{0}------------------------------------------------

פוקס - ויזל בע"מ )"החברה"(

לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

www.isa.gov.il www.tase.co.il

15 בינואר 2026

ג.א.נ,.

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

ניתן בזה דוח מיידי בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(, תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 )"תקנות הדוחות"(, תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א- 2001 )"תקנות עסקה עם בעל שליטה"(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס2000- )"תקנות הודעה ומודעה"(, התש"ס- 2000 ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"תקנות הצבעה בכתב"(, בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות של החברה, אשר תתכנס ביום שלישי, 24 בפברואר 2026 בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס ברחוב חרמון ,6 קריית שדה התעופה )בהתאמה, "הדוח המיידי ", " האסיפה הכללית" ו-"המשרדים"(.

.1 הנושאים וההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה:

.1.1 אישור תנאי העסקתו של מר איתי ויזל בתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ

מוצע לאשר את תנאי העסקתו של מר איתי ויזל בתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ, בכפיפות למנכ"ל משותף ב איתי ברנדס בע"מ בתוקף החל מחודש ינואר ,2026 בכפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה המזומנת בדוח זה. יצוין כי מר איתי ויזל אינו נושא משרה בחברה ועל כן תנאי העסקתו אינם כפופים למדיניות התגמול של החברה. מר איתי ויזל הינו בנו של מר הראל ויזל )מנכ"ל ודירקטור בחברה ומבעלי השליטה בה(. לפרטים ראו סעיף 2 בדוח זה להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת: מוצע לאשר את תנאי העסקתו של מר איתי ויזל )קרובו של בעל שליטה(, בתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ, בכפיפות למנכ"ל משותף באיתי ברנדס בע"מ בתוקף החל מחודש ינואר ,2026 בתנאים שעיקריהם מפורטים בסעיף 2 להלן.

.1.2 הגדלת הון המניות הרשום של החברה ובהתאם עדכון תקנון החברה

1 ראו מצבת הון עדכנית מיום 1 בינואר ,2026 אסמכתא: .2026-01-000672

{1}------------------------------------------------

מספקת של מניות בהונה הרשום של החברה, ובהתאם לתקן את הוראות סעיף 10 לתקנון החברה, בהתאם למפורט בנוסח התקנון המעודכן המצורף כנספח א' לדוח זה בסימון שינויים ובנוסח נקי.

נוסח ההחלטה המוצעת: מוצע לאשר את הגדלת הון המניות הרשום של החברה במיליון מניות, קרי מ- 15,000,000 ל 16,000,000- מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת, ולעדכן את הוראת סעיף 10 לתקנון החברה, בהתאם למפורט בנוסח התקנון המעודכן המצורף כנספח א' לדוח זה בסימון שינויים ובנוסח נקי, בתוקף ממועד אישור האסיפה הכללית המזומנת בדוח זה.

פרטים נוספים אודות החלטה 1.1 שעל סדר יומה של האסיפה :

.2 אישור תנאי העסקתו של מר איתי ויזל בתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ

.2.1 רקע

2 מר איתי ויזל התמנה לתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ )"איתי ברנדס"(, בכפיפות למנכ"ל משותף באיתי ברנדס, החל מחודש ינואר .2026

קודם לכן, מר איתי ויזל הועסק בחברה הבת, ריטיילורס בע"מ )"ריטיילורס"(, החל משנת ,2021 תחילה במסגרת עתודה ניהולית, עבר הכשרה לתפקידי ניהול מכירות, שימש כמוכרן בחנויות פוט לוקר, ולאחר מכן בתפקיד סגן מנהל חנות, והחל מחודש מאי 2023 שימש בתפקיד מנהל חנות, ובחודש פברואר 2025 קודם לתפקיד מנהל אזור ברשת פוט לוקר, בהתאם לתנאי העסקתו כפי שאושרו על ידי האסיפה הכללית של ריטיילורס ביום 12 במרץ ,2025 כדלקמן: )1( משכורת חודשית בסך של 18,000 ש"ח ברוטו החל מחודש פברואר ,2025 סך של 20,000 ש"ח החל מינואר 2026 וסך של 22,000 ש"ח החל מינואר 2027; הפרשות סוציאליות, ימי חופשה, ימי הבראה וימי מחלה על פי חוק ) 2( רכב חברה כמקובל בתפקידי מנהל אזור בחברה כאשר מר איתי ויזל נושא בחבות המס ; )3( בונוס מכירות חודשי ברוטו בסך של 2,500 ש"ח החל מפברואר ,2025 3,000 ש"ח החל מינואר 2026 ו- 3,500 ש"ח החל מינואר 2027; ) 4( מענק שנתי בגובה משכורת חודשית אחת, כאשר לועדת התגמול ולדירקטוריון ריטיילורס הסמכות להפחית את המענק מנימוקים שימסרו, בין היתר בשל אי עמידה ביעדים.

מר איתי ויזל הינו בנו של מר הראל ויזל )מנכ"ל ודירקטור בחברה ומבעלי השליטה בה(.

.2.2 תנאי העסקה המוצעים

ביום 29 בדצמבר 2025 וביום 15 בינואר ,2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את תנאי העסקתו של מר איתי ויזל לאור קידומו לתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברת איתי ברנדס, החל מחודש ינואר ,2026 בהיקף של משרה מלאה, ובכפיפות למנכ"ל משותף באיתי ברנדס, בכפוף לאישור האסיפה הכללית, כדלקמן: )1( משכורת חודשית בסך של 22,000 ש"ח ברוטו, אשר תעודכן החל מינואר 2027 לסך של 24,000 ש"ח ברוטו, והחל מינואר 2028 ואילך לסך של 28,000 ש"ח ברוטו; הפרשות סוציאליות, קרן השתלמות עד גובה התקרה, ימי חופשה )20 בשנה(, ימי הבראה וימי מחלה על פי חוק; ) 2( רכב חברה כמקובל בתפקידי סמ נכ"ל מכירות רשת, כאשר מר איתי ויזל ישא בחבות המס ; )3( בונוס מכירות חודשי ברוטו בסך של 3,500 ש"ח אשר יעודכן החל מינואר 2027 לסך של 4,000 ש"ח, והחל מינואר 2028 ואילך לסך של 5,000 ש"ח )4( מענק שנתי בגובה משכורת חודשית אחת, כאשר לועדת התגמול ולדירקטוריון החברה תהא

2 החברה מחזיקה נכון למועד הדוח בכ56%- מהון המניות של איתי ברנדס. לפרטים נוספים אודות איתי ברנדס ראו ביאורים 4לא ו- 6א' לדוחות הכספיים הנכללים בדוח רבעון שלישי לשנת ,2025 אשר פורסם ביום 26 בנובמבר ,2025 אסמכתא.2025-01-092353:

{2}------------------------------------------------

הסמכות להפחית את המענק מנימוקים שימסרו, בין היתר בשל אי עמידה ביעדים. בכפוף לאישור האסיפה הסמכות להפחית את המענק מנימוקים שימסרו, בין היתר בשל אי עמידה ביעדים. בכפוף לאישור המזומנת בדוח זה, תנאי העסקתו של מר איתי ייכנסו לתוקף החל מחודש ינואר 2026, כאשר בהתאמה, עד לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום 29 בדצמבר 2025 ומיום 15 בינואר 2026, בהתאמה, עד למועד אישור האסיפה כאמור ו/או ככל שלא יתקבל אישור האסיפה בדבר תנאי העסקתו כמפורט בדוח זה, מר איתי ויזל יהיה זכאי לתשלום בגובה השכר הממוצע במשק בהתאם להוראות תקנה 1ב לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס-2000. מר איתי ויזל אינו נושא משרה בחברה ולא חלה עליו מדיניות התגמול של החברה.

2.3. להלן התגמול השנתי לאיתי ויזל על פי תנאי העסקתו בגין תפקידו הקודם בריטיילורס:

סה"כשנתי(אלפיש"ח)	t	ולים* אחריואלפי ש״ח)			תגמולים* עבור שירותים(אלפי ש״ח)				נגמולים	פרטי מקבלי הח
	אחר	דמישכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמייעוץ	דמיניהול	תשלוםמבוססמניות	מענקשנתי	** שכר	שיעורהחזקהבהוןהתאגיד	היקףמשרה	תפקיד	שם
383	-	-	-	-	-	-	-	-	18	365	-			איתי	2025
422	-	-	-	-	-	-	-	-	20	402	-	100%	מנהל אזור	ויזל	2026
461	-	-	-	-	-	-	-	-	22	439	-			(7)	2027

הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה, על בסיס שנתי.

2.4. להלן התגמול השנתי המוצע לאיתי ויזל בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות:

סה"כשנתי(אלפיש"ח)	t	וולים* אחריואלפי ש״ח)			תגמולים∗ עבור שירותים(אלפי ש״ח)					נגמולים	פרטי מקבלי הו
	אחר	דמישכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמייעוץ	דמיניהול	תשלוםמבוססמניות	מענקשנתי	** שכר	שיעורהחזקהבהוןהתאגיד	היקףמשרה	תפקיד	שם
470	-	-	-	-	-	-	-	-	22	448	-		hunson	איתי	2026
508	-	-	-	-	-	-	-	-	24	484	-	100%	סמנכיילמכירות	ויזל	2027
584	-	-	-	-	-	-	-	-	28	556	-		בוביווונ	(7)	2028

(*) הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה, על בסיס שנתי.

2.5. נימוקי ועדת תגמול והדירקטוריון לאישור ההתקשרות המוצעת

בפני חברי ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו, בין היתר, ניסיונו הרלוונטי של מר איתי ויזל, תנאי העסקתו בתפקידו האחרון בחברת ריטיילורס בתפקיד מנהל אזור, ותנאי העסקה המוצעים לאור קידומו לתפקיד סמנכ״ל מכירות בחברת איתי ברנדס, וכן הוצגו תנאי העסקתו ביחס לבעלי תפקידים בקבוצה בדרג דומה (שאינם בעל שליטה או קרובו).

להלו תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה:

א. במסגרת מגוון תפקידיו הקודמים בחברה איתי ויזל צבר ניסיון רלוונטי לתפקידו וממוניו הביעו שביעות רצון גבוהה מתפקודו, חריצותו ומחויבותו האישית הגבוהה.
ב. להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, לאיתי ויזל יש את הכישורים המתאימים למילוי התפקיד, וכן הינו בעל מחויבות אישית גבוהה להצלחת החברה.
ביחס בירים ומידתיים ביחס ... לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, תנאי העסקתו של איתי ויזל הינם סבירים ומידתיים ביחס לתפקיד ולהיקף המשרה ולאחריות הנלוות לתפקיד ועולים בקנה אחד עם נתוני ההשוואה שהוצגו

כולל גם הוצאות נסיעות והוצאות פיצויים הבראה וחופשה, וכן בונוס מכירות חודשי.

על פי סעיף 6א לחוק שכר שווה לעובדת ולעובד, יש לציין את מין מקבל השכר המפורט בתקנה 21. (***)

כולל גם הוצאות נסיעות והוצאות פיצויים הבראה וחופשה, וכן בונוס מכירות חודשי (**)

על פי סעיף 6א לחוק שכר שווה לעובדת ולעובד, יש לציין את מין מקבל השכר המפורט בתקנה 21.

{3}------------------------------------------------

בפניהם ובכלל כך ביחס לסמנכ"לי מכירות אחרים בקבוצה )שאינם בעל שליטה ו/או קרוב(.
ד. חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו כי תנאי העסקתו המוצעים של איתי )לרבות הבונוס( אינם כוללים מרכיב של "חלוקה", וזאת לאור קביעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי תנאי העסקה הינם סבירים, הוגנים ומשרתים את טובת החברה.

.2.6 פירוט ביחס לבעלי השליטה בחברה

בעלי השליטה בחברה מכוח הסכם הצבעה ביניהם, הינם כמפורט להלן:

טריקו פוקס בע"מ - חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה, בשרשור סופי, של מר אברהם פוקס )"טריקו פוקס"(. טריקו פוקס מחזיקה בכ22.26%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. בנוסף, נכון למועד הדוח, מחזיק כל אחד מה"ה ישי פוקס )דירקטור בחברה( ועודד שאול פוקס, בניו של מר אברהם פוקס, בכ- 0.04% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. עוד יצוין כי ה"ה אלעד ורד )משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וחתנו של מר פוקס( ומיכל רבקינד )בתו של מר פוקס( מחזיקים בכ0.28%- וכ- ,0.09% בהתאמה, מהון המניות של החברה.

ויזל אחזקות א.י.ה. בע"מ )"ויזל אחזקות"( - חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של האחים יפתח, הראל )מנכ"ל ודירקטור בחברה( ואסף ויזל )מנכ"ל רשת פוקס( )בחלקים שווים(. ויזל אחזקות מחזיקה בכ- 19.47% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. בנוסף, מר אסף ויזל מחזיק במישרין בכ0.01%- מהון המניות של החברה. כמו כן, גב' ירדן ויזל )מנכ"לית רשת סאנגלס האט ובתו של מר הראל ויזל( מחזיקה במישרין מניות בחברה בשיעור זניח.

.2.7 מהות עניינם האישי של בעלי השליטה באישור החלטה מס' 1.1 שעל סדר היום

עניינם האישי של בעלי השליטה נובע מהסכם ההצבעה הקיים ביניהם, וכן מהיות ו של מר איתי ויזל בנו של מר הראל ויזל, כמפורט להלן:

לויזל אחזקות ולה"ה הראל ויזל ו אסף ויזל, עניין אישי בהחלטה הנובע מכך שמר איתי ויזל הינו בנו של מר הראל ויזל. לגב' ירדן ויזל עניין אישי בהחלטה לאור קרבתה המשפחתית למר איתי ויזל כאמור לעיל.
ל טריקו פוקס ענין אישי לאור הסכם ההצבעה כאמור לעיל ובשל עניינם האישי של ויזל אחזקות, וה"ה הראל ויזל ואסף ויזל.
עוד יצוין כי ה"ה עודד פוקס, ישי פוקס, אלעד ורד ומיכל רבקינד ה מחזיקים במניות החברה בשיעורים זניחים )ראו סעי ף 2.6 לעיל( עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי , לאור היותם קרובים של מר אברהם פוקס ובשל עניינו האישי והסכם ההצבעה כמפורט לעיל .

.2.8 הדירקטורים בחברה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בהחלטה זו ומהות עניין זה

למר הראל ויזל כמפורט בסעיף 2.7 לעיל.
למר ישי פוקס כמפורט בסעיף 2.7 לעיל.

{4}------------------------------------------------

.2.9 האישורים הנדרשים בקשר עם אישור החלטה מס' 1.1 שעל סדר היום

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו, פה אחד, את ההחלטה המוצעת. ההחלטה טעונה את אישור האסיפה הכללית המזומנת בדוח זה .

.2.10 הדרך שבה נקבעה התמורה

התגמול המוצע למר איתי ויזל נקבע במסגרת דיוני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ולאחר שנבחנו נתוני השוואה של בעלי תפקידים דומים בחברה שאינם בעל שליטה ו/או קרובו. לפרטים ראו סעי ף 2.5 לעיל.

.2.11 פירוט עסקאות מסוג ההתקשרות המוצעת או התקשרויות דומות להן

לפרטים ראו תקנות 21 ו - 22 בפרק ד' בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 וכן ביאור 20 לדוחות הכספיים הנכללים בדוח התקופתי לשנת .2024

.2.12 הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת תגמול ודירקטוריון ופירוט הישיבות

ועדת תגמול בישיבות ועדת התגמול ביום 29 בדצמבר 2025 השתתפו כל חברי ועדת תגמול: ה"ה יובל ברונשטיין )דח"צ ויו"ר הועדה(, תמיר דגן )דח"צ( ונעמה קאופמן פס )דירקטורית בלתי תלויה(. ההחלטה התקבלה פה אחד.
דירקטוריון בישיבת הדירקטוריון מיום 15 בינואר 2026 לא השתתפו בשלב קבלת ההחלטה הדירקטורים ה"ה הראל ויזל וישי פוקס בשל עניינם האישי כמפורט לעיל, וההחלטה התקבלה על ידי יתר חברי הדירקטוריון - ה"ה יודפת הראל בוכריס, יובל ברונשטיין )דח"צ(, תמיר דגן )דח"צ( ונעמה קאופמן פס )דירקטורית בלתי תלויה(. ההחלטה התקבלה פה אחד.

.3 כינוס אסיפה :

האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה תתכנס ביום שלישי, 24 בפברואר 2026 ב שעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס ברחוב חרמון ,6 קריית שדה התעופה

.4 הרוב הנדרש באסיפה

הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שעל סדר היום הנו כדלהלן:

.4.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בסעי ף 1.1 )אישור תנאי העסקתו של מר איתי ויזל, קרובו של בעל שליטה( הינו הרוב הנדרש בסעיף 275)א()3( לחוק החברות שלהלן: רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
א. במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.4.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.2 )אישור הגדלת הון המניות הרשום ועדכון תקנון החברה בהתאם( הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

{5}------------------------------------------------

.5 המועד הקובע

בהתאם לסעיף 182)ג( לחוק החברות ובהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - 2005 )להלן: " תקנות ההצבעה "( כל מי שמחזיק במניות החברה בסוף יום המסחר של יום ה , 22 בינואר ,2026 יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על - ידי מיופה כוח בכפוף להוכחת בעלותו במניות בהתאם לאמור בתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס - .2000

כתב המינוי של שליח ויפוי כח או העתק מאושר על ידי עורך דין יופקדו במשרד הרשום של החברה לא פחות מארבעים ושמונה ) 48( שעות לפני הזמן הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית.

.6 מניין חוקי

אין לפתוח בדיוני האסיפה הכללית, אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי תוך מחצית השעה ממועד שנקבע לפתיחתה. מנין חוקי יתהווה בשעה שנוכחים באסיפה , בעצמם או על - ידי באי כוח, לפחות שני ) 2( בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות שליש ) 1/3( מזכויות ההצבעה בחברה )להלן: "מנין חוקי" (. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מניין חוקי תדחה האסיפה בשבוע ליום שלישי , 3 במרץ 2026 לאותה שעה ולאותו מקום )להלן: "אסיפה נדחית" (. לא נכח באסיפה הנדחית, מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד הקבוע, יהיו הנוכחים בה מניין חוקי.

.7 כתב הצבעה והודעות עמדה

א. בהצבעה בנושאים המפורטים בזימון זה לעיל, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה המצורף לדוח זימון זה. נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה, ככל שתהיינה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך:il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http( להלן: "אתר ההפצה"(.
ב. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה הנו עד 4 שעות לפני כינוס האסיפה.
ג. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה.
ד. חבר הבורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים, קודם למועד הקובע.
ה. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, לשם הצבעה באסיפה, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
ו. בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין לאחר כינוס האסיפה בכתבי ההצבעה. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( הינה כ 693,282- מניות רגילות של החברה. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, הינה כ 398,962- מניות רגילות של החברה.
- ז. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעל מניה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה.

{6}------------------------------------------------

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר מחמישה ימים לפני מועד האסיפה.
ח. בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה לפנות למשרדי החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, להנחת דעתו של נציג מוסמך מטעם החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו, או לבטל את הצבעתו; עשה כאמור, יהא בעל המניות רשאי להצביע רק במהלך האסיפה.
ט. חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אין הוא מעונ יין בקבלת קישורית או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד.
י. חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות נוסח של כל הודעת עמדה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו; הודעת עמדה הכוללת את תגובת הדירקטוריון תישלח לבעלי מניות כאמור, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.

.8 הצבעה באמצעות המערכת האלקטרונית

א. בעל מניות לפי סעיף 177 ) 1( לחוק ) "בעל מניות לא רשום" ( יהיה רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
ב. חבר בורסה ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור.
ג. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא 4)א() 3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )להלן: " רשימת הזכאים להצביע במערכת "( ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.
ד . חבר בורסה יעביר סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור ממערכת ההצבעה על קבלת רשימת הזכאים להצביע במערכת, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת.

.9 ציון זיקה של בעל מניה

בעל מניה המשתתף בהצבעה בהחלט ה 1.1 שעל סדר היום יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה, במקום המיועד לכך, ובהתאם לרלוונטיות, האם הינו בעל עניין אישי בקשר עם ההחלטה האמורה, כנדרש על פי הוראות חוק החברות, ויתאר את מהות העניין האישי, ככל שקיים. מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי לא תבוא ה צבעתו במניין.

יובהר כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או מאפיין אחר כאמור לא תבוא הצבעתו במניין.

{7}------------------------------------------------

.10 מועד אחרון להכללת נושא על סדר היום על ידי בעל מניות

המועד האחרון להמצאת בקשה מאת בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא על סדר היום של האסיפה הינו עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. יצוין כי ככל שתוגש בקשה ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר היום או הוספת הודעת עמדה, ויהיה ניתן ל עיין בסדר היום העדכני ובהודעת העמדה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

.11 סמכות רשות ניירות ערך

בתוך 21 ימים מיום הגשת דוח מיידי זה רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהיא הסמיכה )להלן: " הרשות "( להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות המוצעות בדוח זה , וכן להורות לחברה על תיקון דוח מיידי זה, באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון, כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח המיידי.

.12 נציגת החברה לטיפול בדוח מיידי זה

עו"ד איה בן דוד אשבל, משנה למנכ"ל והיועצת המשפטית של החברה, רחוב חרמון ,6 איירפורט סיטי, נתב"ג. טלפון: 03-9050100; פקס: .03-9050200

.13 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה רשאים לעיין, לפי בקשתם, ובכפוף להוראות הדין, בדוח זה ובמסמכים הנוגעים לדוח מיידי זה, במשרדי החברה, בימים א' - ה' בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם נציגת החברה כאמור לעיל, וזאת עד ליום האסיפה .

פוקס - ויזל בע"מ

הדוח המיידי נחתם ע"י ה"ה יודפת הראל בוכריס יו"ר הדירקטוריון ושחר רניה משנה למנכ"ל ו סמנכ"ל הכספים של החברה.

{8}------------------------------------------------

נספח א' – תקנון החברה בנוסח בסימון שינויים ובנוסח נקי

{9}------------------------------------------------

תקנון פוקס - ויזל בע״מ

עמוד	סעיף
2	פרשנות
3	השם החבר
3	חברהמטרות ה
3	ברהתכלית הח
3	ת הרשוםהון המניו
3	עלי מניותאחריות ב
3	וריתחברה ציב
4	מניות
4	יהתעודת מנ
5	שטר מניה
5	שלוםדרישות ת
6	תעבוד מניוחילוט וש
8	תןיות ומסירהעברת מנ
9	ןך בני פדיוניירות ער
9	ןשינוי ההו
10	לליותאסיפות כ
11	צבעהזכויות הה
12	תפות כלליוטות באסיבלת החלדיונים וק
14	יוןהדירקטור
14	חליףדירקטור
15	דיויון ותפקיהדירקטורסמכויות
15	ןדירקטוריוישיבות ה
17	רקטוריוןועדות הדי
17	לליהמנהל הכ
18	רהנושאי מש
18	פנימיהמבקר ה
18	קרשבון המברואה הח
18	גותשאינן חריעסקאותות ואישורתוקף פעול
19	חלוקה
19	בהמניות הטדיבידנד ו
19	מיזוג
20	םפרוטוקולי
20	לי המניותמרשם בע
21	הודעות
21	ברהפירוק הח
22	ביטוח

{10}------------------------------------------------

סעיף	עמוד
שיפוי	22
רהחיוב החב	23
וןשינוי תקנ	23

{11}------------------------------------------------

.1 פרשנות

בתקנון זה, מלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר, משמעותם של המילים והביטויים הבאים הינו כדלקמן:

״אדם״ לרבות תאגיד )אלא אם נאמר אחרת בתקנון זה(;

״בעל מניות״ מי שהוא בעל מניות רשום ו/ או בעל מניות שאינו רשום. היה וקיים מועד קובע,

כהגדרתו בסעיף 182 לחוק החברות, לאותו עניין ייחשב כבעל מניות מי שהיה בעל

מניות במועד הקובע;

״בעל מניות רשום״ בעל מניות הרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות בחברה;

״בעל מניות שאינו ״רשום״ בעל מניות שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות

הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים;

״הבורסה״ הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ;

״הדירקטוריון״ הדירקטוריון שנבחר כדין ובהתאם להוראות תקנון זה;

״דירקטור" חבר בדירקטוריון של החברה;

״חוק החברות״ חוק החברות, התשנ״ט- ,1999 כפי שיתוקן מזמן לזמן, וכן התקנות שהותקנו או

שיותקנו מכוחו;

״חוק ניירות ערך״ חוק ניירות ערך, התשכ״ח,1968- כפי שיתוקן מזמן לזמן, וכן התקנות שהותקנו או

יותקנו מכוחו;

״החוק״ חוק החברות, חוק ניירות ערך , וכל חוק בר תוקף בקשר לחברות, החל על החברה

אותה שעה;

"החברה" החברה הנזכרת לעיל;

"המרשם" מרשם בעלי המניות שיש לנהלו בהתאם לסעיף 127 לחוק החברות, וכן אם החברה

תחזיק מרשם נוסף מחוץ לישראל - כל מרשם נוסף, בהתאם למקרה;

"המשרד" המשרד הרשום של החברה כפי שיהיה באותו הזמן, ואשר ישתנה מעת לעת כפי

שיקבע דירקטוריון החברה;

"כתב" דפוס, ליטוגרפיה, צילום, מברק, טלקס, פקסימיליה, דואר אלקטרוני, וכל צורה

אחרת של יצירה או הטבעה של מילים בצורה הנראית לעין;

"ניירות ערך" לרבות, מניות, איגרות חוב, שטרי הון, תעודות ומסמכים אחרים המקנים זכות

למכור, להמיר או למכור לשכאלה;

"פקודת החברות" פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ״ג- 1983;

"התקנון" תקנון החברה כניסוחו כאן או כפי שישונה;

.2 הוראות סעיפים ,2 ,3 ,4 ,5 ,6 ,7 ,8 10 לחוק הפרשנות, התשמ״א,1981- יחולו בשינויים המחויבים גם על פירוש התקנון, אם אין הוראה אחרת לעניין הנדון ואם אין בעניין הנדון או בהקשרו, דבר שאינו מתיישב עם תחולה כאמור.
.3 פרט לאמור בסעיף זה, תהיה לכל מילה וביטוי שבתקנון המשמעות הנודעת להם בחוק החברות אלא אם יש בהם משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו.
.4 הוראות שניתן להתנות עליהן תחולנה על החברה אלא אם נקבע אחרת בתקנון זה ובכל סתירה בין הוראות חוק החברות האמורות ותקנון זה תחולנה הוראות תקנון זה.
.5 הפנה תקנון זה להוראה בחוק החברות והוראה זו תוקנה או בוטלה, יראו את ההוראה האמורה כבת תוקף וכאילו היתה חלק מהתקנון, אלא אם כן אסור הדבר על פי דין.
.6 בכל מקום בתקנון זה בו לא צוין הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה הכללית או בדירקטוריון, יחשב הרוב הדרוש

{12}------------------------------------------------

לקבלת אותה החלטה רוב רגיל.

שם החברה

.7 שם החברה:

בעברית: פוקס - ויזל בע"מ

FOX - WIZEL LTD. :בלועזית

מטרות החברה

.8 בכפוף להוראות תזכיר החברה, החברה רשאית לעסוק בכל עיסוק חוקי.

תכלית החברה

.9 תכלית החברה היא לפעול על - פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, ואולם, החברה רשאית לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקוליה העסקיים כאמור לעיל, וזאת על- פי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה.

.10 הון המניות הרשום

.10.1הון החברה הוא 150160,000 ש"ח )מאה ושישיםחמישים אלף ש"ח( המחולק ל1516,000,000- )חמש שש עשרה מיליון( מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ע.נ. כל אחת )להלן : ״המניות״(.
.10.2 כל המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין, וכל מניה רגילה, שכל דרישות התשלום בגינה נפרעו במלואן, תקנה למחזיק בה:
)א( זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו, בכל הצבעה, בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף;
- )ב( זכות לקבלת דיבידנדים, אם וכאשר יחולקו, וזכות לקבלת מניות הטבה, אם יחולקו.
  - )ג( זכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה.

אחריות בעלי המניות

.11 אחריותם של בעלי המניות מוגבלת, כמפורט בתזכיר ההתאגדות של החברה ובחוק החברות. לעניין זה, כל בעל מניות אחראי לפירעון הערך הנקוב של מניותיו בלבד. הקצתה החברה מניות בתמורה נמוכה מערכן הנקוב, תהא אחריותו של כל בעל מניות מוגבלת לפירעון סכום התמורה המופחתת בגין כל מניה שהוקצתה לו כאמור.

חברה ציבורית

.12 בכפוף להוראות חוק החברות, חברה ציבורית הינה חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.

{13}------------------------------------------------

מניות

.13 מבלי לפגוע בזכויות המיוחדות שניתנו קודם לכן לבעלי מניות קיימות של החברה, יכולה החברה להנפיק מניות וניירות ערך אחרים בזכויות עדיפות או בזכויות מאוחרות או להנפיק מההון שטרם הונפק ניירות ערך בני פדיון או להנפיק מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים, זכויות הצבעה , או בקשר עם עניינים אחרים, כפי שתקבע החברה מדי פעם בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב של בעלי המניות.
.14 אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות יכולה החברה, בהחלטה שתתקבל ברוב רגיל באסיפה הכללית, מלבד אם תנאי ההנפקה של אותו סוג המניות מתנים אחרת, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, זכויות-היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים , או כפי שייקבע בהחלטה שתתקבל באסיפה כללית ברוב רגיל של בעלי המניות מן סוג הזה.
.15 הזכויות המיוחדות המוקנות למחזיקים של מניות או סוג מניות שהוצאו, לרבות מניות בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא ייחשבו כאילו שונו באמצעות יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות בדרגה שווה עימן, אלא אם כן הותנה אחרת בתנאי ההקצאה של אותן מניות. ההוראות שבתקנות אלה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המחויבים לפי העניין , על כל אסיפת סוג כנ״ל.
.16 המניות הבלתי מונפקות של החברה תהיינה בפיקוחו של הדירקטוריון אשר יוכל להקצותן עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לאותם האנשים, תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים, באותם הסייגים והתנאים, בין למעלה מערכן הנקוב, בין בערכן הנקוב ובין )בהתאם להוראות חוק החברות( בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, ובאותם מועדים אשר הדירקטוריון ימצא למתאימים, ותהא לדירקטוריון הסמכות להגיש לכל אדם דרישת תשלום על מניות כנ״ל איזה שהן, בערכן הנקוב או למעלה מערכן הנקוב או בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, במשך אותו הזמן ובאותה התמורה והתנאים אשר הדירקטוריון ימצא למתאים.
.17 עם הקצאת מניות רשאי הדירקטוריון להנהיג הבדלים בין בעלי מניות ביחס לסכומי דרישות התשלום ו /או זמני פרעונם.
.18 אם על-פי תנאי הקצאת מניה כלשהי, יהא תשלום התמורה בגין המניה, כולה או חלקה, בשיעורים, אזי ישולם כל שיעור כזה לחברה בזמן פרעונו על -ידי האדם אשר הוא הבעלים הרשום של המניות אותה עת או על-ידי אפוטרופסיו.
.19 החברה תוכל לשלם בכל עת שהיא עמלה לכל אדם עבור תפקידו כחתם או הסכמתו לשמש כחתם, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל נייר ערך, לרבות סטוק איגרות חוב של החברה או על הסכמתו להחתים, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל נייר ערך, איגרת חוב או סטוק איגרות של החברה. בכל מקרה ומקרה אפשר לשלם את העמלה או לסלקה במזומנים או בניירות ערך או באיגרות חוב או בסטוק איגרות חוב של החברה.

תעודת מניה

.20 כפוף להוראות חוק החברות, תעודת מניה המעידה על זכות קניין במניות תישא את חותמת החברה או את שמה המודפס, בצירוף חתימתם של שניים מנושאי המשרה הבאים: יו"ר הדירקטוריון, דירקטור וסמנכ"ל הכספים, או כפי שיקבע דירקטוריון החברה מעת לעת.
.21 כל בעל מניה רשום )לרבות החברה לרישומים( זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, תעודת מניה אחת בגין המניות הרשומות על שמו, או אם הדירקטוריון יאשר זאת )לאחר שישלם את הסכום אשר הדירקטוריון יקבע מזמן לזמן(, כמה תעודות מניה, כל אחת על אחת או יותר ממניות כאלו; כל תעודת מניה תציין את כמות המניות שבגינן היא הוצאה ואת מספריהן הסידוריים של המניות, ערכן הנקוב של המניות והכל בכפוף להוראות חוק החברות.
.22 תעודת מניה הרשומה על שמותיהם של שני בני אדם או יותר, תימסר לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות, ביחס לאותה מניה, מבין שמות הבעלים המשותפים, אלא אם יורו לחברה כל הבעלים הרשומים של אותה מניה, בכתב , למוסרה לבעלים רשום אחר.

{14}------------------------------------------------

.23 שטר מניה

.23.1 החברה רשאית למסור שטר מניה בגין מניות שתמורתן המלאה שולמה לחברה, אשר תקנינה למחזיק בו את הזכויות למניות הנקובות בו ואת הזכות להעברתו במסירת המניה, והוראות תקנון זה בדבר העברה של מניות לא יחולו על מניות הנקובות בשטר מניה כזה.
.23.2 בעל מניה האוחז כדין בשטר מניה זכאי להחזירו לחברה לשם ביטולו והפיכתו למניה רשומה על שם; וזכאי, תמורת אגרה שיקבע הדירקטוריון, כי שמו יירשם במרשם בעלי המניות בגין המניות הנקובות בשטר המניה, וכי תוצא לו תעודת מניה על שם.
.23.3 בעל שטר מניה רשאי להפקיד את שטר המניה במשרד, וכל עוד הוא מופקד שם תהיה למפקיד הזכות לדרוש כינוס אסיפה של החברה, בהתאם וכפוף להוראות חוק החברות ותקנון זה, להיות נוכח בה, להצביע ולהשתמש בשאר הזכויות של בעל מניות בכל אסיפה המתכנסת על-פי דרישתו כאמור כעבור 48 שעות לאחר ההפקדה, כאילו היה שמו רשום במרשם בעלי המניות כבעלים של המניות הכלולות בשטר המניה. לא יוכר כמפקיד המניה אלא אדם אחד, והחברה חייבת להחזיר את שטר המניה למפקיד אם ביקש זאת בכתב יומיים מראש לפחות. לא הופקד שטר המניה כאמור, לא תהיינה למחזיק בו הזכויות המפורטות בתקנת משנה )23.3( זו, ותהיינה לו, כפוף להוראות תקנון זה, כל יתר הזכויות הנתונות לבעל מניות בחברה.
.24 אם תעודת מניה או שטר מניה יאבדו או יושחתו או נפגמו, רשאי הדירקטוריון להוציא תעודת מניה או שטר מניה חדשים במקומם, ובלבד שתעודת המניה או שטר המניה לא בוטלו על-ידי החברה, או שהוכח לשביעות רצון הדירקטוריון כי תעודת המניה או שטר המניה אבדו או הושמדו, והחברה קיבלה בטוחות לשביעות רצונו של הדירקטוריון, בגין כל נזק אפשרי, והכל תמורת תשלום, אם יחליט הדירקטוריון להטילו. הוראות תקנות 17 עד 22 לעיל יחולו בשינויים המחויבים גם לגבי הנפקת תעודת מניה חדשה.

דרישות תשלום

.25 הדירקטוריון יוכל, מזמן לזמן, לפי שיקול דעתו, להגיש לבעלי מניות דרישות לתשלום כל הכספים שטרם נפרעו בגין המניות אשר בידי כל אחד מבעלי המניות, ואשר על-פי תנאי ההקצאה של המניות אין לפרעם בזמנים קבועים, ועל כל בעל מניות לשלם לחברה את סכום הדרישה שהוגשה לו, בזמן ובמקום כפי שנקבעו על- ידי הדירקטוריון. דרישת תשלום יכולה להיות על -ידי חלוקת התשלום לשיעורים. מועד דרישת התשלום יהיה מועד ההחלטה של הדירקטוריון בדבר דרישת התשלום.
.26 על כל דרישת תשלום תימסר הודעה מוקדמת של ארבעה עשר )14( יום שבה יצוין שיעור התשלום, ומקום תשלומו, בתנאי כי לפני זמן הפירעון של דרישת תשלום כזו הדירקטוריון רשאי, על- ידי הודעה בכתב לבעלי המניות, לבטל את הדרישה או להאריך את זמן פירעונה, ובלבד שהחלטה כאמור נתקבלה לפני זמן הפירעון של דרישת התשלום.

{15}------------------------------------------------

.27 בעלים משותפים במניה יהיו אחראים יחד לתשלום כל שיעורי התשלום ודרישות התשלום המגיעים בגין מניה כזו.
.28 אם על-פי תנאי ההקצאה של כל מניה או באופן אחר צריך לפרוע כל סכום במועד קבוע או בשיעורי תשלום במועדים קבועים, אזי יסולק כל סכום כזה או שיעור כזה כאילו היתה זו דרישת תשלום שהוגשה כדין על-ידי הדירקטוריון ואשר עליה נמסרה הודעה כדין, ותחולנה על סכום כזה או שיעור תשלום כזה כל ההוראות אשר בתקנון זה בנוגע לדרישות תשלום.
.29 אם לא סולק סכום דרישת התשלום או השיעור ביום פירעונו או קודם לכן, יהיה על האדם שהינו אותה עת בעל המניה אשר בגינה הוגשה דרישת התשלום או אשר עליה מגיע שיעור התשלום, לשלם ריבית על הסכום הנזכר לעיל, בשיעור שהדירקטוריון יקבע מעת לעת, או בשיעור המותר אותה עת על- פי חוק, למן היום שנקבע לתשלומו עד היום בו ייפרע למעשה, ואולם רשאי הדירקטוריון לוותר על תשלום הריבית, כולו או מקצתו.
.30 אם ימצא הדירקטוריון לנכון, רשאי הוא לקבל מבעל מניות הרוצה להקדים כספים שטרם נדרשו או שזמן פירעונם טרם הגיע ושטרם סולקו על חשבון מניותיו, או חלק מהן. הדירקטוריון רשאי לשלם לבעל המניות על הכספים שהוקדמו באופן הנזכר לעיל, או על מקצתם, ריבית עד היום שבו היו הכספים צריכים להיפרע אלמלא הוקדמו, לפי שיעור שיוסכם עליו בין הדירקטוריון לבין בעל המניות.

חילוט ושעבו ד מניות

.31 לא שילם בעל מניה את התמורה שהתחייב לה , כולה או מקצתה, במועד ובתנאים שנקבעו, אם הוצאה דרישת תשלום ואם לאו, יוכל הדירקטוריון בכל עת למסור הודעה לאותו בעל מניות ולדרוש ממנו שישלם את הסכום שטרם שולם, בצירוף הריבית שהצטברה וכל ההוצאות שהחברה נשאה בהן בגין אי סילוק כזה.
.32 ההודעה תקבע יום, שיהיה לפחות ארבעה עשר )14( יום אחרי תאריך ההודעה, ומקום או מקומות אשר בהם יש לשלם את דרישת התשלום או השיעור הנזכר לעיל, בצירוף הריבית וההוצאות כנזכר לעיל. ההודעה תציין, כי במקרה של אי תשלום בתאריך הקבוע ובמקום שצוין באותה הודעה, עלולה החברה לחלט את המניות אשר בגינן נעשתה דרישת התשלום או הגיע מועד שיעור התשלום.
.33 אם לא נתמלאו הדרישות הכלולות בהודעה כנזכר לעיל, אזי בכל זמן לאחר מכן, לפני תשלום דרישת התשלום או שיעור התשלום הריבית וההוצאות המגיעות בקשר למניות אלו, יוכל הדירקטוריון על-פי החלטה בנדון , לחלט את המניות שבגינן ניתנה הודעה כאמור. חילוט כזה יכלול את כל הדיבידנדים שהוכרזו ביחס למניות החלוטות ואשר לא שולמו בפועל לפני החילוט.
.34 כל מניה שחולטה כך תיחשב קניינה של החברה, והדירקטוריון יהיה רשאי, בהתחשב בהוראות תקנון זה, למכרה, להקצותה מחדש או להעבירה באופן אחר כפי שיראה לנכון והכל בכפוף להוראות חוק החברות.
- .35 מניות שחולטו וטרם נמכרו יהיו מניות רדומות, והן לא תקנינה זכויות כלשהן כל עוד הינן בבעלות החברה.
.36 הדירקטוריון יוכל בכל עת לפני מכירה, הקצאה מחדש או העברה באופן אחר של כל מניה שחולטה כנ״ל לבטל את החילוט באותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון.
.36.1 כל בעל מניות שמניותיו חולטו יחדל להיות הבעלים של המניות שחולטו כאמור, אולם הוא ימשיך לחוב לחברה את כל דרישות התשלום, שיעורי התשלום, הריבית וההוצאות המגיעים על חשבון מניות אלו או עבורן בזמן החילוט, בצירוף הריבית על אותם הסכומים למן יום החילוט ועד יום התשלום , בשיעור המקסימאלי שיהיה מותר אותה עת לפי חוק, אלא אם נמכרו המניות שחולטו והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב בעל המניות, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.
.36.2 עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב בעל המניות שחולטו כאמור, זכאי בעל המניות להשבת התמורה החלקית שנתן עבורן, אם היתה כזו, כפוף להוראות הסכם ההקצאה, ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה יתחייב בעל המניות שחולטו , בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.

{16}------------------------------------------------

.37 הוראות תקנון זה בדבר חילוט מניות תחולנה גם על מקרים של אי-תשלום סכום ידוע שלפי תנאי הקצאת המניה מגיע זמן פירעונו במועד קבוע, כאילו היה סכום זה עומד להיפרע בתוקף דרישת תשלום שנמסרה והודיעו על אודותיה.
.38 לחברה תהיה זכות שעבוד מדרגה ראשונה על כל המניות הרשומות על שמו של כל בעל מניות, פרט למניות שנפרעו במלואן, וכן על ההכנסה ממכירתן לסילוק חובותיו והתחייבויותיו של אותו בעל מניות לחברה, בין בעצמו או יחד עם כל אחד אחר, בין שהגיע מועד הסילוק של חובות אלה או מועד הקיום של ההתחייבויות האלה, ובין שלא הגיע , יהיו מקורות החובות אשר יהיו, ולא תיווצרנה כל זכויות שביושר על כל מניה. העכבון והשעבוד הנזכרים לעיל יחולו על כל הדיבידנדים אשר יוכרזו מזמן לזמן על המניות האלו. אלא אם הוחלט אחרת, הרישום על- ידי החברה של העברת מניות ייחשב כויתור מצד החברה על השעבוד או העכבון ) אם יהיו( של המניות.
.39 כדי לממש את השעבוד הנזכר לעיל יהיה הדירקטוריון רשאי למכור את המניות המשועבדות באופן אשר ייראה לו, לפי שיקול דעתו; אולם אין למכור כל מניה אלא אם עברה התקופה הנקובה בתקנה 32 לעיל , ונמסרה לבעל המניות )או למי שזכאי לפנייה עקב מותו או עקב פשיטת רגלו או פירוקו או כינוס נכסיו( הודעה בכתב האומרת כי יש בדעת החברה למכור את המניה, ובעל המניות או מי שזכאי למניה כאמור לא שילמו את החובות הנזכרים לעיל או לא מילאו או לא קיימו את ההתחייבויות הנזכרים לעיל במשך ארבעה עשר )14( יום מיום משלוח הודעה זו.
.40 ההכנסה מכל מכירה כזו, לאחר סילוק הוצאות המכירה, תשמש לסילוק חובותיו ומילוי התחייבויותיו של בעל מניות כזה )לרבות החובות, ההתחייבויות וההתקשרויות שמועד סילוקן או קיומן טרם הגיע( ויחולו הוראות תקנה 36.2 בשינויים המחויבים.
.41 במקרה של מכירה לאחר חילוט או לשם הוצאה לפועל של שעבוד על -ידי השימוש בסמכויות שניתנו לעיל, יהיה הדירקטוריון רשאי למנות אדם לחתום על כתב העברה של המניה שנמכרה ולרשום את הרוכש במרשם בעלי המניות כבעל המניות שנמכרו, ולאחר שנרשם שמו במרשם בעלי המניות ביחס למניות אלו, לא יעורער תוקפו של המכר, ותרופתו של כל אדם שנפגע על-ידי המכר תהיה רק בתביעת דמי נזק מהחברה וממנה בלבד.

העברת מניות ומסירתן

.42 כל העברת מניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם בעל מניות רשום, לרבות העברה על ידי החברה לרישומים או אליה, תיעשה בכתב, ובלבד שכתב העברת מניה ייחתם בחתימת יד בלבד על- ידי המעביר ועל ידי הנעבר, בעצמם או על ידי באי כוחם, וכן על ידי עדים לחתימתם, והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה עד שנרשם שמו של הנעבר במרשם בעלי המניות בגין המניה המועברת. בכפוף להוראות חוק החברות, העברת מניות לא תירשם אלא אם נמסר למשרד של החברה כתב העברה, כמפורט לעיל.

{17}------------------------------------------------

תאושרו קובלת שה רגילה אר או בצורככל האפשדומה לה	או באופןרה דלהלןמולא בצו	ה ייערך וירה של מני	כתב ההעב
		וריון:ר הדירקט	על-ידי יו״
שלת הסך״(, תמור)״המעביר	, מ-		״אני
העברהלמקבל הביר בזהרה״( מעבל ההעב)״מק	מ	ל ידיולם לי ע	ש״ח שש
פריםת במסהמסומנוח כ״א,נות ש״ב	מניות
עזבונו ,רה, מנהליקבל ההעביות בידי מבע״מ, לה	כלל, שלועד ב	עד
עברה,מקבל ההה, ואני,מת כתב זן ערב חתיי אני אות	ם החזקתים שלפיהכל התנאהנ״ל. ״י התנאיםהנ״ל על פ	וחו , על פייו , ובאי כת המניותה לקבל א	אפוטרופסמסכים בז
שנתודשבח	תום ביוםאנו על הח	ולראיה ב
עברהמקבל הה	המעביר
ההעברהמת מקבלעד לחתי	ת המעבירעד לחתימ

.43 החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך אותו זמן אשר ייראה בעיני הדירקטוריון, ובלבד שלא יעלה על שלושים )30( יום בכל שנה . החברה תודיע לבעלי המניות על סגירת מרשם בעלי המניות בהתאם לקבוע בתקנון זה לעניין מסירת הודעות לבעלי המניות.
.44 )א( כל כתב העברה יימסר למשרד לשם רישום, ביחד עם תעודת המניות שעומדים להעבירן, אם הוצאה כזו, כל ההוכחות האחרות שידרוש דירקטוריון החברה. כתבי העברה שיירשמו, יישארו בידי החברה, אך כל כתבי העברה אשר הדירקטוריון יסרב לרשמם, יוחזרו לפי דרישה, למי שמסרם, יחד עם תעודת המניה )אם נמסרה (. סירב הדירקטוריון לאשר העברת מניות, יודיע על כך למעביר לא יאוחר משלושים )30( ימים מתאריך קבלת כתב ההעברה.
- )ב( החברה רשאית לדרוש תשלום אגרה עבור רישום ההעברה, אשר יקבע על ידי דירקטוריון החברה.
.45 האפוטרופוסים ומנהלי עזבונו של בעל מניה יחיד שנפטר, או, כשאין מנהלי עיזבון או אפוטרופוסים, בני האדם שיש להם זכות בתור יורשיו של בעל המניה היחיד שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור בעלי זכות במניה שהיתה רשומה על שם הנפטר.
.46 נרשמה מניה על שם שני בעלים או יותר, תכיר החברה רק בשותף הנותר בחיים או בשותפים הנותרים בחיים כאנשים אשר להם הזכות במניה או טובת הנאה בה, ולא יהא בכך כדי לפטור את עזבונו של בעל משותף בנייר הערך מחובה כלשהי ביחס לנייר הערך שהחזיק בו בשותפות נרשמה מניה על שם מספר בעלים במשותף כאמור יהיה זכאי כל אחד מהם להעביר את זכותו.
.47 כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות, יהיה זכאי, בהראותו הוכחות על קיום צוואה או מינוי אפוטרופוס או מתן צו ירושה, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות שנפטר, להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו, או יוכל, כפוף להוראות תקנון זה, להעביר את אותן מניות.
.48 החברה תוכל להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בחיסול או בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או בכל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל כבעלי זכות למניות הרשומות על שמו של בעל מניות כזה.
.49 כונס הנכסים או המפרק של בעל מניות שהוא תאגיד בחיסול או בפירוק, או הנאמן בפשיטת רגל או כל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל, יוכל, לאחר שהמציא אותן הראיות שידרוש ממנו הדירקטוריון, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות בחיסול או בפירוק או בפשיטת רגל, בהסכמת הדירקטוריון )והדירקטוריון יהיה רשאי לסרב לתת הסכמתו בלי לתת כל סיבה לסירובו( להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו, או יוכל, כפוף להוראות תקנון זה, להעביר אותן מניות.
- .50 כל האמור לעיל בדבר העברת מניות יחול על העברת ניירות ערך אחרים של החברה, בשינויים המחייבים.

{18}------------------------------------------------

ניירות ערך בני פדיון

.51 החברה תהיה רשאית להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון, בכפוף להוראות תקנון זה בדבר הנפקת ניירות ערך.
- .52 הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא לפדותם ולא יחולו על הפדיון מגבלות חוק החברות.
.53 הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא להצמיד להם מתכונותיהן של מניות, לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים.

שינוי ההון

.54 החברה רשאית מזמן לזמן, על-פי החלטה של האסיפה הכללית , שתתקבל ברוב רגיל, להגדיל את הון המניות הרשום שלה בסוגי מניות כפי שתקבע.
.55 אלא אם נאמר אחרת בהחלטה המאשרת את הגדלת הון המניות כאמור, תחולנה על המניות החדשות הוראות תקנון זה.
- .56 על- פי החלטה של האסיפה הכללית שתתקבל ברוב רגיל, רשאית החברה:
.56.1 לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר מהערך הנקוב של המניות הקיימות, ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב - להון המורכב ממספר קטן יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי אחזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק.
לשם ביצוע כל החלטה כאמור רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר, ובין השאר, להוציא תעודות של שברי מניות או תעודות על-שמם של מספר בעלי מניות שתכלולנה את שברי המניות המגיעים להם . מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור, הרי במקרה שכתוצאה מהאיחוד יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים, יהיה הדירקטוריון רשאי, באישור האסיפה הכללית שתתקבל ברוב רגיל:
)1( למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן על שמו תוצאנה תעודות המניות הכוללות את השברים, אשר ימכרם והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים; או -
)2( להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביו שבר, מניות מסוג המניות שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד; או -
)3( לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת, הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת;

במקרה שפעולה לפי פסקאות ) 2( או )3( לעיל תחייב הוצאת מניות נוספות אזי פרעונן ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה. איחוד וחלוקה כאמור לא יחשבו כשינוי זכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה .

{19}------------------------------------------------

.56.2 לחלק על- ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות, כולן או מקצתן את הון מניותיה, כולו או מקצתו, למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מהערך הנקוב של המניות הקיימות, ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב - להון מונפק המורכב ממספר גדול יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי החזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק.
.56.3 לבטל הון מניות רשום שביום קבלת ההחלטה טרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות.
.56.4 להפחית מניות בהון המונפק של החברה באופן שמניות אלו תבוטלנה וכל התמורה ששולמה בגין ערכן הנקוב תרשם בספרי החברה כקרן הון שדינה יהיה, לכל דבר ועניין, כדין פרמיה ששולמה על המניות שיוותרו בהון המונפק של החברה.
.56.5 להפחית את ערכן הנקוב של מניות החברה ובמקרה זה האמור בס״ק 56.4 לעיל יחול , בשינויים המחויבים, גם ביחס להפחתת ערכן הנקוב של מניות החברה כאמור.

אסיפות כלליות

.57 החברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר )15( חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה. אסיפה כללית שאינה אסיפה שנתית תהא אסיפה מיוחדת.
- .58 סדר היום באסיפה השנתית יכלול את הנושאים המנויים להלן:
.58.1 דיון בדוח התקופתי של החברה, הכולל בין היתר את הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ואת דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה המוגש לאסיפה הכללית;
- .58.2 מינוי דירקטורים;
- .58.3 מינוי רואה חשבון מבקר וקבלת דיווח בדבר שכרו של רואה החשבון;
- .58.4 נושאים שהדירקטוריון החליט להביאם להחלטת האסיפה השנתית;
.59 כל אימת שימצא הדירקטוריון לנכון, רשאי הוא לכנס אסיפה מיוחדת על-פי החלטתו, וכן תכונסנה אסיפות מיוחדות על- פי דרישה כאמור של שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים באותו מועד או לפי דרישה של בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )5%( מההון המונפק ואחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )5%( מזכויות ההצבעה בחברה.
נדרש הדירקטוריון לזמן אסיפה מיוחדת על ידי מי מהגורמים שצוינו בתקנה 59 זו לעיל, יזמנה בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה כאמור, למועד שיקבע בהודעה על האסיפה המיוחדת, כאמור בתקנה 62)ב( להלן, ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה )35( ימים ממועד פרסום ההודעה, אלא אם כן נקבע אחרת לעניין אסיפה שחל לגביה סימן ז׳ לפרק השני לחוק החברות.
.60 לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת, כאמור בתקנה 59 לעיל, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
.61 )א( סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקנה 59 לעיל וכן נושא כאמור בתקנה )ב( להלן.
)ב( בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית, בכפוף להוראות חוק החברות.
)ג( בקשה כאמור בתקנה )ב( לעיל תוגש לחברה בכתב לפחות שבעה ימים לפני מתן ההודעה על כינוס האסיפה הכללית, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצעת על ידי בעל המניות וזאת אלא אם נקבע אחרת על פי כל דין.
.62 )א( הודעה על כינוס אסיפה כללית תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה

{20}------------------------------------------------

העברית, או באתר האינטרנט של החברה, במועד כקבוע בחוק. החברה לא תמסור הודעה נוספת לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה, אלא אם נדרש הדבר על פי דין.
- )ב( בהודעה על כינוס האסיפה הכללית יצוינו סוג האסיפה והפרטים הנדרשים על פי דין.
.63 פגם שנפל בתום לב בכינוס אסיפה כללית או בניהולה או פגם אחר הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לענין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין.

זכויות הצבעה

.64 בעל מניות המעונין להצביע באסיפה הכללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה, כנדרש על פי דין.
.65 )א( החברה רשאית לקבוע מועד קובע לצורך הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על 21 ימים לפני המועד שנקבע לקיום האסיפה הכללית ולא יפחת מ4- ימים לפני מועד הכינוס.
)ב( על אף האמור בס״ק אי לעיל, באסיפה כללית שעל סדר יומה נושאים המנויים בסעיף 87)א( לחוק החברות, תקבע החברה מועד קובע אשר יחול לא יותר מ40- ימים ולא פחות מ28- ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית אלא אם הדין יאפשר קביעת מועד קובע במועד מוקדם יותר.
.66 בעל מניות קטין וכן בעל מניות שבית משפט מוסמך הכריזו פסול דין רשאים להצביע רק באמצעות אפוטרופוסיהם, וכל אפוטרופוס כאמור רשאי להצביע באמצעות בא-כוח.
.67 בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים במשותף למניה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, בין בעצמו ובין על ידי שלוח, ביחס למניה הזו, כאילו הוא הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במניה, בין בעצמו או על ידי שלוח, יצביע זה מביניהם אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה, או באישור בדבר בעלותו במניה או במסמך אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון לעניין זה, לפי הענין. אפוטרופסים אחדים או מנהלי עזבון אחדים של בעל מניות רשום שנפטר, יחשבו לצרכי תקנה זו כבעלים במשותף במניות אלו.
- .68 בעלי המניות יוכלו להצביע באופן אישי או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה, כפי שיותנה להלן.
.69 תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך, על-פי החלטת מנהליו או גוף מנהל אחר שלו, את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה כללית. אדם המוסמך כנזכר לעיל, יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן אילו היה בעל מניות יחיד. יו״ר האסיפה רשאי לדרוש מכל אדם מוסמך כאמור הוכחה סבירה להיותו נציג מוסמך של התאגיד, כתנאי להשתתפותו של אותו אדם באסיפה.
מובהר כי האמור בתקנות 71 עד 75 להלן לעניין כתב המינוי לא יחול על הנציג המוסמך של התאגיד אלא רק על שלוח להצבעה מטעם התאגיד.
.70 כל מסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן: ״כתב מינוי״( יערך בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על- ידי באי- כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, ואם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד או בחתימת בא- כוחו המוסמך.
.71 כתב המינוי, או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, יופקד במשרד או במקום לכינוס האסיפה לא פחות מ48- שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע המיועד האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי ולקבל את כתב המינוי שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה.
- .72 בעל מניות המחזיק יותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבא-כוח אחד, כפוף להוראות להלן :

{21}------------------------------------------------

.72.1 כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן וכן, במקרים הנדרשים על פי דין, התייחסות לשאלת עניינו האישי של בעל המניות בהתקשרות שעל סדר יומה של האסיפה הכללית ;
.72.2 עלה מספר המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על-ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על-ידיו, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על-ידי אותו בעל מניות בגין המניות העודפות, מבלי לפגוע בתוקף ההצבעה בגין המניות המוחזקות על-ידיו;
.72.3 מונה רק בא- כוח על-ידי בעל מניות וכתב המינוי אינו מציין את מספר וסוג המניות שבגינן הוא ניתן, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות שבידי בעל המניות ביום הפקדת כתב המינוי בידי החברה או ביום מסירתו ליושב-ראש האסיפה, בהתאם למקרה. אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות פחות ממספר המניות שבידי בעל המניות, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידיו, וכתב המינוי יהיה תקף רק בגין מספר המניות הנקובות בו.
.73 כתב המינוי לאסיפה כללית יערך וימולא בצורה דלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר או בצורה רגילה או מקובלת שתאושר על ידי יו״ר הדירקטוריון:

			ניות ב	מ- , בעל מ,		״אני,
ת שלו /הספר הזהו, שמ, שמ, להצמכלליתאסיפה העל-ידי, ב				את	ממנה בזהחברה״(,	בע״מ )״ה
ספר			/ה - את _	או בהעדרו, מ- ,
			אתעדרו /ה -_ , או בה	, מ	ו /ה	הזהות של
ביע		,	שלו /ה	פר הזהות_ , שמס
		מוחזקות	, הג	מניות מסו	מי בגין _	למעני ובש
יערך, שת		מסוג	לי המניותפה של בע	ה / באסי	של החברהמיוחדת	השנתית/
		ה זו .ת מאסיפ	יפה נדחי, ובכל אס	שנת	בחודש	ביום
	״	שנת _		םבחודש_	חתום ביואתי על ה	ולראיה ב
		חתימה

.74 הצבעה בהתאם לכתב מינוי יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול כתב המינוי או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד החברה או על- ידי יושב -ראש האסיפה לפני ההצבעה.

דיונים וקבלת החלטות באסיפות כלליות

.75 אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון זה, יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על- ידי באי-כוח, לפחות שני )2( בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות שליש )1/3( מזכויות ההצבעה בחברה )להלן: "מנין חוקי"(.
.76 אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המנין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל מועד אחר, אם צוין בהודעה על האסיפה )להלן: "אסיפה נדחית"(. לא נכח באסיפה הנדחית, מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא. אם כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )5%( מההון המונפק ואחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל

{22}------------------------------------------------

מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )5%( מזכויות ההצבעה בחברה.
- .77 יו"ר הדירקטוריון, או מי שהוא מינה בכתב, ישב בראש האסיפות הכלליות.
.78 יו"ר האסיפה רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי, לדחות את האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, מזמן לזמן וממקום למקום, וחייב הוא לדחותם כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת. באסיפה הנדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום ושהדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל או שלא התקבלה לגביהם החלטה באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.
.79 כפוף להוראות כל דין, החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במניין קולות, באופן שכל מניה, המקנה זכות הצבעה, תקנה קול אחד.
- .80 החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בתקנון או בחוק.
.81 נוסף על ההחלטות שהסמכות לקבלתן נתונה לאסיפה הכללית, והמפורטות בתקנון זה ו/או בחוק החברות, החלטות החברה בעניינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית ברוב רגיל:
- .81.1 שינוי תקנון זה או תזכיר ההתאגדות של החברה.
.81.2 הפעלת סמכויות הדירקטוריון במקרה שהאסיפה קבעה כי נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו, וכי הפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה כאמור בסעיף 52)א( לחוק החברות.
- .81.3 מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, והפסקת העסקתו.
  - .81.4 מינוי דירקטורים לחברה ופיטוריהם.
- .81.5 אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית.
  - .81.6 הגדלת הון המניות הרשום וביטולו.
- .81.7 מיזוג )אלא אם מדובר בעסקה הטעונה אישור לפי סעיף 275)א ( לחוק החברות(.
.82 הכרזת יושב-הראש כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים או שנדחתה ופרוטוקול האסיפה שנחתם בידי יושב-ראש האסיפה, ישמשו ראיה לכאורה לאמור בפרוטוקול.
.83 הדירקטוריון רשאי מעת לעת לקבוע את החלטות האסיפה הכללית שניתן לקבלן גם בדרך של כתב הצבעה. כל עוד לא נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון וכפוף להוראות חוק החברות ותקנותיו, החלטות האסיפה הכללית בנושאים המנויים להלן יכול שיתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה:
- .83.1 מינוי דירקטורים ופיטוריהם;
.83.2 אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות;
- .83.3 אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;
.83.4 הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 121) ג( לחוק החברות ;
- .83.5 נושאים שקבע השר בתקנות שהותקנו או שיותקנו מכוח סעיף 89 לחוק החברות;

הדירקטוריון

.84 מספר חברי הדירקטוריון ייקבע מידי פעם בפעם על- ידי האסיפה הכללית ברוב רגיל של בעלי המניות, ובלבד שמספר חברי הדירקטוריון )לא כולל הדירקטורים החיצוניים( לא יפחת משלושה חברים ולא יעלה על שנים עשר, ובכללם הדירקטורים החיצוניים. כדירקטור בחברה יכול להתמנות יחיד בלבד ולא תאגיד.
.85 )א( הדירקטורים ייבחרו בהחלטה ברוב רגיל של בעלי המניות שתתקבל באסיפה השנתית או באסיפה מיוחדת. כל

{23}------------------------------------------------

דירקטור שנבחר יכהן עד לאסיפה השנתית הבאה.
)ב( כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו על-ידי האסיפה כאמור, אך האסיפה יכולה לקבוע מועד מינוי המאוחר ממועד האסיפה.
)ג( האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, ברוב רגיל של בעלי המניות, והיא רשאית להחליט אותה עת למנות במקומו אדם )שאינו תאגיד( אחר כדירקטור בחברה. לדירקטור שפיטוריו על סדר היום תינתן הזדמנות סבירה להביא את עמדתו לפני האסיפה הכללית.

.86 דירקטור חליף

)א( דירקטור זכאי בכל עת למנות אדם )שאינו תאגיד(, לשמש כדירקטור ממלא מקומו בדירקטוריון )להלן: ״דירקטור חליף״ (. לא ימונה כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף אלא אם כן יותר הדבר על פי דין. ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן באותה ועדת דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני, יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף. אולם, לא ימונה דירקטור חליף לדירקטור חיצוני אלא על פי תקנה )א( זו בלבד, למעט אם נקבע אחרת בחוק.
)ב( כל עוד מינוי הדירקטור החליף בתוקף, יהא הוא זכאי לקבל הזמנות לכל ישיבת דירקטוריון )בלא שלילת זכותו של הדירקטור הממנה לקבל הזמנות( ולהשתתף ולהצביע בכל ישיבת דירקטוריון ממנה נעדר הדירקטור הממנה.
)ג( לדירקטור החליף תהיינה, כפוף להוראות כתב-המינוי שלפיו נתמנה, כל הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש ממלא מקומו קרי, הדירקטור הממנה ודינו כדין דירקטור.
)ד( דירקטור שמינה דירקטור חליף יהא זכאי בכל עת לבטל המינוי. כהונתו של דירקטור חליף תיפסק אם הדירקטור שמינהו )לעיל ולהלן : ״הדירקטור הממנה״( הודיע לחברה בכתב על ביטול המינוי כאמור או על התפטרותו, או אם כהונתו של הדירקטור הממנה כדירקטור נפסקה בדרך אחרת.
- )ה( כל מינוי של דירקטור חליף וביטול מינויו ייעשו בהודעה בכתב לחברה.
- .87 דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש בכפוף להיותו כשיר לכהן כדירקטור בחברה.
  - .88 משרת דירקטור תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים:
  - .88.1 אם התפטר או פוטר ממשרתו כאמור בסעיפים 229-231 לחוק החברות.
    - .88.2 אם הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232 לחוק החברות.
  - .88.3 במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 232א לחוק החברות;
  - .88.4 אם בית המשפט החליט להורות על פקיעת כהונתו כאמור בסעיף 233 לחוק החברות.
    - .88.5 אם הוכרז פושט רגל.
      - .88.6 במותו.
      - .88.7 אם נעשה פסול דין.
    - .88.8 במועד מתן הודעה לפי סעיף 227א או 245א לחוק החברות.
.89 אם תתפנה משרת דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד מספרם אינו פחות משלושה דירקטורים. פחת מספר הדירקטורים מהמספר המינימאלי כאמור לעיל, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול אלא לשם כינוס אסיפה כללית למטרת מינוי דירקטורים נוספים.
.90 הדירקטורים רשאים למנות באופן מיידי או למועד עתידי דירקטור או דירקטורים נוספים אשר יכהנו עד לאסיפה השנתית הבאה, ובלבד שהמספר הכולל של חברי הדירקטוריון לא יעלה על 12 חברים )לא כולל הדירקטורים החיצוניים(.
.91 בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, הדירקטורים יהיו זכאים לשכר וגמול בגין כהונתם וכן יהיה כל דירקטור

{24}------------------------------------------------

זכאי לקבל את הוצאותיו הסבירות בגין נסיעות ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון ובקיום תפקידו כחבר הדירקטוריון.
.92 בחברה יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים, אשר לפחות אחד מהם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי כשירות מקצועית כמשמעותן בתקנות שהותקנו מכוח סעיף 240 לחוק החברות, ויחולו לעניין כהונתם, ובכלל זה התשלומים להם הם זכאים בגין כהונתם, ההוראות שנקבעו בחוק החברות לעניין זה.

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

.93 הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, וכן תהיה לו כל סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר.
.94 הדירקטוריון יהיה רשאי לאצול את סמכויותיו למנהל הכללי ולוו עדה מוועדות הדירקטוריון, בכפוף למגבלות על פי דין.
.95 )א( הדירקטוריון רשאי ליטול סמכויות הנתונות למנהל הכללי, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין, והכל על פי שיקול דעת הדירקטוריון, בהחלטה שתתקבל ברוב קולות הדירקטורים.
)ב( מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו.
- )ג( נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו.

ישיבות הדירקטוריון

.96 הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשלושה )3( חודשים.
.97 יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת. בנוסף, רשאי דירקטור אחד לדרוש כינוס ישיבת דירקטוריון בנושא שיפורט.
.98 )א( כל הודעה על זימון ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעל- פה, בשיחה טלפונית, בכתב )לרבות בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני(, או באמצעות מברק, ובלבד שההודעה תינתן לפחות יום עסקים אחד לפני המועד הקבוע לישיבה , אלא אם הסכימו רוב חברי הדירקטוריון או ממלאי מקומם )אם יהיו כאלה(, במקרים דחופים, על מועד קצר יותר או על התכנסות ללא הודעה.
)ב( דירקטור היוצא את גבולות ישראל )להלן: ״דירקטור נעדר״ ( והמעונין לקבל בתקופת היעדרותו הודעה, ישאיר אצל מזכיר החברה פרטים מספיקים לכך שניתן יהיה להודיע לו על ישיבת הדירקטוריון בתקופת היעדרותו )דירקטור נעדר אשר השאיר פרטים אצל מזכיר החברה כמפורט לעיל ביחד עם דירקטורים הנמצאים בגבולות ישראל: ״דירקטורים הזכאים לקבל הודעה״(.
)ג( דירקטור נעדר שלא השאיר את פרטיו כמפורט לעיל בתקנה זו, אינו זכאי במשך שהותו מחוץ לישראל לקבל הודעה , אלא אם ביקש להעביר את ההודעה לדירקטור חליף בא כוח, שמונה על פי תקנון זה.
- )ד( תרשומת של מזכיר החברה תחשב ראיה חלוטה למתן הודעה לדירקטור נעדר הזכאי לקבל הודעה.
.99 ההודעה על ישיבת דירקטוריון תפרט את מועד הישיבה, המקום שבו תתכנס ופירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום. סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול את הנושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון וכן כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת הדירקטוריון, לכללו בסדר היום.
.100 המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון הזכאים לקבל הודעה ואשר אין מניעה לפי כל דין להשתתפותם ולהצבעתם בישיבת הדירקטוריון. המניין החוקי ייבדק בפתיחת הישיבה. על אף האמור לעיל, המניין החוקי לעניין החלטת הדירקטוריון בדבר הפסקת כהונת המבקר הפנימי לא יפחת בכל מקרה מרוב חברי הדירקטוריון.

{25}------------------------------------------------

.101 דירקטוריון החברה יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון. יושב-ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבת הדירקטוריון. אם נעדר יושב ראש הדירקטוריון מהישיבה, או אם לא ירצה לשבת בראשה, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים בישיבה אחד מביניהם לשמש יושב ראש, לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הישיבה.
.102 החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל. בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. ליו״ר הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע.
.103 כל ישיבה של דירקטוריון שנכח בה מניין חוקי, תהיה לה הרשות לקיים את כל הסמכויות, יפויי הכוח ושיקולי הדעת הנתונים באותו זמן, לפי הוראות תקנון זה, בידי הדירקטוריון או המופעלים על-ידו דרך כלל.
.104 הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה כל הזמן.
.105 הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו עניין. במקרה כאמור ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או לחילופין ירשום יושב ראש הדירקטוריון פרוטוקול ויצרף לו את חתימות הדירקטורים.
.106 החלטה ללא התכנסות בפועל החתומה על ידי כל חברי הדירקטוריון הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה )ובלבד שמספרם לא יפחת משלושה( תהיה, בכפוף להוראות החוק, חוקית ובת תוקף כהחלטה שנתקבלה כהלכה בישיבת דירקטוריון שנתכנסה והתקיימה בהתאם להוראות תקנות אלה.
.107 כפוף להוראות כל דין, כל הפעולות שנעשו על-ידי או על- פי החלטת הדירקטוריון או על-ידי ישיבת ועדה של הדירקטוריון או על-ידי אדם )שאינו תאגיד( המשמש כחבר הדירקטוריון, תהיינה בעלות תוקף גם אם יתגלה אחר כך כי היה איזה פגם בבחירת חברי הדירקטוריון האלה או האנשים המשמשים כאמור, או שכולם או אחד מהם היו פסולים , כאילו נבחר כל אחד מהם כחוק וכאילו היו לו הכישורים הדרושים להיות חבר הדירקטוריון או הוועדה האמורה.

ועדות הדירקטוריון

.108 הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון. בוועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון. בוועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון. כפוף להוראות חוק החברות והוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי למסור את סמכויותיו או חלק מהן לוועדות כאמור. בכל ועדה יכהנו שני דירקטורים לפחות.
.109 כל ועדה שתוקם כאמור בתקנה 108 לעיל , חייבת בשעת השימוש בסמכויותיה למלא אחר כל ההוראות שתיקבענה על-ידי הדירקטוריון. הישיבות והפעולות של כל ועדה כזו תתנהלנה לפי ההוראות הכלולות בתקנון זה לעניין הישיבות והפעולות של הדירקטוריון, כל כמה שהן מתאימות וכל כמה שלא באו במקומן הוראות שניתנו על- ידי הדירקטוריון.
.110 ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה בהתאם לקביעת הדירקטוריון. החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.
.111 הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על -ידו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.
כל הפעולות שנעשו בתום לב בישיבת הדירקטוריון או על ידי ועדה של הדירקטוריון או על-ידי כל אדם הפועל כדירקטור יהיו בנות תוקף אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם במינויו של דירקטור או אדם כזה הפועל כאמור או שהם או אחד מהם היו פסולים ממש כאילו כל אדם כזה נתמנה כדין והיה כשיר להיות דירקטור.

המנהל הכללי

.112 המנהל הכללי ימונה ויפוטר בידי הדירקטוריון ורשאי הדירקטוריון למנות יותר ממנהל כללי אחד.

{26}------------------------------------------------

.113 המנהל הכללי יהיה אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו ויהיו לו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק החברות או בתקנון זה לאורגן אחר של החברה והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
- המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו. האישור יכול שיהיה כללי ומראש.
.114 )א( המנהל הכללי יודיע ליושב ראש הדירקטוריון ללא דיחוי על כל עניין חריג שהוא מהותי לחברה, וכן יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון. לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
)ב( יו"ר הדירקטוריון רשאי, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש מהמנהל הכללי דין וחשבון בנוגע לעסקי החברה.
)ג( הצריכו הודעה או דין וחשבון כאמור פעולה של הדירקטוריון, יזמן יושב-ראש הדירקטוריון ללא דיחוי ישיבה של הדירקטוריון לצורך דיון בהודעה או החלטה על נקיטת הפעולה הנדרשת.

נושאי משרה

.115 המנהל הכללי יהיה רשאי מזמן לזמן למנות לחברה נושאי משרה )למעט דירקטורים ומנהל כללי( לתפקידים קבועים , זמניים או מיוחדים, כפי שהמנהל הכללי ימצא לנכון מזמן לזמן, וכמו כן יהיה המנהל הכללי רשאי להפסיק את שירותיהם של אחד או יותר מהנזכרים מזמן לזמן ובכל זמן, לפי שיקול דעתו המוחלט.
.116 המנהל הכללי יוכל לקבוע, בכפוף להוראות חוק החברות, את הסמכויות והתפקידים של נושאי המשרה שמונו על-ידו כאמור. תנאי כהונתם של נושאי המשרה יקבעו בהתאם לאמור בחוק החברות.

המבקר הפנימי

.117 דירקטוריון החברה ימנה מבקר פנימי, לפי הצעת ועדת הביקורת.
.118 המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.
- .119 הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון.
.120 המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון הצעה לתוכנית עבודה שנתית או תקופתית והדירקטוריון יאשר אותה בשינויים הנראים לו.

רואה החשבון המבקר

.121 רואה החשבון המבקר, אחד או יותר, יתמנו בכל אסיפה שנתית וישמשו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית שלאחריה. על אף האמור לעיל, האסיפה הכללית רשאית, בהחלטה שתתקבל ברוב רגיל למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה.
- .122 האסיפה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר בכפוף ובהתאם להוראת חוק החברות.
.123 שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון, אשר ידווח בכל אסיפה שנתית על תנאי העסקתו של רו״ח המבקר. ועדת הביקורת או הוועדה שמינתה החברה לבחינת דוחותיה הכספיים לפי הוראות חוק החברות, תבחן את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו ותביא המלצותיה לפני הדירקטוריון.
.124 שכרו של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון אשר ידווח בכל אסיפה שנתית על תנאי ההתקשרות של רואה החשבון המבקר עבור השירותים הנוספים.

תוקף פעולות ואישור עסקאות שאינן חריגות

.125 בכפוף להוראות כל דין, כל הפעולות שנעשו על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת דירקטוריון או על ידי כל אדם הפועל כדירקטור או כחבר ועדת דירקטוריון או על ידי המנהל הכללי , לפי העניין - יהיו תקפות אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה

{27}------------------------------------------------

פגם כלשהו במינוי הדירקטוריון, ועדת הדירקטוריון, הדירקטור חבר הועדה או המנהל הכללי, לפי העניין, או שמי מנושאי המשרה האמורים היה פסול מלכהן בתפקידו.
.126 נושא משרה אשר לו ענין אישי בפעולה של החברה יגלה לחברה, זמן סביר לפני המועד לדיון באישור הפעולה את מהות ענינו האישי בפעולה, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.
.127 עסקה לא חריגה של חברה עם נושא משרה בה או עם בעל שליטה בה, או עסקה לא חריגה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה או לבעל שליטה בחברה יש בה עניין אישי, למעט עסקה הנוגעת לתנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה או של בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, תאושר על ידי ועדת הביקורת )בכפוף להוראות הדין(. אישור ועדת הביקורת יכול שייעשה על ידי מתן אישור כללי לסוג מסוים של עסקאות או על ידי אישור עסקה מסוימת.
.128 עסקאות חריגות עם נושא משרה או בעל שליטה בחברה או עם אדם אחר שלנושא המשרה או בעל השליטה עניין אישי באישורן וכן עסקאות הנוגעות לתנאי כהונתם של נושאי המשרה ולתנאי כהונתם של בעלי השליטה וקרוביהם תאושרנה בדרך הקבועה על פי דין.

חלוקה

.129 החלטת החברה על חלוקה תתקבל בדירקטוריון החברה, ובכפוף למגבלות על פי דין.

דיבידנד ומניות הטבה

.130 כפוף לכל זכויות מיוחדות או מוגבלות המוענקות למניות כלשהן, דיבידנד או מניות הטבה יחולקו באופן יחסי לסכום ההון הנפרע על ערכן הנקוב של המניות, וזאת מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה על המניות.
.131 החברה רשאית לקבוע מועד קובע לצורך הזכות לקבלת דיבידנד, ובלבד שמועד זה יהיה מאוחר ממועד ההחלטה על חלוקת הדיבידנד.
.132 הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד, הטבה, זכויות או סכומים העומדים לתשלום בגין מניות שלגביהן יש לחברה עכבון ו/או שיעבוד, ולהשתמש בכל סכום כאמור או לממש כל הטבה וכל זכות ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות בגינם יש לחברה עכבון ו /או שיעבוד.
.133 העברת מניה לא תקנה למקבל ההעברה את הזכות לדיבידנד או לכל חלוקה אחרת שהוכרז עליהם לאחר אותה ההעברה ולפני רישום ההעברה, ובלבד שבמקרה שהעברת המניות טעונה אישור הדירקטוריון, יבוא תאריך האישור במקום תאריך רישום ההעברה.
.134 דיבידנד שתשלומו לא נדרש תוך תקופה של שבע )7( שנים מיום ההחלטה על חלוקתו, יראו את הזכאי לו כמוותר עליו, והוא יחזור לבעלות החברה .
.135 אם לא נתנו הוראות אחרות, מותר יהיה לשלם כל דיבידנד על ידי המחאה או פקודת תשלום שישלחו בדואר לפי הכתובת הרשומה של הזכאי לו, או במקרה של בעלים משותפים רשומים, לאותו חבר ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות ביחס לבעלות המשותפת. כל המחאה כזו תיערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת ופירעונה ישמש שחרור בנוגע לכל התשלומים שנעשו בקשר לאותה מניה.
.136 הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד או חלוקה אחרת שעומדים לשלמם בקשר למניות שברשותו של בעל מניות, בין אם הוא בעליהן היחיד או בשותפות עם בעל מניות אחר, כל סכומי כסף המגיעים ממנו שעליו לסלקם לבדו או בשותפות עם אחר לחברה, על חשבון דרישות תשלום וכדומה.
.137 הדירקטוריון רשאי על פי שיקול דעתו להפריש לקרנות מיוחדות כל סכום שהוא מרווחי החברה, או משערוך נכסיה, או חלקה היחסי בשערוך נכסי החברות המסונפות אליה ולקבוע ייעודן של קרנות אלה.

{28}------------------------------------------------

מיזוג

.138 אישור מיזוג טעון רוב קולות בעלי המניות, בכפוף להוראות חוק החברות.

פרוטוקולים

.138 החברה תנהל מרשם פרוטוקולים של אסיפות כלליות, אסיפות סוג, ישיבות דירקטוריון וישיבות של ועדות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע ) 7( שנים ממועד האסיפה או הישיבה, לפי העניין.
- .139 כל פרוטוקול יכלול את הפרטים הבאים:
- )א( המועד והמקום בו נתקיימה הישיבה או האסיפה;
)ב( שמות הנוכחים, ואם הם מיופי כוח או חליפים, שמות מייפי הכוח או הממנים ובאסיפת בעלי מניות, כמות המניות מכוחם מתקיימת הצבעה וסוגן ;
- )ג( תמצית הדיונים, מהלך הדיונים וההחלטות שנתקבלו;
- )ד( הוראות שניתנו על-ידי הדירקטוריון לוועדות של הדירקטוריון או למנהל הכללי ;
  - )ה( מסמכים, דו״חות, אישורים, חוות דעת וכיוצא באלה שהוצגו, נדונו ו/או צורפו.
.140 פרוטוקול כזה של אסיפה כללית, שנחתם בידי יושב ראש האסיפה ישמש ראיה לכאורה לאמור בו. פרוטוקול ישיבת דירקטוריון או ועדת דירקטוריון שאושר ונחתם על-ידי יושב ראש הישיבה או בידי יושב ראש הדירקטוריון, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

מרשם בעלי המניות

.141 החברה תנהל מרשם בעלי מניות ותרשום בו את הפרטים הבאים:
- .141.1 לגבי מניות על שם -
)א( שמו, מספר הזהות ומענו של כל בעל מניות, הכל כפי שנמסר לחברה;
)ב( כמות המניות וסוג המניות שבבעלותו של כל בעל מניות, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו - הסכום שטרם שולם;
- )ג( תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעלי המניות, לפי העניין;
)ד( סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה ליד שמו של כל בעל מניות את מספרי המניות הרשומות על שמו;
- .141.2 לגבי מניות למוכ״ז -
- )א( ציון עובדת הקצאתן של מניות למוכ״ז, מועד הקצאתן וכמות המניות שהוקצו;
)ב( המספור של המניות למוכ״ז ושל שטרי המניה;בוטל שטר המניה לבקשת בעל המניות, ירשם שמו של בעל המניות במרשם העיקרי, תוך ציון מספר המניות הרשומות על שמו.
- .141.3 לגבי מניות רדומות גם את מספרן והתאריך שבו הפכו לרדומות הכל כפי שידוע לחברה.
.141.4 לגבי מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה לפי סעיף 309)ב( או לפי סעיף 333)ב(, גם את מספרן ואת התאריך שבו הפכו למניות שאינן מקנות זכויות הצבעה, הכל כפי שידוע לחברה
.141.5 כל אותם פרטים אחרים אשר לפי חוק החברות או תקנון זה נדרשים או מורשים להירשם במרשם בעלי המניות.
- .142 חברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל.
.143 מרשם בעלי המניות יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם בעלי המניות לבין תעודת מניה, ערכו הראייתי של מרשם בעלי המניות עדיף על ערכה הראייתי של תעודת המניה.

{29}------------------------------------------------

הודעות

.144 הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית תימסר כאמור בתקנה .62
.145 )א( הודעות שעל פי דין חייבת החברה במסירתן לבעלי מניותיה הרשומים במרשם בעלי המניות, בכפוף לתקנה 62 לעיל, תימסרנה לידיו של בעל המניות או תשלחנה אליו על- פי הכתובת האחרונה שמסר לחברה. נשלחה הודעה באמצעות הדואר, תיחשב ההודעה כנמסרת - אם נשלחה לכתובת בישראל בתוך 72 שעות ממועד משלוחה ואם נשלחה לכתובת בחו״ל - תוך עשרה ) 10( ימים ממועד משלוחה.
)ב( החברה רשאית למסור הודעה לבעלי המניות, בין אם הם מחזיקים מניות על-שם ובין אם הם מחזיקים מניות למוכ״ז, על -ידי פרסום הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה בשפה העברית כאמור בתקנה 62 לעיל, ותאריך הפרסום בעיתון ייחשב כתאריך שבו נתקבלה ההודעה על ידי בעלי המניות.
הוראות תקנה )א( לא תחולנה מקום בו החברה בחרה ליתן הודעה כאמור בס״ק )ב( זה, למעט אם חלה חובה מפורשת מכח הדין לפרסם הודעה בדרך אחרת.
)ג( אין באמור בפסקאות )א( ו-)ב( לעיל כדי להטיל כל חובה על החברה ליתן הודעה למי שלא המציא לחברה כתובת בישראל.
- .146 בכל אחד מהמקרים הבאים יחשב בעל מניות כמי שלא המציא לחברה כתובת:
)א( כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האחרונה שהמציא מכתב בדואר רשום בו נתבקש לאשר כי הכתובת האמורה עודנה כתובתו או להודיע לחברה על כתובת חדשה, והחברה לא קיבלה תשובה תוך שלושים )30( יום ממועד משלוח ההודעה.
)ב( כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האחרונה שהמציא מכתב בדואר רשום, ורשות הדואר אגב החזרת המכתב או בלא לעשות כן - הודיעה לחברה כי אין הוא ידוע בכתובת האמורה או מכל סיבה דומה אחרת.
.147 לשותפים במניה יכולה החברה ליתן הודעה בשולחה הודעה לשותף ששמו נזכר ראשון במרשם בעלי המניות לגבי אותה מניה.
.148 כל מסמך או הודעה שנמסרו על ידי החברה בהתאם להוראות תקנון זה יחשבו כנמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגל או פירוק של אותו בעל מניות )בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לאו(, כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות, ומשלוח ומסירה כאמור יחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעונין באותן מניות.

פירוק החברה

.149 במקרה של פירוק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, אזי אלא אם נקבע במפורש אחרת בתקנון זה או תנאי ההוצאה של מניה כלשהי - תחולנה ההוראות הבאות :
.149.1 המפרק ישתמש תחילה בכל נכסי החברה לשם פירעון חובותיה )נכסי החברה לאחר תשלום חובותיה יקראו להלן – "הנכסים העודפים״(.
.149.2 כפוף לזכויות מיוחדות הצמודות למניות, יחלק המפרק את הנכסים העודפים בין בעלי המניות באופן יחסי פרי פסו לערכן הנקוב של המניות.
.149.3 באישור החברה בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב קולות בעלי המניות, רשאי המפרק לחלק את הנכסים העודפים של החברה או כל חלק מהם בין בעלי המניות בעין וכן למסור כל נכס מהנכסים העודפים לידי נאמן בפיקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק ימצא לנכון.

ביטוח

.150 החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, כולה או מקצתה, בכל אחת מאלה:

{30}------------------------------------------------

.150.1 הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
.150.2 הפרת חובת אמונים כלפיה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
- .150.3 חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.
- .150.4 פעולה אחרת המותרת בביטוח על פי כל דין.
.151 מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 150 לעיל , החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה הכרוכה בתשלומים או בהוצאות בהם יישא נושא המשרה, לפי העניין, כדלקמן:
.151.1 הוצאות שהוציא בקשר עם ״הליך״ שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
לעניין תקנה זו ״הליך״ הליך לפי פרקים ח',3 ח'4 ו-ט'1 לחוק ניירות ערך והליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי לחוק החברות.
.151.2 תשלום לנפגע ה פרה כאמור בסעיף 52נד)א() 1()א( לחוק ניירות ערך לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך ו/או הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טירחת עורך דין כאמור בסעיף 56ח)ב()1( לחוק ניירות ערך.

פטור ו שיפוי

.152 א. חברה רשאית לפטור מראש נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, למעט עקב הפרת חובת זהירות ב"חלוקה", כהגדרתה בחוק החברות.
.152ב. החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות 152ב1. עד .152ב6. להלן, שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה:
.152ב. 1 חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
.152ב. 2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי ; בפסקה זו -
"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[, התשמ"ב1982- )בסעיף קטן זה - חוק סדר הדין הפלילי(, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;
"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו,1985- קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר.
.152ב. 3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה , או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
.152ב. 4 הוצאות שהוציא בקשר עם ״הליך״, כהגדרתו בתקנה 151.1 לעיל, שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
.152ב. 5 תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך ו/או הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טירחת

{31}------------------------------------------------

עורך דין, לרבות בדרך של שיפוי מראש, כאמור בסעיף 56ח)ב() 1( לחוק ניירות ערך.
- .152ב. 6 כל חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי כל דין.
.153 החברה רשאית להתחייב מראש כלפי נושא משרה לשפותו בגין חבות או הוצאה כמפורט בתקנות 152.2 עד 152.6 לעיל. בנוסף, רשאית החברה להתחייב מראש כלפי נושא משרה לשפותו בגין חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 153.1 לעיל ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין.
.154 בכל מקרה סכום השיפוי שתשלם החברה )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים האחרונים כפי שיהיו נכון למועד השיפוי בפועל.
- .155 ההוראות ביחס לסעיפים ביטוח ושיפוי לא יחולו בשל כל אחד או יותר מהמקרים הבאים:
- )א( הפרת חובת אמונים, למעט לענין שיפוי וביטוח בשל הפרת חובת אמונים כאמור בתקנה 150.2 לעיל.
  - )ב( הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד.
    - )ג( פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.
    - )ד( קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל על נושא המשרה.

חיוב החברה

.156 )א( חתימתו של כל אדם שימונה מדי פעם בפעם על ידי הדירקטוריון באופן כללי או למקרה מיוחד בין עצמו ובין יחד עם אנשים נוספים, יחד עם חותם או חותמת החברה תחייב את החברה.
)ב( רשאי הדירקטוריון לקבוע זכויות חתימה נפרדות לגבי עסקים שונים של החברה ולגבי גובה הסכומים לגביהם מוסמכים האנשים לחתום.

שינוי תקנון

.157 החברה רשאית לשנות תקנון זה בהחלטה שהתקבלה ברוב של רגיל באסיפה הכללית של החברה. עם זאת, כל עוד החברה הינה ציבורית, ומכהן בה נושא משרה שהינו גם "בעל שליטה", כהגדרתו בחוק החברות, שינוי הוראות בתקנון בדבר פטור, שיפוי וביטוח, נוסף על הרוב הדרוש לשינוי התקנון, יצריך גם אישור של בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטה, כנדרש לגבי עסקה חריגה עם בעל שליטה לפי סעיף 275)א() 3( לחוק החברות.

{32}------------------------------------------------

תקנון פוקס - ויזל בע״מ

עמוד	סעיף
2	פרשנות
3	השם החבר
3	חברהמטרות ה
3	ברהתכלית הח
3	ת הרשוםהון המניו
3	עלי מניותאחריות ב
3	וריתחברה ציב
4	מניות
4	יהתעודת מנ
5	שטר מניה
5	שלוםדרישות ת
6	תעבוד מניוחילוט וש
8	תןיות ומסירהעברת מנ
9	ןך בני פדיוניירות ער
9	ןשינוי ההו
10	לליותאסיפות כ
11	צבעהזכויות הה
12	תפות כלליוטות באסיבלת החלדיונים וק
14	יוןהדירקטור
14	חליףדירקטור
15	דיויון ותפקיהדירקטורסמכויות
15	ןדירקטוריוישיבות ה
17	רקטוריוןועדות הדי
17	לליהמנהל הכ
18	רהנושאי מש
18	פנימיהמבקר ה
18	קרשבון המברואה הח
18	גותשאינן חריעסקאותות ואישורתוקף פעול
19	חלוקה
19	בהמניות הטדיבידנד ו
19	מיזוג
20	םפרוטוקולי
20	לי המניותמרשם בע
21	הודעות
21	ברהפירוק הח
22	ביטוח

{33}------------------------------------------------

סעיף	עמוד
שיפוי	22
רהחיוב החב	23
וןשינוי תקנ	23

{34}------------------------------------------------

.1 פרשנות

בתקנון זה, מלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר, משמעותם של המילים והביטויים הבאים הינו כדלקמן:

״אדם״ לרבות תאגיד )אלא אם נאמר אחרת בתקנון זה(;

״בעל מניות״ מי שהוא בעל מניות רשום ו/ או בעל מניות שאינו רשום. היה וקיים מועד קובע,

כהגדרתו בסעיף 182 לחוק החברות, לאותו עניין ייחשב כבעל מניות מי שהיה בעל

מניות במועד הקובע;

״בעל מניות רשום״ בעל מניות הרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות בחברה;

״בעל מניות שאינו ״רשום״ בעל מניות שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות

הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים;

״הבורסה״ הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ;

״הדירקטוריון״ הדירקטוריון שנבחר כדין ובהתאם להוראות תקנון זה;

״דירקטור" חבר בדירקטוריון של החברה;

״חוק החברות״ חוק החברות, התשנ״ט- ,1999 כפי שיתוקן מזמן לזמן, וכן התקנות שהותקנו או

שיותקנו מכוחו;

״חוק ניירות ערך״ חוק ניירות ערך, התשכ״ח,1968- כפי שיתוקן מזמן לזמן, וכן התקנות שהותקנו או

יותקנו מכוחו;

״החוק״ חוק החברות, חוק ניירות ערך , וכל חוק בר תוקף בקשר לחברות, החל על החברה

אותה שעה;

"החברה" החברה הנזכרת לעיל;

"המרשם" מרשם בעלי המניות שיש לנהלו בהתאם לסעיף 127 לחוק החברות, וכן אם החברה

תחזיק מרשם נוסף מחוץ לישראל - כל מרשם נוסף, בהתאם למקרה;

"המשרד" המשרד הרשום של החברה כפי שיהיה באותו הזמן, ואשר ישתנה מעת לעת כפי

שיקבע דירקטוריון החברה;

"כתב" דפוס, ליטוגרפיה, צילום, מברק, טלקס, פקסימיליה, דואר אלקטרוני, וכל צורה

אחרת של יצירה או הטבעה של מילים בצורה הנראית לעין;

"ניירות ערך" לרבות, מניות, איגרות חוב, שטרי הון, תעודות ומסמכים אחרים המקנים זכות

למכור, להמיר או למכור לשכאלה;

"פקודת החברות" פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ״ג- 1983;

"התקנון" תקנון החברה כניסוחו כאן או כפי שישונה;

.2 הוראות סעיפים ,2 ,3 ,4 ,5 ,6 ,7 ,8 10 לחוק הפרשנות, התשמ״א,1981- יחולו בשינויים המחויבים גם על פירוש התקנון, אם אין הוראה אחרת לעניין הנדון ואם אין בעניין הנדון או בהקשרו, דבר שאינו מתיישב עם תחולה כאמור.
.3 פרט לאמור בסעיף זה, תהיה לכל מילה וביטוי שבתקנון המשמעות הנודעת להם בחוק החברות אלא אם יש בהם משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו.
.4 הוראות שניתן להתנות עליהן תחולנה על החברה אלא אם נקבע אחרת בתקנון זה ובכל סתירה בין הוראות חוק החברות האמורות ותקנון זה תחולנה הוראות תקנון זה.
.5 הפנה תקנון זה להוראה בחוק החברות והוראה זו תוקנה או בוטלה, יראו את ההוראה האמורה כבת תוקף וכאילו היתה חלק מהתקנון, אלא אם כן אסור הדבר על פי דין.
.6 בכל מקום בתקנון זה בו לא צוין הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה הכללית או בדירקטוריון, יחשב הרוב הדרוש

{35}------------------------------------------------

לקבלת אותה החלטה רוב רגיל.

שם החברה

.7 שם החברה:

בעברית: פוקס - ויזל בע"מ

FOX - WIZEL LTD. :בלועזית

מטרות החברה

.8 בכפוף להוראות תזכיר החברה, החברה רשאית לעסוק בכל עיסוק חוקי.

תכלית החברה

.10 הון המניות הרשום

.10.1הון החברה הוא 160,000 ש"ח )מאה ושישים אלף ש"ח( המחולק ל16,000,000- )שש עשרה מיליון( מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ע.נ. כל אחת )להלן: ״המניות״(.
.10.2 כל המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין, וכל מניה רגילה, שכל דרישות התשלום בגינה נפרעו במלואן, תקנה למחזיק בה:
)א( זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו, בכל הצבעה, בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף;
- )ב( זכות לקבלת דיבידנדים, אם וכאשר יחולקו, וזכות לקבלת מניות הטבה, אם יחולקו.
  - )ג( זכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה.

אחריות בעלי המניות

חברה ציבורית

{36}------------------------------------------------

מניות

.13 מבלי לפגוע בזכויות המיוחדות שניתנו קודם לכן לבעלי מניות קיימות של החברה, יכולה החברה להנפיק מניות וניירות ערך אחרים בזכויות עדיפות או בזכויות מאוחרות או להנפיק מההון שטרם הונפק ניירות ערך בני פדיון או להנפיק מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים, זכויות הצבעה , או בקשר עם עניינים אחרים, כפי שתקבע החברה מדי פעם בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב של בעלי המניות.
.14 אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות יכולה החברה, בהחלטה שתתקבל ברוב רגיל באסיפה הכללית, מלבד אם תנאי ההנפקה של אותו סוג המניות מתנים אחרת, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, זכויות-היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגים , או כפי שייקבע בהחלטה שתתקבל באסיפה כללית ברוב רגיל של בעלי המניות מן סוג הזה.
.15 הזכויות המיוחדות המוקנות למחזיקים של מניות או סוג מניות שהוצאו, לרבות מניות בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא ייחשבו כאילו שונו באמצעות יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות בדרגה שווה עימן, אלא אם כן הותנה אחרת בתנאי ההקצאה של אותן מניות. ההוראות שבתקנות אלה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המחויבים לפי העניין , על כל אסיפת סוג כנ״ל.
.16 המניות הבלתי מונפקות של החברה תהיינה בפיקוחו של הדירקטוריון אשר יוכל להקצותן עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לאותם האנשים, תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים, באותם הסייגים והתנאים, בין למעלה מערכן הנקוב, בין בערכן הנקוב ובין )בהתאם להוראות חוק החברות( בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, ובאותם מועדים אשר הדירקטוריון ימצא למתאימים, ותהא לדירקטוריון הסמכות להגיש לכל אדם דרישת תשלום על מניות כנ״ל איזה שהן, בערכן הנקוב או למעלה מערכן הנקוב או בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, במשך אותו הזמן ובאותה התמורה והתנאים אשר הדירקטוריון ימצא למתאים.
.17 עם הקצאת מניות רשאי הדירקטוריון להנהיג הבדלים בין בעלי מניות ביחס לסכומי דרישות התשלום ו /או זמני פרעונם.
.18 אם על-פי תנאי הקצאת מניה כלשהי, יהא תשלום התמורה בגין המניה, כולה או חלקה, בשיעורים, אזי ישולם כל שיעור כזה לחברה בזמן פרעונו על -ידי האדם אשר הוא הבעלים הרשום של המניות אותה עת או על-ידי אפוטרופסיו.
.19 החברה תוכל לשלם בכל עת שהיא עמלה לכל אדם עבור תפקידו כחתם או הסכמתו לשמש כחתם, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל נייר ערך, לרבות סטוק איגרות חוב של החברה או על הסכמתו להחתים, בין ללא תנאי או על תנאי, על כל נייר ערך, איגרת חוב או סטוק איגרות של החברה. בכל מקרה ומקרה אפשר לשלם את העמלה או לסלקה במזומנים או בניירות ערך או באיגרות חוב או בסטוק איגרות חוב של החברה.

תעודת מניה

.20 כפוף להוראות חוק החברות, תעודת מניה המעידה על זכות קניין במניות תישא את חותמת החברה או את שמה המודפס, בצירוף חתימתם של שניים מנושאי המשרה הבאים: יו"ר הדירקטוריון, דירקטור וסמנכ"ל הכספים, או כפי שיקבע דירקטוריון החברה מעת לעת.
.21 כל בעל מניה רשום )לרבות החברה לרישומים( זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, תעודת מניה אחת בגין המניות הרשומות על שמו, או אם הדירקטוריון יאשר זאת )לאחר שישלם את הסכום אשר הדירקטוריון יקבע מזמן לזמן(, כמה תעודות מניה, כל אחת על אחת או יותר ממניות כאלו; כל תעודת מניה תציין את כמות המניות שבגינן היא הוצאה ואת מספריהן הסידוריים של המניות, ערכן הנקוב של המניות והכל בכפוף להוראות חוק החברות.
.22 תעודת מניה הרשומה על שמותיהם של שני בני אדם או יותר, תימסר לידי מי ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות, ביחס לאותה מניה, מבין שמות הבעלים המשותפים, אלא אם יורו לחברה כל הבעלים הרשומים של אותה מניה, בכתב , למוסרה לבעלים רשום אחר.

{37}------------------------------------------------

.23 שטר מניה

.23.1 החברה רשאית למסור שטר מניה בגין מניות שתמורתן המלאה שולמה לחברה, אשר תקנינה למחזיק בו את הזכויות למניות הנקובות בו ואת הזכות להעברתו במסירת המניה, והוראות תקנון זה בדבר העברה של מניות לא יחולו על מניות הנקובות בשטר מניה כזה.
.23.2 בעל מניה האוחז כדין בשטר מניה זכאי להחזירו לחברה לשם ביטולו והפיכתו למניה רשומה על שם; וזכאי, תמורת אגרה שיקבע הדירקטוריון, כי שמו יירשם במרשם בעלי המניות בגין המניות הנקובות בשטר המניה, וכי תוצא לו תעודת מניה על שם.
.23.3 בעל שטר מניה רשאי להפקיד את שטר המניה במשרד, וכל עוד הוא מופקד שם תהיה למפקיד הזכות לדרוש כינוס אסיפה של החברה, בהתאם וכפוף להוראות חוק החברות ותקנון זה, להיות נוכח בה, להצביע ולהשתמש בשאר הזכויות של בעל מניות בכל אסיפה המתכנסת על-פי דרישתו כאמור כעבור 48 שעות לאחר ההפקדה, כאילו היה שמו רשום במרשם בעלי המניות כבעלים של המניות הכלולות בשטר המניה. לא יוכר כמפקיד המניה אלא אדם אחד, והחברה חייבת להחזיר את שטר המניה למפקיד אם ביקש זאת בכתב יומיים מראש לפחות. לא הופקד שטר המניה כאמור, לא תהיינה למחזיק בו הזכויות המפורטות בתקנת משנה )23.3( זו, ותהיינה לו, כפוף להוראות תקנון זה, כל יתר הזכויות הנתונות לבעל מניות בחברה.
.24 אם תעודת מניה או שטר מניה יאבדו או יושחתו או נפגמו, רשאי הדירקטוריון להוציא תעודת מניה או שטר מניה חדשים במקומם, ובלבד שתעודת המניה או שטר המניה לא בוטלו על-ידי החברה, או שהוכח לשביעות רצון הדירקטוריון כי תעודת המניה או שטר המניה אבדו או הושמדו, והחברה קיבלה בטוחות לשביעות רצונו של הדירקטוריון, בגין כל נזק אפשרי, והכל תמורת תשלום, אם יחליט הדירקטוריון להטילו. הוראות תקנות 17 עד 22 לעיל יחולו בשינויים המחויבים גם לגבי הנפקת תעודת מניה חדשה.

דרישות תשלום

.25 הדירקטוריון יוכל, מזמן לזמן, לפי שיקול דעתו, להגיש לבעלי מניות דרישות לתשלום כל הכספים שטרם נפרעו בגין המניות אשר בידי כל אחד מבעלי המניות, ואשר על-פי תנאי ההקצאה של המניות אין לפרעם בזמנים קבועים, ועל כל בעל מניות לשלם לחברה את סכום הדרישה שהוגשה לו, בזמן ובמקום כפי שנקבעו על- ידי הדירקטוריון. דרישת תשלום יכולה להיות על -ידי חלוקת התשלום לשיעורים. מועד דרישת התשלום יהיה מועד ההחלטה של הדירקטוריון בדבר דרישת התשלום.
.26 על כל דרישת תשלום תימסר הודעה מוקדמת של ארבעה עשר )14( יום שבה יצוין שיעור התשלום, ומקום תשלומו, בתנאי כי לפני זמן הפירעון של דרישת תשלום כזו הדירקטוריון רשאי, על- ידי הודעה בכתב לבעלי המניות, לבטל את הדרישה או להאריך את זמן פירעונה, ובלבד שהחלטה כאמור נתקבלה לפני זמן הפירעון של דרישת התשלום.

{38}------------------------------------------------

.27 בעלים משותפים במניה יהיו אחראים יחד לתשלום כל שיעורי התשלום ודרישות התשלום המגיעים בגין מניה כזו.
.28 אם על-פי תנאי ההקצאה של כל מניה או באופן אחר צריך לפרוע כל סכום במועד קבוע או בשיעורי תשלום במועדים קבועים, אזי יסולק כל סכום כזה או שיעור כזה כאילו היתה זו דרישת תשלום שהוגשה כדין על-ידי הדירקטוריון ואשר עליה נמסרה הודעה כדין, ותחולנה על סכום כזה או שיעור תשלום כזה כל ההוראות אשר בתקנון זה בנוגע לדרישות תשלום.
.29 אם לא סולק סכום דרישת התשלום או השיעור ביום פירעונו או קודם לכן, יהיה על האדם שהינו אותה עת בעל המניה אשר בגינה הוגשה דרישת התשלום או אשר עליה מגיע שיעור התשלום, לשלם ריבית על הסכום הנזכר לעיל, בשיעור שהדירקטוריון יקבע מעת לעת, או בשיעור המותר אותה עת על- פי חוק, למן היום שנקבע לתשלומו עד היום בו ייפרע למעשה, ואולם רשאי הדירקטוריון לוותר על תשלום הריבית, כולו או מקצתו.
.30 אם ימצא הדירקטוריון לנכון, רשאי הוא לקבל מבעל מניות הרוצה להקדים כספים שטרם נדרשו או שזמן פירעונם טרם הגיע ושטרם סולקו על חשבון מניותיו, או חלק מהן. הדירקטוריון רשאי לשלם לבעל המניות על הכספים שהוקדמו באופן הנזכר לעיל, או על מקצתם, ריבית עד היום שבו היו הכספים צריכים להיפרע אלמלא הוקדמו, לפי שיעור שיוסכם עליו בין הדירקטוריון לבין בעל המניות.

חילוט ושעבו ד מניות

.31 לא שילם בעל מניה את התמורה שהתחייב לה , כולה או מקצתה, במועד ובתנאים שנקבעו, אם הוצאה דרישת תשלום ואם לאו, יוכל הדירקטוריון בכל עת למסור הודעה לאותו בעל מניות ולדרוש ממנו שישלם את הסכום שטרם שולם, בצירוף הריבית שהצטברה וכל ההוצאות שהחברה נשאה בהן בגין אי סילוק כזה.
.32 ההודעה תקבע יום, שיהיה לפחות ארבעה עשר )14( יום אחרי תאריך ההודעה, ומקום או מקומות אשר בהם יש לשלם את דרישת התשלום או השיעור הנזכר לעיל, בצירוף הריבית וההוצאות כנזכר לעיל. ההודעה תציין, כי במקרה של אי תשלום בתאריך הקבוע ובמקום שצוין באותה הודעה, עלולה החברה לחלט את המניות אשר בגינן נעשתה דרישת התשלום או הגיע מועד שיעור התשלום.
.33 אם לא נתמלאו הדרישות הכלולות בהודעה כנזכר לעיל, אזי בכל זמן לאחר מכן, לפני תשלום דרישת התשלום או שיעור התשלום הריבית וההוצאות המגיעות בקשר למניות אלו, יוכל הדירקטוריון על-פי החלטה בנדון , לחלט את המניות שבגינן ניתנה הודעה כאמור. חילוט כזה יכלול את כל הדיבידנדים שהוכרזו ביחס למניות החלוטות ואשר לא שולמו בפועל לפני החילוט.
.34 כל מניה שחולטה כך תיחשב קניינה של החברה, והדירקטוריון יהיה רשאי, בהתחשב בהוראות תקנון זה, למכרה, להקצותה מחדש או להעבירה באופן אחר כפי שיראה לנכון והכל בכפוף להוראות חוק החברות.
- .35 מניות שחולטו וטרם נמכרו יהיו מניות רדומות, והן לא תקנינה זכויות כלשהן כל עוד הינן בבעלות החברה.
.36 הדירקטוריון יוכל בכל עת לפני מכירה, הקצאה מחדש או העברה באופן אחר של כל מניה שחולטה כנ״ל לבטל את החילוט באותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון.
.36.1 כל בעל מניות שמניותיו חולטו יחדל להיות הבעלים של המניות שחולטו כאמור, אולם הוא ימשיך לחוב לחברה את כל דרישות התשלום, שיעורי התשלום, הריבית וההוצאות המגיעים על חשבון מניות אלו או עבורן בזמן החילוט, בצירוף הריבית על אותם הסכומים למן יום החילוט ועד יום התשלום , בשיעור המקסימאלי שיהיה מותר אותה עת לפי חוק, אלא אם נמכרו המניות שחולטו והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב בעל המניות, בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.
.36.2 עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב בעל המניות שחולטו כאמור, זכאי בעל המניות להשבת התמורה החלקית שנתן עבורן, אם היתה כזו, כפוף להוראות הסכם ההקצאה, ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה יתחייב בעל המניות שחולטו , בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה.

{39}------------------------------------------------

.37 הוראות תקנון זה בדבר חילוט מניות תחולנה גם על מקרים של אי-תשלום סכום ידוע שלפי תנאי הקצאת המניה מגיע זמן פירעונו במועד קבוע, כאילו היה סכום זה עומד להיפרע בתוקף דרישת תשלום שנמסרה והודיעו על אודותיה.
.38 לחברה תהיה זכות שעבוד מדרגה ראשונה על כל המניות הרשומות על שמו של כל בעל מניות, פרט למניות שנפרעו במלואן, וכן על ההכנסה ממכירתן לסילוק חובותיו והתחייבויותיו של אותו בעל מניות לחברה, בין בעצמו או יחד עם כל אחד אחר, בין שהגיע מועד הסילוק של חובות אלה או מועד הקיום של ההתחייבויות האלה, ובין שלא הגיע , יהיו מקורות החובות אשר יהיו, ולא תיווצרנה כל זכויות שביושר על כל מניה. העכבון והשעבוד הנזכרים לעיל יחולו על כל הדיבידנדים אשר יוכרזו מזמן לזמן על המניות האלו. אלא אם הוחלט אחרת, הרישום על- ידי החברה של העברת מניות ייחשב כויתור מצד החברה על השעבוד או העכבון ) אם יהיו( של המניות.
.39 כדי לממש את השעבוד הנזכר לעיל יהיה הדירקטוריון רשאי למכור את המניות המשועבדות באופן אשר ייראה לו, לפי שיקול דעתו; אולם אין למכור כל מניה אלא אם עברה התקופה הנקובה בתקנה 32 לעיל , ונמסרה לבעל המניות )או למי שזכאי לפנייה עקב מותו או עקב פשיטת רגלו או פירוקו או כינוס נכסיו( הודעה בכתב האומרת כי יש בדעת החברה למכור את המניה, ובעל המניות או מי שזכאי למניה כאמור לא שילמו את החובות הנזכרים לעיל או לא מילאו או לא קיימו את ההתחייבויות הנזכרים לעיל במשך ארבעה עשר )14( יום מיום משלוח הודעה זו.
.40 ההכנסה מכל מכירה כזו, לאחר סילוק הוצאות המכירה, תשמש לסילוק חובותיו ומילוי התחייבויותיו של בעל מניות כזה )לרבות החובות, ההתחייבויות וההתקשרויות שמועד סילוקן או קיומן טרם הגיע( ויחולו הוראות תקנה 36.2 בשינויים המחויבים.
.41 במקרה של מכירה לאחר חילוט או לשם הוצאה לפועל של שעבוד על -ידי השימוש בסמכויות שניתנו לעיל, יהיה הדירקטוריון רשאי למנות אדם לחתום על כתב העברה של המניה שנמכרה ולרשום את הרוכש במרשם בעלי המניות כבעל המניות שנמכרו, ולאחר שנרשם שמו במרשם בעלי המניות ביחס למניות אלו, לא יעורער תוקפו של המכר, ותרופתו של כל אדם שנפגע על-ידי המכר תהיה רק בתביעת דמי נזק מהחברה וממנה בלבד.

העברת מניות ומסירתן

{40}------------------------------------------------

תאושרו קובלת שה רגילה אר או בצורככל האפשדומה לה	או באופןרה דלהלןמולא בצו	ה ייערך וירה של מני	כתב ההעב
		וריון:ר הדירקט	על-ידי יו״
שלת הסך״(, תמור)״המעביר	, מ-		״אני
העברהלמקבל הביר בזהרה״( מעבל ההעב)״מק	מ	ל ידיולם לי ע	ש״ח שש
פריםת במסהמסומנוח כ״א,נות ש״ב	מניות
עזבונו ,רה, מנהליקבל ההעביות בידי מבע״מ, לה	כלל, שלועד ב	עד
עברה,מקבל ההה, ואני,מת כתב זן ערב חתיי אני אות	ם החזקתים שלפיהכל התנאהנ״ל. ״י התנאיםהנ״ל על פ	וחו , על פייו , ובאי כת המניותה לקבל א	אפוטרופסמסכים בז
שנתודשבח	תום ביוםאנו על הח	ולראיה ב
עברהמקבל הה	המעביר
ההעברהמת מקבלעד לחתי	ת המעבירעד לחתימ

.43 החברה רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך אותו זמן אשר ייראה בעיני הדירקטוריון, ובלבד שלא יעלה על שלושים )30( יום בכל שנה . החברה תודיע לבעלי המניות על סגירת מרשם בעלי המניות בהתאם לקבוע בתקנון זה לעניין מסירת הודעות לבעלי המניות.
.44 )א( כל כתב העברה יימסר למשרד לשם רישום, ביחד עם תעודת המניות שעומדים להעבירן, אם הוצאה כזו, כל ההוכחות האחרות שידרוש דירקטוריון החברה. כתבי העברה שיירשמו, יישארו בידי החברה, אך כל כתבי העברה אשר הדירקטוריון יסרב לרשמם, יוחזרו לפי דרישה, למי שמסרם, יחד עם תעודת המניה )אם נמסרה (. סירב הדירקטוריון לאשר העברת מניות, יודיע על כך למעביר לא יאוחר משלושים )30( ימים מתאריך קבלת כתב ההעברה.
- )ב( החברה רשאית לדרוש תשלום אגרה עבור רישום ההעברה, אשר יקבע על ידי דירקטוריון החברה.
.45 האפוטרופוסים ומנהלי עזבונו של בעל מניה יחיד שנפטר, או, כשאין מנהלי עיזבון או אפוטרופוסים, בני האדם שיש להם זכות בתור יורשיו של בעל המניה היחיד שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור בעלי זכות במניה שהיתה רשומה על שם הנפטר.
.46 נרשמה מניה על שם שני בעלים או יותר, תכיר החברה רק בשותף הנותר בחיים או בשותפים הנותרים בחיים כאנשים אשר להם הזכות במניה או טובת הנאה בה, ולא יהא בכך כדי לפטור את עזבונו של בעל משותף בנייר הערך מחובה כלשהי ביחס לנייר הערך שהחזיק בו בשותפות נרשמה מניה על שם מספר בעלים במשותף כאמור יהיה זכאי כל אחד מהם להעביר את זכותו.
.47 כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות, יהיה זכאי, בהראותו הוכחות על קיום צוואה או מינוי אפוטרופוס או מתן צו ירושה, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות שנפטר, להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו, או יוכל, כפוף להוראות תקנון זה, להעביר את אותן מניות.
.48 החברה תוכל להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בחיסול או בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או בכל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל כבעלי זכות למניות הרשומות על שמו של בעל מניות כזה.
.49 כונס הנכסים או המפרק של בעל מניות שהוא תאגיד בחיסול או בפירוק, או הנאמן בפשיטת רגל או כל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל, יוכל, לאחר שהמציא אותן הראיות שידרוש ממנו הדירקטוריון, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות בחיסול או בפירוק או בפשיטת רגל, בהסכמת הדירקטוריון )והדירקטוריון יהיה רשאי לסרב לתת הסכמתו בלי לתת כל סיבה לסירובו( להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו, או יוכל, כפוף להוראות תקנון זה, להעביר אותן מניות.
- .50 כל האמור לעיל בדבר העברת מניות יחול על העברת ניירות ערך אחרים של החברה, בשינויים המחייבים.

{41}------------------------------------------------

ניירות ערך בני פדיון

.51 החברה תהיה רשאית להנפיק ניירות ערך הניתנים לפדיון, בכפוף להוראות תקנון זה בדבר הנפקת ניירות ערך.
- .52 הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא לפדותם ולא יחולו על הפדיון מגבלות חוק החברות.
.53 הנפיקה החברה ניירות ערך בני פדיון רשאית היא להצמיד להם מתכונותיהן של מניות, לרבות זכויות הצבעה וזכות השתתפות ברווחים.

שינוי ההון

.54 החברה רשאית מזמן לזמן, על-פי החלטה של האסיפה הכללית , שתתקבל ברוב רגיל, להגדיל את הון המניות הרשום שלה בסוגי מניות כפי שתקבע.
.55 אלא אם נאמר אחרת בהחלטה המאשרת את הגדלת הון המניות כאמור, תחולנה על המניות החדשות הוראות תקנון זה.
- .56 על- פי החלטה של האסיפה הכללית שתתקבל ברוב רגיל, רשאית החברה:
.56.1 לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר מהערך הנקוב של המניות הקיימות, ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב - להון המורכב ממספר קטן יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי אחזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק.
לשם ביצוע כל החלטה כאמור רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר, ובין השאר, להוציא תעודות של שברי מניות או תעודות על-שמם של מספר בעלי מניות שתכלולנה את שברי המניות המגיעים להם . מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור, הרי במקרה שכתוצאה מהאיחוד יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים, יהיה הדירקטוריון רשאי, באישור האסיפה הכללית שתתקבל ברוב רגיל:
)1( למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן על שמו תוצאנה תעודות המניות הכוללות את השברים, אשר ימכרם והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים; או -
)2( להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביו שבר, מניות מסוג המניות שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד; או -
)3( לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת, הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת;

{42}------------------------------------------------

.56.2 לחלק על- ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות, כולן או מקצתן את הון מניותיה, כולו או מקצתו, למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מהערך הנקוב של המניות הקיימות, ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב - להון מונפק המורכב ממספר גדול יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי החזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק.
.56.3 לבטל הון מניות רשום שביום קבלת ההחלטה טרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות את המניות.
.56.4 להפחית מניות בהון המונפק של החברה באופן שמניות אלו תבוטלנה וכל התמורה ששולמה בגין ערכן הנקוב תרשם בספרי החברה כקרן הון שדינה יהיה, לכל דבר ועניין, כדין פרמיה ששולמה על המניות שיוותרו בהון המונפק של החברה.
.56.5 להפחית את ערכן הנקוב של מניות החברה ובמקרה זה האמור בס״ק 56.4 לעיל יחול , בשינויים המחויבים, גם ביחס להפחתת ערכן הנקוב של מניות החברה כאמור.

אסיפות כלליות

.57 החברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר )15( חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה. אסיפה כללית שאינה אסיפה שנתית תהא אסיפה מיוחדת.
- .58 סדר היום באסיפה השנתית יכלול את הנושאים המנויים להלן:
.58.1 דיון בדוח התקופתי של החברה, הכולל בין היתר את הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ואת דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה המוגש לאסיפה הכללית;
- .58.2 מינוי דירקטורים;
- .58.3 מינוי רואה חשבון מבקר וקבלת דיווח בדבר שכרו של רואה החשבון;
- .58.4 נושאים שהדירקטוריון החליט להביאם להחלטת האסיפה השנתית;
.59 כל אימת שימצא הדירקטוריון לנכון, רשאי הוא לכנס אסיפה מיוחדת על-פי החלטתו, וכן תכונסנה אסיפות מיוחדות על- פי דרישה כאמור של שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים באותו מועד או לפי דרישה של בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )5%( מההון המונפק ואחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )5%( מזכויות ההצבעה בחברה.
נדרש הדירקטוריון לזמן אסיפה מיוחדת על ידי מי מהגורמים שצוינו בתקנה 59 זו לעיל, יזמנה בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה כאמור, למועד שיקבע בהודעה על האסיפה המיוחדת, כאמור בתקנה 62)ב( להלן, ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה )35( ימים ממועד פרסום ההודעה, אלא אם כן נקבע אחרת לעניין אסיפה שחל לגביה סימן ז׳ לפרק השני לחוק החברות.
.60 לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת, כאמור בתקנה 59 לעיל, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
.61 )א( סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקנה 59 לעיל וכן נושא כאמור בתקנה )ב( להלן.
)ב( בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית, בכפוף להוראות חוק החברות.
)ג( בקשה כאמור בתקנה )ב( לעיל תוגש לחברה בכתב לפחות שבעה ימים לפני מתן ההודעה על כינוס האסיפה הכללית, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצעת על ידי בעל המניות וזאת אלא אם נקבע אחרת על פי כל דין.
.62 )א( הודעה על כינוס אסיפה כללית תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה

{43}------------------------------------------------

העברית, או באתר האינטרנט של החברה, במועד כקבוע בחוק. החברה לא תמסור הודעה נוספת לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה, אלא אם נדרש הדבר על פי דין.
- )ב( בהודעה על כינוס האסיפה הכללית יצוינו סוג האסיפה והפרטים הנדרשים על פי דין.
.63 פגם שנפל בתום לב בכינוס אסיפה כללית או בניהולה או פגם אחר הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לענין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין.

זכויות הצבעה

.64 בעל מניות המעונין להצביע באסיפה הכללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה, כנדרש על פי דין.
.65 )א( החברה רשאית לקבוע מועד קובע לצורך הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על 21 ימים לפני המועד שנקבע לקיום האסיפה הכללית ולא יפחת מ4- ימים לפני מועד הכינוס.
)ב( על אף האמור בס״ק אי לעיל, באסיפה כללית שעל סדר יומה נושאים המנויים בסעיף 87)א( לחוק החברות, תקבע החברה מועד קובע אשר יחול לא יותר מ40- ימים ולא פחות מ28- ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית אלא אם הדין יאפשר קביעת מועד קובע במועד מוקדם יותר.
.66 בעל מניות קטין וכן בעל מניות שבית משפט מוסמך הכריזו פסול דין רשאים להצביע רק באמצעות אפוטרופוסיהם, וכל אפוטרופוס כאמור רשאי להצביע באמצעות בא-כוח.
.67 בכפוף להוראות כל דין, במקרה של בעלים במשותף למניה, רשאי כל אחד מהם להצביע בכל אסיפה, בין בעצמו ובין על ידי שלוח, ביחס למניה הזו, כאילו הוא הזכאי היחידי לה. היה והשתתפו באסיפה יותר מאחד הבעלים במשותף במניה, בין בעצמו או על ידי שלוח, יצביע זה מביניהם אשר שמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות ביחס למניה, או באישור בדבר בעלותו במניה או במסמך אחר שייקבע על ידי הדירקטוריון לעניין זה, לפי הענין. אפוטרופסים אחדים או מנהלי עזבון אחדים של בעל מניות רשום שנפטר, יחשבו לצרכי תקנה זו כבעלים במשותף במניות אלו.
- .68 בעלי המניות יוכלו להצביע באופן אישי או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה, כפי שיותנה להלן.
.69 תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך, על-פי החלטת מנהליו או גוף מנהל אחר שלו, את כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה כללית. אדם המוסמך כנזכר לעיל, יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן אילו היה בעל מניות יחיד. יו״ר האסיפה רשאי לדרוש מכל אדם מוסמך כאמור הוכחה סבירה להיותו נציג מוסמך של התאגיד, כתנאי להשתתפותו של אותו אדם באסיפה.
מובהר כי האמור בתקנות 71 עד 75 להלן לעניין כתב המינוי לא יחול על הנציג המוסמך של התאגיד אלא רק על שלוח להצבעה מטעם התאגיד.
.70 כל מסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן: ״כתב מינוי״( יערך בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על- ידי באי- כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, ואם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד או בחתימת בא- כוחו המוסמך.
.71 כתב המינוי, או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, יופקד במשרד או במקום לכינוס האסיפה לא פחות מ48- שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע המיועד האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי ולקבל את כתב המינוי שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה.
- .72 בעל מניות המחזיק יותר ממניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבא-כוח אחד, כפוף להוראות להלן :

{44}------------------------------------------------

.72.1 כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן וכן, במקרים הנדרשים על פי דין, התייחסות לשאלת עניינו האישי של בעל המניות בהתקשרות שעל סדר יומה של האסיפה הכללית ;
.72.2 עלה מספר המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על-ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על-ידיו, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על-ידי אותו בעל מניות בגין המניות העודפות, מבלי לפגוע בתוקף ההצבעה בגין המניות המוחזקות על-ידיו;
.72.3 מונה רק בא- כוח על-ידי בעל מניות וכתב המינוי אינו מציין את מספר וסוג המניות שבגינן הוא ניתן, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות שבידי בעל המניות ביום הפקדת כתב המינוי בידי החברה או ביום מסירתו ליושב-ראש האסיפה, בהתאם למקרה. אם כתב המינוי ניתן בגין מספר מניות פחות ממספר המניות שבידי בעל המניות, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידיו, וכתב המינוי יהיה תקף רק בגין מספר המניות הנקובות בו.
.73 כתב המינוי לאסיפה כללית יערך וימולא בצורה דלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר או בצורה רגילה או מקובלת שתאושר על ידי יו״ר הדירקטוריון:

			ניות ב	מ- , בעל מ,		״אני,
ת שלו /הספר הזהו, שמ, שמ, להצמכלליתאסיפה העל-ידי, ב				את	ממנה בזהחברה״(,	בע״מ )״ה
ספר			/ה - את _	או בהעדרו, מ- ,
			אתעדרו /ה -_ , או בה	, מ	ו /ה	הזהות של
ביע		,	שלו /ה	פר הזהות_ , שמס
		מוחזקות	, הג	מניות מסו	מי בגין _	למעני ובש
יערך, שת		מסוג	לי המניותפה של בע	ה / באסי	של החברהמיוחדת	השנתית/
		ה זו .ת מאסיפ	יפה נדחי, ובכל אס	שנת	בחודש	ביום
	״	שנת _		םבחודש_	חתום ביואתי על ה	ולראיה ב
		חתימה

דיונים וקבלת החלטות באסיפות כלליות

.75 אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון זה, יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על- ידי באי-כוח, לפחות שני )2( בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות שליש )1/3( מזכויות ההצבעה בחברה )להלן: "מנין חוקי"(.
.76 אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המנין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל מועד אחר, אם צוין בהודעה על האסיפה )להלן: "אסיפה נדחית"(. לא נכח באסיפה הנדחית, מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא. אם כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )5%( מההון המונפק ואחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל

{45}------------------------------------------------

מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )5%( מזכויות ההצבעה בחברה.
- .77 יו"ר הדירקטוריון, או מי שהוא מינה בכתב, ישב בראש האסיפות הכלליות.
.78 יו"ר האסיפה רשאי, בהסכמת האסיפה שיש בה מנין חוקי, לדחות את האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, מזמן לזמן וממקום למקום, וחייב הוא לדחותם כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת. באסיפה הנדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום ושהדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל או שלא התקבלה לגביהם החלטה באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.
.79 כפוף להוראות כל דין, החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במניין קולות, באופן שכל מניה, המקנה זכות הצבעה, תקנה קול אחד.
- .80 החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בתקנון או בחוק.
.81 נוסף על ההחלטות שהסמכות לקבלתן נתונה לאסיפה הכללית, והמפורטות בתקנון זה ו/או בחוק החברות, החלטות החברה בעניינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית ברוב רגיל:
- .81.1 שינוי תקנון זה או תזכיר ההתאגדות של החברה.
.81.2 הפעלת סמכויות הדירקטוריון במקרה שהאסיפה קבעה כי נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו, וכי הפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה כאמור בסעיף 52)א( לחוק החברות.
- .81.3 מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, והפסקת העסקתו.
  - .81.4 מינוי דירקטורים לחברה ופיטוריהם.
- .81.5 אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית.
  - .81.6 הגדלת הון המניות הרשום וביטולו.
- .81.7 מיזוג )אלא אם מדובר בעסקה הטעונה אישור לפי סעיף 275)א ( לחוק החברות(.
.82 הכרזת יושב-הראש כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים או שנדחתה ופרוטוקול האסיפה שנחתם בידי יושב-ראש האסיפה, ישמשו ראיה לכאורה לאמור בפרוטוקול.
.83 הדירקטוריון רשאי מעת לעת לקבוע את החלטות האסיפה הכללית שניתן לקבלן גם בדרך של כתב הצבעה. כל עוד לא נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון וכפוף להוראות חוק החברות ותקנותיו, החלטות האסיפה הכללית בנושאים המנויים להלן יכול שיתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה:
- .83.1 מינוי דירקטורים ופיטוריהם;
.83.2 אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות;
- .83.3 אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;
.83.4 הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 121) ג( לחוק החברות ;
- .83.5 נושאים שקבע השר בתקנות שהותקנו או שיותקנו מכוח סעיף 89 לחוק החברות;

הדירקטוריון

.84 מספר חברי הדירקטוריון ייקבע מידי פעם בפעם על- ידי האסיפה הכללית ברוב רגיל של בעלי המניות, ובלבד שמספר חברי הדירקטוריון )לא כולל הדירקטורים החיצוניים( לא יפחת משלושה חברים ולא יעלה על שנים עשר, ובכללם הדירקטורים החיצוניים. כדירקטור בחברה יכול להתמנות יחיד בלבד ולא תאגיד.
.85 )א( הדירקטורים ייבחרו בהחלטה ברוב רגיל של בעלי המניות שתתקבל באסיפה השנתית או באסיפה מיוחדת. כל

{46}------------------------------------------------

דירקטור שנבחר יכהן עד לאסיפה השנתית הבאה.
)ב( כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו על-ידי האסיפה כאמור, אך האסיפה יכולה לקבוע מועד מינוי המאוחר ממועד האסיפה.
)ג( האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, ברוב רגיל של בעלי המניות, והיא רשאית להחליט אותה עת למנות במקומו אדם )שאינו תאגיד( אחר כדירקטור בחברה. לדירקטור שפיטוריו על סדר היום תינתן הזדמנות סבירה להביא את עמדתו לפני האסיפה הכללית.

.86 דירקטור חליף

)א( דירקטור זכאי בכל עת למנות אדם )שאינו תאגיד(, לשמש כדירקטור ממלא מקומו בדירקטוריון )להלן: ״דירקטור חליף״ (. לא ימונה כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף אלא אם כן יותר הדבר על פי דין. ניתן למנות דירקטור חליף לחבר ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן באותה ועדת דירקטוריון ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני, יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף. אולם, לא ימונה דירקטור חליף לדירקטור חיצוני אלא על פי תקנה )א( זו בלבד, למעט אם נקבע אחרת בחוק.
)ב( כל עוד מינוי הדירקטור החליף בתוקף, יהא הוא זכאי לקבל הזמנות לכל ישיבת דירקטוריון )בלא שלילת זכותו של הדירקטור הממנה לקבל הזמנות( ולהשתתף ולהצביע בכל ישיבת דירקטוריון ממנה נעדר הדירקטור הממנה.
)ג( לדירקטור החליף תהיינה, כפוף להוראות כתב-המינוי שלפיו נתמנה, כל הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש ממלא מקומו קרי, הדירקטור הממנה ודינו כדין דירקטור.
)ד( דירקטור שמינה דירקטור חליף יהא זכאי בכל עת לבטל המינוי. כהונתו של דירקטור חליף תיפסק אם הדירקטור שמינהו )לעיל ולהלן : ״הדירקטור הממנה״( הודיע לחברה בכתב על ביטול המינוי כאמור או על התפטרותו, או אם כהונתו של הדירקטור הממנה כדירקטור נפסקה בדרך אחרת.
- )ה( כל מינוי של דירקטור חליף וביטול מינויו ייעשו בהודעה בכתב לחברה.
- .87 דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש בכפוף להיותו כשיר לכהן כדירקטור בחברה.
  - .88 משרת דירקטור תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים:
  - .88.1 אם התפטר או פוטר ממשרתו כאמור בסעיפים 229-231 לחוק החברות.
    - .88.2 אם הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232 לחוק החברות.
  - .88.3 במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 232א לחוק החברות;
  - .88.4 אם בית המשפט החליט להורות על פקיעת כהונתו כאמור בסעיף 233 לחוק החברות.
    - .88.5 אם הוכרז פושט רגל.
      - .88.6 במותו.
      - .88.7 אם נעשה פסול דין.
    - .88.8 במועד מתן הודעה לפי סעיף 227א או 245א לחוק החברות.
.89 אם תתפנה משרת דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד מספרם אינו פחות משלושה דירקטורים. פחת מספר הדירקטורים מהמספר המינימאלי כאמור לעיל, לא יהיה הדירקטוריון רשאי לפעול אלא לשם כינוס אסיפה כללית למטרת מינוי דירקטורים נוספים.
.90 הדירקטורים רשאים למנות באופן מיידי או למועד עתידי דירקטור או דירקטורים נוספים אשר יכהנו עד לאסיפה השנתית הבאה, ובלבד שהמספר הכולל של חברי הדירקטוריון לא יעלה על 12 חברים )לא כולל הדירקטורים החיצוניים(.
.91 בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, הדירקטורים יהיו זכאים לשכר וגמול בגין כהונתם וכן יהיה כל דירקטור

{47}------------------------------------------------

זכאי לקבל את הוצאותיו הסבירות בגין נסיעות ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון ובקיום תפקידו כחבר הדירקטוריון.
.92 בחברה יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים, אשר לפחות אחד מהם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי כשירות מקצועית כמשמעותן בתקנות שהותקנו מכוח סעיף 240 לחוק החברות, ויחולו לעניין כהונתם, ובכלל זה התשלומים להם הם זכאים בגין כהונתם, ההוראות שנקבעו בחוק החברות לעניין זה.

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

.93 הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, וכן תהיה לו כל סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר.
.94 הדירקטוריון יהיה רשאי לאצול את סמכויותיו למנהל הכללי ולוו עדה מוועדות הדירקטוריון, בכפוף למגבלות על פי דין.
.95 )א( הדירקטוריון רשאי ליטול סמכויות הנתונות למנהל הכללי, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין, והכל על פי שיקול דעת הדירקטוריון, בהחלטה שתתקבל ברוב קולות הדירקטורים.
)ב( מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו.
- )ג( נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו.

ישיבות הדירקטוריון

.96 הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשלושה )3( חודשים.
.97 יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת. בנוסף, רשאי דירקטור אחד לדרוש כינוס ישיבת דירקטוריון בנושא שיפורט.
.98 )א( כל הודעה על זימון ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעל- פה, בשיחה טלפונית, בכתב )לרבות בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני(, או באמצעות מברק, ובלבד שההודעה תינתן לפחות יום עסקים אחד לפני המועד הקבוע לישיבה , אלא אם הסכימו רוב חברי הדירקטוריון או ממלאי מקומם )אם יהיו כאלה(, במקרים דחופים, על מועד קצר יותר או על התכנסות ללא הודעה.
)ב( דירקטור היוצא את גבולות ישראל )להלן: ״דירקטור נעדר״ ( והמעונין לקבל בתקופת היעדרותו הודעה, ישאיר אצל מזכיר החברה פרטים מספיקים לכך שניתן יהיה להודיע לו על ישיבת הדירקטוריון בתקופת היעדרותו )דירקטור נעדר אשר השאיר פרטים אצל מזכיר החברה כמפורט לעיל ביחד עם דירקטורים הנמצאים בגבולות ישראל: ״דירקטורים הזכאים לקבל הודעה״(.
)ג( דירקטור נעדר שלא השאיר את פרטיו כמפורט לעיל בתקנה זו, אינו זכאי במשך שהותו מחוץ לישראל לקבל הודעה , אלא אם ביקש להעביר את ההודעה לדירקטור חליף בא כוח, שמונה על פי תקנון זה.
- )ד( תרשומת של מזכיר החברה תחשב ראיה חלוטה למתן הודעה לדירקטור נעדר הזכאי לקבל הודעה.
.99 ההודעה על ישיבת דירקטוריון תפרט את מועד הישיבה, המקום שבו תתכנס ופירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום. סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול את הנושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון וכן כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת הדירקטוריון, לכללו בסדר היום.
.100 המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון הזכאים לקבל הודעה ואשר אין מניעה לפי כל דין להשתתפותם ולהצבעתם בישיבת הדירקטוריון. המניין החוקי ייבדק בפתיחת הישיבה. על אף האמור לעיל, המניין החוקי לעניין החלטת הדירקטוריון בדבר הפסקת כהונת המבקר הפנימי לא יפחת בכל מקרה מרוב חברי הדירקטוריון.

{48}------------------------------------------------

.101 דירקטוריון החברה יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון. יושב-ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבת הדירקטוריון. אם נעדר יושב ראש הדירקטוריון מהישיבה, או אם לא ירצה לשבת בראשה, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים בישיבה אחד מביניהם לשמש יושב ראש, לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הישיבה.
.102 החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל. בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. ליו״ר הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע.
.103 כל ישיבה של דירקטוריון שנכח בה מניין חוקי, תהיה לה הרשות לקיים את כל הסמכויות, יפויי הכוח ושיקולי הדעת הנתונים באותו זמן, לפי הוראות תקנון זה, בידי הדירקטוריון או המופעלים על-ידו דרך כלל.
.104 הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה כל הזמן.
.105 הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו עניין. במקרה כאמור ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או לחילופין ירשום יושב ראש הדירקטוריון פרוטוקול ויצרף לו את חתימות הדירקטורים.
.106 החלטה ללא התכנסות בפועל החתומה על ידי כל חברי הדירקטוריון הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה )ובלבד שמספרם לא יפחת משלושה( תהיה, בכפוף להוראות החוק, חוקית ובת תוקף כהחלטה שנתקבלה כהלכה בישיבת דירקטוריון שנתכנסה והתקיימה בהתאם להוראות תקנות אלה.
.107 כפוף להוראות כל דין, כל הפעולות שנעשו על-ידי או על- פי החלטת הדירקטוריון או על-ידי ישיבת ועדה של הדירקטוריון או על-ידי אדם )שאינו תאגיד( המשמש כחבר הדירקטוריון, תהיינה בעלות תוקף גם אם יתגלה אחר כך כי היה איזה פגם בבחירת חברי הדירקטוריון האלה או האנשים המשמשים כאמור, או שכולם או אחד מהם היו פסולים , כאילו נבחר כל אחד מהם כחוק וכאילו היו לו הכישורים הדרושים להיות חבר הדירקטוריון או הוועדה האמורה.

ועדות הדירקטוריון

.108 הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון. בוועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון. בוועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון. כפוף להוראות חוק החברות והוראות תקנון זה, הדירקטוריון רשאי למסור את סמכויותיו או חלק מהן לוועדות כאמור. בכל ועדה יכהנו שני דירקטורים לפחות.
.109 כל ועדה שתוקם כאמור בתקנה 108 לעיל , חייבת בשעת השימוש בסמכויותיה למלא אחר כל ההוראות שתיקבענה על-ידי הדירקטוריון. הישיבות והפעולות של כל ועדה כזו תתנהלנה לפי ההוראות הכלולות בתקנון זה לעניין הישיבות והפעולות של הדירקטוריון, כל כמה שהן מתאימות וכל כמה שלא באו במקומן הוראות שניתנו על- ידי הדירקטוריון.
.110 ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה בהתאם לקביעת הדירקטוריון. החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.
.111 הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על -ידו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.
כל הפעולות שנעשו בתום לב בישיבת הדירקטוריון או על ידי ועדה של הדירקטוריון או על-ידי כל אדם הפועל כדירקטור יהיו בנות תוקף אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם במינויו של דירקטור או אדם כזה הפועל כאמור או שהם או אחד מהם היו פסולים ממש כאילו כל אדם כזה נתמנה כדין והיה כשיר להיות דירקטור.

המנהל הכללי

.112 המנהל הכללי ימונה ויפוטר בידי הדירקטוריון ורשאי הדירקטוריון למנות יותר ממנהל כללי אחד.

{49}------------------------------------------------

.113 המנהל הכללי יהיה אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו ויהיו לו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק החברות או בתקנון זה לאורגן אחר של החברה והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
- המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו. האישור יכול שיהיה כללי ומראש.
.114 )א( המנהל הכללי יודיע ליושב ראש הדירקטוריון ללא דיחוי על כל עניין חריג שהוא מהותי לחברה, וכן יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון. לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
)ב( יו"ר הדירקטוריון רשאי, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש מהמנהל הכללי דין וחשבון בנוגע לעסקי החברה.
)ג( הצריכו הודעה או דין וחשבון כאמור פעולה של הדירקטוריון, יזמן יושב-ראש הדירקטוריון ללא דיחוי ישיבה של הדירקטוריון לצורך דיון בהודעה או החלטה על נקיטת הפעולה הנדרשת.

נושאי משרה

.115 המנהל הכללי יהיה רשאי מזמן לזמן למנות לחברה נושאי משרה )למעט דירקטורים ומנהל כללי( לתפקידים קבועים , זמניים או מיוחדים, כפי שהמנהל הכללי ימצא לנכון מזמן לזמן, וכמו כן יהיה המנהל הכללי רשאי להפסיק את שירותיהם של אחד או יותר מהנזכרים מזמן לזמן ובכל זמן, לפי שיקול דעתו המוחלט.
.116 המנהל הכללי יוכל לקבוע, בכפוף להוראות חוק החברות, את הסמכויות והתפקידים של נושאי המשרה שמונו על-ידו כאמור. תנאי כהונתם של נושאי המשרה יקבעו בהתאם לאמור בחוק החברות.

המבקר הפנימי

.117 דירקטוריון החברה ימנה מבקר פנימי, לפי הצעת ועדת הביקורת.
.118 המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.
- .119 הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון.
.120 המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון הצעה לתוכנית עבודה שנתית או תקופתית והדירקטוריון יאשר אותה בשינויים הנראים לו.

רואה החשבון המבקר

.121 רואה החשבון המבקר, אחד או יותר, יתמנו בכל אסיפה שנתית וישמשו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית שלאחריה. על אף האמור לעיל, האסיפה הכללית רשאית, בהחלטה שתתקבל ברוב רגיל למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה.
- .122 האסיפה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר בכפוף ובהתאם להוראת חוק החברות.
.123 שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון, אשר ידווח בכל אסיפה שנתית על תנאי העסקתו של רו״ח המבקר. ועדת הביקורת או הוועדה שמינתה החברה לבחינת דוחותיה הכספיים לפי הוראות חוק החברות, תבחן את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו ותביא המלצותיה לפני הדירקטוריון.
.124 שכרו של רואה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת ביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון אשר ידווח בכל אסיפה שנתית על תנאי ההתקשרות של רואה החשבון המבקר עבור השירותים הנוספים.

תוקף פעולות ואישור עסקאות שאינן חריגות

{50}------------------------------------------------

פגם כלשהו במינוי הדירקטוריון, ועדת הדירקטוריון, הדירקטור חבר הועדה או המנהל הכללי, לפי העניין, או שמי מנושאי המשרה האמורים היה פסול מלכהן בתפקידו.
.126 נושא משרה אשר לו ענין אישי בפעולה של החברה יגלה לחברה, זמן סביר לפני המועד לדיון באישור הפעולה את מהות ענינו האישי בפעולה, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים.
.127 עסקה לא חריגה של חברה עם נושא משרה בה או עם בעל שליטה בה, או עסקה לא חריגה של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה או לבעל שליטה בחברה יש בה עניין אישי, למעט עסקה הנוגעת לתנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה או של בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, תאושר על ידי ועדת הביקורת )בכפוף להוראות הדין(. אישור ועדת הביקורת יכול שייעשה על ידי מתן אישור כללי לסוג מסוים של עסקאות או על ידי אישור עסקה מסוימת.
.128 עסקאות חריגות עם נושא משרה או בעל שליטה בחברה או עם אדם אחר שלנושא המשרה או בעל השליטה עניין אישי באישורן וכן עסקאות הנוגעות לתנאי כהונתם של נושאי המשרה ולתנאי כהונתם של בעלי השליטה וקרוביהם תאושרנה בדרך הקבועה על פי דין.

חלוקה

.129 החלטת החברה על חלוקה תתקבל בדירקטוריון החברה, ובכפוף למגבלות על פי דין.

דיבידנד ומניות הטבה

.130 כפוף לכל זכויות מיוחדות או מוגבלות המוענקות למניות כלשהן, דיבידנד או מניות הטבה יחולקו באופן יחסי לסכום ההון הנפרע על ערכן הנקוב של המניות, וזאת מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה על המניות.
.131 החברה רשאית לקבוע מועד קובע לצורך הזכות לקבלת דיבידנד, ובלבד שמועד זה יהיה מאוחר ממועד ההחלטה על חלוקת הדיבידנד.
.132 הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד, הטבה, זכויות או סכומים העומדים לתשלום בגין מניות שלגביהן יש לחברה עכבון ו/או שיעבוד, ולהשתמש בכל סכום כאמור או לממש כל הטבה וכל זכות ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות בגינם יש לחברה עכבון ו /או שיעבוד.
.133 העברת מניה לא תקנה למקבל ההעברה את הזכות לדיבידנד או לכל חלוקה אחרת שהוכרז עליהם לאחר אותה ההעברה ולפני רישום ההעברה, ובלבד שבמקרה שהעברת המניות טעונה אישור הדירקטוריון, יבוא תאריך האישור במקום תאריך רישום ההעברה.
.134 דיבידנד שתשלומו לא נדרש תוך תקופה של שבע )7( שנים מיום ההחלטה על חלוקתו, יראו את הזכאי לו כמוותר עליו, והוא יחזור לבעלות החברה .
.135 אם לא נתנו הוראות אחרות, מותר יהיה לשלם כל דיבידנד על ידי המחאה או פקודת תשלום שישלחו בדואר לפי הכתובת הרשומה של הזכאי לו, או במקרה של בעלים משותפים רשומים, לאותו חבר ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות ביחס לבעלות המשותפת. כל המחאה כזו תיערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת ופירעונה ישמש שחרור בנוגע לכל התשלומים שנעשו בקשר לאותה מניה.
.136 הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד או חלוקה אחרת שעומדים לשלמם בקשר למניות שברשותו של בעל מניות, בין אם הוא בעליהן היחיד או בשותפות עם בעל מניות אחר, כל סכומי כסף המגיעים ממנו שעליו לסלקם לבדו או בשותפות עם אחר לחברה, על חשבון דרישות תשלום וכדומה.
.137 הדירקטוריון רשאי על פי שיקול דעתו להפריש לקרנות מיוחדות כל סכום שהוא מרווחי החברה, או משערוך נכסיה, או חלקה היחסי בשערוך נכסי החברות המסונפות אליה ולקבוע ייעודן של קרנות אלה.

{51}------------------------------------------------

מיזוג

.138 אישור מיזוג טעון רוב קולות בעלי המניות, בכפוף להוראות חוק החברות.

פרוטוקולים

.138 החברה תנהל מרשם פרוטוקולים של אסיפות כלליות, אסיפות סוג, ישיבות דירקטוריון וישיבות של ועדות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע ) 7( שנים ממועד האסיפה או הישיבה, לפי העניין.
- .139 כל פרוטוקול יכלול את הפרטים הבאים:
- )א( המועד והמקום בו נתקיימה הישיבה או האסיפה;
)ב( שמות הנוכחים, ואם הם מיופי כוח או חליפים, שמות מייפי הכוח או הממנים ובאסיפת בעלי מניות, כמות המניות מכוחם מתקיימת הצבעה וסוגן ;
- )ג( תמצית הדיונים, מהלך הדיונים וההחלטות שנתקבלו;
- )ד( הוראות שניתנו על-ידי הדירקטוריון לוועדות של הדירקטוריון או למנהל הכללי ;
  - )ה( מסמכים, דו״חות, אישורים, חוות דעת וכיוצא באלה שהוצגו, נדונו ו/או צורפו.
.140 פרוטוקול כזה של אסיפה כללית, שנחתם בידי יושב ראש האסיפה ישמש ראיה לכאורה לאמור בו. פרוטוקול ישיבת דירקטוריון או ועדת דירקטוריון שאושר ונחתם על-ידי יושב ראש הישיבה או בידי יושב ראש הדירקטוריון, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

מרשם בעלי המניות

.141 החברה תנהל מרשם בעלי מניות ותרשום בו את הפרטים הבאים:
- .141.1 לגבי מניות על שם -
)א( שמו, מספר הזהות ומענו של כל בעל מניות, הכל כפי שנמסר לחברה;
)ב( כמות המניות וסוג המניות שבבעלותו של כל בעל מניות, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו - הסכום שטרם שולם;
- )ג( תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעלי המניות, לפי העניין;
)ד( סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה ליד שמו של כל בעל מניות את מספרי המניות הרשומות על שמו;
- .141.2 לגבי מניות למוכ״ז -
- )א( ציון עובדת הקצאתן של מניות למוכ״ז, מועד הקצאתן וכמות המניות שהוקצו;
)ב( המספור של המניות למוכ״ז ושל שטרי המניה;בוטל שטר המניה לבקשת בעל המניות, ירשם שמו של בעל המניות במרשם העיקרי, תוך ציון מספר המניות הרשומות על שמו.
- .141.3 לגבי מניות רדומות גם את מספרן והתאריך שבו הפכו לרדומות הכל כפי שידוע לחברה.
.141.4 לגבי מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה לפי סעיף 309)ב( או לפי סעיף 333)ב(, גם את מספרן ואת התאריך שבו הפכו למניות שאינן מקנות זכויות הצבעה, הכל כפי שידוע לחברה
.141.5 כל אותם פרטים אחרים אשר לפי חוק החברות או תקנון זה נדרשים או מורשים להירשם במרשם בעלי המניות.
- .142 חברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל.
.143 מרשם בעלי המניות יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם בעלי המניות לבין תעודת מניה, ערכו הראייתי של מרשם בעלי המניות עדיף על ערכה הראייתי של תעודת המניה.

{52}------------------------------------------------

הודעות

.144 הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית תימסר כאמור בתקנה .62
.145 )א( הודעות שעל פי דין חייבת החברה במסירתן לבעלי מניותיה הרשומים במרשם בעלי המניות, בכפוף לתקנה 62 לעיל, תימסרנה לידיו של בעל המניות או תשלחנה אליו על- פי הכתובת האחרונה שמסר לחברה. נשלחה הודעה באמצעות הדואר, תיחשב ההודעה כנמסרת - אם נשלחה לכתובת בישראל בתוך 72 שעות ממועד משלוחה ואם נשלחה לכתובת בחו״ל - תוך עשרה ) 10( ימים ממועד משלוחה.
)ב( החברה רשאית למסור הודעה לבעלי המניות, בין אם הם מחזיקים מניות על-שם ובין אם הם מחזיקים מניות למוכ״ז, על -ידי פרסום הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה בשפה העברית כאמור בתקנה 62 לעיל, ותאריך הפרסום בעיתון ייחשב כתאריך שבו נתקבלה ההודעה על ידי בעלי המניות.
הוראות תקנה )א( לא תחולנה מקום בו החברה בחרה ליתן הודעה כאמור בס״ק )ב( זה, למעט אם חלה חובה מפורשת מכח הדין לפרסם הודעה בדרך אחרת.
)ג( אין באמור בפסקאות )א( ו-)ב( לעיל כדי להטיל כל חובה על החברה ליתן הודעה למי שלא המציא לחברה כתובת בישראל.
- .146 בכל אחד מהמקרים הבאים יחשב בעל מניות כמי שלא המציא לחברה כתובת:
)א( כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האחרונה שהמציא מכתב בדואר רשום בו נתבקש לאשר כי הכתובת האמורה עודנה כתובתו או להודיע לחברה על כתובת חדשה, והחברה לא קיבלה תשובה תוך שלושים )30( יום ממועד משלוח ההודעה.
)ב( כאשר החברה שלחה לו לפי הכתובת האחרונה שהמציא מכתב בדואר רשום, ורשות הדואר אגב החזרת המכתב או בלא לעשות כן - הודיעה לחברה כי אין הוא ידוע בכתובת האמורה או מכל סיבה דומה אחרת.
.147 לשותפים במניה יכולה החברה ליתן הודעה בשולחה הודעה לשותף ששמו נזכר ראשון במרשם בעלי המניות לגבי אותה מניה.
.148 כל מסמך או הודעה שנמסרו על ידי החברה בהתאם להוראות תקנון זה יחשבו כנמסרים כהלכה למרות פטירתו, פשיטת רגל או פירוק של אותו בעל מניות )בין אם החברה ידעה על כך ובין אם לאו(, כל עוד לא נרשם אחר במקומו כבעל המניות, ומשלוח ומסירה כאמור יחשבו לכל מטרה שהיא כמספיקים לגבי כל אדם המעונין באותן מניות.

פירוק החברה

.149 במקרה של פירוק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, אזי אלא אם נקבע במפורש אחרת בתקנון זה או תנאי ההוצאה של מניה כלשהי - תחולנה ההוראות הבאות :
.149.1 המפרק ישתמש תחילה בכל נכסי החברה לשם פירעון חובותיה )נכסי החברה לאחר תשלום חובותיה יקראו להלן – "הנכסים העודפים״(.
.149.2 כפוף לזכויות מיוחדות הצמודות למניות, יחלק המפרק את הנכסים העודפים בין בעלי המניות באופן יחסי פרי פסו לערכן הנקוב של המניות.
.149.3 באישור החברה בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב קולות בעלי המניות, רשאי המפרק לחלק את הנכסים העודפים של החברה או כל חלק מהם בין בעלי המניות בעין וכן למסור כל נכס מהנכסים העודפים לידי נאמן בפיקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק ימצא לנכון.

ביטוח

{53}------------------------------------------------

.150.1 הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
.150.2 הפרת חובת אמונים כלפיה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
- .150.3 חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.
- .150.4 פעולה אחרת המותרת בביטוח על פי כל דין.
.151 מבלי לגרוע מהאמור בתקנה 150 לעיל , החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בה הכרוכה בתשלומים או בהוצאות בהם יישא נושא המשרה, לפי העניין, כדלקמן:
.151.1 הוצאות שהוציא בקשר עם ״הליך״ שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
לעניין תקנה זו ״הליך״ הליך לפי פרקים ח',3 ח'4 ו-ט'1 לחוק ניירות ערך והליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי לחוק החברות.
.151.2 תשלום לנפגע ה פרה כאמור בסעיף 52נד)א() 1()א( לחוק ניירות ערך לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך ו/או הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טירחת עורך דין כאמור בסעיף 56ח)ב()1( לחוק ניירות ערך.

פטור ו שיפוי

.152 א. חברה רשאית לפטור מראש נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, למעט עקב הפרת חובת זהירות ב"חלוקה", כהגדרתה בחוק החברות.
.152ב. החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות 152ב1. עד .152ב6. להלן, שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה:
.152ב. 1 חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט;
.152ב. 2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי ; בפסקה זו -
"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[, התשמ"ב1982- )בסעיף קטן זה - חוק סדר הדין הפלילי(, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;
"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו,1985- קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר.
.152ב. 3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה , או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
.152ב. 4 הוצאות שהוציא בקשר עם ״הליך״, כהגדרתו בתקנה 151.1 לעיל, שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
.152ב. 5 תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך ו/או הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טירחת

{54}------------------------------------------------

עורך דין, לרבות בדרך של שיפוי מראש, כאמור בסעיף 56ח)ב() 1( לחוק ניירות ערך.
- .152ב. 6 כל חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי כל דין.
.153 החברה רשאית להתחייב מראש כלפי נושא משרה לשפותו בגין חבות או הוצאה כמפורט בתקנות 152.2 עד 152.6 לעיל. בנוסף, רשאית החברה להתחייב מראש כלפי נושא משרה לשפותו בגין חבות או הוצאה כמפורט בתקנה 153.1 לעיל ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין.
.154 בכל מקרה סכום השיפוי שתשלם החברה )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים האחרונים כפי שיהיו נכון למועד השיפוי בפועל.
- .155 ההוראות ביחס לסעיפים ביטוח ושיפוי לא יחולו בשל כל אחד או יותר מהמקרים הבאים:
- )א( הפרת חובת אמונים, למעט לענין שיפוי וביטוח בשל הפרת חובת אמונים כאמור בתקנה 150.2 לעיל.
  - )ב( הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד.
    - )ג( פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.
    - )ד( קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל על נושא המשרה.

חיוב החברה

.156 )א( חתימתו של כל אדם שימונה מדי פעם בפעם על ידי הדירקטוריון באופן כללי או למקרה מיוחד בין עצמו ובין יחד עם אנשים נוספים, יחד עם חותם או חותמת החברה תחייב את החברה.
)ב( רשאי הדירקטוריון לקבוע זכויות חתימה נפרדות לגבי עסקים שונים של החברה ולגבי גובה הסכומים לגביהם מוסמכים האנשים לחתום.

שינוי תקנון

{55}------------------------------------------------

פוקס - ויזל בע"מ

כתב הצבעה -חלק ראשון-

בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה( התשס"ו 2005- )להלן: "התקנות"(

הדוח המיידי שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו ייקרא להלן "דוח הזימון " או "הדוח".

.1 שם החברה: פוקס-ויזל בע"מ )להלן: "החברה"(.
.2 סוג האסיפה ומקום כינוסה: אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה )להלן: " האסיפה"( . האסיפה תתכנס ביום שלישי , 24 בפברואר ,2026 בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס, ברחוב חרמון ,6 קריית שדה התעופה )"משרדי החברה"(.

.3 פירוט הנושא ים ונוסח ההחלטות על סדר היום לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה :

.3.1 אישור תנאי העסקתו של מר איתי ויזל בתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ

מוצע לאשר את תנאי העסקתו של מר איתי ויזל בתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ, בכפיפות למנכ"ל משותף באיתי ברנדס בע"מ בתוקף החל מחודש ינואר ,2026 בכפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה המזומנת בדוח זה. יצוין כי מר איתי ויזל אינו נושא משרה בחברה ועל כן תנאי העסקתו אינם כפופים למדיניות התגמול של החברה. מר איתי ויזל הינו בנו של מר הראל ויזל ) מנכ"ל ודירקטור בחברה ומבעלי השליטה בה(. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.1 שעל סדר היום בדוח הזימון.

.3.2 הגדלת הון המניות הרשום של החברה ובהתאם עדכון תקנון החברה

נכון למועד זה, ההון הרשום של החברה הינו בסך של 150,000 ש"ח, מחולק ל 15,000,000- מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת, והונה המונפק והנפרע של החברה מורכב מ13,865,639- מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת, ובדילול מלא 1 14,111,238 מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת . מוצע לאשר הגדלת ההון הרשום במיליון מניות, קרי מ15,000,000- ל16,000,000- מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת, על מנת לשמר כמות מספקת של מניות בהונה הרשום של החברה, ובהתאם לתקן את הוראות סעיף 10 לתקנון החברה, בהתאם למפורט בנוסח התקנון המעודכן המצורף כנספח א' לדוח הזימון בסימון שינויים ובנוסח נקי. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 שעל סדר היום בדוח הזימון.

.4 הנוסח המלא של הנושא ים שעל סדר היום:

ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש עם עו"ד איה בן דוד אשבל , משנה למנכ"ל והיועצת המשפטית של החברה , בטל' ,03-9050100 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו האלקטרונית הינה il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: .)"ההפצה אתרי ":להלן )http://maya.tase.co.il

1 ראו מצבת הון עדכנית מיום 1 בינואר ,2026 אסמכתא: .2026-01-000672

{56}------------------------------------------------

פוקס - ויזל בע"מ

.5 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות :

.5.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 3.1 )אישור תנאי העסקתו של מר איתי ויזל, קרובו של בעל שליטה( הינו הרוב הנדרש בסעיף 275)א()3( לחוק החברות שלהלן: רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
)א( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
)ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.5.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף 3.2 )אישור הגדלת הון המניות הרשום ועדכון תקנון החברה בהתאם( הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

.6 ציון זיקה של בעל מניה

יובהר כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או מאפיין אחר כאמור לא תבוא הצבעתו במניין.

.7 תוקף כתב ההצבעה

.7.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות , רק אם צורף לו אישור בעלות או 2 הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"( אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו 2005- )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה )"בעל מניות רשום"(, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
.7.2 על בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, להמציא את כתב ההצבעה והמסמכים הרלוונטיים כאמור למשרדי החברה במען המפורט להלן, לא יאוחר מארבע ) 4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות לא רשום, ולא יאוחר משש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות רשום. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה.
- .7.3 כתב הצבעה שלא יומצא בהתאם לאמור יהא חסר תוקף.

2 בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם של החברה לרישומים.

{57}------------------------------------------------

פוקס - ויזל בע"מ

.8 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.8.1 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, החל ממועד קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )"מועד נעילת המערכת"(.
.8.2 ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. יצוין כי בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, במידה ובעל מניות הצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט שלא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
- .9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדי החברה.
  - .10 המועד הקובע 22 בינואר 2026
.11 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: עד ליום 14 בפברואר .2026 בעל מניה רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שנשלחו אליה.
- .12 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד ליום 19 בפברואר .2026
  - .13 כתבי ההצבעה והודעות העמדה מצויים באתרי ההפצה בכתובתם לעיל.
.14 בעל מניות רשאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.
.15 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
.16 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות . כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( הינה כ693,282- מניות רגילות של החברה. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, הינה כ398,962- מניות רגילות של החברה.
.17 ביטול כתב הצבעה בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה לפנות למשרדי החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, להנחת דעתו של נציג מוסמך מטעם החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו, או לבטל את הצבעתו.
.18 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלקו השני של כתב ההצבעה.

{58}------------------------------------------------

פוקס-ויזל בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 -חלק שני-

שם	החברה : פוקס-ויזל בעיימ
מען	החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה) : רחוב חרמון	ון 6, איירפורסט-סיטי במשרדי קבוצת פוקס
מס	י החברה : 512157603
מוע	ד האסיפה : יום שלישי, 24 בפברואר 2026, בשעה 00:	10:
סוג	האסיפה : אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של	ל התברה.
המ	ועד הקובע : 22 בינואר 2026

פרי	יי בעל המניות:
.1	שם בעל המניות :
.2	מסי זהות:
.3	כמות ניירות ערך:
.4	– אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית
	מס׳ דרכון : המדינה שבה הוצא :	בתוקף עד :
.5	- אם בעל המניות הינו תאגיד
	מסי תאגיד : מדינת התאגדות :	כמות ניירות הערך:

ทก	עה על זהות המצביע בהתאם להנחיית רשות ני"ע בדו	בר אופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים
באי	סיפות: (יש לסמן √ במקום המתאים בטבלה)

אינני נמנה עם גופים אלו	נושא משרה בכירה⁴	3 בעל ענין	משקיע מוסדי

ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן : "חוק ניירות ערך") גדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך התשכ"ח-1968 להגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך $^{\rm 4}$

{59}------------------------------------------------

פוקס-ויזל בע"מ

אופן ההצבעה: (יש לסמן √ במקום המתאים בטבלה)

ב הנדרש2(א)(3) לחוק- האם אתהאישי	•	בעה⁵	' ההצ	אופן	ים על סדר היום	הנושא
לא	כן	נמנע	נגד	בעד
					אישור תנאיהעסקה- מר איתיויזל	3.1
					הגדלת הוןהמניות הרשוםשל החברהובהתאם עדכוןתקנון החברה	3.2

	ם בקשר להיותי בעל ענין אישי :	פרטי



חתימה

. אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה 5

. בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין $^{\rm 6}$

AI assistant

Fox-Wizel Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6795_rns_2026-01-15_d6a0b773-3305-4a36-9109-d65da1146093.pdf

פוקס - ויזל בע"מ )"החברה"(

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

.1 הנושאים וההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה:

.1.1 אישור תנאי העסקתו של מר איתי ויזל בתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ

.1.2 הגדלת הון המניות הרשום של החברה ובהתאם עדכון תקנון החברה

פרטים נוספים אודות החלטה 1.1 שעל סדר יומה של האסיפה :

.2 אישור תנאי העסקתו של מר איתי ויזל בתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ

.2.1 רקע

.2.2 תנאי העסקה המוצעים

2.3. להלן התגמול השנתי לאיתי ויזל על פי תנאי העסקתו בגין תפקידו הקודם בריטיילורס:

2.4. להלן התגמול השנתי המוצע לאיתי ויזל בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות:

2.5. נימוקי ועדת תגמול והדירקטוריון לאישור ההתקשרות המוצעת

להלו תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה:

.2.6 פירוט ביחס לבעלי השליטה בחברה

.2.7 מהות עניינם האישי של בעלי השליטה באישור החלטה מס' 1.1 שעל סדר היום

.2.8 הדירקטורים בחברה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בהחלטה זו ומהות עניין זה

.2.9 האישורים הנדרשים בקשר עם אישור החלטה מס' 1.1 שעל סדר היום

.2.10 הדרך שבה נקבעה התמורה

.2.11 פירוט עסקאות מסוג ההתקשרות המוצעת או התקשרויות דומות להן

.2.12 הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת תגמול ודירקטוריון ופירוט הישיבות

.3 כינוס אסיפה :

.4 הרוב הנדרש באסיפה

.5 המועד הקובע

.6 מניין חוקי

.7 כתב הצבעה והודעות עמדה

.8 הצבעה באמצעות המערכת האלקטרונית

.9 ציון זיקה של בעל מניה

.10 מועד אחרון להכללת נושא על סדר היום על ידי בעל מניות

.11 סמכות רשות ניירות ערך

.12 נציגת החברה לטיפול בדוח מיידי זה

.13 עיון במסמכים

פוקס - ויזל בע"מ

תקנון פוקס - ויזל בע״מ

.1 פרשנות

שם החברה

מטרות החברה

תכלית החברה

.10 הון המניות הרשום

אחריות בעלי המניות

חברה ציבורית

מניות

תעודת מניה

.23 שטר מניה

דרישות תשלום

חילוט ושעבו ד מניות

העברת מניות ומסירתן

ניירות ערך בני פדיון

שינוי ההון

אסיפות כלליות

זכויות הצבעה

דיונים וקבלת החלטות באסיפות כלליות

הדירקטוריון

.86 דירקטור חליף

סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

ישיבות הדירקטוריון

ועדות הדירקטוריון

המנהל הכללי

נושאי משרה

המבקר הפנימי

רואה החשבון המבקר

תוקף פעולות ואישור עסקאות שאינן חריגות

חלוקה

דיבידנד ומניות הטבה

מיזוג

פרוטוקולים

מרשם בעלי המניות

הודעות

פירוק החברה

ביטוח

פטור ו שיפוי

חיוב החברה

שינוי תקנון

תקנון פוקס - ויזל בע״מ

.1 פרשנות

שם החברה

מטרות החברה

תכלית החברה

Fox-Wizel Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 -חלק שני-