Fox-Wizel Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 15, 2026

{0}------------------------------------------------

פוקס - ויזל בע"מ

כתב הצבעה -חלק ראשון-

בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה( התשס"ו 2005- )להלן: "התקנות"(

הדוח המיידי שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו ייקרא להלן "דוח הזימון " או "הדוח".

• .1 שם החברה: פוקס-ויזל בע"מ )להלן: "החברה"(.
• .2 סוג האסיפה ומקום כינוסה: אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה )להלן: " האסיפה"( . האסיפה תתכנס ביום שלישי , 24 בפברואר ,2026 בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס, ברחוב חרמון ,6 קריית שדה התעופה )"משרדי החברה"(.

.3 פירוט הנושא ים ונוסח ההחלטות על סדר היום לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה :

.3.1 אישור תנאי העסקתו של מר איתי ויזל בתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ

מוצע לאשר את תנאי העסקתו של מר איתי ויזל בתפקיד סמנכ"ל מכירות בחברה הבת, איתי ברנדס בע"מ, בכפיפות למנכ"ל משותף באיתי ברנדס בע"מ בתוקף החל מחודש ינואר ,2026 בכפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה המזומנת בדוח זה. יצוין כי מר איתי ויזל אינו נושא משרה בחברה ועל כן תנאי העסקתו אינם כפופים למדיניות התגמול של החברה. מר איתי ויזל הינו בנו של מר הראל ויזל ) מנכ"ל ודירקטור בחברה ומבעלי השליטה בה(. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.1 שעל סדר היום בדוח הזימון.

.3.2 הגדלת הון המניות הרשום של החברה ובהתאם עדכון תקנון החברה

נכון למועד זה, ההון הרשום של החברה הינו בסך של 150,000 ש"ח, מחולק ל 15,000,000- מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת, והונה המונפק והנפרע של החברה מורכב מ13,865,639- מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת, ובדילול מלא 1 14,111,238 מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת . מוצע לאשר הגדלת ההון הרשום במיליון מניות, קרי מ15,000,000- ל16,000,000- מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת, על מנת לשמר כמות מספקת של מניות בהונה הרשום של החברה, ובהתאם לתקן את הוראות סעיף 10 לתקנון החברה, בהתאם למפורט בנוסח התקנון המעודכן המצורף כנספח א' לדוח הזימון בסימון שינויים ובנוסח נקי. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 שעל סדר היום בדוח הזימון.

.4 הנוסח המלא של הנושא ים שעל סדר היום:

ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש עם עו"ד איה בן דוד אשבל , משנה למנכ"ל והיועצת המשפטית של החברה , בטל' ,03-9050100 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו האלקטרונית הינה il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: .)"ההפצה אתרי ":להלן )http://maya.tase.co.il

1 ראו מצבת הון עדכנית מיום 1 בינואר ,2026 אסמכתא: .2026-01-000672

{1}------------------------------------------------

פוקס - ויזל בע"מ

.5 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות :

• .5.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 3.1 )אישור תנאי העסקתו של מר איתי ויזל, קרובו של בעל שליטה( הינו הרוב הנדרש בסעיף 275)א()3( לחוק החברות שלהלן: רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• )א( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .5.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף 3.2 )אישור הגדלת הון המניות הרשום ועדכון תקנון החברה בהתאם( הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

.6 ציון זיקה של בעל מניה

בעל מניה המשתתף בהצבעה בהחלט ה 1.1 שעל סדר היום יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה, במקום המיועד לכך, ובהתאם לרלוונטיות, האם הינו בעל עניין אישי בקשר עם ההחלטה האמורה, כנדרש על פי הוראות חוק החברות, ויתאר את מהות העניין האישי, ככל שקיים. מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי לא תבוא ה צבעתו במניין.

יובהר כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או מאפיין אחר כאמור לא תבוא הצבעתו במניין.

.7 תוקף כתב ההצבעה

• .7.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות , רק אם צורף לו אישור בעלות או 2 הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"( אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו 2005- )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה )"בעל מניות רשום"(, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• .7.2 על בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, להמציא את כתב ההצבעה והמסמכים הרלוונטיים כאמור למשרדי החברה במען המפורט להלן, לא יאוחר מארבע ) 4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות לא רשום, ולא יאוחר משש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות רשום. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה.
  • .7.3 כתב הצבעה שלא יומצא בהתאם לאמור יהא חסר תוקף.

2

2 בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם של החברה לרישומים.

{2}------------------------------------------------

פוקס - ויזל בע"מ

.8 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

• .8.1 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, החל ממועד קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )"מועד נעילת המערכת"(.
• .8.2 ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. יצוין כי בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, במידה ובעל מניות הצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט שלא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
  • .9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדי החברה.
    • .10 המועד הקובע 22 בינואר 2026
• .11 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: עד ליום 14 בפברואר .2026 בעל מניה רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שנשלחו אליה.
  • .12 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד ליום 19 בפברואר .2026
    • .13 כתבי ההצבעה והודעות העמדה מצויים באתרי ההפצה בכתובתם לעיל.
• .14 בעל מניות רשאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.
• .15 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• .16 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות . כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( הינה כ693,282- מניות רגילות של החברה. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, הינה כ398,962- מניות רגילות של החברה.
• .17 ביטול כתב הצבעה בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה לפנות למשרדי החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, להנחת דעתו של נציג מוסמך מטעם החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו, או לבטל את הצבעתו.
• .18 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלקו השני של כתב ההצבעה.

{3}------------------------------------------------

פוקס-ויזל בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 -חלק שני*-*

שם	החברה : פוקס-ויזל בעיימ
מען	החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה): רחוב חרמון 6	איירפורסט-סיטי במשרדי קבוצת פוקס
מס	י החברה : 512157603
מוע	ד האסיפה : יום שלישי, 24 בפברואר 2026, בשעה 10:00
סוג	האסיפה : אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של הו	:רה.
המ	עד הקובע : 22 בינואר 2026
פרי	וי בעל המניות :
.1	שם בעל המניות :
.2	מסי זהות:
.3	כמות ניירות ערך:
.4	– אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית
	מס׳ דרכון : המדינה שבה הוצא :	בתוקף עד :
.5	- אם בעל המניות הינו תאגיד
	מסי תאגיד : מדינת התאגדות :	כמות ניירות הערך:
ทก	עה על זהות המצביע בהתאם להנחיית רשות ני"ע בדבר	ופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים
באי	סיפות: (יש לסמן √ במקום המתאים בטבלה)

נושא משרה בכירה⁴ אינני נמנה עם גופים אלו		3 בעל ענין	משקיע מוסדי

ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן : "חוק ניירות ערך") גדרתו בסעיף לחוק ניירות ערך התשכ"ח-1968 להגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך $^{\rm 4}$

{4}------------------------------------------------

פוקס-ויזל בע"מ

אופן ההצבעה: (יש לסמן √ במקום המתאים בטבלה)

לעניין החלטה 3.1לעניין הרוב הנדרשבסעיף 275(א)(3) לחוקהחברות – האם אתהבעל עניין אישיבהחלטה ?°		אופן ההצבעה			הנושאים על סדר היום אומ
לא	כן	נמנע	נגד	בעד
					אישור תנאיהעסקה- מר איתיויזל	3.1
					הגדלת הוןהמניות הרשוםשל החברהובהתאם עדכוןתקנון החברה	3.2

	: בקשר להיותי בעל ענין אישי	פרטים בקשר להיותי בעל ענין אישי:
חתימה

. אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה 5

. בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין $^{\rm 6}$