Fox-Wizel Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 25, 2025

פוקס - ויזל בע"מ )"החברה"(

לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

www.isa.gov.il www.tase.co.il

25 בנובמבר 2025

ג.א.נ,.

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

ניתן בזה דוח מיידי בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(, תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 )"תקנות הדוחות"(, תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א2001- )"תקנות עסקה עם בעל שליטה"(, תקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה( תש"ס – 2000 )"תקנות הצעה פרטית"(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס2000- )"תקנות הודעה ומודעה"(, התש"ס2000- ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"תקנות הצבעה בכתב"(, בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות של החברה, אשר תתכנס ביום רביעי, 31 בדצמבר 2025 בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס ברחוב חרמון ,6 קריית שדה התעופה )בהתאמה, "הדוח המיידי ", " האסיפה הכללית" ו-"המשרדים"(.

.1 הנושאים וההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה:

.1.1 דיון בדוח הדירקטוריון ובדוח הכספי של החברה לשנת 2024

יובא לדיון דוח הדירקטוריון והדוח הכספי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסמו במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 אשר פורסם ביום 27 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-021166( )"הדוח התקופתי"(. כמו כן, יימסר דיווח של דירקטוריון החברה על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת וכן עבור שירותים נוספים, ככל שהיו כאלה.

בנושא זה לא תתקיים הצבעה.

.1.2 מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר

מוצע למנות מחדש את משרד ארנסט אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה, עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה.

כמו כן, יימסר דיווח של דירקטוריון החברה על שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולות הביקורת וכן עבור שירותים נוספים, ככל שהיו כאלה.

.1.3 מינוי מחדש של דירקטורים )שאינם דירקטורים חיצוניים( לתקופת כהונה נוספת החל ממועד אישור האסיפה

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים, המכהנים כיום בדירקטוריון החברה ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, ה"ה יודפת הראל בוכריס, הראל ויזל, ישי פוקס ונעמה קאופמן פס )דירקטורית בלתי תלויה( לתקופת כהונה נוספת, החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח מיידי זה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה.

כלל המועמדים האמורים לכהונה כדירקטורים בחברה, מסרו לחברה הצהרות בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות, אשר העתק מהן מצורף כנספח א' לדוח מיידי זה, ובכלל זה, הגב' נעמה קאופמן פס חתמה על הצהרה, אשר העתק ממנה מצורף כנספח א' לדוח מיידי זה, לפיה מתקיימים לגביה התנאים הנדרשים למינויה כדירקטורית בלתי תלויה בחברה בהתאם להוראות סעיפים 224ב ו241- לחוק החברות.

יצוין כי ה"ה הראל ויזל וישי פוקס, אינם זכאים לגמול בגין כהונתם כדירקטורים בחברה. לפרטים בדבר עדכון מוצע לגמול החודשי לגב' יודפת הראל בוכריס, יו"ר הדירקטוריון של החברה, ראו ההחלטה המובאת לאישור אסיפה זו בסעיף 1.6 להלן. יובהר כי ככל שההחלטה לא תאושר על ידי האסיפה המזומנת בדוח זה, גב' הראל בוכריס תמשיך להיות זכאית לגמול החודשי כפי שמשולם לה נכון למועד הדוח וכמפורט בסעיף 1.6 להלן.

עבור כהונתה כדירקטורית, הגב' נעמה קאופמן פס )דירקטורית בלתי תלויה( תמשיך להיות זכאית לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים המרבים הקבועים בתקנות החברות )כללים בדבר גבול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס2000- )"תקנות הגמול"(, כפי שיעודכנו מעת לעת, בהתאם לדרגה שבה תסווג החברה במועד הרלוונטי וכן להחזר הוצאות בקשר עם השתתפות ה בישיבות, כמפורט בתקנות הגמול, וכפי שמשולם לדירקטורים החיצוניים בחברה.

בנוסף, כלל המועמדים האמורים לעיל זכאים להיכלל בהסדר ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה כפי שיאושר מעת לעת וכן לכתב שיפוי ופטור כמקובל בחברה ובהתאם למדיניות התגמול של החברה )ראו גם תקנה 29א לדוח התקופתי לשנת 2024(.

לפרטים נוספים אודות הדירקטורים שכהונתם מובאת למינוי מחדש, ראו תקנה 26 בחלק ד' של הדוח התקופתי, אשר האמור שם מובא בזה בדרך של הפניה. יצוין ביחס לגב' הראל בוכריס כי בפברואר 2025 הסתיימה כהונתה כדירקטורית בבנק דיסקונט, וביחס לגב' קאופמן פס כי בחודש אוקטובר 2025 מונתה לתפקיד מנכ"לית האוניברסיטה העברית והסתיימה כהונתה כמנכ"לית שמש גליל בע"מ וכ חברת הנהלה בקבוצת IDE טכנולוגיות. מעבר לאמור לעיל, למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי בפרטים הנדרשים על פי תקנה 26 לתקנות הדוחות ביחס לדירקטורים האמורים לעיל, מאז הדוח התקופתי.

יצוין כי ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד

.1.4 אישור מדיניות תגמול לחברה לשנים 2026-2028

מוצע לאשר מדיניות תגמול לחברה לשנים 2026-2028 )להלן: " מדיניות תגמול 2026"( אשר תחליף את מדיניות התגמול לשנים 2023-2025 )להלן: " מדיניות תגמול 2023"( שאושרה על ידי )" אסיפת 2022" (, וכפי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 22 בדצמבר ¹2022 ) "אסיפת שעודכנה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 4 באפריל ²2023 2023" (. מדיניות התגמול המוצעת בסימון שינויים ביחס למדיניות תגמול 2023 על עדכוניה כאמור לעיל ונוסח נקי לאחר הטעמת השינויים המוצעים מצורפים בזה כ נספח ב' לדוח הזימון. לפרטים נוספים אודות מדיניות תגמול 2026 ראו סעיף 1 לדוח זימון זה להלן.

¹ לפרטים ראו דוח זימון אסיפה מתוקן מיום 18 בדצמבר ,2022 אסמכתא מס': 2022-01-151735

² לפרטים ראו דוח זימון אסיפה מיום 26 בפברואר ,2023 אסמכתא מס': .2023-01-021036

נוסח ההחלטה המוצעת : אישור מדיניות תגמול 2026 של החברה בהתאם לנוסח המצורף כ נספח ב ' לדוח זה, וכמפורט בסעיף 1 לדוח להלן.

.1.5 בכפוף לאישור ההחלטה המוצעת בסעיף 1.4 לעיל, עדכון תנאי כהונה והעסקה של בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, לרבות הקצאה פרטית של יחידות מניה חסומות, בהתאם למדיניות תגמול 2026; הארכת תוקף ההתקשרות עם בעלי שליטה בחברה וקרוביהם בשלוש שנים

בכפוף לאישור מדיניות תגמול ,2026 מוצע לעדכן את תנאי הכהונה והעסקה של בעלי השליטה וקרוביהם, לרבות הצעה פרטית של יחידות מניה חסומות )בכפוף בין היתר לעמידה ביעדי רווח נקי ותנאים נוספים( בהתאם למדיניות תגמול ,2026 וכן הארכת הסכמי ההתקשרות עמם, וזאת למשך 3 שנים החל מיום 1 בינואר 2026 וכמפורט בסעיף 2 להלן, בהתאם להוראות סעיפים 270)4( ו275- לחוק החברות. בעלי השליטה וקרוביהם הינם ה"ה: )א( מר הראל ויזל )בעל שליטה, דירקטור ומנכ"ל(; )ב( מר אסף ויזל )בעל שליטה ומנכ"ל רשת פוקס ישראל(; )ג( מר אלעד ורד )משנה בכיר למנכ"ל ב תחום הרכש והלוגיסטיקה וקרוב של בעל שליטה(; )ד( הגב' ירדן ויזל, מנכ"לית רשת Hut Sunglass בישראל ובתו של מר הראל ויזל, מבעלי השליטה בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 2 לדוח להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת: בכפוף לאישור מדיניות תגמול ,2026 עדכון תנאי כהונה והעסקה של בעלי שליטה וקרוביהם כמפורט לעיל, לרבות הצעה פרטית של יחידות מניה חסומות )בכפוף בין היתר לעמידה ביעדי רווח נקי ותנאים נוספים(, בהתאם למדיניות תגמול ,2026 ככל ותאושר, והארכת תוקף ההתקשרות עמם, וזאת למשך 3 שנים החל מיום 1 בינואר ,2026 כמפורט בסעיף 2 לדוח להלן.

יצוין כי הצבעה בגין החלטה זו תבוצע עבור כל מוטב בהתקשרות בנפרד.

.1.6 בכפוף לאישור ההחלטה המוצעת בסעיף 1.4 לעיל, עדכון הגמול חודשי לגב' יודפת הראל בוכריס, יו"ר דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות תגמול 2026

• .1.6.1בכפוף לאישור מדיניות תגמול ,2026 מוצע לאשר עדכון בגמול החודשי המשולם ליו"ר הדירקטוריון מסך של 45,000 ש"ח לסך של 60,000 ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין, בתוקף החל מיום 1 בינואר 2026 ואילך.
• .1.6.2גב' יודפת הראל בוכריס מכהנת בתפקידה כיו"ר דירקטוריון החברה החל מיום 16 ביוני ,2024 וזכאית לתגמול חודשי קבוע בתוקף תפקידה כיו"ר בהיקף משרה חלקי )לפחות 25%( בסך של ,45,000 בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין. העלות הכוללת השנתית של יו"ר הדירקטוריון מסתכמת בכ- 540 אלפי ש"ח. יו"ר הדירקטוריון זכאית להמשיך להיכלל בהסדרי הביטוח ולקבל כתב פטור ושיפוי, כמקובל בחברה, ובהתאם למדיניות התגמול בחברה. יו"ר הדירקטוריון אינה זכאית להטבות ותנאים נלווים או לגמול נוסף, למעט החזר הוצאות כמקובל בחברה.
• .1.6.3ועדת התגמול ודירקטוריון החברה החליטו לעדכן את התשלום החודשי הקבוע ליו"ר הדירקטוריון ב15,000- ש"ח לסך של 60,000 ש"ח, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין, החל מיום 1 בינואר 2026 ואילך, ובהתאם למדיניות 2026 המוצעת ובכפוף לאישורה. העלות הכוללת השנתית של יו"ר הדירקטוריון לאחר עדכון כאמור תהיה בסך של 720 אלפי ש"ח.
• .1.6.4חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הדגישו במסגרת החלטתם את ניסיונה העסקי המגוון של גב' הראל בוכריס בתפקידי ניהול בכירים במגזר העסקי, הפיננסי והטכנולוגי, וכן כהונה כדירקטורית וכיועצת במגוון גופים עסקיים, את מחויבותה האישית הגבוהה לפעול להצלחת הקבוצה, ואת מעורבותה ותרומתה המשמעותית של גב' הראל בוכריס בהתווית החזון והאסטרטגיה של החברה.

במסגרת תפקידה כיו"ר דירקטוריון של החברה, לצד ניהול עבודת הדירקטוריון וועדותיו, והשתתפות בישיבות הדירקטוריון וכן נוכחות בישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, גב' הראל בוכריס נמצאת לפחות יום בשבוע לפגישות שוטפות עם מנכ"ל החברה, ומעבר לכך גב' הראל בוכריס לוקחת חלק פעיל בהתווית אסטרטגית הפעילות של הקבוצה מול הנהלת החברה, ובחינת אופן יישום המדיניות ותוכניות העבודה הנגזרות ממנה, פיתוח עסקי הקבוצה לתחומי פעילות ו/או גיאוגרפיות פוטנציאליים לשם הרחבת פעילותה וגידול ברווחיותה. להערכת החברה, היקף המשרה המוקדש על ידי גב' בוכריס הראל במסגרת תפקידה עולה על .25% יצויין כי בפברואר 2025 גב' הראל בוכריס סיימה את כהונתה כדירקטורית בבנק דיסקונט. כאמור בסעיף 1.3 לעיל, גב' הראל בוכריס מסרה לחברה הצהרה בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות המצ"ב כנספח א' לדוח זימון זה.

.1.6.5חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה החליטו פה אחד לאשר את התגמול המוצע ליו"ר הדירקטוריון , וציינו כי הינו סביר והולם, ואף נמצא ברף הנמוך לפי נתוני ההשוואה שהוצגו בפניהם.

נוסח ההחלטה המוצעת: בכפוף לאישור מדיניות תגמול ,2026 מוצע לעדכן את הגמול החודשי המשולם לגב' יודפת הראל בוכריס, יו"ר דירקטוריון החברה, מסך של 45,000 ש"ח לסך של 60,000 ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין, בתוקף החל מיום 1 בינואר 2026 ואילך.

פרטים נוספים אודות החלטות 1.4-1.5 שעל סדר יומה של האסיפה :

.1 אישור מדיניות תגמול לחברה לשנים 2026-2028 בנוסח המצ"ב כנספח ב ' לדוח זימון זה )החלטה 1.4 שעל סדר היום (

.1.1 רקע

• .1.1.1 ביום 22 בדצמבר 2022 אישרה אסיפה כללית של החברה )לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה( מדיניות תגמול בתוקף החל מיום 1 בינואר 2023 ולמשך 3 שנים, כפי שעודכנה על ידי אסיפת 2023 )כהגדרתה לעיל( )להלן: "מדיניות תגמול 2023"(.
• .1.1.2 במהלך החודשים האחרונים, פעלה החברה על מנת לגבש מדיניות תגמול לשנים .2026-2028 כחלק מהיערכות החברה לקראת גיבוש ואימוץ מדיניות תגמול 2026 התקשרה החברה עם יועץ כלכלי, פירמת PWC לצורך בחינת נתוני השוואה ביחס לחברות אחרות.
• .1.1.3 בימים 22 באוקטובר 2025 ו- 17 בנובמבר 2025 התקיימו דיוני ועדת תגמול בנושא מדיניות התגמול ובימים 23 בנובמבר 2025 ו25- בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה, בהתאם להמלצתה ואישורה של ועדת התגמול, את מדיניות תגמול זו, הכוללת מספר עדכונים ושינויים ביחס למדיניות תגמול ,2023 כמפורט בסעיף 1.2 להלן, זאת על מנת להתאים את מדיניות התגמול להתרחבות הניכרת בהיקפי פעילות החברה בארץ ובחו"ל, הגידול במספר המנהלים בחברה, שינויי תפקיד/קידומם של מספר מנהלים, ונוכח המורכבות ומגוון האתגרים העומדים בפני החברה, ובמטרה לאתגר ולהמריץ את מנהלי החברה להמשיך להוביל את החברה להישגים חדשים ולעמידה במטרותיה ויעדיה לטווח הארוך )להלן: "מדיניות תגמול .)"2026

• .1.1.4 במסגרת ישיבות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה שדנו בגיבוש מדיניות תגמול זו, הובאו נתונים אשר סייעו בגיבושה, וביניהם: )1( תנאי מדיניות תגמול 2023; )2( הגידול במספר המנהלים בחברה, שינויי תפקיד/קידומם של מספר מנהלים; )3( תנאי התגמול הנוכחיים של המנהלים ותנאי מדיניות תגמול 2026; )4( היחס הנוכח י בין מרכיבי התגמול השונים של המנהלים; )5( היחס בין תנאי התגמול של המנהלים

• לשכר של יתר עובדי החברה, כולל היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדי החברה; )6( נתונים השוואתיים ביחס לחברות אחרות בליווי וסיוע של יועצים חיצוניים.

• .1.1.5 מדיניות תגמול 2026 כוללת עקרונות ופרמטרים שעל בסיסם תקבע החברה את התגמול למנהלים )כהגדרת המונח בתוכנית( המכהנים ו/או המועסקים ואשר יכהנו ו/או יועסקו בחברה מעת לעת.
• .1.1.6 מדיניות תגמול ,2026 ככל שתאושר, תכנס לתוקפה החל מיום 1.1.2026 ותעמוד בתוקף למשך שלוש שנים מאותו מועד.

.1.1.7 החברה אינה חברה נכדה ציבורית.

.1.2 עיקרי השינויים במדיניות תגמול 2026 ביחס למדיניות תגמול 2023

נוסחה המלא של מדיניות תגמול 2026 מצורף לדוח זימון זה כנספח ב' בנוסח מסומן הכולל את כל השינויים לעומת מדיניות תגמול 2023 וכן בנוסח נקי. ככל שתאושר מדיניות תגמול ,2026 הנוסח המחייב הנו הנוסח המלא המצ"ב כנספח ב' לדוח זימון זה.

להלן עיקרי העדכונים המוצעים במדיניות התגמול:

.1.2.1 עודכנו תקרות התגמול הקבוע:

• עודכנה תקרת עלות התגמול החודשי הקבוע ליו"ר הדירקטוריון בהיקף משרה חלקי מסך של עד 45 אלפי ש"ח לסך של עד 60 אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ. כמו כן, התקרה כאמור תהיה צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר 2025 )ראו סעיף 6.2.5 למדיניות התגמול(.
• מתכונת העסקת מנכ"ל החברה נכון למועד הדוח הינה כעובד ולא כנותן שירותים. לפיכך, עודכנה התקרה של הרכיב הקבוע במונחי שכר ברוטו חלף דמי ניהול, כאשר סכום התקרה, 250,145 ש"ח לחודש, הינו בהלימה להחלטה המובאת לאישור אסיפה זו לעדכן את השכר החודשי של מנכ"ל החברה בסך של 35,000 ש"ח )מסך של 215,145 ש"ח לסך של 250,145 לחודש כמפורט בסעיף 2.3 להלן( )ראו סעיף 6.2.5 למדיניות התגמול(. כמו כן, תקרת הרכיב הקבוע )במונחי שכר ברוטו( כאמור תהיה צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר 2025 )ראו סעיף 6.2.5 למדיניות התגמול(.
• עודכנה תקרת השכר החודשי הקבוע למנהל בתפקיד משנה בכיר למנכ"ל החברה מסך של 100 אלפי ש"ח לסך של 115 אלפי ש"ח )במונחי שכר ברוטו(. כמו כן, התקרה כאמור תהיה צמודה לעליית מדד . 3 המחירים לצרכן לעומת המדד בגין אוקטובר 2025 )ראו סעיף 6.2.5 למדיניות התגמול(
• תקרת השכר החודשי הקבוע למנהל בתפקיד משנה למנכ"ל החברה תעמוד על סך של עד 100 אלפי ש"ח )במונחי שכר ברוטו(. כמו כן, התקרה כאמור תהיה צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת . 4 המדד בגין אוקטובר 2025 )ראו סעיף 6.2.5 למדיניות התגמול(
• תקרת השכר החודשי ליתר המנהלים נותרה ללא שינוי למעט הצמדת סכום התקרה לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין אוקטובר 2025 )ראו סעיף 6.2.5 למדיניות התגמול(.

.1.2.2 מענק שנתי:

• עודכנו קבוצות המנהלים לעניין המענק השנתי לאור שינוי במצבת נושאי המשרה/שינויי תפקיד של

³ נכון למועד הדוח, 2 מנהלים מכהנים בתפקיד משנה בכיר למנכ"ל: ה"ה רן ארנון, משנה בכיר למנכ"ל, ואלעד ו רד, משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה.

⁴ נכון למועד הדוח, 3 מנהלים מכהנים בתפקיד משנה למנכ"ל: ה"ה מייקי בן ארי )מנהל רווח(, שחר רניה, סמנכ"ל הכספים, ואיה בן דוד אשבל, היועצת המשפטית של החברה.

נושאי משרה. בנוסף, לאור השיפור הניכר בביצועי החברה ותוצאותיה, מדרגות הרווח השנתי הנקי לפיהן יחולק המענק השנתי הועלו באופן משמעותי. כמו כן, עודכן הסף המינמאלי למענק (כהגדרתו במדיניות התגמול) מסך של 175 מיליון ש״ח לסך של 220 מיליון ש״ח, וכן עודכנה תקרת שיעור המענק לכלל הנהלת החברה (כהגדרת המונח במדיניות התגמול).

• מנכייל הקבוצה ברווח שנתי נקי של 220-280 מיליון שייח המענק השנתי למנכייל הקבוצה יעמוד על 1% מהרווח השנתי הנקי; ברווח שנתי נקי של 350-350 מיליון שייח המענק השנתי למנכייל הקבוצה יעמוד על 1.15% מהרווח השנתי הנקי; ברווח שנתי נקי של 350-425 מיליון שייח- המענק השנתי למנכייל הקבוצה יעמוד על 1.25% מהרווח השנתי הנקי; ברווח שנתי נקי העולה על 425 מיליון שייח המענק השנתי למנכייל הקבוצה יעמוד על 1.50% מהרווח השנתי הנקי.
• משנה בכיר למנכ״ל הקבוצה (נכון למועד הדוח, 2 מנהלים מכהנים בתפקיד זה) ברווח שנתי נקי של 280-280 מיליון ש״ח שעור המענק יעמוד על 0.45% מהרווח השנתי הנקי; ברווח שנתי נקי של 280-280 מיליון ש״ח שיעור המענק יהיה 0.45%; ברווח שנתי נקי של 350-425 מיליון ש״ח שיעור המענק יהיה 0.40%; ברווח שנתי נקי העולה על 425 מיליון ש״ח- שיעור המענק יהיה 0.40%.
• משנה למנכייל (מנהל רווח) ברווח שנתי נקי של 220-280 מיליון שייח שעור המענק יעמוד על 60.35%; ברווח מהרווח השנתי הנקי; ברווח שנתי נקי של 280-350 מיליון שייח שיעור המענק יהיה 350-425 מיליון שייח שיעור המענק יהיה 350-425; ברווח שנתי נקי העולה על 425 מיליון שייח שיעור המענק יהיה 60.30%.
• יתר המנהלים נושאי משרה שאינם "בעל שליטה" או "קרובו" ( נכון למועד הדוח, מכהנים 6 מנהלים)
  ברווח שנתי נקי של 220-280 מיליון ש"ח שעור המענק יעמוד על עד 8 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי של 280-350 מיליון ש"ח המענק יעמוד על עד 10 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי העולה על 425 מיליון ש"ח המענק יעמוד על עד 11 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי העולה על 425 מיליון ש"ח המענק יעמוד על עד 12 משכורות ברוטו.
• מנהלים שהינם ייבעל שליטהיי או ייקרובויי (ולא נכללים לעיל) (נכון למועד הדוח, מנהל אחד) ברווח שנתי נקי של 220-280 מיליון שייח שעור המענק יעמוד על 8 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי של 280-350 מיליון שייח המענק יעמוד על 10 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי של 425-350 מיליון שייח- המענק יעמוד על 11 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי העולה על 425 מיליון שייח- המענק יעמוד על 12 משכורות ברוטו.
• שעור המענק ל-ייבלל הנהלת החברה" שיעור המענק לכלל המנהלים כהגדרתם במדיניות התגמול מעוד המענק לכללים במדיניות התגמול עודכן כדלהלן: וכן מנהלים אחרים בקבוצה שאינם נושאי משרה ואינם נכללים במדיניות התגמול עודכן כדלהלן: ברווח שנתי נקי של 220-280 מיליון ש״ח שעור המענק יעמוד על 8.5% מהרווח השנתי הנקי ברווח שנתי נקי של 280-350 מיליון ש״ח שיעור המענק יהיה שיעור המענק יהיה שיעור המענק יהיה שיעור המענק יהיה שיעור המענק יהיה שיעור המענק יהיה שיעור המענק יהיה 37.6%
• 1.2.3. ביחס למשנה בכיר למנכ״ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וביחס למר אסף ויזל שהינם קרוב של בעל שליטה ובעל שליטה, בהתאמה, בוטלה ההוראה בדבר עדכון שכר בשיעור של 5% לשנה.

מנהלים שאינם נושאי משרה בחברה ואינם נכלל במדיניות התגמול, אך מכהנים כמנהלים בחברה ובחברות המוחזקות על ידה (לא כולל חברות ציבוריות וחברות מוחזקות שלהן) ואשר על פי החלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מעת לעת הוחלט ליישם ביחס אליהם את עקרונות מדיניות התגמול ככל שניתן. נכון למועד זה, מכהנים כ-17 מנהלים לגביהם הוחלט כאמור.

• .1.2.4 תקרת התגמול הכולל של מנכ"ל החברה נותרה ללא שינוי, קרי 10.5 מיליון ש"ח לשנה )"תקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה"(, למעט: א. הצמדת סכום התקרה לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין אוקטובר 2025 )ראו סעיף 6.3.12 למדיניות התגמול(, ו-ב. הענקת תגמול הוני מיוחד מעל לתקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה, בכפוף לאישור האסיפה כמפורט בסעיף 2.5 להלן )ראו גם סעיף 6.5.4ב למדיניות התגמול(.
• .1.2.5 עודכן סעיף המענק החד פעמי באופן שהתקרה השנתית להענקת מענק חד פעמי עודכנה לסך של עד 1.5 מיליון ש"ח בממוצע לשנה וכן התווספה תקרה כוללת בסך כולל במצטבר של עד 4.5 מיליון ש"ח לכל תקופת מדיניות התגמול )ראו סעיף 6.4 למדיניות התגמול(.
• .1.2.6 עודכן רכיב תגמול הוני המאפשר בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, הענקת תגמול הוני למנכ"ל החברה בתוך תקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה בשווי הטבה כולל במועד אישור הדירקטוריון של 9 מיליון ש"ח, וכן ובנוסף, תגמול הוני מיוחד נוסף בשווי הוגן כולל במועד אישור הדירקטוריון של כ- 2.18 מיליון ש"ח וזאת מעל לתקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה, וכן הענקת תגמול הוני לנושאי משרה בחברה וכן למנהלים ועובדים בחברה ובחברות מוחזקות על ידה )שאינם נכללים במדיניות התגמול( בשווי הטבה כולל במועד אישור הדירקטוריון של כ 37.97- מיליון ש"ח. בנוסף לאמור לעיל, במהלך תקופת מדיניות תגמול ,2026 ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, החברה תהא רשאית להעניק מעת לעת למנהלים )כהגדרתם בתוכנית זו(, וכן למנהלים ועובדים בחברה ובחבר ות המוחזקות על ידה )שאינם נכללים במדיניות תגמול זו(, לרבות למי שמוגדר בעל שליטה או קרובו )ולמעט מנכ"ל החברה( תגמול הוני בשווי הטבה כולל של עד 5 מיליון ש"ח )ללא שינוי ממדיניות 2023(, בהתאם למגבלות המפורטות בסעיף 6.5.4ג למדיניות התגמול אשר עודכנו ביחס לגובה שווי ההטבה השנתית כמפורט בסעיף 6.5.4ג למדיניות התגמול, וזאת על מנת לתת מענה לצמיחה וההתרחבות הניכרת בפעילות הקבוצה ולאפשר מתן תמריץ למנהלים ועובדים חדשים ולמנהלים ועובדים קיימים למשל בשל קידום בתפקידם.
• .1.2.7 ביחס לתגמול הוני, בסעיפים הנוגעים למחיר המימוש, תקופת הבשלה והוראות האצה בוצעו מספר שינויים כמפורט בסעיפים 6.5.8-.6.5.5 למדיניות התגמול.
• .1.2.8 שיעור הרכיב המשתנה )מענק ותגמול הוני( מסך התגמול למנהל שהינו משנה בכיר למנכ"ל גדל מ65%- ל- .70%

.1.3 אופן יישום מדיניות התגמול הקיימת; הסכמים שאינם בהתאם למדיניות התגמול

לא קיימים הסכמי העסקה וכהונה בין החברה לבין המנהלים )כהגדרתם במדיניות התגמול( שהם בתוקף ואשר אינם בהתאם למדיניות התגמול הקיימת.

.1.4 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול 2026

לצורך גיבוש מ דיניות תגמול 2026 התקיימו בין היתר מספר ישיבות של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה , אשר לקראתן קיבלו הדירקטורים לעיונם חומר רקע וקיימו דיונים מעמיקים . בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הוצגו נתונים רלוונטיים לצורך קבלת ההחלטה וכמפורט בהרחבה בסעיף 1.1.4 לעיל .

להלן תמצית נימוקי ועדת תגמול ודירקטוריון החברה:

• מדיניות תגמול 2026 כוללת מספר עדכונים ושינויים ביחס למדיניות תגמול 2023 כמפורט בסעיף 1.2 לעיל, על מנת שתשרת באופן מיטבי את רצון החברה ליצור תמריץ ראוי לנושאי משרה ועובדים, וכדי להתאים את מדיניות התגמול להתרחבות הניכרת בהיקפי פעילות החברה בארץ ובחו"ל, הגידול המשמעותי במספר המנהלים בחברה, שינויי תפקיד/קידום מנהלים בחברה, ונוכח המורכבות ומגוון האתגרים העומדים בפני

החברה, בפיתוח והרחבת פעילותה בישראל ובחו"ל .

• מדיניות תגמול 2026 מגשימה את מטרת החברה לאתגר ולהמריץ את מנהלי החברה להמשיך להוביל את החברה להישגים חדשים ולעמידה במטרותיה ויעדיה לטווח הארוך, והינה מאוזנת ומידתית בהתחשב במגבלות ובתקרות לעניין רכיבי התגמול השונים כמפורט בסעיף 1.2 לעיל ובמדיניות התגמול, ובהתחשב בנתוני ההשוואה שהוצגו בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.
• מדיניות תגמול 2026 עולה בקנה אחד עם רצון החברה לגייס ולשמר מנהלים בעלי כישורים הולמים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה.
• מדיניות תגמול ,2026 בכפוף לאישורה, עומדת בקנה אחד עם הפרמטרים המקובלים לתגמול המיושמים בקרב חברות אחרות דומות בשים לב למאפייני היקף פעילותה וגודלה של החברה.
• מדיניות תגמול 2026 הנה לטובת החברה ונועדה, בין היתר, לקדם יעדים אסטרטגיים ארוכי טווח של החברה תוך ניסיון ליצור תמריצים ראויים למנהלים בחברה. רכיב הוני המותנה בעמידה ביעדי ביצוע ובהישארותם של המנהלים בחברה כתנאי להבשלת מלוא התגמול ההוני, מהווה תמריץ למנהלים להשאת תוצאות פעילות החברה ולהישארותם בחברה. בהתאם, במסגרת מדיניות התגמול כללה החברה תגמול הוני למנכ"ל החברה המותנה בעמידה ביעדי רווח נקי וזאת בתוך מסגרת תקרת התגמול הכולל למנכ"ל וכן תגמול הוני מיוחד נוסף מעל לתקרת התגמול הכולל למנכ"ל, המותנה בעמידה ביעד תשואה של שווי החברה בבורסה. כמו כן, בכוונת החברה להעניק לעשרות עובדים, מנהלים ונושאי משרה בחברה ובחברות בת שלה בכפוף ולאחר אישור מדיניות התגמול תגמול הוני המותנה בעמידה ביעדי רווח נקי בשווי כולל של כ - 37.97 מיליון ש "ח וכן לשמר "מחסנית" בשווי כולל של עד 5 מיליון ש"ח להקצ א ות נוספות מכוח מדיניות התגמול )ראו סעיף 6.5.4 למדיניות התגמול( .
• מדיניות תגמול 2026 מתאימה לצרכי החברה, נותנת ביטוי למאמצים שמשקיעים מנהלי החברה ותורמת לחיזוק קרבת האינטרסים והקשר שבין תגמול המנהלים ותשואת בעלי המניות של החברה.
• לעניין התאמות בהוראות מדיניות התגמול לאור עדכון תנאי העסקת מנכ"ל החברה, ראו נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לעניין עדכון תנאי העסקת מנכ"ל החברה כמפורט בהרחבה בסעיף 2.11.1 להלן.
• לדעת חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מבנה חבילת התגמול, כפי שהוא בא לידי ביטוי במדיניות ,2026 מאוזן ומקדם באופן ראוי את מטרות החברה ויעדיה והינו סביר ביחס ליכולותיה של החברה, מצבה הכספי והתחייבויותיה. לאור כל האמור לעיל, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את מדיניות תגמול .2026

.1.5 פירוט ביחס לבעלי השליטה בחברה

בעלי השליטה בחברה מכוח הסכם הצבעה ביניהם, הינם כמפורט להלן:

טריקו פוקס בע"מ - חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה, בשרשור סופי, של מר אברהם פוקס )"טריקו פוקס"(. טריקו פוקס מחזיקה בכ- 22.33% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. בנוסף, נכון למועד הדוח, מחזיק כל אחד מה"ה ישי פוקס )דירקטור בחברה( ועודד שאול פוקס, בניו של מר אברהם פוקס, בכ0.04%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. עוד יצוין כי ה"ה אלעד ורד ) משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וחתנו

של מר פוקס) ומיכל רבקינד (בתו של מר פוקס) מחזיקים בכ-0.28% וכ-0.09%, בהתאמה, מהון המניות של החברה.

ויזל אחזקות א.י.ה. בעיימ (״ויזל אחזקות״) - חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של האחים יפתח, הראל (מנכ״ל ודירקטור בחברה) ואסף ויזל (מנכ״ל רשת פוקס) (בחלקים שווים). ויזל אחזקות מחזיקה בכ-19.47% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. בנוסף, מר אסף ויזל מחזיק במישרין בכ-0.01% מהון המניות של החברה. כמו כן, גב׳ ירדן ויזל (מנכ״לית רשת סאנגלס האט ובתו של מר הראל ויזל) מחזיקה במישרין מניות בחברה בשיעור זניח.

.1.6 מהות עניינם האישי של בעלי השליטה באישור מדיניות תגמול 2026

עניינם האישי של בעלי השליטה נובע מהסכם ההצבעה הקיים ביניהם, וכן מהיותם מוטבים במדיניות תגמול 2026 ו/או קרוביהם של מוטבים במדיניות תגמול 2026, כמפורט להלן:

• לויזל אחזקות ולה״ה הראל ויזל ואסף ויזל, עניין אישי בהחלטה הנובע מכך שמר הראל ויזל, ומר אסף ויזל, הינם נושאי משרה ונכללים במדיניות תגמול 2026, וכן עניין אישי ביחס למר אלעד ורד אשר הינו נושא משרה ונכלל במדיניות התגמול, לאור היותו קרוב של מר אברהם פוקס ובשל הסכם ההצבעה כאמור לעיל. לגב׳ ירדן ויזל עניין אישי בהחלטה לאור קרבתה המשפחתית לה״ה הראל ויזל ואסף ויזל ובשל עניינם האישי כאמור לעיל.
• לטריקו פוקס ענין אישי הנובע מכך שמר אברהם פוקס הינו חמיו של מר אלעד ורד, הנכלל במדיניות תגמול 2026, וכן ביחס לה״ה הראל ויזל ואסף ויזל הנכללים המדיניות התגמול לאור הסכם ההצבעה כאמור לעיל.
• עוד יצוין כי ה״ה עודד פוקס, ישי פוקס, אלעד ורד ומיכל רבקינד המחזיקים במניות החברה בשיעורים זניחים (ראו סעיף 1.5 לעיל) עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי באישור מדיניות תגמול 2026 ביחס למר אלעד ורד אשר הינו נושא משרה ונכלל במדיניות התגמול, לאור היותם קרובים של מר אברהם של מר אברהם פוקס ובשל עניינו האישי כמפורט לעיל, וכן לאור היותם קרובים של מר אברהם פוקס ובשל עניינו האישי מכוח הסכם ההצבעה כאמור לעיל עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בכל הנוגע למר הראל ויזל ומר אסף ויזל הנכללים במדיניות התגמול.

.1.7 הדירקטורים בחברה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בהחלטה זו ומהות עניין זה

• לגבי יודפת הראל בוכריס, יו"ר הדירקטוריון בשל העובדה שמדיניות תגמול 2026 חלה גם עליה ולאור עדכון תקרת התגמול החודשי ליו"ר הדירקטוריון במסגרת מדיניות תגמול 2026.
• . למר הראל ויזל כמפורט בסעיף 1.6 לעיל.
• . למר ישי פוקס כמפורט בסעיף 1.6 לעיל.

1.8. האישורים הנדרשים בקשר עם אישורה של מדיניות תגמול 2026

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו, פה אחד, את ההחלטה המוצעת. ההחלטה טעונה את אישור האסיפה הכללית המזומנת בדוח זה⁶.

1.9. הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת תגמול ודירקטוריון ופירוט הישיבות

ועדת תגמול - בישיבות ועדת התגמול בימים 22 באוקטובר 2025, ו-17 בנובמבר 2025, השתתפו בעת קבלת

^<sup>6 בהתאם לסעיף 267א(ב) לחוק החברות רשאי דירקטוריון החברה לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

• ההחלטה חברי ועדת תגמול: ה"ה יובל ברונשטיין )דח"צ ויו"ר הועדה(, תמיר דגן )דח"צ( ונעמה קאופמן פס )דירקטורית בלתי תלויה(. לא היו מתנגדים לאישור ההחלטות שעל סדר היום וההחלטות התקבלו פה אחד.
• דירקטוריון בישיבת הדירקטוריון מיום 23 בנובמבר 2025 ומיום 25 בנובמבר 2025 לא השתתפו בשלב קבלת ההחלטה הדירקטורים ה"ה הראל ויזל, גב' יודפת הראל בוכריס ו ישי פוקס בשל עניינם האישי כמפורט לעיל, וההחלטה התקבלה על ידי יתר חברי הדירקטוריון - ה"ה יובל ברונשטיין )דח"צ ויו"ר הועדה(, תמיר דגן )דח"צ( ונעמה קאופמן פס )דירקטורית בלתי תלויה(. לא היו מתנגדים לאישור ההחלטות שעל סדר היום וההחלטות התקבלו פה אחד.
• .2 בכפוף לאישור ההחלטה המוצעת בסעיף 1.4 לעיל )מדיניות תגמול 2026( , עדכון תנאי כהונה והעסקה של בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, לרבות הקצאה פרטית של יחידות מניה חסומות, בהתאם למדיניות תגמול 2026; הארכת תוקף ההתקשרות עם בעלי שליטה בחברה וקרוביהם בשלוש שנים )החלטה 1.5 על סדר היום לעיל(

.2.1 כללי ; הצעת החלטה

בכפוף לאישור מדיניות תגמול ,2026 מוצע לעדכן את תנאי הכהונה והעסקה של בעלי השליטה וקרוביהם, לרבות הצעה פרטית של יחידות מניה חסומות )בכפוף בין היתר לעמידה ביעדי רווח נקי ותנאים נוספים( בהתאם למדיניות תגמול ,2026 וכן הארכת הסכמי ההתקשרות עמם, וזאת למשך 3 שנים החל מיום 1 בינואר 2026 וכמפורט בסעיף 2 זה להלן, בהתאם להוראות סעיפים 270) 4( ו - 275 לחוק החברות. בעלי השליטה וקרוביהם ) "המוטבים" ( הינם ה"ה: )א( מר הראל ויזל )בעל שליטה, דירקטור ומנכ"ל(; )ב( מר אסף ויזל )בעל שליטה ומנכ"ל רשת פוקס ישראל(; )ג( מר אלעד ורד )משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וקרוב של בעל שליטה(; )ד( הגב' ירדן ויזל, מנכ"לית רשת Hut Sunglass בישראל ובתו של מר הראל ויזל, מבעלי השליטה בחברה. לפרטים נוספים ראו להלן. הצבעה בגין החלטה זו תבוצע עבור כל מוטב בהתקשרות בנפרד .

.2.2 עקרי תנאי הכהונה והעסקה של המוטבים בהתקשרויות, נכון למועד פרסום דוח הזימון

להלן עקרי תנאי כהונתם והעסקתם של המוטבים בהתקשרות נכון למועד פרסום דוח זימון זה, בהתאם למדיניות תגמול :2023

תנאי העסקתו של מר הראל ויזל בגין תפקידו כמנכ"ל החברה

מר ויזל הינו מנכ"ל החברה, דירקטור ומבעלי השליטה בה )לפרטים נוספים ראו סעיף 1.5 לעיל( . תנאי העסקתו של מר הראל ויזל בגין תפקידו כ מנכ"ל החברה, במשרה מלאה, נקבעו בהסכם העסקה משנת 2002 כפי שעודכ ן מעת לעת )ולאחרונה במסגרת אסיפת 2022 ואסיפת 2023( ותואמים את המדיניות תגמול .2023

דמי ניהול – יצוין כי לא חל שינוי בעלות העסקתו החודשית הקבועה של מר ויזל )למעט הצמדה לעליית המדד בהתאם לתנאי העסקתו( מאז אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות מיום 26 בדצמבר 2006 )ראו דוח זימון מיום 20.11.2006 אסמכתא מס': 2006-01-137806(.

בתאריכים 22 ו - 24 במרץ 2021 אישרו ועדת התגמול ודירקטורי ון החברה, בהתאמה, שינוי ב מתכונת העסקתו של מר ויזל , בתוקף מחודש אפריל ,2021 ממתכונת העסקה כעובד למתכונת של מתן שירותים באמצעות חברה בבעלותו , וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו. בהתאם, מר ויזל היה זכאי לדמי ניהול בסך של 240,578 ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית, כאשר סכום דמי הניהול עודכן מדי שישה חודשים בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן. יצוין כי דמי הניהול כאמור גילמו תנאים סוציאליים ונלווים ) למעט העמדת רכב , טלפון נייד, תקופת הודעה מוקדמת ודמי הסתגלות ( .

שינוי מתכונת העסקה מנותן שירותים לשכיר – ביום 27 במרץ 2025 אישר דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור ועדת תגמול( את עדכון מתכונת העסקתו של מר ויזל מנותן שירותים באמצעות חברה בבעלותו כנגד חשבונית לשכיר בתוקף החל מחודש מרץ 2025 ללא שינוי בעלות העסקתו )וללא שינוי במנגנון הצמדה לעליית המדד מדי 6 חודשים(. בהתאם, נכון למועד הדוח, משכורתו החודשית )במונחי שכר ברוטו( של מר ויזל הינה בסך של 215,145 ש"ח.

תנאים סוציאליים – מר ויזל זכאי להפרשות סוציאליות )ביטוח מנהלים/פנסיה, הפרשות לפיצויים ביטוח אובדן כושר עבודה(, קרן השתלמות עד התקרה, 33 ימי חופשה בשנה, דמי מחלה והבראה. רכב – בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מיום 18 באוקטובר, 2011 )רא ו דוח זימון מיום ,10.10.2011 אסמכתא מס': 2011-01-299352(, זכאי מר הראל ויזל לאחזקת רכב בשווי של עד שווי של 550 אלפי החברה נושאת בכל ההוצאות 7 ש"ח , צמוד מדד ספטמבר 2011 שפורסם ביום 15 באוקטובר .2011 הכרוכות בשימוש ברכב ללא גילום שווי רכב .

טלפון ניי ד - החברה נושאת בעלות קו טלפון סלולארי )לרבות גילום מס בגינו(.

מענק שנתי – בהתאם למדיניות תגמול ,2023 זכאי מר הראל ויזל למענק שנתי בהתאם ל מדרגות רווח נקי שנתי , כדלקמן : מענק בשיעור של 1% מהרווח הנקי השנתי, אם הרווח הנקי השנתי הינו בטווח של 175-250 מיליון ש"ח; מענק בשיעור של 1.15% מהרווח הנקי השנתי, אם הרווח הנקי השנתי הינו בטווח של 250-325 מיליון ש"ח ; מענק בשיעור של 1.25% מהרווח הנקי השנתי, אם הרווח הנקי השנתי הינו בטווח של 325-400 מיליון ש"ח; מענק בשיעור של 1.50% מהרווח הנקי השנתי, אם הרווח הנקי השנתי הינו מעל 400 מיליון ש"ח.

תגמול הוני – בהתאם למדיניות תגמול ,2023 ולאחר שנתקבלו כלל האישורים הנדרשים לפי דין ביום 4 באפריל 2023 הוקצו עבור מר ויזל 70,433 כתבי אופציה )לא רשומים למסחר(, אשר היוו כ - 0.51% מהונה המונפק והנפרע של החברה וכ - 0.50% בדילול מלא, בלתי סחירים ובלתי עבירים, הניתנים למימוש ל - 70,433 מניות רגילות של החברה בנות ע.נ. 0.01 כ"א, בהתאם לסעיף 3ט' לפקודת מס הכנסה. כתבי האופציה הוענקו בשלוש מנות שנתיות לא שוות; במנה הראשונה 31,479 כתבי אופציה, במנה השנייה 20,120 כתבי אופציה ובמנה השלישית 18,834 כתבי אופציה, ההבשלה של כל מנה נקבעה ליום 31 במרץ בכל אחת מהשנים ,2024-2026 בהתאמה. כל מנה ניתנת למימוש למניות בח ברה בתוך 12 חודשים ממועד הבשלתה כאמור לעיל. מימוש כל כתב אופציה למניה אחת רגילה של החברה )מונפקת ונפרעת במלואה( יעשה כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של 319.96 ש"ח למניה ) בכפוף להתאמות לרבות במחיר המימוש במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן, וכן לאפשר ות של מימוש נטו ( . נכון למועד הדוח, מחיר המימוש המתואם הינו 289.72 ש"ח . השווי ההוגן של כלל האופציות, נכון למועד הענקה , ה סתכם בסך של 6 מיליון ש"ח . ביום 31 במרץ ,2025 מימש מר ויזל את המנה הראשונה במימוש נטו טרם פקיעתה לפי שווי הטבה במועד המימוש בסך של כ - 536 אלפי ש"ח בלבד. המנה השניה אשר הבשילה ניתנת למימוש עד 31 במרץ ,2026 והמנה השלישית והאחרונה תבשיל ביום 31 במרץ 2026 כאמור לעיל.

לפרטים נוספים אודות תנאי כתבי האופציות ראו דוח אסיפת 2023 )כהגדרת המונח לעיל(. מגבלות מכוח מדיניות תגמול 2023 על התגמול למר ויזל : במסגרת מדיניות תגמול 2023 נקבעו בין היתר המגבלות הבאות ביחס לתגמול למר ויזל: תקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה לא תעלה על

⁷ נכון לחודש נובמבר ,2025 עומדת עלות הרכב על סך של 673,155 ש"ח.

סך של 10.5 מיליון ש"ח )לא כולל את התוספת בגין ריטיילורס כהגדרתה להלן( ; שיעור הרכיב המשתנה )מענק ותגמול הוני( מסך התגמול למנכ"ל החברה לא יעלה על 85%; ככל שהתגמול בפועל יעלה על תקרת התגמול הכולל למנכ"ל הקבוצה, יופחת התגמול תחילה דרך רכיב המענק ולאחר מכן הרכיב ההוני ככל שיידרש. לפרטים נוספים ראו סעי ף 6.3 במדיניות תגמול 2023 אשר פורסמה במסגרת דוח אסיפת .2022

סיום הסכם העסקה - כל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההסכם לסיומו בהודעה מוקדמת בת 180 יום. למרות האמור, החברה תהא רשאית להביא את ההסכם לסיומו באופן מיידי בנסיבות שהוגדרו בהסכם. בסיום תקופת ההודעה המוקדמת )ולמעט בנסיבות מיוחדות שהוגדרו(, מר ויזל יהא זכאי לדמי הסתגלות בסך השווה ל עלות שישה חודשי שירותים.

אי תחרות – הסכם העסקה כולל התחייבות לאי תחרות כהגדרתה בהסכם , לתקופת ההסכם ולמשך 36 חודשים מהמועד בו חדל מר ויזל בכל תפקיד בחברה.

לפרטים נוספים אודות מר הראל ויזל רא ו תקנה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

יצוין כי מר ויזל מכהן בנוסף לתפקידו כמנכ"ל החברה , כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברות הבת, ריטיילורס בע"מ ) ריטיילורס" ( וטרמינל איקס אונליין בע"מ ) "טרמינל" ( , בתמורה לתגמול בגין תפקידו כאמור כפי שאושר על ידי האורגנים המוסמכים של ריטיילורס ושל טרמינל בהתאמה. יובהר כי תנאי כהונתו של מר ויזל כיו"ר פעיל בחברות הבת, ריטיילורס וטרמינלכמפורט להלן , אינם חלק ממדיניות התגמול של החברה ואינם כפופים לאישורי האורגנים המוסמכים של החברה.

בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון פעיל של ריטיילורס זכאי מר הראל ויזל לתשלום חודשי קבוע בסך של 55 אלפי ש"ח )לא צמוד(, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין, אשר משולם על ידי ריטיילורס במישרין לחברה לבקשתו של מר ויזל. בהתאם, מר ויזל זכאי לתוספת חודשית בסך של 55 אלפי ש"ח )לא צמוד( המשולמת לו על ידי החברה בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס או לחלופין במסגרת משכורתו בחברה עבור רכיב שכר ללא הפרשות סוציאליות וזאת בתנאי ו כל עוד ריטיילורס משלמת סכום זה במישרין לחברה בגין שירותיו של מר ויזל כיו"ר דירקטוריון פעיל של ריטיילורס )"התוספת בגין ריטיילורס"(. לפרטים בדבר תגמול הוני אשר הוענק למר ויזל על ידי ריטיילורס, ראו באור 20 לדוחות הכספיים הנכללים בדוח התקופתי לשנת 2024 וכן ה"ש .16 כמו כן, בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון פעיל בטרמינל )בהיקף משרה של לפחות 25%(, טרמינל משלמת במישרין למר ויזל סך של 55 אלפי ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין, החל מחודש יוני 2025 ואילך )הסכום צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן(.

תנאי העסקתו של מר אסף ויזל בגין תפקידו כמנכ"ל רשת פוקס

מר אסף ויזל, עובד בחברה בהיקף של משרה מלאה החל משנת ,2002 בתפקידי ניהול שונים ומזה כ - 10 שנים מכהן כמנכ"ל רשת פוקס ישראל. מר אסף ויזל התווסף למצבת נושאי המשרה במרץ 2025 ומדווח במישרין למנכ"ל החברה. מר אסף ויזל הינו מבעלי השליטה בחברה )לפרטים נוספים ראו סעיף 1.5 לעיל(. תנאי העסקתו של מר אסף ויזל נקבעו בהסכם העסקה משנת 2002 כפי שעודכנו מעת לעת )ולאחרונה במסגרת אסיפת 2022( , ותואמים את מדיניות תגמול :2023

שכר חודשי )ברוטו( - בהתאם לאסיפת 2022 עודכן שכרו החודשי של מר אסף ויזל מסך של 75,000 ש"ח לסך של 78,750 החל מהשכר בגין חודש אפריל ,2023 ועדכון שכר בשיעור של 5% בכל פעם בשכר בגין חודש אפריל בשנים 2024 ו - .2025 בהתאם, משכורתו החודש ית ברוטו של מר אסף ויזל נכון למועד

הדוח הינה 86,822 ש"ח .

רכב – בהתאם להסכם העסקתו משנת ,2002 זכאי מר אסף ויזל לאחזקת רכב בשווי של עד 300 אלפי .⁸ החברה נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ברכב, שווי השימוש מתווסף ש"ח , צמוד למדד למשכורתו והחברה אינה מגלמת את שווי השימוש.

תנאים סוציאליים – מר אסף ויזל זכאי לביטוח מנהלים, ביטוח אובדן כושר עבודה, קרן השתלמות עד ה תקרה וכן ל - 33 ימי חופשה , דמי מחלה והבראה .

מענק שנתי – בהתאם ל מדיניות תגמול ,2023 זכאי מר אסף ויזל למענק שנתי בהתאם למדרגות רווח נקי שנתי כדלקמן: מענק בגובה 8 משכורות )במונחי שכר ברוטו(, אם הרווח הנקי השנתי הינו בטווח של 175-250 מיליון ש"ח; מענק בגובה 10 משכורות )במונחי שכר ברוטו(, אם הרווח הנקי השנתי הינו בטווח של 250-325 מיליון ש"ח; מענק בגובה 11 משכורות )במונחי שכר ברוטו(, אם הרווח הנקי השנתי הינ ו בטווח של 325-400 מיליון ש"ח; מענק בגובה 12 משכורות )במונחי שכר ברוטו(, אם הרווח הנקי השנתי הינו מעל 400 מיליון ש"ח. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים להפחית את המענק השנתי מנימוקים שיירשמו ויפורטו במסגרת הדוח השנתי של החברה לשנה בגינה הוחלט להפחית את ה מענק . ביום 9 ביוני 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה מענק חד פעמי למר אסף ויזל בסך של 9250 אלפי ש"ח בנוסף למענק השנתי אשר שולם לו בגין שנת .2024

תגמול הוני - בהתאם למדיניות תגמול 2023 ולאחר שנתקבלו כלל האישורים הנדרשים לפי דין, ביום 4 בינואר 2023 הוקצו למר אסף 3,768 יחידות מניה חסומות )במסלול 3ט'( אשר היוו במועד ההקצאה כ - 0.06% מהונה המונפק והנפרע של החברה. בהתאם לתנאי היחידות החסומות, 1,256 יחידות הומרו למניות בחברה ביום 1 באפריל ,2025 1,256 יחידות יומרו למניות בחברה בסמוך לאחר 31 במרץ 2026 לאור עמידה ביעד הרווח שנקבע, והיתרה תומר למניות בחברה בסמוך לאחר 31 במרץ 2026 ב כפוף לעמידה ביעד רווח אשר להערכת החברה יושג. לפרטים נוספים ראו דוח אסיפת .2022

יצויין כי בהתאם למדיניות תגמול 2023 שיעור הרכיב המשתנה )מענק ורכיב הוני( מסך התגמול הכולל למר ויזל לא יעלה על .65%

שונות - החברה נושאת בעלות קו טלפון סלולארי )לרבות גילום( .

סיום הסכם העסקה - כל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההסכם לסיומו בהודעה מוקדמת בת 180 יום. מר אסף ויזל זכאי לפיצויי פיטורין בהתאם למשכורתו האחרונה אשר תוכפל במספר שנות עבודתו, בניכוי כספי הפיצויים שנצברו לטובתו וכן, לדמי הסתגלות בסך השווה למשכורת כוללת בגין שישה ) 6( חודשים.

תנאי העסקתו של מר אלעד ורד בגין תפקידו כמשנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה

מר אלעד ורד, עובד בחברה בהיקף של משרה מלאה החל משנת ,2002 בתפקידי ניהול שנים , ומזה כ - 10 שנים מכהן כמשנה למנכ"ל בתחום ה רכש ו ה לוגיסטיקה . ביום 19 בפברואר 2025 קודם מר ורד לתפקיד משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה. מר ורד הינו חתנו של מר אברהם מפוקס, מבעלי השליטה בחברה )לפרטים נוספים ראו סעיף 1.5 לעיל(. תנאי העסקתו של מר ורד נקבעו בהסכם העסקה משנת ,2002 כפי שעודכנו מעת לעת )ולאחרונה במסגרת אסיפת 2022( ותואמים את מדיניות תגמול :2023

שכר חודשי )ברוטו( – בהתאם לאסיפת 2022 עודכן שכרו החודשי של מר ורד מסך של 82,500 ש"ח

⁸ נכון לחודש נובמבר 2025 עומדת עלות הרכב על סך של 367,175 ש"ח.

⁹ לפרטים ראו דוח זימון אסיפה כללית מתוקן מיום 27 במאי ,2025 אסמכתא.2025-01-037880:

לסך של 86,625 ש"ח החל מהשכר בגין חודש אפריל ,2023 ועדכון שכר בשיעור של 5% בכל פעם בשכר בגין חודש אפריל בשנים 2024 ו - .2025 בהתאם, משכורתו החודשית ברוטו של מר ורד נכון למועד הדוח הינה 95,504 ש " ח.

רכב – בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מיום 25 בדצמבר 2013 )ראה דוח זימון מיום 19 בנובמבר, 2013 אסמכתא מס': 2013-01-195867( )" אסיפת 2013"( זכאי מר אלעד ורד לאחזקת רכב בשווי של . החברה נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ברכב, שווי השימוש ¹⁰ עד 300 אלפי ש"ח , צמוד למדד מתווסף למשכורתו והחברה אינה מגלמת את שווי השימוש.

תנאים סוציאליים - מר ורד זכאי לביטוח מנהלים, ביטוח אובדן כושר עבודה, קרן השתלמות עד התקרה וכן ל - 28 ימי חופשה , דמי מחלה והבראה.

מענק שנתי – בהתאם למדיניות תגמול ,2023 זכאי מר אלעד ורד למענק שנתי בהתאם למדרגות רווח נקי שנתי, כדלקמן: מענק בשיעור של 0.45% מהרווח הנקי השנתי, אם הרווח הנקי השנתי הינו בטווח של 175-250 מיליון ש"ח; מענק בשיעור של 0.40% מהרווח הנקי השנתי, אם הרווח הנקי השנתי הינו בטווח של 250-325 מיליון ש"ח; מענק בשיעור של 0.35% מהרווח הנקי השנתי, אם הרווח הנקי השנתי הינו בטו וח של 325-400 מיליון ש"ח; מענק בשיעור של 0.30% מהרווח הנקי השנתי, אם הרווח הנקי השנתי הינו מעל 400 מיליון ש"ח. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים להפחית את המענק השנתי מנימוקים שיירשמו ויפורטו במסגרת הדוח השנתי של החברה לשנה בגינה הוחלט להפחית את המענק . ביום 9 ביוני 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה מענק חד פעמי למר ורד בסך של 250 11 אלפי ש"ח בנוסף למענק השנתי אשר שולם לו בגין שנת 2024 .

תגמול הוני - בהתאם למדיניות תגמול 2023 ולאחר שנתקבלו כלל האישורים הנדרשים לפי דין, ביום 4 בינואר 2023 הוקצו למר ורד 6,027 יחידות מניה חסומות )במסלול 102( אשר היוו במועד ההקצאה כ - 0.09% מהונה המונפק והנפרע של החברה. בהתאם לתנאי היחידות החסומות, 2,009 יחידות הומרו למניות בחברה ביום 1 באפריל ,2025 2,009 יחידות יומרו למניות בחברה בסמוך לאחר 31 במרץ 2026 לאור עמידה ביעד הרווח שנקבע, והיתרה תומר למניות בחברה בסמוך לאחר 31 במרץ 2026 בכפוף לעמידה ביעד רווח אשר להערכת החברה יושג. לפרטים נוספים ראו דוח אסיפת .2022 בהתא ם למדיניות תגמול 2020 שיעור הרכיב המשתנה )מענק ורכיב הוני( מסך התגמול הכולל לא יעלה על .65%

שונות - החברה נושאת בעלות קו טלפון סלולארי )לרבות גילום( .

סיום הסכם העסקה - כל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההסכם לסיומו בהודעה מוקדמת בת 180 יום. מר אלעד ורד זכאי לפיצויי פיטורין בהתאם למשכורתו האחרונה אשר תוכפל במספר שנות עבודתו, בניכוי כספי הפיצויים שנצברו לטובתו וכן, לדמי הסתגלות בסך השווה למשכורת כוללת בגין שישה ) 6( חודשים.

לפרטים נוספים אודות מר אלעד ורד ראה תקנה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי לשנת .2024

תנאי העסקתה של גב' ירדן ויזל בגין תפקידה כ מנכ"לית רשת Hut Sunglass בישראל

גב' ירדן ויזל מכהנת בתפקיד מנכ"לית רשת Hut Sunglass בישראל, בחברה הבת, סאנגלס ישראל בע"מ, בהיקף של משרה מלאה, בכפיפות למשנה למנכ"ל החברה, בתוקף החל מיום 1 ביוני .2023

נכון לחודש נובמבר 2025 עומדת עלות הרכב על סך של 367,175 ש"ח. ¹⁰

¹¹ ראו ה"ש 9 לעיל.

במסגרת תפקידה, גב' ויזל אחראית על כלל ההיבטים הכרוכים בניהול פעילות רשת Hut Sunglass בישראל, לרבות גיבוש, ניהול ויישום אסטרטגית הפעילות, לרבות אסטרטגית החדירה לשוק, ביסוס פעילות הרשת והגדלת מכירותיה ורווחיותה, וכן אמונה על הפיתוח העסקי שלה.

קודם לתפקידה הנוכחי, החל מאוגוסט 2022 ועד מאי 2023 כיהנה גב' ויזל בתפקיד סמנכ"לית סחר של המותג Hut Sunglass, וקודם לכן, מילאה בהצלחה שורה של תפקידים בקבוצה החל משנת ,2017 והתקדמה במהלך השנים לתפקידי ניהול בכירים המשקפים את יכול ותיה , ניסיונה וכישוריה. גב' ויזל הינה עורכת דין מוסמכת בישראל, ובוגרת תואר ראשון במשפטים מהמרכז הבינתחומי הרצליה )מצטיינת דיקאן(.

גב' ירדן ויזל הינה בתו של מר הראל ויזל, דירקטור ומנכ"ל החברה, ומבעלי השליטה בה.

במסגרת תנאי העסקתה נכון למועד הדוח, כפי שעודכנו לאחרונה באסיפת בעלי המניות מיום 1 בגין תפקידה כמנכ"לית רשת Hut Sunglass בחברה הבת, סאנגלס ישראל בע"מ, ¹² באוקטובר 2024 בהיקף של משרה מלאה, גב' ויזל זכאית למשכורת חודשית ברוטו בסך של 45,000 ש"ח החל מיום 1 בינואר ,2025 וסך של 50,000 ש"ח החל מיום 1 בינואר .2026 בנוסף למשכורת החודשית, גב' ויזל זכאית להפרשות סוציאליות, 20 ימי חופשה, ימי מחלה והבראה לפי דין, קרן השתלמות עד גובה התקרה הקבועה בחוק, הודעה מוקדמת של 60 יום, וכן זכאית לרכב כמקובל בתפקידים דומים בקבוצה )לחלופין, זכאית לאחזקת רכב בעלות דומה(, כאשר גב' ויזל נושאת בחבות המס בגין אחזקת הרכב. בנוסף, גב' ויזל זכאית למענק שנתי בהתאם למדרג הרווח הקבוע במדיניות תגמול 2023 ביחס לנושאי המשרה בחברה וכנהוג ביחס למנהלים בקבוצה בדרג מקביל שאינם נושאי משרה, כמפורט להלן: א. רווח שנתי נקי של פחות מ - 175 מיליון ש"ח – לא יחולק מענק שנתי; ב. רווח שנתי נקי של 175-250 מ יליון ש"ח - המענק השנתי יעמוד על 8 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(; ג. רווח שנתי נקי של 250-325 מיליון ש"ח - המענק השנתי יעמוד על 10 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(; ד. רווח שנתי נקי של 325-400 מיליון ש"ח - המענק השנתי יעמוד על 11 משכורות )במונחי משכורת ברוטו( ; ה. רווח שנתי נקי העולה על 400 מיליון ש"ח - המענק השנתי יעמוד על 12 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(. לועדת התגמול ולדירקטוריון החברה הסמכות להפחית את המענק השנתי מנימוקים שימסרו, ) בהתחשב, בין היתר, בעמידה ביעדים הנקבעים בתחילת כל שנה, לרבות יעדים מדידים ( ויפורטו במסגרת הדוח השנתי של החברה לשנה בגינה הוחלט להפחית את המענק .

יצוין כי גב' ויזל אינה נושאת משרה בחברה ולא חלה עליה מדיניות התגמול של החברה, אך תנאי העסקתה של גב' ויזל עומדים בתנאי מדיניות תגמול ,2023 והינם ברף הממוצע של בעלי תפקידים דומים בקבוצה, לרבות מנהלים שאינם נושאי משרה ו/או בעלי שליטה ו/או קרוביהם.

בנוסף, ביום 10 ביולי 2023 הוקצו לגב' ויזל 1,510 יחידות מניה חסומו ת )במסלול 3ט'(, אשר היוו במועד ההקצאה כ - 0.01% מהונה המונפק והנפרע של החברה. בהתאם לתנאי היחידות החסומות, 503 יחידות הומרו למניות בחברה ביום 1 באפריל ,2025 503 יחידות יומרו למניות בחברה בסמוך לאחר 31 ביולי 2026 לאור עמידה ביעד הרווח שנקבע, והיתרה תומר למניות בחברה בסמוך לאחר 31 ביולי 2026 בכפוף לעמידה ביעד רווח אשר להערכת החברה יושג. לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפה מיום 21 במאי 2023 )אסמכתא: 2023-01-046165(.

עוד יצוין כי כלל המוטבים האמורים לעיל זכאים להיכלל בהסדר ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה

15

¹² לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפה מיום 21 באוגוסט ,2024 אסמכתא.2024-01-091633:

בחברה כפי שיאושר מעת לעת וכן לכתב שיפוי ופטור כמקובל בחברה ובהתאם למדיניות התגמול של החברה (ראו גם תקנה 29א לדוח התקופתי לשנת 2024).

להלן הפרטים הנדרשים בקשר לתגמולים שניתנו למוטבים בהתקשרויות, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת 2024:

סה"כ שנתי (אלפי ש"ח)	תגמולים* אחרים (אלפי ש״ח)			תגמולים* עבור שירותים (אלפי ש״ח)					פרטי מקבלי התגמולים
	אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות	מענק	שכר (**)	שיעור החזקה בהון התאגיד (****)	היקף משרה	תפקיד	(***)
10,500	-	-	1	-	-	3,408	-	2,752	4,340	-	19.47%	100%	מנכייל הקבוצה	הראל ויזל (ז) (א)
3,430	-	-	-	-	-	1	-	806	1,091	1,533	0.28%	100%	משנה בכיר למנכייל רכש ולוגיסטיקה	אלעד ורד (ז) (ב)
2,877	-	-	-	-	-	-	-	504	992	1,381	19.47%	100%	מנכייל פוקס ישראל	אסף ויזל (ז)
1,402	-	-	-	-	-	-	-	156	480	766	-	100%	מנכייל חברה בת סאן גלס ישראל	ירדן ויזל (נ)

• (*) הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה, על בסיס שנתי.
• (**) כולל גם הוצאות טלפון, רכב, הוצאות פיצויים וחופשה.

• .21 על פי סעיף 6א לחוק שכר שווה לעובדת ולעובד, יש לציין את מין מקבל השכר המפורט בתקנה 21.

• (א) המענק השנתי למנכ״ל החברה לשנת 2024 הופחת בסך של כ-1,801 אלפי ש״ח על מנת לעמוד בתקרת התגמול כולל של 10.5 מיליון ש״ח כאשר בתקרה זו נלקחה בחשבון ההוצאה החשבונאית בגין תגמול הוני קיים.

• (ב) המענק למר אלעד ורד הופחת בסך של כ- 137 אלפי שייח על מנת לעמוד בתקרת מענק של 12 משכורות בהתאם למדרגת הרווח בשנת 2024.

.2.3 עיקרי השינויים המוצעים בתנאי הכהונה והעסקה של המוטבים בהתקשרויות

להלן עיקרי השינויים המוצעים בתנאי הכהונה והעסקה של המוטבים בהתקשרויות בהתאם למדיניות תגמול 2026. למעט העדכונים המפורטים להלן לא חלו שינויים ביתר תנאי העסקתם של המוטבים המפורטים בסעיף 2.2 לעיל.

: להלן עיקר השינויים

מר הראל ויזל –מדרגות הרווח הנקי השנתי עודכנו באופן זהה ביחס לכלל נושאי המשרה לרבות מנכ״ל החברה; שיעור המענק השנתי בהתאם למדרגת הרווח הרלוונטית נותר ללא שינוי (ראו סעיף 1.2.2 לעיל ביחס למנכ״ל החברה). עדכון שכר חודשי בסך של 35 אלף ש״ח (במונחי שכר ברוטו); הענקת תגמול הוני כמפורט בסעיף 2.5 להלן כולל תגמול הוני מיוחד; תקרת התגמול הכולל למנכ״ל החברה נותרה ללא שינוי למעט: (א) הצמדת התקרה לעליית המדד; (ב) הענקת תגמול הוני מיוחד שהינו מעל לתקרת התגמול הכולל כמפורט בסעיף 2.5.3.2 להלן.

התחייבות חד צדדית של מנכ״ל החברה – מר הראל ויזל מסר לחברה התחייבות חד צדדית לפיה בכפוף לאישור תנאי העסקתו בגין תפקידו כמנכ״ל החברה המובאים לאישור אסיפה זו, לא יקבל תגמול הוני בחברות המוחזקות על ידי החברה מעבר לתגמול הוני שכבר אושר לו בריטיילורס (ראו סעיף 2.2 לעיל וכו ה״ש 16) וזאת עד למועד הבא של אישור מדיניות תגמול בחברה.

^(****) שיעור ההחזקה הינו נכון למועד הדוח, שלא בדילול מלא. ההחזקות בטבלה לעיל ביחס לה״ה הראל ויזל ואסף ויזל משקפות את החזקות ויזל א.י.ה החזקות בע״מ במניות החברה. בנוסף מר אסף ויזל מחזיק במישריו כ-0.01% מהון המניות בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.5 לעיל.

• מר אסף ויזל מענק שנתי מדרגות הרווח הנקי השנתי עודכנו באופן זהה ביחס לכלל נושאי המשרה לרבות מר אסף ויזל – מר אסף ויזל נכלל בקבוצת המנהלים שהינם "בעל שליטה" או קרובו": ברווח שנתי נקי של 220-280 מיליון ש"ח - שעור המענק יעמוד על 8 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי של 280-350 מיליון ש"ח - המענק יעמוד על 10 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי של 350-425 מיליון ש"ח – המענק יעמוד על 11 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי העולה על 425 מיליון ש"ח- המענק יעמוד על 12 משכורות ברוטו. לעניין משכורתו החודשית של מר אסף ויזל – חלף עדכון שכר שנתי בשיעור של ,5% משכורתו החודשית של מר אסף ויזל אשר הינה נכון למועד הדוח 86,822 ש"ח, תהיה צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר 2025; כמו כן, הענקת תגמול הוני כמפורט בסעיף 2.4 להלן.
• מר אלעד ורד מענק שנתי מדרגות הרווח הנקי השנתי עודכנו באופן זהה ביחס לכלל נושאי המשרה לרבות מר ורד – מר ורד נכלל בקבוצת "משנה בכיר למנכ"ל" ויהיה זכאי למענק שנתי בשיעור מהרווח הנקי בהתאם למדרגת הרווח הרלוונטית כמפורט בסעיף 1.2.2 לעיל; עדכון היחס בין התגמול המשתנה לבין התגמול הכולל מ65%- ל70%-; חלף עדכון שנתי במשכורת בשיעור של ,5% משכורתו החודשית של מר ורד אשר הינה נכון למועד הדוח 95,504 ש"ח, תהיה צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר 2025; כמו כן, הענקת תגמול הוני כמפורט בסעיף 2.4 להלן.

הגב' ירדן ויזל – עדכון משכורת חודשית לסך של 55,000 ש"ח החל מיום 1 בינואר 2027 ולסך של 60,000 ש"ח החל מיום 1 בינואר 2028 ואילך; מענק שנתי – על אף שגב' ויזל אינה נושאת משרה יחולו לגביה מדרגות הרווח הנקי השנתי והיא תהיה זכאית למספר המשכורות )במונחי ברוטו( כמענק שנתי בהתאם למדרגת הרווח הרלוונטית כדלקמן: ברווח שנתי נקי של 220-280 מיליון ש"ח - שעור המענק יעמוד על 8 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי של 280-350 מיליון ש"ח - המענק יעמוד על 10 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי של 350-425 מיליון ש"ח –המענק יעמוד על 11 משכורות ברוטו; ברווח שנתי נקי העולה על 425 מיליון ש"ח- המענק יעמוד על 12 משכורות ברוטו. כמו כן, הענקת תגמול הוני כמפורט בסעיף 2.4 להלן.

.2.4 הצעה פרטית של יחידות מניה חסומות ) RSU )ל מוטבים בהתקשרויות )למעט מנכ"ל החברה(

בכפוף לא ישור מדיניות תגמול ,2026 ככל ש תאושר , וכחלק מהתגמול הכולל המוצע למוטבים בהתקשרויות, מוצע לאשר הקצאה של כמות כוללת של 17,373 יחידות מניה חסומות )RSU( )בלתי סחירות ובלתי עבירות (, למוטבים בהתקשרויות )למעט מנכ"ל החברה( )בסעיף :2.4 "הניצעים"(, כדלקמן: .1 6,858 יחידות חסומות יוקצו למר אסף ויזל; .2 8,229 יחידות חסומות יוקצו למר אלעד ורד; .3 2,286 יחידות חסומות יוקצו לגב' ירדן ויזל. היחידות החסומות אשר יוקצו למוטבים כאמור מהוות כ - 0.13% מהונה המונפק והנפרע של החברה, והינן מומרות באופן אוטומטי בעת הבשלתן ל- 17,373 מניות רגילות של החברה בנות ע.נ. 0.01 כ"א, בכפוף, בין היתר, לעמידה ביעדי רווח נקי ותנאים נוספים כמפורט להלן.

להלן יובאו פרטים בהתאם לתקנות הצעה פרטית

.2.4.1 פרטים אודות ה ניצעים

• .2.4.1.1 מר אסף ויזל הנו בעל מניה מהותי בחברה )בגין החזקותיו בויזל אחזקות, חברה פרטית המוחזקת בחלקים שווים על ידו ועל ידי 2 אחיו, ה"ה הראל ויזל ויפתח ויזל ומחזיקה בכ19.47%- מהונה המונפק והנפרע של החברה(.

• .2.4.1.2 ה"ה אלעד ורד וגב' ירדן ויזל אינם בעל מניות מהותי ולא יהיו בעל מניות מהותי לאחר הקצאת היחידות החסומות. יחד עם זאת, מאחר וה"ה אלעד ורד וגב' ירדן ויזל, הנם קרובי משפחה של בעל השליטה בחברה )ראו סעיף 1.5 לעיל(, מובאות ההצעות פרטיות

• לגביהם לאישור האסיפה הכללית לפי סעיפים 275(4) ו-275 לחוק החברות, וכן מובא פירוט ביחס להצעות פרטיות אלה, למען הזהירות, כאילו מדובר בהצעה פרטית מהותית.

• עובד הדוח יחסי עובד מתקיימים נכון למועד הדוח יחסי עובד 2.4.1.3 מעביד.

ב.4.2 הכמות והשיעור באחוזים שיהוו היחידות החסומות מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות הרצבעה בה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא

• במסגרת ההקצאה הפרטית תקצה החברה לניצעים, ללא תמורה, 17,373 יחידות מניה חסומות, לא רשומות למסחר, המומרות באופן אוטומטי בעת הבשלתן ל- 17,373 מניות רגילות של החברה, בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כ״א, בהתאם ובכפוף למפורט להלן. נכון למועד דוח זה, המניות שינבעו מהמרת היחידות החסומות שיוקצו לניצעים יהוו כ-0.13% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה ובהנחת המרה של כלל היחידות החסומות על ידי הניצעים, וכ-0.12% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות לאאים.
• .2.4.2.2 הקצאת היחידות החסומות למר אלעד ורד תיעשה לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ״א-1961 (״הפקודה״) במסלול רווח הון עם נאמן ולה״ה אסי ויזל וגב׳ ירדן ויזל לפי סעיף 3טי לפקודה.
• המניות שתנבענה מהמרת היחידות החסומות שתוקצינה לניצעים תרשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"), על שם מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ ("החברה לרישומים"), והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה. להסרת ספק, עד למועד הקצאת המניות שתנבענה מהמרת היחידות החסומות, לא תקנינה היחידות החסומות זכות כלשהי המוקנית לבעל מניות, לרבות זכות ההצבעה או הזכות להשתתף ברווחיה של החברה ולרבות דיבידנד.

.2.4.3 תקופת המימוש ותנאי הבשלת היחידות החסומות לניצעים

בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד רווח נקי שנתי (כהגדרת המונח "ייעד רווח בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד רווח נקי שנתי (כהגדרת המונח "ייעד רווח נקי שנתי" להלן); יעד הרווח הנקי השנתי לשנת 2026 הינו סך של לפחות 285 מיליון ש"ח, יעד הרווח הנקי השנתי לשנת 2027 הינו לפחות 300 מיליון ש"ח, ויעד הרווח הנקי השנתי לשנת 2028 הינו לפחות 300 מיליון ש"ח ("ייעד הרווח השנתי", לפי העניין); עמידה בשיעור נמוך מ-85% מיעד הרווח הנקי השנתי הרלוונטי ובלבד שהרווח הנקי השנתי הרלוונטי אינו נמוך מסך של 220 מיליון ש"ח ("היעד החלקי השנתי", לפי העניין) תזכה במחצית המנה (50% מהמנה); לחלופין, ככל שהחברה לא עמדה בשנה הרלוונטית ביעד הרווח השנתי או עמדה ביעד החלקי שנתי בלבד אך תעמוד ביעד של רווח שנתי נקי מצרפי בגין השנים 2026-2028 שלא יפחת מסך של 800 מש"ח ("היעד המצרפי") אזי במועד ההבשלה השלישי יבשילו גם יחידות ה-RSU שלא הבשילו באותה שנה רלוונטית, והכל

^<sup>13 החישוב בדילול מלא הינו בהנחה של: (א) המרה למניות בחברה של 98,341 יחידות חסומות שבכוונת החברה להקצות לנושאי משרה, מנהלים ועובדים בחברה ובחברות בת מכוח המתאר שפרסמה החברה ביום 25 בנובמבר 2025, אסמכתא:2025-1-2025-2025 בכפוף בין היתר לאישור מדיניות התגמול המובאת לאישור אסיפה זו ולאחר קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ; (ב) המרה למניות בחברה של כלל היחידות החסומות שיוקצו למוטבים בהתקשרויות (לרבות מנכ"ל החברה) לפי דוח זה; ו-(ג) המרה של כל ניירות הערך ההמירים (יחידות חסומות וכתבי אופציה) אשר החברה הקצתה עד למועד דוח זה וטרם הומרו למניות בחברה.

כמפורט להלן:

• )א( 5,791 יחידות חסומות לכלל הניצעים )"המנה הראשונה"( יבשילו ביום 30 ביוני 2027 )"מועד ההבשלה הראשון"( בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד הרווח הנקי השנתי בגין שנת 2026; ככל שהחברה עמדה ביעד החלקי השנתי בגין שנת ,2026 תבשיל מחצית )50%( מהמנה הראשונה, והיתרה )50% מהמנה הראשונה( תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג( בכפוף לעמידה ביעד המצרפי; ככל שהחברה לא עמדה ביעד השנתי החלקי בגין שנת ,2026 המנה הראשונה תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג(, לפי העניין, בכפוף לעמידה ביעד המצרפי.
• )ב( 5,791 יחידות חסומות לכלל הניצעים )"המנה השניה"( יבשילו ביום 30 ביוני 2028 )"מועד ההבשלה השני"( בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד הרווח השנתי בגין שנת 2027; ככל שהחברה עמדה ביעד שנתי חלקי בגין שנת ,2027 תבשיל מחצית )50%( מהמנה השניה, והיתרה )50% מהמנה השניה( תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג( בכפוף לעמידה ביעד המצרפי; ככל שהחברה לא עמדה ביעד השנתי החלקי בגין שנת ,2027 המנה השניה תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג(, לפי העניין, בכפוף לעמידה ביעד המצרפי.
• )ג( 5,791יחידות חסומות לכלל הניצעים )"המנה השלישית"( יבשילו ביום 31 במרץ 2029 )"מועד ההבשלה השלישי"( בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד הרווח השנתי בגין שנת 2028 או לחלופין בעמידה ביעד המצרפי. ככל שהחברה לא עמדה ביעד הרווח השנתי או ביעד המצרפי אך עמדה ביעד השנתי החלקי, תבשיל מחצית )50%( מהמנה השלישית.

הרווח הנקי השנתי – משמעו הרווח הנקי השנתי של החברה, לאחר מס, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לכל אחת מהשנים 2026-2028 ולאחר מתן המענק השנתי, בנטרול פעולות חשבונאיות יוצאות דופן, רווחי/הפסדי הון חד פעמיים ופעולות חד פעמיות שאינן במהלך עסקים רגיל, הכנסות/הוצאות כתוצאה משערוך של החזקות בתאגידים, הפרשות לנכסים מכבידים וירידת ערך מוניטין.

.2.4.3.2 בכפוף להוראות סעיף 2.4.3.4 להלן, הזכאות למימוש היחידות החסומות הינה בכפוף לכך שהניצע משמש כעובד ו/או נושא משרה )לרבות כנותן שירותים( בחברה או בחברה המוחזקת על ידה במועד ההבשלה הראשון ו/או מועד ההבשלה השני ו/או מועד ההבשלה השלישי, לפי העניין. כל יחידה חסומה שטרם הבשילה, תפקע באופן מיידי במועד שבו חדל הניצע להיות עובד, נותן שירותים או נושא משרה בחברה או בחברה המוחזקת על ידה.

.2.4.3.3 אופן המימוש של היחידות החסומות לניצע

• )א( מימוש היחידות החסומות יעשה באמצעות הנפקת מניות רגילות של החברה. הקצאת המניות שתנבענה מהמרת היחידות החסומות תבוצע כנגד תשלום על ידי הניצע בגובה 30 אג' למניה.

• )ב( בסמוך לאחר מועד ההבשלה הרלוונטי, לפי העניין, תומרנה היחידות החסומות אשר הבשילו באותו מועד בהתאם להוראות סעיף 2.4.3.1 לעיל, באופן אוטומטי למניות

• החברה ותועברנה לניצע או לנאמן )לפי העניין( אשר יחזיק עבורו את היחידות החסומות בהתאם לתוכנית, ללא צורך בהודעה כלשהיא מצדו )אך בכפוף לביצוע התשלום על ידו כאמור בס"ק )א( לעיל(.

• )ג( מובהר בזאת, כי כל המרה של יחידות חסומות תתבצע, בין היתר, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו ובהתאם להוראות הנאמן.
• )ד( כל יחידה חסומה אשר תמומש, כאמור לעיל, תקנה לניצע את הזכות לקבל לידיו )או לנאמן עבורו( מניה רגילה אחת של החברה, כפוף להתאמות, כמפורט בסעיף 2.4.3.5 להלן.
• )ה( על אף האמור לעיל, ובכפוף לתקנון והנחיות הבורסה, לא יתבצע מימוש ביום הקובע (כהגדרת המונח בתקנון הבורסה( לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד להלן יקרא: "אירוע חברה"(. כמו כן, מובהר בזאת כי היה ויחול יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש של היחידות החסומות ביום האקס כאמור.

.2.4.3.4 הוראות שיחולו במקרה של סיום כהונה, העסקה או התקשרות

• )א( במקרה של סיום ההתקשרות עם הניצע מכל סיבה, לרבות פיטורים או התפטרות, יהיה זכאי הניצע ליחידות החסומות אשר הזכאות לממשם התגבשה במועד סיום ההתקשרות.
• )ב( במקרה של סיום העסקה בשל בעיות בריאות או במקרה של פטירה, חו"ח, הדירקטוריון יהיה רשאי לאשר את האצת יתרת היחידות החסומות שטרם הבשילו )vested non )ויעבירן לניצע או יורשיו או מנהל עיזבון של הניצע, לפי העניין.
• .2.4.3.5 התאמות שיחולו ביחידות החסומות: בהתקיים אחד או יותר מן המקרים המפורטים להלן שהמועד הקובע לעניינו חל לפני יום המימוש, יחולו ההוראות המפורטות להלן לגבי כל מקרה ומקרה:
• היה ותחלק החברה לבעלי המניות הרגילות בחברה, מניות הטבה, או במקרה של פיצול/איחוד מניות, תשמרנה זכויות הניצע באופן הבא: מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה או של פיצול/איחוד המניות )להלן: "התאריך הקובע"(, יגדל/יקטן מספר מניות המימוש, על ידי הוספת או גריעה ממספר המניות שהניצע היה זכאי להן אילו מימש את יחידות ה-RSU עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס.
• מובהר, כי במקרה של חלוקת דיבידנד או הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין, הנפקת זכויות וכו'( לא תבוצענה התאמות כלשהן.
• במידה והחברה תהיה צד להסכם או להסדר של חילוף מניות )כגון: עסקת מיזוג או ארגון מחדש( )להלן: "עסקת החילוף"( שבו יוצע לבעלי המניות הרגילות של החברה להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד אחר כלשהו, תפעל החברה לכך שאותו תאגיד אחר יתחייב להקצות לניצע, אם הבשילו ה- RSU של הניצע לאחר עסקת החילוף, את ניירות הערך שהוצעו כאמור לבעלי המניות הרגילות של החברה, כאילו היה הניצע בעל מניות המימוש ביום הקובע לצורך עסקת החילוף האמורה. במקרה של עסקת חילוף כאמור החברה רשאית לחייב את הניצע, בגין כל ה-RSU המוחזקים על ידו או עבורו וטרם מומשו, לקבל RSU הניתנים למימוש למניות התאגיד האחר, חלף ה-RSU של החברה

המוחזקים על ידו, וזאת בהתאם ליחס החליפין שיקבע לכל בעלי המניות הרגילות של החברה.

• ביחס לכל עסקה אשר תוצאתה הפיכת החברה לפרטית – מנהל התוכנית כפי שהוגדר בתוכנית יהיה מוסמך לקבוע את אופן הטיפול ביחידות המניה החסומות, לרבות הוראות הנוגעות להאצת מועדי הבשלה ו/או הוראות ביחס להחלפה של יחידות המניה החסומות במכשיר הוני של כל תאגיד אחר.

.2.4.4 פירוט התמורה והדרך שבה נקבעה:

ההקצאה הפרטית לניצע ים הינה בהתאם למדיניות התגמול המובאת לאישור בדוח זה, ומהווה רכיב מהתגמול הכולל לניצעים; לפרטים בדבר נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ראו סעיף 2.11 להלן. היחידות החסומות יוקצו לניצעים ללא תמורה כחלק תנאי העסקתם בחברה. הקצאת מניות המימוש תבוצע כנגד תשלום בסך של 30 אגורות למניה.

.2.4.5 האישורים הנדרשים להקצאת היחידות החסומות ומועד הקצאתן

מועד ההקצאה של היחידות החסומות יהיה לא יאוחר מיום 4 בינואר ,2026 בכפוף לקבלת האישורים לביצוע ההקצאה כמפורט להלן, וככל שהאישורים כאמור לא התקבלו לפני יום 4 בינואר ,2026 ייקבע מועד ההקצאה כיום עסקים אחד לאחר מועד קבלת כל האישורים האמורים )"מועד ההקצאה"(: )א( אישור האסיפה הכללית המזומנת בדוח זה; ב( קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מלוא המניות שתנבענה מהמרת היחידות החסומות. בסמוך לאחר פרסום דוח זה תפנה החברה בבקשה לבורסה כאמור לעיל. יצויין כי החברה הגישה בדצמבר 2022 תוכנית הונית לרשות המיסים וחלפה תקופת ההמתנה הקבועה בפקודה.

.2.4.6 הסכמים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך בחברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בה: למיטב ידיעת החברה, ולאחר בדיקה עם הניצעים, נכון למועד פרסומו של דוח מיידי זה, לא קיימים כל הסכמים, בין בכתב ובין על פה, בין הניצעים לבין בעלי מניות בחברה או בין הניצעים לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות הערך של החברה או בנוגע לזכויות הצבעה בחברה , למעט הסכם בעלי מניות )הסכם הצבעה( בין ויזל אחזקות לבין טריקו פוקס )ראו סעיף 1.5 לעיל( אשר אסף ויזל עשוי להיחשב כצד לו לאור החזקותיו בויזל אחזקות. כמו כן, יצוין כי ה"ה הראל ויזל ואסף ויזל מחזיקים ביחד עם אחיהם בויזל אחזקות וכי ה"ה אלעד ורד ו ירדן ויזל הינם קרובים של בעל שליטה )ראו גם סעיף 1.5 לעיל(.

.2.4.7 מניעות או הגבלות בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים:

• .2.4.7.1 המרת היחידות החסומות תתבצע בהתאם לתוכנית וכאמור בדוח זה.
• .2.4.7.2 היחידות החסומות הינן אישיות לניצע ולא ניתן למכור, להמחות, להעביר, לשעבד, למשכן, לעקל או לבצע כל דיספוזיציה אחרת ביחידות החסומות אלא על פי צוואה או חוק הירושה, התשכ"ה - 1965 והתקנות מכוחו.
• .2.4.7.3 מעבר למגבלות הקבועות סעיף 102 לפקודה )חל ביחס למר אלעד ורד(, על מכירת המניות שינבעו מהמרת היחידות החסומות תחולנה המגבלות הקבועות בחוק ניירות ערך התשכ"ח - 1968 ותקנות ניירות ערך )פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, תש"ס- .2000
• .2.4.8 השווי ההוגן של המניות המוקצות במימוש : השווי ההוגן הכולל של היחידות החסומות המוצעות לניצע ים נכון למועד הענקה )אישור דירקטוריון החברה מיום 25 בנובמבר 2025( הינו כ- 5.7 מש"ח

(מתוכו, כ-2.25 מש״ח בגין ההצעה למר אסף ויזל, כ-2.7 מש״ח בגין ההצעה למר אלעד ורד וכ-0.75 מש״ח בגין ההצעה לגב׳ ירדן ויזל) בהתאם להערכת שווי מיום 24 בנובמבר, 2025 אשר בוצעה בהתאם מש״ח בגין ההצעה לגב׳ ירדן ויזל) בהתאם להערכת שווי מיום 24 בנובמבר, 2025 אשר בוצעה בסיס לתקינה חשבונאית בינלאומית IFRS2 ובהתאם לפרקטיקה מימונית מקובלת ונערכה על בסיס ההנחות הבאות: מחיר המניה בבורסה ביום שקדם לאישור הדירקטוריון (346 ש״ח), תחזית חלוקת הדיבידנדים של החברה ותנאי הענקה. השווי ההוגן הממוצע ליחידה חסומה אחת הינו כ- 28.09 ש״ח. השווי ההוגן עומד בתנאי מדיניות התגמול המובאת לאישור של האסיפה הכללית כמפורט בסעיף 6.5 למדיניות התגמול.

• 2.4.9 הון המניות המונפק בחברה, כמות ושיעור החזקותיהם של הניצעים (לרבות מנכ״ל החברה בהתאם לסעיף 2.5 להלן), של בעלי ענין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה.
• .2.4.9.1 הון המניות המונפק והנפרע של החברה הינו למועד דוח מיידי זה הינו 13,865,639 מניות 2.4.9.1 רגילות בנות 0.01 שייח כ״א ובדילול מלא 14,111,238 מניות רגילות בנות 0.01 שייח כ״א ובדילול
• להלן יובאו פרטים אודות הון המניות המונפק של החברה, הכמות ושיעור ההחזקות של כל אחד מהניצעים בדוח זה (לרבות מנכ״ל החברה בהתאם לסעיף 2.5 להלן), של בעלי עניין, וסך ההחזקות של שאר בעלי המניות בחברה, לפני הקצאת היחידות החסומות לניצעים, לאחר הקצאת היחידות החסומות לניצעים (ובהנחה ביחס לכל ניצע בנפרד כי ימומשו כלל היחידות החסומות אשר יוקצו לו לפי דוח זה), וכן לאחר הקצאת היחידות החסומות לניצעים ובהנחת דילול מלא:

לאחר ההקצאה בהנחה של דילול		לאחר הקצא המרה של ו
מלא	ול הניצע	החסומות ש
	אחוז בהון		אחוז בהון			שם
אחוז בהון והצבעה	והצבעה	כמות	והצבעה	סוג ניייע	כמות נייע
21.94	22.33	3,095,961	22.33	מייר 0.01	3,095,961	אברהם פוקס (באמצעות טריקו פוקס)
19.13	19.47	2,699,772	19.47	מייר 0.01	2,699,772	ויזל אחזקות א.י.ה. בעיימ
0.28		38,954		אופציות	38,954	הראל ויזל
0.36	0.36	50,403		יחידות מניה חסומות (RSU) לפי דוח זה		הראל ויזל
0.09	0.09	12,952	0.09	מייר 0.01	12,952	מיכל רבקינד
0.03	0.04	4,892	0.04	מייר 0.01	4,892	ישי פוקס
0.03	0.04	4,893	0.04	מייר 0.01	4,893	עודד שאול פוקס
0.01	0.01	1,256	0.01	מייר 0.01	1,256	אסף ויזל

^.13 ראו הייש ¹⁴

22

לאחר ההקצאה בהנחה של דילול מלא	היחידות	לאחר הקצא המרה של ו החסומות ש
אחוז בהון והצבעה	אחוז בהון והצבעה	כמות	אחוז בהון והצבעה	ס וג ניייע	כמות נייע	שם
0.02		2,512		יחידות מניה חסומות (RSU)	2,512
0.05	0.05	6,858		יחידות מניה חסומות (RSU) לפי דוח זה
0.28	0.28	39,097	0.28	מייר 0.01	39,097
0.03	0.03	4,018		יחידות מניה חסומות (RSU)	4,018	אלעד ורד
0.06	0.06	8,229		יחידות מניה חסומות (RSU) לפי דוח זה
0.00	0.00	503	0	מייר 0.01	503
0.01	0.01	1,007	0	יחידות מניה חסומות (RSU)	1,007	ירדן ויזל
0.02	0.02	2,286	0	יחידות מניה חסומות (RSU) לפי דוח זה
0.08	0.08	11,000	0.08	מייר 0.01	11,000	החזקות נושאי משרה אחרים
0.12		16,735		יחידות מניה חסומות (RSU)	16,735	החזקות נושאי משרה אחרים
0.27		38,403		יחידות מניה חסומות (RSU)		החזקות נושאי משרה אחרים
0.12		16,256		יחידות מניה חסומות (RSU)	16,256	החזקות מנהלים ועובדים בחברה
0.42		59,938		יחידות מניה חסומות (RSU)		ובחברות הבת
0.12	0.13	17,445	0.13	מייר 0.01	17,445	אלטשולר שחם ניהול קרנות נאמנות בעיימ
5.61	5.71	791,098	5.71	מייר 0.01	791,098	אלטשולר שחם גמל ופנסיה בעיימ

לאחר ההקצאה בהנחה של דילול מלא	היחידות	לאחר הקצא המרה של ו החסומות ש
	אחוז בהון		אחוז בהון			שם
אחוז בהון והצבעה	והצבעה	כמות	והצבעה	סוג ניייע	כמות ניייע
6.23	6.34	879,563	6.34	מייר 0.01	879,563	מגדל אחזקות ביטוח ופיננסיים בעיימ -משתתף ברווחים
1.62	1.65	229,096	1.65	מייר 0.01	229,096	מגדל אחזקות ביטוח ופיננסיים בעיימ – קרנות נאמנות
4.91	5.00	692,671	5.00	מייר 0.01	692,671	הראל השקעות בביטוח ושירותים ופיננסים בעיימ- קופות גמל
0.33	0.34	46,538	0.34	מייר 0.01	46,538	הראל השקעות בביטוח ושירותים ופיננסים בעיימ- נוסטרו
1.99	2.03	281,494	2.03	מייר 0.01	281,494	הראל השקעות בביטוח ושירותים ופיננסים בעיימ- ניהול קרנות נאמנות
35.84	36.47	5,057,412	36.47	מייר 0.01	5,057,408	החזקות שאר בעלי המניות
100		14,111,238	100		13,865,639	סה"כ

יצוין כי ההחזקות המפורטות לעיל ביחס לאלטשולר שחם, הראל ומגדל הינן נכון ליום 30 בספטמבר 2025.

ענין לפרטים בדבר בעלי השליטה בחברה ו/או נושאי משרה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, ענין 2.4.10 אישי בהצעה הפרטית לניצעים ומהות עניינם האישי ראו סעיף 2.6 להלן.

2.5. הצעה פרטית מהותית של יחידות מניה חסומות (RSU) למנכ"ל החברה, מר הראל ויזל

בכפוף לאישור מדיניות תגמול 2026, ככל שתואשר, וכחלק מהתגמול הכולל המוצע למר ויזל בגין תפקידו כמנכ״ל החברה, מוצע לאשר הקצאה של כמות כוללת של 50,403 יחידות מניה חסומות (RSU) (לא רשומות למסחר), המהוות כ 0.36% מהונה המונפק והנפרע של החברה, בלתי סחירות ובלתי עבירות, המומרות באופן אוטומטי בעת הבשלתן ל-50,403 מניות רגילות של החברה בנות ע.נ. 0.01 כ״א, בכפוף בין היתר לעמידה ביעדי ביצוע ותנאים נוספים כמפורט להלן.

פרטים בהתאם לתקנות הצעה פרטית

2.5.1 פרטים אודות הניצע

הניצע הינו מר הראל ויזל, מנכ״ל ודירקטור בחברה, הינו בעל מניה מהותי בחברה ומבעלי השליטה בה. לפרטים בדבר החזקות מר ויזל בחברה באמצעות ויזל אחזקות ראו סעיף 1.5 לעיל. לפרטים בדבר החזקות מר ויזל במישרין בכתבי אופציה ראו סעיף 2.2 לעיל. יצוין כי בין החברה לבין הניצע מתקיימים נכון למועד הדוח יחסי עובד מעביד.

.2.5.2 הכמות והשיעור באחוזים שיהוו היחידות החסומות מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא

• .2.5.2.1 במסגרת ההקצאה הפרטית תקצה החברה לניצע, ללא תמורה, 50,403 יחידות מניה חסומות, לא רשומות למסחר, המומרות באופן אוטומטי בעת הבשלתן ל50,403- מניות רגילות של החברה, בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א, בהתאם ובכפוף למפורט להלן. נכון למועד דוח זה, המניות שינבעו מהמרת היחידות החסומות שיוקצו לניצע יהוו כ0.36%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה ובהנחת המרה של כלל היחידות החסומות על ידי ניצע, וכ- . 0.36% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא ¹⁵
• .2.5.2.2 הקצאת היחידות החסומות לניצע תהיה לפי סעיף 3ט' לפקודה.
• .2.5.2.3 המניות שתנבענה מהמרת היחידות החסומות שתוקצינה לניצע תרשמנה למסחר בבורסה, על שם החברה לרישומים, והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה. להסרת ספק, עד למועד הקצאת המניות שתנבענה מהמרת היחידות החסומות, לא תקנינה היחידות החסומות זכות כלשהי המוקנית לבעל מניות, לרבות זכות ההצבעה או הזכות להשתתף ברווחיה של החברה ולרבות דיבידנד.

.2.5.3 תקופת המימוש ותנאי הבשלת היחידות החסומות תגמול הוני בתוך תקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה

• .2.5.3.1 27,777 יחידות חסומות אשר תבשלנה בשלוש מנות שוות, כאשר הבשלת כל מנה תהיה בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד רווח נקי שנתי )כהגדרת המונח "יעד רווח נקי שנתי" להלן(; יעד הרווח הנקי השנתי לשנת 2026 הינו סך של לפחות 285 מיליון ש"ח, יעד הרווח הנקי השנתי לשנת 2027 הינו לפחות 300 מיליון ש"ח, ויעד הרווח הנקי השנתי לשנת 2028 הינו לפחות 330 מיליון ש"ח )"יעד הרווח השנתי", לפי העניין(; עמידה בשיעור נמוך מ85%- מיעד הרווח הנקי השנתי הרלוונטי תזכה ובלבד שהרווח הנקי השנתי הרלוונטי אינו נמוך מסך של 220 מיליון ש"ח )"היעד החלקי השנתי", לפי העניין( תזכה במחצית המנה ) 50% מהמנה(; לחלופין, ככל שהחברה לא עמדה בשנה הרלוונטית ביעד הרווח השנתי או עמדה ביעד החלקי שנתי בלבד אך תעמוד ביעד של רווח שנתי נקי מצרפי בגין השנים 2026-2028 שלא יפחת מסך של 800 מש"ח )"היעד המצרפי"(, אזי במועד ההבשלה השלישי יבשילו גם יחידות ה-RSU שלא הבשילו באותה שנה רלוונטית והכל כמפורט להלן:
• א. 9,259 יחידות חסומות לניצע )"המנה הראשונה"( יבשילו ביום 31 בדצמבר 2027 )"מועד ההבשלה הראשון"( בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד הרווח הנקי השנתי בגין שנת 2026; ככל שהחברה עמדה ביעד החלקי השנתי בגין שנת ,2026 תבשיל מחצית )50%( מהמנה הראשונה, והיתרה )50% מהמנה הראשונה( תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג( בכפוף לעמידה ביעד המצרפי; ככל שהחברה לא עמדה ביעד השנתי החלקי בגין שנת ,2026 המנה הראשונה תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג(, לפי העניין, בכפוף לעמידה ביעד המצרפי.

25

¹⁵ ראו ה"ש 6 לעיל.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• ב. 9,259 יחידות חסומות לניצע )"המנה השניה"( יבשילו ביום 31 בדצמבר 2028 )"מועד ההבשלה השני"( בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד הרווח השנתי בגין שנת 2027; ככל שהחברה עמדה ביעד שנתי חלקי בגין שנת ,2027 תבשיל מחצית )50%( מהמנה השניה, והיתרה )50% מהמנה השניה( תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג( בכפוף לעמידה ביעד המצרפי; ככל שהחברה לא עמדה ביעד השנתי החלקי בגין שנת ,2027 המנה השניה תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג(, לפי העניין, בכפוף לעמידה ביעד המצרפי.
• ג. 9,259 יחידות חסומות לניצע )"המנה השלישית"( יבשילו ביום 31 בדצמבר 2029 )"מועד ההבשלה השלישי"( בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד הרווח השנתי בגין שנת 2028 או לחלופין בעמידה ביעד המצרפי. ככל שהחברה לא עמדה ביעד הרווח השנתי או ביעד המצרפי אך עמדה ביעד השנתי החלקי, תבשיל מחצית )50%( מהמנה השלישית.

בנוסף - תגמול הוני מיוחד מעל לתקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה )"תגמול הוני מיוחד"(

• .2.5.3.2 22,626 יחידות חסומות אשר תבשלנה בשלוש מנות שוות, בכפוף לעמידה ביעד שווי חברה בבורסה בשנה הרלוונטית, כמפורט להלן:
• )א( 7,542 יחידות חסומות לניצע )"המנה הראשונה"( אשר תבשלנה ביום 1 בינואר 2027 )מועד ההבשלה הראשון"( בכפוף להתקיימות שני תנאים מצטברים: )1( התנאי הראשון: ככל שבמהלך שנת 2026 הממוצע המשוקלל של מחיר מנית החברה בבורסה במשך לפחות 30 ימי מסחר רצופים משקף שווי חברה של לפחות 5.595 מיליארד ש"ח )יעד שווי חברה בשנת 2026"(. יצוין כי יעד שווי חברה לשנת 2026 משקף תשואה של כ- 15% בשווי החברה בבורסה לעומת סך של כ4.865- מיליארד ש"ח )שווי מניה ממוצע של 350.86 ש"ח( )"שווי הבסיס"(, שהינו שווי החברה בהתאם לממוצע של מחיר מניה החברה בבורסה במהלך 90 יום קודם ליום 25 בנובמבר 2025 )מועד אישור הדירקטוריון(, ובנוסף, )2( התנאי השני – שווי החברה בבורסה בהתאם לממוצע המשוקלל של מחיר מנית החברה בבורסה במהלך 30 ימי המסחר הרצופים לפני תום שנת 2026 הינו לפחות 5.522 מיליארד ש"ח )המשקף תשואה בשווי חברה של 13.5% לעומת שווי הבסיס(.

במקרה של אי עמידה באחד או יותר מהתנאים לעיל, המנה הראשונה תבשיל במועד ההבשלה השני בכפוף להתקיימות שני התנאים ביחס אליו וככל שלא יתקיימו – המנה הראשונה תבשיל במועד ההבשלה השלישי בכפוף להתקיימות שני התנאים ביחס אליו, כמפורט להלן.

)ב( 7,542 יחידות חסומות לניצע )"המנה השניה"( אשר תבשלנה ביום 1 בינואר 2028 )מועד ההבשלה השני"( בכפוף להתקיימות שני תנאים מצטברים: )1( התנאי הראשון: ככל שבמהלך שנת 2027 הממוצע המשוקלל של מחיר מנית החברה בבורסה במשך לפחות 30 ימי מסחר רצופים משקף שווי חברה של לפחות 6.434 מיליארד ש"ח )"יעד שווי חברה בשנת 2027"(. יצוין כי יעד שווי חברה לשנת 2027 משקף תשואה של כ15%- בשווי החברה בבורסה לעומת יעד שווי חברה בשנת 2026 )כהגדרתו לעיל(, ובנוסף, )2( התנאי השני - שווי החברה בבורסה בהתאם לממוצע המשוקלל של מחיר מנית החברה בבורסה במהלך 30 ימי המסחר הרצופים לפני תום שנת 2027 הינו לפחות 6.350 מיליארד ש"ח )המשקף תשואה בשווי חברה של 13.5% לעומת יעד שווי חברה בשנת 2026(.

במקרה של אי עמידה באחד או יותר מהתנאים לעיל, המנה השניה תבשיל במועד ההבשלה השלישי בכפוף להתקיימות שני התנאים ביחס אליו כמפורט להלן.

)ג( 7,542 יחידות חסומות לניצע )"המנה השלישית"( אשר תבשלנה ביום 1 בינואר 2029 )מועד ההבשלה השלישי"( בכפוף להתקיימות שני תנאים מצטברים: )1( התנאי הראשון: ככל שבמהלך שנת 2028 הממוצע המשוקלל של מחיר מנית החברה בבורסה במשך לפחות 30 ימי מסחר רצופים משקף שווי חברה של לפחות 7.206 מיליארד ש"ח )יעד שווי חברה בשנת 2028"(. יצוין כי יעד שווי חברה לשנת 2028 משקף תשואה של כ 12%- בשווי החברה בבורסה לעומת יעד שווי חברה בשנת 2027 )כהגדרתו לעיל(ובנוסף, )2( התנאי השני - שווי החברה בבורסה בהתאם לממוצע המשוקלל של מחיר מנית החברה בבורסה במהלך 30 ימי המסחר הרצופים לפני תום שנת 2028 הינו לפחות 7.129 מיליארד ש"ח )המשקף תשואה בשווי חברה של 10.8% לעומת יעד שווי חברה בשנת 2027(.

יצוין כי לצורך חישוב עמידה בשני התנאים המצטברים ביחס לכל אחת מהמנות כמפורט לעיל, יתווסף לשווי החברה הנבחן סכומי הדיבידנד אשר חולקו החל ממועד דוח זה. בנוסף, יובהר כי התקופה הנבחנת ביחס לתנאי הראשון יכולה לחפוף לתקופה בתנאי השני.

• .2.5.3.3 בכפוף להוראות סעיף 2.5.5 להלן, הזכאות למימוש היחידות החסומות הינה בכפוף לכך שמר הראל ויזל מכהן בתפקידו כמנכ"ל החברה במועד ההבשלה של כל מנה. כל יחידה חסומה שטרם הבשילה, תפקע באופן מיידי במועד שבו חדל מר ויזל לכהן בתפקידו כמנכ"ל החברה.
• .2.5.4 אופן המימוש של היחידות החסומות לניצע

הוראות סעיף 2.4.3.3 לעיל יחולו גם ביחס לאופן המימוש של היחידות החסומות על ידי הניצע.

.2.5.5 הוראות שיחולו במקרה של סיום כהונה, העסקה או התקשרות

הוראות סעיף 2.4.3.4 לעיל יחולו גם ביחס לניצע במקרה של סיום כהונה, העסקה או התקשרות.

• .2.5.6 התאמות שיחולו ביחידות החסומות ראו סעיף 2.4.3.5 לעיל.
• .2.5.7 פירוט התמורה והדרך שבה נקבעה:

ההקצאה הפרטית לניצע הינה בהתאם למדיניות התגמול המובאת לאישור בדוח זה, ומהווה רכיב מהתגמו ל למנכ"ל החברה; ההקצאה הפרטית כאמור אושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה באופן ומהנימוקים המפורטים בסעיף 2.11.1 להלן. היחידות החסומות יוקצו לניצע ללא תמורה כחלק תנאי הכהונה של מנכ"ל החברה. הקצאת מניות המימוש תבוצע כנגד תשלום בסך של 30 אגורות למניה.

.2.5.8 האישורים הנדרשים להקצאת היחידות החסומות ומועד הקצאתן

ראו סעיף 2.4.5 לעיל וסעיף 2.9 להלן.

.2.5.9 הסכמים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך בחברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בה:

ראו סעיף 2.4.6 לעיל.

.2.5.10 מניעות או הגבלות בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים:

ראו סעיף 2.4.7 לעיל.

.2.5.11 השווי ההוגן של היחידות החסומות המוצעות לניצע :

השווי ההוגן של כלל היחידות החסומות המוצעות לניצע )לרבות התגמול ההוני המיוחד( הינו כ11.2-

מש"ח, מתוכן סך של כ 2.2- מש"ח בגין התגמול ההוני המיוחד.

השווי ההוגן כאמור לעיל הינו בהתאם להערכת שווי מיום 24 לנובמבר, 2025 אשר בוצעה בהתאם לתקינה חשבונאית בינלאומית 2IFRS ובהתאם לפרקטיקה מימונית מקובלת ונערכה על בסיס ההנחות הבאות:

השווי ההוגן של יחידות המניה החסומות כמפורט בסעיף 2.5.3.1 לעיל )תגמול הוני בתוך תקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה( נקבע לפי מחיר הנעילה של מנית החברה בבורסה ביום 24 בנובמבר 2025 )יום לפני אישור הדירקטוריון(. כמו כן ב וצעה הפחתה ממחיר המניה בגובה הערך הנוכחי של הדיבידנדים הצפויים לאורך תקופת ההבשלה של היחידות החסומות, בהתאם לתחזית החברה ובהיוון לפי ריבית חסרת סיכון. בנוסף נוכתה תוספת מימוש של 0.3 ש"ח. השווי ההוגן הממוצע ליחידה חסומה אחת בגין תגמול זה הינו כ 324.01- ש"ח.

השווי ההוגן של יחידות המניה החסומות כמפורט בסעיף 2.5.3.2 לעיל )תגמול הוני מיוחד מעל לתקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה( נקבע בהתאם למודל מונטה קרלו המדמה תהליך סטוכסטי לדגימת מסלולי מחיר אקראיים. המודל הסתמך על הנתונים הבאים: ריבית חסרת סיכון, מחיר הנעילה של מנית החברה בבורסה ביום 24 בנובמבר 2025 )יום לפני אישור הדירקטוריון(, וסטיית התקן ההיסטורית של מניית החברה. תוצאות הסימולציה שימשו לקביעת ההסתברות לעמידה בכל אחד מיעדי שווי החברה. ההסתברויות הוכפלו בשווי ההוגן של יחידות המניה החסומות. השווי ההוגן הממוצע ליחידה חסומה אחת בגין התגמול ה הוני המיוחד הינו כ96.14- ש"ח.

השווי ההוגן עומד בתנאי מדיניות התגמול המובאת לאישור של האסיפה הכללית כמפורט בסעיף 6.5 למדיניות התגמול.

• .2.5.12 מחיר מנית החברה בבורסה ביום שקדם למועד פרסום דוח מיידי זה הינו 346 ש"ח.
• .2.5.13 לפרטים בדבר הון המניות המונפק בחברה, כמות ושיעור החזקותיהם של הניצעים, של בעלי ענין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה ראו סעיף 2.4.9.2 לעיל.

.2.6 בעלי השליטה בחברה ו/או נושאי משרה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתגמול המוצע למוטבים בהתקשרויות )לרבות מנכ"ל החברה( ומהות עניינם האישי

לפירוט בעלי השליטה בחברה ראה סעיף 1.5 לעיל. עניינם האישי של בעלי השליטה/נושאי משרה נובע מהסכם ההצבעה הקיים בי ן בעלי השליטה בחברה ו/או מהיותם מוטבים בהתקשרות זו ו/או קרוביהם של המוטבים בהתקשרויות אלו , כמפורט להלן:

• לטריקו פוקס, בעלת השליטה בחברה, עניין אישי ביחס לתגמול המוצע למר אלעד ורד לאור היות ו קרוב של מר אברהם פוקס , וכן עניין אישי ביחס לתגמול המוצע לה"ה הראל ויזל , אסף ויזל וירדן ויזל לאור הסכם ההצבעה בין בעלי השליטה.

• לישי פוקס, המכהן כדירקטור בחברה, ענין אישי ביחס לתגמול המוצע ל מר אלעד ורד לאור היות ו קרוב של מר אברהם פוקס כמפורט לעיל, וכן עשוי להיחשב כבעל עניין אישי ביחס לתגמול המוצע לה"ה הראל ויזל, אסף ויזל וירדן ויזל לאור הסכם ההצבעה בין בעלי השליטה.

• למר אלעד ורד , קרוב של בעל שליטה בחברה, ו נושא משרה בחברה , עניין אישי בהחלטה הנוגעת לאישור תנאי העסקתו לאור היותו מוטב בהתקשרות המוצעת, ובנוסף עשוי להיחשב כבעל עניין אישי ביחס לתגמול המוצע לה"ה הראל ויזל, אסף ויזל וירדן ויזל לאור היותו קרוב של מר אברהם פוקס ובשל הסכם ההצבעה כאמור לעיל ולאור היותו כפוף למנכ"ל החברה מר הראל ויזל .

• לויזל אחזקות ו ל ה"ה הראל ויזל, אסף ויזל וירדן ויזל עניין אישי לאור היות ם מוטבים בהתקשרויות ו/או קרובים של מוטבים בהתקשרויות, ובנוסף ולאור הסכם ההצבעה כאמור לעיל , עניין אישי בהתקשרו יו ת עם מר אלעד ורד שהינ ו קרוב של מר אברהם פוקס .
• לה"ה מיכל רבקינד, עודד פוקס וישי פוקס )ילדיו של מר אברהם פוקס( המחזיקים במניות החברה בשיעורים זניחים, עשוי להיות עניין אישי בהחלטות בשל עניינה האישי של טריקו פוקס כמוסבר לעיל.

.2.7 להלן הפרטים הנדרשים בקשר לתגמול המוצע ל מוטבים בהתקשרויות, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות:

לאור קיומן של מדרגות רווח נקי שנתי לצורך קביעת המענק השנתי, להלן יובאו ש לוש דוגמאות לצורך המחשה בלבד ליישום נתוני התגמול המוצע ים למוטבים בהתקשרויות :

להלן הפרטים הנדרשים בקשר לתגמולים למוטבים בהתקשרויות, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בהנחה תיאורטית של רווח נקי בסך של 430 מיליון ש"ח :

סה"כ שנתי )אלפי ש"ח(	תים עבור שירו תגמולים* ( )אלפי ש"ח						ם י התגמולי	פרטי מקבל
	אחר	מ לה	דמי יעוץ ע	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות )****(	מענק )***(	שכר )**(	שיעור החזקה בהון התאגיד לא בדילול מלא	היקף משרה	תפקיד	שם
11,719					4,534	3,286	3,899	19.47%	ה 100%	מנכ"ל הקבוצ	הראל )ז( 16 ויזל
3,610	-	-	-	-	1,059	1,068	1,483	19.47%	100%	מנכ"ל פוקס ישראל	אסף ויזל )ז(
4,117	-	-	-	-	1,299	1,174	1,644	0.28%	100%	משנה בכיר למנכ"ל רכש ולוגיסטיקה	אלעד ורד )ז(
1,820	-	-	-	-	377	600	843	0.00%	100%	מנכ"לית המותג Sunglass Hut בישראל	ירדן ויזל )נ(

^)*( הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה, על בסיס שנתי.

^)**( כולל גם הוצאות טלפון, רכב והוצאות פיצויים וחופשה. יצוין כי העלות בטבלה כוללת הצמדה לעליית המדד החלה על המשכורת של ה"ה אסף ויזל ואלעד ורד בהנחת עליית המדד בשיעור של 2.5% לשנה.

^)***( המענק המקסימלי האפשרי ברמת הרווח הנתון.

^)****(הראל ויזל- יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק למר הראל ויזל. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ1,091- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ- 921 אלפי ש"ח

יצויין כי מר הראל ויזל זכאי לתגמול בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברות הבת, ריטיילורס וטרמינל כמפורט ¹⁶ בסעיף 2.2 לעיל, אשר לא נכלל בטבלה לעיל: תגמול כאמור כולל תשלום חודשי קבוע על ידי ריטיילורס בסך של 55 אש"ח )לא צמוד(, המשולם על ידי ריטיילורס במישרין לחברה לפי הוראתו של מר ויזל, ובהתאם משולם על ידי החברה למר ויזל, וכן תגמול הוני מריטיילורס אשר יתרת ההוצאות החשבונאיות בגינ ו הינ ה כ - 17,903 אלפי ש"ח, מתוכן כ - 5,966 אלפי ש"ח בגין שנת ,2025 כ - 5,274 אלפי ש"ח בגין שנת ,2026 כ - 3,499 אלפי ש"ח בגין שנת 2027 ו כ - 2,017 אלפי ש"ח בגין שנת .2028 לפרטים ראו ביאור 20 לדוחות הכספיים הנכללים בדוח התקופתי לשנת .2024 בנוסף, טרמינל משלמת במישרין למר ויזל תגמול חודשי קבוע בסך של 55 אלפי ש"ח לחודש ) צמוד (.

יוכר בשנת 2025 סך של כ- 170 אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע למר ויזל בסך של כ- 11,175 אלפי ש"ח )מתוכן סך של כ- 2,175 אלפי ש"ח בגין התגמול ההוני המיוחד(, מתוכן סך של כ- 430 אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ- 4,364 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ- 3,748 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ- 1,919 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2028

אסף ויזל - יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק למר אסף ויזל. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ414- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ342- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 , סך של כ72- אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע למר אסף ויזל בסך של כ2,250- אלפי ש"ח, מתוכן סך של כ97- אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ987- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ746- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ365- אלפי ש"ח יוכר בשנת .2028

אלעד ורד - יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק למר אלעד ורד. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ662- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ548- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 , סך של כ114- אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע למר אלעד ורד בסך של כ2,700- אלפי ש"ח, מתוכן סך של כ117- אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ1,185- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ895- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ438- אלפי ש"ח יוכר בשנת .2028

ירדן ויזל - יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק לגב' ירדן ויזל. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ148- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ100- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 , סך של כ48- אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע לגב' ירדן ויזל בסך של כ750- אלפי ש"ח, מתוכן סך של כ32- אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ329- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ249- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ122- אלפי ש"ח יוכר בשנת .2028

להלן הפרטים הנדרשים בקשר לתגמולים למוטבים בהתקשרויות, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בהנחה תיאורטית של רווח נקי בסך של 325 מיליון ש"ח :

סה"כ שנתי )אלפי ש"ח(			תים	עבור שירו ( )אלפי ש"ח	תגמולים*				ם י התגמולי	פרטי מקבל
	אחר	מ לה	דמי יעוץ ע	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות )****(	מענק )***(	שכר )**(	שיעור החזקה בהון התאגיד לא בדילול מלא	היקף משרה	תפקיד	שם
11,719	-	-	-	-	4,534	3,286	3,899	19.47%	100%	מנכ"ל הקבוצה	הראל ויזל 17 )ז(
3,432					1,059	890	1,483	19.47%	100%	מנכ"ל פוקס ישראל	אסף ויזל )ז(
3,921	-	-	-	-	1,299	978	1,644	0.28%	100%	משנה למנכ"ל רכש ולוגיסטיקה	אלעד ורד )ז(
1,720	-	-	-	-	377	500	843	0.00%	100%	מנכ"לית המותג Sunglass Hut בישראל	ירדן ויזל )נ(

• )*( הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה, על בסיס שנתי.
• )**( כולל גם הוצאות טלפון, רכב והוצאות פיצויים וחופשה. יצוין כי העלות בטבלה כוללת הצמדה לעליית המדד החלה על המשכורת של ה"ה אסף ויזל ואלעד ורד בהנחת עליית המדד בשיעור של 2.5% לשנה.
• )***( המענק המקסימלי האפשרי ברמת הרווח הנתון.

)****( הראל ויזל- יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק למר הראל ויזל. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ1,091- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ- 921 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 סך של כ- 170 אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע למר ויזל בסך של כ- 11,175 אלפי ש"ח )מתוכן סך של כ- 2,175 אלפי ש"ח בגין התגמול ההוני המיוחד(, מתוכן סך של כ- 430 אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ- 4,364 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ- 3,748 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ- 1,919 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2028

אסף ויזל - יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק למר אסף ויזל. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ414- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ342- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 , סך של כ72- אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע למר אסף ויזל בסך של כ2,250- אלפי ש"ח, מתוכן סך של כ97- אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ987- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ746- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ365- אלפי ש"ח יוכר בשנת .2028

אלעד ורד - יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק למר אלעד ורד. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ662- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ548- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 , סך של כ114- אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע למר אלעד ורד בסך של כ2,700- אלפי ש"ח, מתוכן סך של כ117- אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ1,185- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ895- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ438- אלפי ש"ח יוכר בשנת .2028

¹⁷ ראו ה"ש .16

ירדן ויזל - יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק לגב' ירדן ויזל. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ148- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ100- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 , סך של כ48- אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע לגב' ירדן ויזל בסך של כ750- אלפי ש"ח, מתוכן סך של כ32- אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ329- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ249- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ122- אלפי ש"ח יוכר בשנת .2028

להלן הפרטים הנדרשים בקשר לתגמולים למוטבים בהתקשרויות, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בהנחה תיאורטית של רווח נקי בסך של 270 מיליון ש"ח :

סה"כ שנתי )אלפי ש"ח(	תים עבור שירו תגמולים* ( )אלפי ש"ח						ם י התגמולי	פרטי מקבל
	אחר	מ לה	דמי יעוץ ע	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות )****(	מענק )***(	שכר )**(	שיעור החזקה בהון התאגיד לא בדילול מלא	היקף משרה	תפקיד	שם
11,133	-	-	-	-	4,534	2,700	3,899	19.47%	100%	ל הקבוצה 18 מנכ"	הראל ויזל )ז(
3,254	-	-	-	-	1,059	712	1,483	19.47%	100%	מנכ"ל פוקס ישראל	אסף ויזל )ז(
3,725	-	-	-	-	1,298	783	1,644	0.28%	100%	משנה למנכ"ל רכש ולוגיסטיקה	אלעד ורד )ז(
1,620	-	-	-	-	377	400	843	0.00%	100%	מנכ"לית המותג Sunglass Hut בישראל	ירדן ויזל )נ(

• )*( הסכומים המפורטים בטבלה הינם במונחי עלות לחברה, על בסיס שנתי.
• )**( כולל גם הוצאות טלפון, רכב והוצאות פיצויים וחופשה. יצוין כי העלות בטבלה כוללת הצמדה לעליית המדד החלה על המשכורת של ה"ה אסף ויזל ואלעד ורד בהנחת עליית המדד בשיעור של 2.5% לשנה.
• )***( המענק המקסימלי האפשרי ברמת הרווח הנתון.
• )****( הראל ויזל- יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק למר הראל ויזל. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ1,091- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ- 921 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 סך של כ- 170 אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע למר ויזל בסך של כ- 11,175 אלפי ש"ח )מתוכן סך של כ- 2,175 אלפי ש"ח בגין התגמול ההוני המיוחד(, מתוכן סך של כ- 430 אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ- 4,364 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ- 3,748 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ- 1,919 אלפי ש"ח יוכר בשנת 2028

אסף ויזל - יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק למר אסף ויזל. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ414- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ342- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 , סך של כ72- אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע למר אסף ויזל בסך של כ2,250- אלפי ש"ח, מתוכן סך של כ97- אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ987- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ746- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ365- אלפי ש"ח יוכר בשנת .2028

אלעד ורד - יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק למר אלעד ורד. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ662- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ548- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 , סך של כ114- אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע למר אלעד ורד בסך של כ2,700- אלפי ש"ח, מתוכן סך של כ117- אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ1,185- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ895- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ438- אלפי ש"ח יוכר בשנת .2028

ירדן ויזל - יצוין כי הנתון בטבלה לעיל משקף את ההוצאה השנתית בשנת 2026 בגין תגמול הוני קודם שהוענק לגב' ירדן ויזל. יתרת ההוצאות החשבונאיות בגין תגמול הוני כאמור מסתכמת בכ148- אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ100- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2025 , סך של כ48- אלפי ש"ח יוכר במהלך .2026 בנוסף, סך ההוצאות החשבונאיות בגין התגמול ההוני המוצע לגב' ירדן ויזל בסך של כ750- אלפי ש"ח, מתוכן סך של כ32- אלפי ש"ח יוכר בשנת ,2025 סך של כ329- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2026 כמשתקף בטבלה לעיל, סך של כ249- אלפי ש"ח יוכר בשנת 2027 וסך של כ122- אלפי ש"ח יוכר בשנת .2028

.2.8 הדרך שבה נקבעה התמורה למוטבים בהתקשרויות

.2.8.1 התגמול המוצע למוטבים נקבע במסגרת דיוני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה וגיבושה

31

¹⁸ ראו ה"ש .16

של מדיניות תגמול 2026 המובאת לאישור האסיפה בדוח זה.

.2.8.2 לפרטים בדבר נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ראו סעי ף 2.11 להלן.

.2.9 האישורים הנדרשים לביצוע ההתקשרו יו ת המוצע ו ת

התגמול המוצע למוטבים אושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה והינו כפוף לאישור האסיפה הכללית המזומנת בדוח זה. בנוסף, הקצאת היחידות החסומות למוטבים מותנית בקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות שתנבענה מהמרת היחידות החסומות . בכוונת החברה לפעול להגשת הבקשה לבורסה בסמוך לאחר מועד פרסום דוח זה.

.2.10 פירוט עסקאות מסוגן של ההתקשרויות המוצעות או התקשרויות דומות להן

לפרטים ראו תקנ ות 21 ו - 22 בפרק ד' בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 וכן ביאור 20 לדוחות הכספיים הנכללים בדוח התקופתי לשנת .2024

בנוסף, ביום 9 ביוני 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה מענק חד פעמי ל כל אחד מה"ה אסף 19ויזל ואלעד ורד בסך של 250 אלפי ש"ח בנוסף למענק השנתי אשר שולם לו בגין שנת 2024

.2.11 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור התגמול המוצע למוטבים ב התקשרויות

ההחלטה לאשר את התגמול המוצע )על רכיביו( ביחס לכל אחד מה"ה הראל ויזל, אלעד ורד, אס ף ויזל וירדן ויזל , נתקבלה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאחר מספר דיונים מעמיקים, במסגרת ם נדונה מדיניות התגמול לשנת 2026 וכן נבחנו תנאי הכהונה והעסקה הקיימים והמוצעים של המוטבים לעיל, וכן לאחר שהוצגה סקירה של נתונים השוואתיים לבעלי תפקידים דומים ככל הניתן בחברות ציבוריות אשר הוכנה על ידי משרד PWC.

נימוקים עיקריים ביחס לכל אחד מהמוטבים בנפרד :

.2.11.1 מר הראל ויזל

• א . מר ויזל משמש מנכ"ל קבוצת פוקס מזה כ 26 שנים, והינו בעל ניסיון ניהולי עשיר, ובעל מומחיות והיכרות מעמיקה בתחום הריטייל בכלל ובעסקי החברה בפרט. ויזל הינו בעל כישורים עסקיים בולטים ויוצאי דופן, ומשקיע את כל הזמן, הכישורים והמאמצים הנדרשים לצורך ביצוע תפקידו כמנכ"ל החברה באופן המיטבי ביותר.
• ב . מר הראל ויזל הינו מנכ"ל מוערך מאוד, בעל יכולות גבוהות בכל קנה מידה, וחריג בהיקף עבודתו ובמידת תרומתו לקבוצה הן בצד התוצאות העסקיות והן בצד המוניטין שבנתה הקבוצה בארץ ובחו"ל. מר ויזל הוגדר כ" איש מפתח " בחברה בשל כישוריו העסקיים והניהוליים. נוכח הבנתו, כישוריו וניסיונו בתחומי השיווק והמכירות, תרומתו בתחום הפיתוח העסקי והחדשנות וכן בתחום הפרסום ויחסי הציבור של הקבוצה . אם יחדל מר הראל ויזל מלעבוד בחברה עשויה להיות לכך השפעה על הכנסותיה ורווחיה של הקבוצה.
• ג. מר הראל ויזל, מהווה גורם מרכזי ביותר ומכריע בהובלת האסטרטגי ה של החברה ויישומה , בביסוס והעמקת קשריה העסקיים של החברה עם חברות בינלאומיות מובילות בתחומן )"אמריקן איגל", "מנגו", "צ' י ל ד רנס פלייס", "בילבונג", "ג'מבו","ס אנ גלס האט","פליינג טייגר" "נייקי ","פוט לוקר" ועוד(, בפיתוח האינטנסיבי של פעילות החברה בישראל ומחוץ לישראל, כניסת החברה לתחומי פעילות סינרגטיים, וניצול הזדמנויות עסקיות בישראל ובחו"ל, דבר אשר הוביל לצמיחה יוצאת דופן בפעילות החברה ולהשבחת תוצאותיה על אף האתגרים המורכבים איתם מתמודדת

ראו ה"ש 9 לעיל. ¹⁹

הקבוצה בפעילותה בארץ ובחו"ל, ותקופת המלחמה בישראל.

ד. החזון הברור של מר הראל ויזל והיכולות והמסירות החריגים מאוד לטובה לפעול למימוש ויישום האסטרטגיה העסקית של הקבוצה, הובילו את הקבוצה בשנים האחרונות להיותה קבוצה קמעונאית מובילה בישראל ומתפתחת להיות גם קמעונאית בינלאומית משמעותית. נכון ליום 31 בדצמבר ,2024 הקבוצה מפעילה 1,067 חנויות מתוכן, 173 חנויות מחוץ לישראל )ליום 30 ביוני, 2025 מפעילה 1,167 חנויות בישראל ו - 198 חנויות מ חוץ לישראל(, במספר רב של מדינות ועל פני מספר יבשות, כאשר פעילות הקבוצה מחוץ לישראל כוללת, בין היתר, את המותגים אמריקן איגל, פוקס הום, ללין, מנג ו ונייקי.

2019	2023	2024	סעיף
2.8	5.4	6.4	מיליארדי מחזור ב
			ש"ח
2.1	3.3	4.2	מיליארד שווי שוק
			ש"ח
754	982	1,067	יות כמות חנו
17	92	173	ל ויות בחו" מתוכן חנ
8,497	11,836	14,555	דים כמות עוב

שנת 2024 היתה שנת שיא ויוצאת דופן בתוצאות החברה: הכנסות החברה צמחו בשיעור של כ- 19% לסך של כ- 6.4 מיליארד ש"ח בהשוואה לסך של כ5.6- מיליארד ש"ח אשתקד; הרווח התפעולי צמח בשיעור של מעל 75% והסתכם לכ652- מיליון ש"ח )כ- 10.1% מהמחזור( בהשוואה לכ- 371 מיליון ש"ח אשתקד )כ- 6.9% ממחזור(; הרווח הנקי צמח בכ- 192 מיליון ש"ח והסתכם בכ400.5- מיליון ש"ח.

בזכות יכולות הניהול יוצאות הדופן של מר ויזל וניסיונו הרב בניהול מו"מ וכן בזכות הקשרים העמוקים שפיתח בעמל רב במהלך השנים, הקבוצה רשמה תוצאות מצוינות בשנת 2024 וגידול משמעותי ברווחי החברה. כך למשל, קשרים מיוחדים שמר ויזל פיתח וביסס במהלך השנים כמנכ"ל עם בעלי מותגים בינלאומיים הובילו בין היתר לגמישות בניהול המלאים וההזמנות של החברה ואפשרו לחברה לעמוד בהצלחה יתרה באתגרי מלחמת חרבות ברזל. בנוסף, הפיצוי שקיבלה החברה בסכום כולל של 3 מיליון ליש"ט עקב החלטת Manger A Pret לבטל את הסכם הרישיון;

• ה. בשנים האחרונות המשיכה הקבוצה בפיתוח האינטנסיבי של פעילותה מחוץ לישראל, בין היתר בהרחבת שיתוף הפעולה עם נייקי בקנדה, אירופה )לרבות בצרפת וגרמניה(, אוסטרליה וניו זילנד, השקת פעילות בקנדה במותג Mango, וקבלת רישיון להפעלת המותגים Tiger Flying ו- JUMBO גם בקנדה.
• ו. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי הרכב התגמול למנכ"ל החברה המעניק משקל משמעותי לרכיב המשתנה )מענק שנתי ורכיב הוני( משרת את האינטרסים של החברה ומהוה כלי ליצירת זהות אינטרסים עם בעלי המניות בחברה ותמריץ ראוי עבור מנכ"ל החברה.
• ז. במסגרת דיוני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בנושא חידוש ועדכון תנאי העסקתו של מנכ"ל החברה, גיבושם ובחינת חלופות תגמול שונות, ניתן דגש רב, בין היתר, לעיוות שנוצר בתגמול למנכ"ל החברה, בשל השחיקה בשווי האפקטיבי של התגמול ההוני הקיים למנכ"ל החברה )ראו סעיף 2.2 לעיל(, כאשר, בין היתר, המנה הראשונה של כתבי אופציה שהוענקו למנכ"ל מומשה במימוש נטו המשקף שוו י הטבה של כ536- אלפי ש"ח בלבד בעוד שההוצאות החשבונאיות בגין

כתבי האופציה הסתכמו בכ- 2.2 מיליון ש"ח לשנת ,2024 ובשל הרישום החשבונאי של הוצאות כאמור ועל מנת לעמוד בתקרת התגמול הכולל, המענק השנתי למנכ"ל החברה לשנת 2024 הופחת בסך של כ1,801- אלפי ש"ח. על רקע האמור לעיל, ולאור תוצאות החברה בשנת ,2024 ביקשה החברה להביא לאישור האסיפה הכללית של החברה הענקת תגמול הוני מיוחד למנכ"ל החברה בשווי של כ- 4.1 מיליון ש"ח, אך ביום 27 במאי 2025 הסירה החברה את הנושא של הענקת תגמול הוני מיוחד למנכ"ל החברה מסדר היום של האסיפה, תוך הבהרה כי בכוונת החברה להביא לאישור אסיפה של בעלי המניות של החברה את נושא התגמול למנכ"ל החברה, לרבות תגמול הוני, במסגרת אישור מדיניות תגמול בחברה לשנים 2026-2028 וחידוש תנאי כהונתו של מנכ"ל החברה.

• ח . לאחר מספר דיונים ובחינת חלופות שונות, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי התגמול ההוני המוצע הינ ו ראוי, נחוץ ולטובת החברה ; תגמול הוני כאמור כולל תמהיל של תגמול הוני מוצע של יחידות מניה חסומות בשווי כלכלי של כ - 9 מיליון ש"ח , אשר תבשלנה על פני ארבע שנים ומותנ ה ביעדי רווח נקי ותנאים נוספים בדומה לתנאים החלים על יחידות החסומות אשר בכוונת החברה להקצות לנושאי משרה, מנהלים ועובדים אחרים בקבוצה , והינו בתוך תקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה ) 10.5 מיליון ש"ח לשנה, צמוד( , וכן תגמול הוני נו ס ף מיוחד של יחידות מניה חסומות בשווי הוגן כולל )נכון למועד אישור הדירקטוריון( של 2.18 מיליון ש"ח ש הינו מעל לתקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה, אשר תבשלנה בשלוש מנות ומותנ ה ב עמידה ביעדי שווי חברה בבורסה. באופן חריג יחסית לעומת בעלי שליטה אחרים בחברות ציבוריות בישראל, מר ויזל אומנם מוגדר כבעל שליטה בחברה )לאור הסכמי הצבעה עם משפחת פוקס והחזקה ביחד עם אחיו, ראו סעיף 1.5 לעיל( אך הינו מחזיק )בעקיפין( בשיעור נמוך מאוד מהון המניות של החברה )כ - 6.5% בלבד( כאשר הת גמול ההוני המוצע למנכ"ל החברה )בכפוף לעמידה ביעדי הביצוע שנקבעו ולהישארותו של מר ויזל בתפקידו( יקנה לו בהנחת מימוש מלא כ - 0.34% מהון החברה )בדילול מלא(. לפיכך , ולאור שיעור החזקותיו הנמוך באופן יחסי של מר ויזל, רכיב התגמול ההוני מהווה תמריץ חיובי והכרחי ונוע ד להוסיף ולתמרץ את ויזל להמשיך ולהוביל את החברה במסגרת תפקידו כמנכ"ל להישגים מרשימים ויוצאי דופן, וכן להבטיח את המשך כהונתו בתפקידו בחברה בשנים הבאות, בייחוד נוכח האתגרים המורכבים העומדים בפני החברה, ובין היתר, לאור ההתרחבות המשמעותית של פעילות הקבוצה על פני מספר יבשות ומספר רב של מדינות בעולם.
• ט. הרכיב הקבוע בתגמול של מר ויזל לא עודכן מזה שנים ארוכות )ראו סעיף 2.2 לעיל( ומוצע להעלות אותו בסך של 35 אלפי ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו(. רכיב המענק השנתי הינו תלוי במדרגות הרווח הנקי השנתי אשר הועלו באופן משמעותי ביחס למדיניות תגמול ,2023 ביחס לכלל נושאי המשרה, מתוך מטרה לאתגר את ההנהלה במהלך השנים הבאות.
• י . במסגרת החלטתם, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשמו בפניהם את ההתחייבות ה חד צדדית של מנכ"ל החברה כמפורט בסעיף 2.3 לעיל.
• יא . על אף שהתגמול הכולל המוצע למר ויזל הינו ברף הגבוה של מנכ"לים בחברות ההשוואה, התגמול המצרפי ה מוצע למנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון עולה בקנה אחד עם נתוני השוואה שהוצגו ביחס לעלות מנכ"ל ויו"ר בחברות אחרות.

יב . לאור האמור לעיל, ו לאחר בחינה של מכלול השיקולים והנתונים הרלוונטיים, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי התגמול המוצע למנכ"ל החברה הינו ראוי ומידתי ביחס להשקעתו ו תרומתו הייחודיים של מר ויזל לחברה, ולאור החשיבות הרבה בשימורו של מר ויזל בתפקידו, ולטובת החברה וצרכיה, וכי אינו מהווה "חלוקה" כהגדרת המונח בחוק החברות.

מר אסף ויזל

• א . מר אסף ויזל , עובד בחברה החל משנת 2002 בתפקידי ניהול שונים ומזה כ 10 שנים מכהן כמנכ"ל רשת פוקס ישראל . ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ציינו את הערכתם הרבה לתרומתו המשמעותית של מר אסף ויזל בהצלחת רשת פוקס בישראל, צמיחתה ותוצאותיה המרשימות לאור ך השנים . רשת פוקס היא הרשת הגדולה בחברה, ומורכבת ביותר ביחס לרשתות אחרות, בהקשר של כמות הפריטים והדגמים, תפעול של מחלקות עיצוב, תכנון מלאי, מחלקות מסחריות, מחלקת מכירות ותפעול של כמעט 160 חנויות. בנוסף, בהובלתו של מר אסף ויזל המותג פוקס השיק לראשונה במהלך שנת 2024 אתר סחר מקוון בישראל בהצלחה.
• ב . כמו כן, ומעבר לתפקידו כמנכ"ל רשת פוקס, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ציינו את תרומתו הרבה של מר ויזל בליווי וחניכה של מנהלים בקבוצה לעתודה ניהולית בכל הרמות הניהוליות כולל מנהלי פעילות בקבוצה ותרומתו בפרויקטים רוחביים בחברה אשר תרמו וצפויים להמשיך לתרום גם בעתיד לשיפור משמעותי בתוצאותיה של החברה.
• ג . עוד צוין כי תנאי התגמול המוצעים למר אסף ויזל הינם סבירים ומידתיים ביחס לתרומתו ומחויבותו האישית הגבוהה להצלחת החברה, היקף ומורכבות תפקידו. בנוסף, התגמול הכולל למר אסף ויזל לרבות בהתחשב ברכיבי התגמול, נמצא בטווח המקובל של נתוני ההשוואה שנבחנו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביחס לבעלי תפקידים דומים בחברות אחרות .
• ד. חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו כי תנאי העסקתו המוצעים של מר אסף ויזל אינם כוללים מרכיב של "חלוקה", כהגדרת המונח בחוק החברות, וזאת לאור קביעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי תנאי העסקתו הינם סבירים ומשרתים את טובת החברה, וכי לא קיים חשש שתנאי העסקתו ימנעו מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד פירעונן.

מר אלעד ורד

• א . מר אלעד ורד הועסק במגוון תפקידי ניהול בחברה בהיקף של משרה מלאה החל משנת ,2002 ומזה כ - 10 שנים מכהן בתפקיד של משנה למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה. ביום 19 בפברואר 2025 קודם מר אלעד ורד לתפקיד משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה.
• ב. מר ורד הינו בעל ניסיון רב, מומחיות והישגים מרשימים בתחום הרכש, הבינוי והלוגיסטיקה בקבוצה, והינו מנהל מוערך מאוד על ידי מנכ"ל החברה ודירקטוריון החברה.

• ג. למר ורד תרומה יוצאת דופן בניהול, שיפור וייעול מערך הרכש , הבינוי והלוגיסטיקה בפעילות הקבוצה בארץ ובחו"ל, ובכלל זה בכל הנוגע לניהול משא ומתן, קידום מהלכים, שיטות עבודה ופרויקטים מיוחדים אשר תוצאותיהם הביאו בפועל לשיפור ניכר בביצועי הקבוצה ולחסכון משמעותי בעלויות הקבוצה וכן צפויים להמשיך לתרום באופן משמעותי גם בעתיד לפעילות הקבוצה. במסגרת זו ניתן דגש מיוחד על נושאים הבאים:

• פועלו ותרומתו הישירה והמשמעותית של מר ורד בכל הנוגע למערך הלוגיסטי הייחודי של אתר הסחר הרב מותגי X TERMINAL של החברה הבת, טרמינל איקס אונליין בע"מ, לרבות תמיכה בשיעורי הגידול המשמעותיים בפעילותה בפרט בשנה האחרונה, וכלל ההיבטים הנוגעים לייעול תהליכי התפעול, ליקוט אריזה ושילוח, כמו גם ביכולת לעמוד בסטנדרטים גבוהים מאוד של שירות וביניהם זמני אספקה והחזרות.

• ניהול יוצא דופן של כל מערך הרכש ואספקת הסחורות למותגי הקבוצה לרבות בתקופת המלחמה ובתוך כך ייעול וחסכון משמעותי בעלויות שילוח ימי.
• ניהול יוצא דופן של מערך בינוי החנויות לכלל הקבוצה בארץ ובחו"ל תוך עמידה בלוחות זמנים מאתגרים, בינוי חנויות מותגי הקבוצה בקנדה ואירופה לרבות תמיכה בפעילותה המואצת של החברה הבת, ריטיילורס, מחוץ לישראל, בטריטוריות מרוחקות ועל פני מספר רב של מדינות ביבשות שונות על כל המורכבות הכרוכה בכך.
• ניהול מספר פרויקטים גדולים ומורכבים בקבוצה, וביניהם פרויקט הקמת המרכז הלוגיסטי האוטומטי, שישמש את מרבית חברות הקבוצה בבית שמש. מר ורד אחראי בין היתר על ניהול המו"מ ומערך ההתקשרויות מול כלל הקבלנים שמבצעים חלק משמעותי מהקמת הפרויקט. בנוסף, במסגרת המרלו"ג יו קם מערך אוטומטי מתקדם. לפרטים נוספים ראו ביאור 21ב)12( לדוחות הכספיים הנכללים בדוח התקופתי לשנת .2024 בנוסף, מר אלעד ורד מוביל את כל ההקמה והבינוי של סניפי רשת ג'מבו יוון בישראל. הסניפים הינם בגודל של כ 10,000- מ"ר ותהליך הקמתם מאוד מורכב, לרבות בכל היבטי ה ניהול והתכנון, מו"מ והסנכרון של כלל הגורמים שמעורבים בהקמה.
• ד . ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ציינו כי תנאי התגמול המוצעים למר ורד הינם סבירים ומידתיים ביחס לתרומתו המשמעותית של מר ורד לעסקי הקבוצה, היקף ומורכבות תפקידו. בהקשר זה צוין בנוסף כי התגמול הכולל למר ורד לרבות בהתחשב ברכיבי התגמול, נמצא בטווח המקובל של נתוני ההשוואה שנבחנו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביחס לבעלי תפקידים דומים בחברות אחרות .
• ה. חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו כי תנאי העסקתו המוצעים של מר ורד אינם כוללים מרכיב של "חלוקה", כהגדרת המונח בחוק החברות, וזאת לאור קביעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי תנאי העסקתו הינם סבירים ומשרתים את טובת החברה, וכי לא קיים חשש שתנאי העסקתו ימנעו מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד פירעונן.

גב' ירדן ויזל

יג. גב' ירדן ויזל מועסקת בקבוצה החל משנת 2017 במגוון תפקידים, ובמסגרת זו צברה ניסיון ניהולי משמעותי. החל מיום 1 ביוני 2023 גב' ויזל מכהנת כמנכ"לית מותג Hut Sunglass בישראל, ובמסגרת זו היתה גב' ויזל אחראית לניהול תהליך מוצלח של החדרה של המותג לשוק הישראלי, קידום שימוש בטכנולוגיות לשיפור חווית הקניה והגדלת המכירות, לגידול עקבי בכל מאפייני הפעילות של המותג ומרבית המדדים התפעוליים, ובפרט גידול בהיקף מכירות המותג ורווחיותו, והתמודדות בהצלחה עם אתגרי השקת הרשת בישראל. להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, לגב' ויזל יש את הניסיון והכישורים המתאימים למילוי התפקיד, וכן הינה אשת אמון של הנהלת החברה ובעלת מחויבות אישית גבוהה להצלחת הקבוצה.

• יד. העדכון המוצע לתנאי העסקה של גב' ירדן ויזל נועד להסדיר את תנאי העסקתה לשנים 2026-2028 כדלקמן: להסדיר עדכון משכורתה החודשית בשנים 2027-2028 וכן להתאים את זכאותה למענק שנתי למדרגות הרווח הנקי השנתי העדכניות במדיניות התגמול 2026 ביחס לנושאי משרה שהינם בעל שליטה או קרובו ולמקובל ביחס למנהלים מקבילים שאינם נושאי משרה בחברה.
• טו. תנאי העסקתה המעודכנים של גב' ירדן ויזל הינם מאוזנים ומידתיים ביחס למורכבות, האחריות והאתגרים הכרוכים בתפקידה, ולהשקעה הנדרשת ממנה והינם ברף הממוצע ביחס לתנאי העסקה לבעלי תפקידים דומים ככל שניתן בקבוצת פוקס, שאינם בעל שליטה ו/או קרובו.
• טז.חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו כי תנאי העסקתה המוצעים של גב' ויזל אינם כוללים מרכיב של "חלוקה", כהגדרת המונח בחוק החברות, וזאת לאור קביעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי תנאי העסקתה הינם סבירים ומשרתים את טובת החברה, וכי לא קיים חשש שתנאי העסקתה ימנעו מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד פירעונן.

כללי

בקרב חברי ועדת תגמול ודירקטוריון החברה קיימת הערכה רבה לתרומה הנכרת ולמחויבת האישית הגבוהה של המוטבים בהתקשרויות להשאת ביצועי החברה ולהשגת יעדיה לטווח הארוך.

לפרטים בדבר הנימוקים בדבר עדכון מדיניות תגמול החלה גם על המוטבים לעיל הינם כמפורט בסעיף 1.4 לעיל. המטרה בבסיס מדיניות תגמול 2026 ועדכון תנאי כהונה והעסקה של המוטבים הנה לאתגר וליצור תמריץ למוטבים להמשיך להוביל את החברה להישגים חדשים ולעמידה במטרותיה ויעדיה לטווח הארוך, בשים לב, להתרחבות הניכרת בהיקפי פעילות החברה בארץ ובחו"ל, ונוכח המו רכבות ומגוון האתגרים העומדים בפני החברה, בפיתוח והרחבת פעילותה בישראל ובחו"ל.

רכיב המענק השנתי הינו תלוי במדרגות הרווח הנקי השנתי אשר הועלו באופן משמעותי ביחס למדיניות תגמול ,2026 מתוך מטרה לאתגר את ההנהלה במהלך השנים הבאות. כמו כן, התגמול ההוני המוצע להם מותנה בהישארות ם בחברה לפחות עד 31 במרץ 2029 לצורך הבשלה מלאה של התגמול ההוני )ביחס למר ויזל – עד 31 בדצמבר 2029( , וכן הינו מותנה בעמידה ביעדי ביצוע.

לאור כל האמור לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי התגמול המוצע ל כלל המוטבים הינו סביר והוג ן ולטובת החברה , ואינ ו מהווים " חלוקה " .

.2.12 זהות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת תגמול והדירקטוריון לאישור החלט ות

• .2.12.1 בישיבות ועדת תגמול ביום 22 באוקטובר 2025 ו17- בנובמבר ,2025 השתתפו כלל חברי ועדת תגמול יובל ברונשטיין )יו"ר הועדה, דח"צ(, תמיר דגן )דח"צ( ונעמה קאופמן פס )דירקטורית בלתי תלויה(, אשר אישרו את ההחלטות פה אחד.
• .2.12.2 בישיבות דירקטוריון החברה מיום 23 בנובמבר 2025 ומיום 25 בנובמבר 2025 השתתפו בשלב קבלת ההחלטות רק הדירקטורים הבאים: יודפת הראל בוכריס , יו"ר, תמיר דגן )דח"צ(, יובל ברונשטיין )דח"צ( ונעמה קאופמן פס )דירקטורית בלתי תלויה(, אשר אישרו את ההחלטות האמורות פה אחד. ה"ה הראל ויזל וישי פוקס לא השתתפו בהחלטה ביחס לנושאים אלה, לאור האמור בסעיף 2.6 לעיל.

.2.13 הדירקטורים בחברה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בהחלטה זו ומהות עניין זה

למר הראל ויזל ולמר ישי פוקס יש עניין אישי בהחלטה כמפורט בסעיף 2.6 לעיל.

.3 כינוס אסיפה :

האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה תתכנס ביום רביעי , 31 בדצמבר 2025 בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס ברחוב חרמון ,6 קריית שדה התעופה

.4 הרוב הנדרש באסיפה

הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שעל סדר היום הנו כדלהלן:

• .4.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2 )מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר(, 1.3 )מינוי מחדש של דירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים(, ו- 1.6 )עדכון הגמול החודשי המשולם ליו"ר דירקטוריון החברה( לעיל, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• .4.2 הרוב הנדרש לאישור מדיניות תגמול 2026 כאמור בסעיף 1.4 לעיל; הינו הרוב הנדרש בסעיף 267א)ב( לחוק החברות שלהלן: רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• ) א ( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו ענין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;
• ) ב ( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• ) ג ( יצוין כי על אף האמור בסעיפים קטנים )א( ו )ב(, רשאי דירקטוריון החברה לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.
• .4.3 הרוב הנדרש לאישור תנאי הכהונה והעסקה של ה"ה אסף ויזל, אלעד ורד וירדן ויזל והארכת תוקף ההתקשרות עמם כמפורט בסעיף 1.4 לעיל )למעט ביחס למנכ"ל החברה(, הינו הרוב הנדרש בסעיף 275)א() 3( לחוק החברות שלהלן: רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• ) א ( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• ) ב ( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .4.4 הרוב הנדרש לאישור תנאי הכהונה והעסקה של מר הראל ויזל, מנכ"ל החברה והארכת תוקף ההתקשרות עמו כמפורט בסעיף 1.4 לעיל הינו הרוב הנדרש בסעיף 275)א() 3( לחוק החברות וגם הרוב הנדרש בסעיף 267א)ב( לחוק החברות כמפורט לעיל.

.5 המועד הקובע

בהתאם לסעיף 182)ג( לחוק החברות ובהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(,

התשס"ו - 2005 )להלן: " תקנות ההצבעה "( כל מי שמחזיק במניות החברה בסוף יום המסחר של יום ג ', 2 בדצמבר ,2025 יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על - ידי מיופה כוח בכפוף להוכחת בעלותו במניות בהתאם לאמור בתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס - .2000

כתב המינוי של שליח ויפוי כח או העתק מאושר על ידי עורך דין יופקדו במשרד הרשום של החברה לא פחות מארבעים ושמונה ) 48( שעות לפני הזמן הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית.

.6 מניין חוקי

אין לפתוח בדיוני האסיפה הכללית, אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי תוך מחצית השעה ממועד שנקבע לפתיחתה. מנין חוקי יתהווה בשעה שנוכחים באסיפה, בעצמם או על - ידי באי כוח, לפחות שני ) 2( בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות שליש ) 1/3( מזכויות ההצבעה בחברה )להלן: "מנין חוקי" (. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מניין חוקי תדחה האסיפה בשבוע ליום רביעי , 7 בינואר 2026 לאותה שעה ולאותו מקום )להלן: "אסיפה נדחית" (. לא נכח באסיפה הנדחית, מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד הקבוע, יהיו הנוכחים בה מניין חוקי.

.7 כתב הצבעה והודעות עמדה

• א. בהצבעה בנושאים המפורטים בזימון זה לעיל, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה המצורף לדוח זימון זה. נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה, ככל שתהיינה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך:il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http( להלן: "אתר ההפצה"(.
• ב. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה הנו עד 4 שעות לפני כינוס האסיפה.
• ג. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה.
• ד. חבר הבורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים, קודם למועד הקובע.
• ה. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, לשם הצבעה באסיפה, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• ו. בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין לאחר כינוס האסיפ ה בכתבי ההצבעה. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( הינה כ693,282- מניות רגילות של החברה. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, הינה כ400,316- מניות רגילות של החברה.

• ז. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעל מניה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר מחמישה ימים לפני מועד האסיפה.

• ח. בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה לפנות למשרדי החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, להנחת דעתו של נציג מוסמך מטעם החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו, או לבטל את הצבעתו; עשה כאמור, יהא בעל המניות רשאי להצביע רק במהלך האסיפה.

• ט. חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אין הוא מעונ יין בקבלת קישורית או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד.
• י. חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות נוסח של כל הודעת עמדה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו; הודעת עמדה הכוללת את תגובת הדירקטוריון תישלח לבעלי מניות כאמור, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.

.8 הצבעה באמצעות המערכת האלקטרונית

• א. בעל מניות לפי סעיף 177 ) 1( לחוק ) "בעל מניות לא רשום" ( יהיה רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• ב. חבר בורסה ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור.
• ג. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא 4)א() 3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )להלן: " רשימת הזכאים להצביע במערכת "( ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.
• ד . חבר בורסה יעביר סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור ממערכת ההצבעה על קבלת רשימת הזכאים להצביע במערכת, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעות אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת.

.9 ציון זיקה של בעל מניה

בעל מניה המשתתף בהצבעה בהחלטות 1.4 ו - 1.5 שעל סדר היום יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה, במקום המיועד לכך, ובהתאם לרלוונטיות, האם הינו בעל שליטה בחברה וכן קיומו או העדרו של עניין אישי בקשר עם ההחלטה האמורה, כנדרש על פי הוראות חוק החברות, ויתאר את מהות העניין האישי, ככל שקיים. מי שלא סימן כאמור או לא ת יאר את מהות העניין האישי לא תבוא הצבעתו במניין.

יובהר כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או מאפיין אחר כאמור לא תבוא הצבעתו במניין.

.10 מועד אחרון להכללת נושא על סדר היום על ידי בעל מניות

המועד האחרון להמצאת בקשה מאת בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא על סדר היום של האסיפה הינו עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. יצוין כי ככל שתוגש בקשה ייתכן שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר היום או הוספת הודעת עמדה, ויהיה ניתן ל עיין בסדר היום העדכני ובהודעת העמדה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

.11 סמכות רשות ניירות ערך

בתוך 21 ימים מיום הגשת דוח מיידי זה רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהיא הסמיכה )להלן: " הרשות "( להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות המוצעות בדוח זה , וכן להורות לחברה על תיקון דוח מיידי זה, באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון, כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח המיידי.

.12 נציגת החברה לטיפול בדוח מיידי זה

עו"ד איה בן דוד אשבל, משנה למנכ"ל והיועצת המשפטית של החברה, רחוב החרמון ,6 איירפורט סיטי, נתב"ג. טלפון: 03-9050100; פקס: .03-9050200

.13 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה רשאים לעיין, לפי בקשתם, ובכפוף להוראות הדין, בדוח זה ובמסמכים הנוגעים לדוח מיידי זה, במשרדי החברה, בימים א' - ה' בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם נציגת החברה כאמור לעיל, וזאת עד ליום האסיפה .

פוקס - ויזל בע"מ

הדוח המיידי נחתם ע"י ה"ה יודפת הראל בוכריס יו"ר הדירקטוריון ושחר רניה משנה למנכ"ל ו סמנכ"ל הכספים של החברה. נספח א' – הצהרות מועמדים לכהונה כדירקטורים בחברה שאינם דירקטורים חיצוניים

הצהרת כשירות דירקטורית

על פי סעיפים 224א-227 לחוק החברות, התשנ״ט-1999 (להלן: ״חוק החברות״) המיועדת למינוי מחדש כדירקטורית בפוקס ויזל בע״מ (להלן: ״החברה״).

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית.

שם המועמד: יודפת הראל בוכריס.

מסי זיהוי: 029340288 תאריך לידה: 11.5.1972

נתינות : ישראלית והולנדית

מען להמצאת כתבי בי דין: למרחב 122, רמת השרון

: הצהרות

• א. הריני מאשרת את הסכמתי לכהן כדירקטורית בחברה.
• ב. הנני מצהירה כי אני עומדת בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות ובתקנות לכהן כדירקטורית בחברה, ובכלל זה הנני מצהירה כי:
• 1. אינני קטינה. פסולת דיו ולא הוכרזתי כפושטת רגל.
• 1. יש בידי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי כדירקטורית בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• 1. להלן פרטים אודות כישוריי (לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי) לכהן כדירקטורית בחברה:

: השכלה אקדמית

שם המוסד האקדמי	תחום	תואר
אוניברסיטת בר אילן	מדעי החברה – ממשל תקשורת	B. A
	וניהול
University of Bradford	מנהל עסקים	M. A

השכלה אחרת ותעודות מקצועיות: סמינר במנהל עסקים – מיזוגים ורכישות – גיוס הון ביפן, המכון הישראלי לייצוא; קורס דירקטורים הלכה למעשה, המרכז לישראלי לניהול; קורס גישור בסיסי, מרכז גומא; קורס גישור עסקי ופנים ארגוני, מרכז גומא; קורס ניהול מתקדם, University (במסגרת תכנית מעוז).

2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות (לרבות כהונה כדירקטור)

מקום העבודה	תפקיד	שנים
פוקס ויזל בעיימ	יו"ר דירקטוריון פעיל	יוני 2024 – היום
בחברות פרוטפוליו של קרן	יועצת ודירקטורית	ספטמבר 2018 - היום
ההשקעות בלמברג קפיטל (ישראל)
בעיימ
בנק דיסקונט לישראל בעיימ	דירקטורית	2016 – פברואר 2015
YP&6 Partners Ltd	שותפה דירקטורית	2013 - היום
	ובעלים

בודה מקום הע	תפקיד	שנים
ודל בע"מ קסטרו מ	ת דירקטורי	בר 2022 ועד נובמ 2020 ינואר
ודה ארצי לעב ת הדין ה	קים בי ור המעסי נציגת ציב	אוגוסט 2014 ועד פברואר 2022
עוז עמותת מ	ת מנהל חברת ועד	ר 2022 ועד דצמב יולי 2013
ה זמת המא עמותת יו	ת מנהל חברת ועד	היום - 2023
דים אשור ליל עמותות	ת מנהל חברת ועד	היום 2023 ועד דצמבר
"מ פיתוח בע למחקר ו ידע חברה	ת דירקטורי	ם -2021היו אפריל
ני קרן צבעו	מנהל חברת ועד	היום – 2021 אפריל

חברות בדירקטוריונים של קרן ההשקעות בלמברג קפיטל (ישראל) בע"מ – סייבר תיאטור איי. אל בע"מ (החל מ24/5/23-); קרידנס בע"מ (28.10.2025-22.7.2022), נמוגו טכנולוגיות בע"מ (החל מ - 16/5/2019), סייבר האנטרז בע"מ (החל מ22/9/2019-), נואבה לאבס בע"מ (החל מ28/11/2019-) ; דא טר יו בע"מ (החל מ19/12/2019-), מירור סקיורטי בע"מ (החל מ16/5/2022-) ,טאגדו בע"מ (24.11.2025-12.6.2022), אוטומייז בע"מ (פברואר -2019ינואר 2024) ;סקריים בע"מ (נובמבר -2022 אוקטובר 2024) ;אימגן, אי.אי (החל ממאי 2022) ;אריון סקיוריטי בע"מ (החל מ 19/5/2024).

• .4 תפקידי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטורית ולא יהיה בהם כדי לפגוע בתפקידי כדירקטורית.
• .5 לא הורשעתי בעבירות המפורטות להלן, ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנועה מלכהן כדירקטור ית בחברה ציבורית או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנועה מלכהן כדירקטורית בחברה ציבורית לפי קביעת בית המשפט: עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו 422 עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א), 54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח .1968- (להלן: "חוק ניירות ערך") או כל עבירה אחרת שנקבעה על -ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226(ג) לחוק החברות. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים ותאגיד, או עבירות של ניצול מידע פנים.
• .6 לא הורשעתי בעבירה שאינה מנויה בסעיף 4 לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראויה לשמש כדירקטורית בחברה ציבורית ואם הורשעתי בעבר בפסק דין כאמור, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי ה לשמש כדירקטורית בחברה ציבורית.

• .7 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עלי לכהן כדירקטורית בכל חברה ציבורית ו/או בחברה ואם הוטלו עלי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה תקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה: "אמצעי אכיפה"- אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נ"ו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השעות וניהול תיקי השקעות, התשנ"ה 1995- או לפי פרק י'1 לחוק

• השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין. "ועדת האכיפה המנהלית"- הועדה שמונתה לפי סעיף 52ל"ב(א) לחוק ניירות ערך.

• .8 אם יחדל להתקיים לגבי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור ית בחברה או שמתקיימת לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטורית בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין סופי בעבירה כאמור בסעיף 4(א) או 5 לעיל ו/או עקב החלטה של וועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל- אודיע על כך מיד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• .9 לאור השכלתי, ניסיוני התעסוקתי וכישוריי ועל בסיס המפורט לעיל, הנני בעל ת מומחיות חשבונאית ופיננסית וכשירות מקצועית, בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית, התשס"ו – 2005 (להלן: "תקנות החברות").
• .10 לאחר שקראתי בעיון והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהירה כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי הפרטים המזהים הינם מדויקים ומלאים ונכתבו על ידי וכי ידוע לי כי הוראות חוק החברות המובאות לעיל אינן רשימה ממצה וסופית וכי חובותיי וזכויותיי המלאות על פי החוק ידועות לי.
• .11 ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדי החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם, וכן תדווח על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש.

		בוכריס ת הראל שם: יודפ
תאריך	חתימה

הצהרת כשירות דירקטור

על פי סעיפים 224א227- לחוק החברות, התשנ"ט1999- (להלן: "חוק החברות") המיועד לכהונה בפוקס ויזל בע"מ (להלן: "החברה").

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית.

שם המועמד: ישי פוקס.

מס' זיהוי: 040785750

תאריך לידה: 8.12.1980

נתינות: ישראל

מען להמצאת כתבי בי דין: יערה ,4 רמת גן

הצהרות:

• א. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.
• ב. הנני מצהיר כי אני עומד בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות ובתקנות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר כי:
• .1 אינני קטין, פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל.
• .2 יש בידי כישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• .3 להלן פרטים אודות כישוריי (לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי) לכ הן כדירקטור בחברה:

3.1 השכלה אקדמית:

מי סד האקד שם המו	תחום	תואר
שלים ברית, ירו סיטה הע האוניבר	אוגרפיה ביבה וגי לימודי ס	.B A
שלים ברית, ירו סיטה הע האוניבר	ולוגיה ניהול טכנ	A .M

• 3.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות (לרבות כהונה כדירקטור): מנהל השקעות בחברת טריקו פוקס בע"מ ובחברת א. פוקס השקעות בע"מ. דירקטור בחברות הבאות: פריים (ג'י אס קיי) ניהול משכנתאות ופיננסיים בע"מ, פוקס-ויזל בע"מ, אוורסט ריאליטי .Asset Argis Management S.L,אינווסטמנטס
• .4 תפקידי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע בתפקידי לכהן כדירקטור.

• .5 לא הורשעתי בעבירות המפורטות להלן, ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית לפי קביעת בית המשפט: עבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו 422 עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז- ,1977 ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א), 54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- (להלן: " חוק ניירות ערך") או כל עבירה אחרת שנקבעה על -ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226(ג) לחוק החברות. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים ותאגיד, או עבירות של ניצול מידע פנים.

• .6 לא הורשעתי בעבירה שאינה מנויה בסעיף 5 לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית ואם הורשעתי בעבר בפסק דין כאמור, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.

• .7 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עלי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית ו/או בחברה ואם הוטלו עלי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה תקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה: "אמצעי אכיפה"- אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נ"ו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השעות וניהול תיקי השקעות, התשנ"ה 1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין. "ועדת האכיפה המנהלית"- הועדה שמונתה לפי סעיף 52ל"ב(א) לחוק ניירות ערך.
• .8 אם יחדל להתקיים לגבי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין סופי בעבירה כאמור בסעיף 5 לעיל ו/או עקב החלטה של וועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל- אודיע על כך מיד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• .9 לאור ניסיוני התעסוקתי וכישוריי על בסיס המפורט לעיל, הנני בעל כשירות מקצועית, בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית, התשס"ו – 2005 (להלן: "תקנות החברות").
• .10 לאחר שקראתי בעיון והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהיר כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי הפרטים המזהים הינם מדויקים ומלאים ונכתבו על ידי וכי ידוע לי כי הוראות חוק החברות המובאות לעיל אינן רשימה ממצה וסופית וכי חובותיי וזכויותיי המלאות על פי החוק ידועות לי.
• .11 ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדי החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם, וכן תדווח על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש.

	_
חתימה_	תאריך

הצהרת כשירות דירקטור

על פי סעיפים 224א-227 לחוק החברות, התשנייט-1999 (להלן: ייחוק החברותיי) המיועד למינוי מחדש כדירקטור בפוקס ויזל בעיימ (להלן: ייהחברהיי).

תאריך המינוי: מועד אישור האסיפה הכללית.

שם המועמד: הראל ויזל.

מסי זיהוי: 022314702

1.5.1966 : תאריך לידה

נתינות: ישראלית

מען להמצאת כתבי בי דין: החרמון 6, איירפורט סיטי, בניין פוקס.

: הצהרות

.7

• 1. הריני מאשר את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה.
• 1. הנני מצהיר כי אני עומד בדרישות הכשירות הקבועות בחוק החברות ובתקנות לכהן כדירקטור בחברה, ובכלל זה הנני מצהיר כי:
• 1. אינני קטין, פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל.
• 1. יש בידי כישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• 1. להלן פרטים אודות כישוריי (לרבות השכלתי וניסיוני המקצועי) לכהן כדירקטור בחברה:
  2. א. השכלה: תיכונית
• ב. עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות (לרבות כהונה כדירקטור): דירקטור ומנכ״ל פוקס ויזל בע״מ; יו״ר דירקטוריון פעיל ריטיילורס בע״מ; יו״ר דירקטוריון פעיל טרמינל איקס אונליין בע״מ; ללין נרות וסבונים בע״מ; ללין בינלאומי בע״מ; אף. דבליו. אס קמעונאות בע״מ; א.ח. ייצור ושיווק אופנה 3020 בע״מ; יאנגה בע״מ; בילי האוס בע״מ; שילב ויזל נדל״ן א.י.ה בע״מ; בע״מ; ויזל אחזקות א.י.ה בע״מ; מאי ויזל בע״מ; גימבו ריטייל שיווק ישיר לבית היולדת בע״מ; ויזל אחזקות א.י.ה בע״מ; מאי ויזל בע״מ; גימבו ריטייל יוון בע״מ; סאן גלאס ישראל בע״מ; מיננה בע״מ; ויזל ירזין סלע השקעות בע״מ; רדי טו איט בע״מ; איתי ברנדס בע״מ; איתי ברנדס אילת בע״מ;

Fox Group Canada Inc; Terminal X Single Member SA; Retailors Finland oy; Netherlands B.V; RTL Australia PTY Ltd.; Retailors Sports Inc.

• 1. תפקידי או עיסוקיי האחרים לא ייצרו ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור ולא יהיה בהם כדי לפגוע בתפקידי לכהן כדירקטור.

• לא הורשעתי בעבירות המפורטות להגלן, ואם הורשעתי בעבר בפסק דין בעבירות המפורטות להלן, הרי שבית המשפט קבע, במועד ההרשעה או אחריה לבקשתי, כי על אף הרשעתי בעבירות המפורטות להלן, ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשעתי או תקופה קצרה יותר במהלכה אני מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית לפי קביעת בית המשפט:עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו 422 עד 428, לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ולפי סעיפים 25ג, 25ד, 35(א), 54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. (להלן: "חוק ניירות ערך") או כל עבירה אחרת שנקבעה על-ידי שר המשפטים מכוח סעיף 226(ג) לחוק החברות. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים ותאגיד, או עבירות של ניצול מידע פנים.

• .8 לא הורשעתי בעבירה שאינה מנויה בסעיף 7 לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית ואם הורשעתי בעבר בפסק דין כאמור, הרי שחלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין או תקופה קצרה יותר שקבע בית המשפט במהלכה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.

• .9 לא הוטל עליי אמצעי אכיפה על ידי ועדת האכיפה המנהלית האוסר עלי לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית ו/או בחברה ואם הוטלו עלי אמצעי אכיפה כאמור, הרי שחלפה תקופה שקבעה ועדת האכיפה המנהלית בהחלטתה כאמור. לעניין זה: "אמצעי אכיפה" - אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נ"ו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח' 4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז' 2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השעות וניהול תיקי השקעות, התשנ"ה 1995- או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין. "ועדת האכיפה המנהלית"- הועדה שמונתה לפי סעיף 52ל"ב(א) לחוק ניירות ערך.
• .10 אם יחדל להתקיים לגבי תנאי מהתנאים הדרושים לפי חוק החברות לכהונתי כדירקטור בחברה או שמתקיימת לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, לרבות עקב הרשעה בפסק דין סופי בעבירה כאמור בסעיף 7 לעיל ו/או עקב החלטה של וועדת האכיפה המנהלית, כהגדרתה לעיל- אודיע על כך מיד לחברה וכהונתי תפקע במועד מתן ההודעה. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 234 לחוק החברות, הפרת חובת הודעה כאמור תיחשב כהפרת חובת אמונים שלי לחברה.
• .11 לאור ניסיוני התעסוקתי וכישוריי על בסיס המפורט לעיל, הנני בעל כשירות מקצועית, בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית, התשס"ו – 2005 (להלן: "תקנות החברות").
• .12 לאחר שקראתי בעיון והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהיר כי כל האמור לעיל הינו אמת לאמיתה וכי הפרטים המזהים הינם מדויקים ומלאים ונכתבו על ידי וכי ידוע לי כי הוראות חוק החברות המובאות לעיל אינן רשימה ממצה וסופית וכי חובותיי וזכויותיי המלאות על פי החוק ידועות לי.
• .13 ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו וכי הצהרתי זו תימצא במשרדי החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם, וכן תדווח על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש.

חתימה_	_ תאריך

פוקס ויזל בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור בלתי תלוי

בהתאם לאמור בסעיפים 224ב ו249-ב לחוק החברות, התשנ"ט 1999- (להלן: "החוק"), בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו2005- ("התקנות"), ובהתאם לתקנות החברות (הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים), תש"ע2010- ("תקנות הדוחות הכספיים"), אני החתום מטה, נעמה קאופמן פס, נושא ת.ז. שמספרה ,034552208 מרחוב בורלא 18 ירושלים, מצהיר בזאת כי מתקיימים בי כל התנאים הנדרשים למינויי כדירקטור בלתי תלוי פוקס ויזל בע"מ (להלן: " החברה") כמפורט בהצהרתי שלהלן:

כל האמור להלן בלשון זכר, יפה גם בלשון נקבה.

• .1 הנני עורך תצהירי זה בקשר עם מינויי כדירקטור בלתי תלוי בחברה.
• .2 יש לי את מלוא הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בלתי תלוי בחברה, בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות. השכלתי, כישורי וניסיוני המקצועי בעבר ובהווה מעניקים לי את הכישורים המקצועיים לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בין היתר, כמפורט להלן:

.2.1 השכלה אקדמית:

מי סד האקד שם המו	תחום	תואר
לן טת בר אי אוניברסי	משפטים	B.LL
לן טת בר אי אוניברסי	ון) קים (מימ מנהל עס	.M A.B
לן טת בר אי אוניברסי	משפטים	M.LL

.2.2 עיסוקים עיקריים בחמש השנים האחרונות (לרבות כהונה כדירקטור):

בודה	תפקיד				שנים
העברית	סיטה האוניבר	סיטה האוניבר מנכ"לית				- היום 10/2025
	בירושלים
ת טכנולוגיו	IDE קבוצת	וחברת	הבת	חברות	מנכ"ל ית	– 2025 2023
				קבוצה	הנהלת ה
ופיתוח ת	החקלאו במשרד				מנכ"לית	– 2023 2021
	הכפר
תעשיה	לכלה וה משרד הכ			"מ מנכ"ל	משנה ומ	– 2021 2016
	ת דירקטורי			10/2025 – 2023
			ת	דירקטורי	– היום 2024

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

בודה מקום הע			תפקיד	שנים
	' בע"מ	סולט אדג	ת דירקטורי	– היום 2024
לביטוח	חברה	אשרא	ת דירקטורי	– 2020 2017
	חר חוץ	סיכוני ס

• .3 הנני בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם לאמור בתקנות, בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל.
• .4 הנני בעלת כשירות מקצועית, בהתאם לאמור בתקנות, בהתבסס על השכלתי וניסיוני התעסוקתי המפורטים לעיל.
• .5 לאור השכלתי, ניסיוני, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישורי, ועל בסיס המפורט לעיל:
  • א. הנני בעל כשירות לקרוא ולהבין דו"חות כספיים.
• .6 הנני מצהיר כי מתקיימים לגביי התנאים לסיווגי כדירקטור בלתי תלוי (כהגדרת המונח בחוק החברות):
• .6.1 אינני קרוב של בעל השליטה בחברה.
• .6.2 אין לי לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה בחברה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר.

לענין ההצהרה לפי סעיף זה:

• "זיקה" קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים, דרך כלל או שליטה וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור.
• "תאגיד אחר" תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.
• .6.3 תפקידיי או עיסוקיי האחרים אינם יוצרים ואינם עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בלתי תלוי ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה.
• .6.4 אינני משמש כדירקטור בחברה אחרת אשר אחד מחברי הדירקטוריון של אותה חברה מכהן כדירקטור חיצוני בחברה.
• .6.5 אינני עובד של רשות ניירות ערך או של בורסה בישראל.
• .6.6 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפופה לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעלת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי האמור בסעיף 4.2 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, ולא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 224(ב) לחוק החברות.
• .6.7 אינני מכהן כדירקטור בחברה.

• .7 לא מוטלת עליי מגבלה בדין לכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה, לרבות לפי הוראות סעיפים 224א- 227 לחוק, פרק ז 1' לחוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז,1967- סעיף 42 לפקודת פשיטת הרגל [נוסח

• חדש], התש"ם1980- והכל לעניין כשירות למינוי לדירקטור, הגבלה על מינוי קטין, פסול דין, הגבלת מינוי עקב הרשעה או פשיטת רגל.

• .8 בחמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו, לא הורשעתי בפסק דין בעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 392 , 415 , 418 עד ,420 ו- 422 עד ,428 לחוק העונשין, התשל"ז.1977- ולפי סעיפם 52ג; 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ניירות ערך תשכ"ח- 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים; הרשעה בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
• .9 ועדת האכיפה המנהלית כהגדרתה בחוק לא הטילה עלי אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה – ,1995 או לפי פרק י1' לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד ,1994- לפי העניין.
• .10 אינני קטין ו/או פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל. לא ניתן לגבי צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח.2018-
• .11 סכום הגמול שישולם לי כדירקטור בלתי תלוי, כפוף למינויי כאמור, הובא לידיעתי.
• .12 אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטור בכלל ודירקטור בלתי תלוי בפרט, וכי אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה.
• .13 ידוע לי כי הצהרתי זו תשמש את החברה לשם בחינה האם אני כשיר לכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה (לרבות כהונה בוועדות אשר סיווגי כדירקטור בלתי תלוי מהווה תנאי לכהונתי בהן).
• .14 אני מצהיר בזאת, כי כל הפרטים שנמסרו על ידי הינם נכונים ומדויקים, וכי לא החסרתי כל פרט ולא נמנעתי מלצרף כל מסמך, אשר יכול להשפיע על כהונתי כדירקטור בלתי תלוי ועל סיווגי ככזה.
• .15 ידוע לי כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם, וכן תדווח על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש ובהתאם להוראות כל דין.

הנני מתחייב להודיע לחברה מיד במקרה בו חדל להתקיים לגבי תנאי מהתנאים המפורטים לעיל ו/או תנאי הדרוש לכהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה לפי הוראות החוק ו/או התקנות, כפי שיתעדכנו מעת לעת, וכהונתי כדירקטור בלתי תלוי תפקע במועד מתן ההודעה.

		034552208	ופמן פס נעמה קא
חתימה	תאריך	ת.ז.	שם

לכבוד

פוקס ויזל בע"מ ("החברה")

הנדון: קריטריונים לבחינת דירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או כשירות מקצועית

בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו2005- (" תקנות מומחיות וכשירות"), דירקטוריון החברה נדרש להעריך אם הנך דירקטור/ית "בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו/או "בעל/ת כשירות מקצועית". בהתאם לקבוע בתקנות מומחיות וכשירות, דירקטור ייחשב כ"בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" אם "בשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים - חשבונאיים ודוחות כספיים המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים".

במכלול השיקולים להערכת המיומנות החשבונאית והפיננסית יובאו, בין היתר, השכלת הדירקטור, ניסיונו וידיעותיו בנושאים הבאים:

• (1) סוגיות חשבונאית וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;
• (2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;
• (3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- וחוק ניירות ערך, התשכ"ח .1968

עוד נקבע בתקנות מומחיות וכשירות, כי דירקטור ייחשב כ"בעל כשירות מקצועית", ככל שמתקיים בו אחד מאלה:

• (1) הינו בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מנהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מנהל ציבורי;
• (2) הינו בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
• (3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים בשניים או יותר מאלה:
• א. בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
  • ב. בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
  • ג. בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

בנושאים	כישוריך	ניסיונך ו השכלתך,	התאם ל	צהרתך ב	עיף 2 לה	לם את ס	, אנא הש מור לעיל	לאור הא
			ך זו.	בהצהרת	התומכים	ותעודות	מסמכים ים, וצרף	הרלוונטי

ימה: חת	תאריך: _	ופמן פס נעמה קא	שם:
----------------------------	----------	--------------------	-----

נספח ב' – מדיניות תגמול 2026-2028 בנוסח בסימון שינויים לעומת מדיניות התגמול הנוכחית ובנוסח נקי

פוקס - ויזל בע"מ ("החברה")

מדיניות תגמול 2026-2028 מדיניות

1. כלל

מטרת מסמך זה היא להגדיר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה בחברה, בהתאם לדרישות חוק החברות.

מדיניות תגמול זו כוללת פירוט בדבר מרכיבי תגמול אשר נושאי המשרה עשויים להיות זכאים להם (כולם או חלקם) מכוח הסכמי העסקה ו/או הסכמי שירותי ניהול. יודגש, כי מדיניות זו איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה, ולא תהיה זכות מוקנית לנושא משרה בחברה, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו שיאושרו לגביו באופן ספציפי על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין.

במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו פחות מהתגמול על-פי מדיניות זו, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות תגמול זו, ותנאי העסקתו כאמור לא יצריכו בשל כך את אישור האסיפה הכללית הנדרש במקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה בסטייה ממדיניות התגמול. המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד.

בהתאם לתיקון מסי 20, התשע"ב-2012 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "תיקון 20" ו-"חוק החברות", בהתאמה) ובכפוף להוראותיו, אושרה מדיניות תגמול זו לשנים 2026-2028, בון היתר, במדרגות הרווח הנקי ובתקרות הכוללת מספר עדכונים ושינויים ביחס למדיניות תגמול 2020; בין היתר, במדרגות הרווח הנקי ובתקרות המענק השנתי, רכיב תגמול הוני, עדכון תקרות הרכיב הקבוע, עדכון תקרת התגמול הקבוע ליו"ר הדירקטוריון, עדכון שיעור הרכיב המשתנה מתוך סך התגמול, עדכון הגמול החודשי הקבוע ותקרת התגמול למנכ"ל החברה, הוספת רכיב מענק חד פעמי מיוחד 2023-2025, זאת על מנת להתאים את מדיניות התגמול להתרחבות הניכרת בהיקפי פעילות החברה בארץ ובחו"ל, הגידול במספר המנהלים בחברה, ונוכח המורכבות ומגוון האתגרים העומדים בפני החברה, ובמטרה לאתגר ולהמריץ את מנהלי החברה להמשיך להוביל את החברה להישגים חדשים ולעמידה במטרותיה ויעדיה לטווח הארוך (להלן: "מדיניות תגמול 2023-2026").

המדיניות מתייחסת לנושאי משרה וכן למנהלים שהם בחברה לרבות נושאי משרה אשר הינם "בעל שליטה" או "קרובו" כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות, אד אינם נושאי משרה בפי שיהיו מעת לעת שליטה" או "קרובו" כהגדרת מונחים אלה בחוק התברות, אד שליטה" או "קרובו" בחברה יקראו להלן, במהלך תקופת המדיניות. נושאי המשרה והמנהלים שהם "בעל שליטה" או "קרובו" בחברה יקראו להלן,

יניות תגמול 2020 אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 25 בספטמבר 2019 ביחס לשנים -2020 מר

מדיניות תגמול 2023 אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 22 בדצמבר 2022 ביחס לשנים 2023-2025 ועודכנה לאחרונה באסיפה כללית של בעלי המניות מיום 4 באפריל 2023.

^&quot;ינושא משרה": - כהגדרתו בחוק החברות התשנייט-1999, לרבות מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי. ויובהר: נכון למועד הדוח, על נושאי המשרה נמנים גם בעלי שליטה וקרובים של בעל שליטה כדלקמן: מר הראל ויזל, מנכ"ל החברה ובעל שליטה בה, מר אסף ויזל, מנכ"ל רשת פוקס ומבעלי השליטה בחברה ומר אלעד ורד, משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וקרובו של בעל שליטה.

ור אסף ויזל, מנכייל פעילות פוקס ישראל ובעל שליטה והגבי מיכל ריבקינד-פוקס, מנכיילית רשת גימבו היוונית בישראל קרובה של בעל שליטה.

ביחד ולחוד: "המנהלים".

המדיניות כוללת עקרונות ופרמטרים שעל בסיסם תקבע החברה את התגמול למנהלים המכחנים ו/או המועסקים ואשר יכהנו ו/או יועסקו בחברה מעת לעת.

מובהר, כי תכנית תגמול 20232026 מחליפה ובאה במקום כל תכנית תגמול אחרת למנהלים שאימצה החברה בעבר.

על אף האמור מובהר כי יחידות מניה חסומות (RSU) וכתבי אופציה שהוקצו למנהלים (לרבות מנכ"ל החברה) ביום 1 בינואר 2020במסגרת מדיניות תגמול קודמת, ימשיכו לעמוד בתוקפם בהתאם לתנאי מדיניות תגמול 2020לתנאיהם.

2. תוקפה של מדיניות תגמול 20232026

מדיניות תגמול 20232322026 תהיה בתוקף החל מיום 1 בינואר, 2023 2026 בכפוף לאישורה על-ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ותסתיים בתום שלוש שנים מאותו מועד, אלא אם ועדת התגמול תמליץ על השארתה בתוקף מעבר לתקופה האמורה ובכפוף להוראות הדין $^{2}$ .

3. מטרות המדיניות והשיקולים אשר הנחו את החברה בקביעת המדיניות

.3.1 מטרות החברה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח

• הגדלת רווחיותה ושמירה על איתנותה הפיננסית, בין השאר על ידי שיפור כושר התחרות של הקבוצה, על ידי רכישות ו/או פיתוח פעילויות נוספות, אם וככל שתימצאנה מתאימות, בארץ ובחו״ל, חיזוק נאמנות לקוחותיה של החברה והרחבת מקורות ההכנסה של החברה באמצעות אופטמיזציה של חווית קניה ללקוחות, מועדון הלקוחות וכרטיס האשראי Dream Card VIP, חיזוק מעמדה של החברה בתחום האונליין לרבות באמצעות אתר הסחר המקוון הרב מותגי Terminal X וקידום חדשנות ופתרונות טכנולוגיים בעסקי הקבוצה.
• הרחבה, אוטומציה וריכוז התשתיות הלוגיסטיות בכדי לאפשר המשך גידול וצמיחה של הפעילויות תוד התייעלות בעלויות.
• שמירה על מעמדה של הקבוצה כקבוצת אופנה מובילה המפעילה רשתות מותגים מובילים.
• התרחבות בפעילות בינלאומית של החברה במותגים בעלי פוטנציאל הצלחה בשווקים בינלאומיים.
• יישום אסטרטגיות שיווק מתקדמות, שיפור וייעול בתהליכי הרכש, הלוגיסטיקה וההפצה ושיפור תנאי ההתקשרות בהסכמי שכירויות.
• פיתוח המותגים של החברה וחברות מוחזקות על ידה על פי התכנית האסטרטגית.
• השאת רווחי החברה תוך התחשבות במדיניות הסיכונים וגורמי הסיכון הרלוונטיים של הקבוצה, אך זאת מבלי לעודד רווחים קצרי מועד על חשבון השקעות עתידיות ותהליכים רב-שנתיים.

3.2. תמרוץ המנהלים

מבנה והרכב מדיניות תגמול 2023_2026 יאפשר מחד גיוס מנהלים בכירים ואיכותיים ומאידך ימנע נדידת מנהלים מקצועיים ואיכותיים התורמים לקבוצה לחברות אחרות וישמר אותם בקבוצה

בהתאם לסעיף 267א(ב) לחוק החברות רשאי דירקטוריון החברה לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

לאורך זמן.

• מתן מוטיבציה והמרצת המנהלים להגדיל את מידת מחויבותם לחברה, בין היתר, באופן שבו יבחרו ליישם את המדיניות והאסטרטגיה ארוכת הטווח של החברה תוך נכונות לחשוף את החברה לסיכונים מחושבים אך בד בבד להימנע מנטילת סיכונים לא סבירים.
• בראיה ארוכת טווח, מדיניות תגמול 20232026 מכוונת להגדיל את תרומת המנהל להשאת רווחיה של החברה בהתאם לתפקידו.
• מתן מענק שנתי למנהלים ורכיב תגמול הוני יוצר איזון ראוי בין מרכיבי שכר קבועים (שכר חודשי ונלווים) ומרכיבים משתנים (מענק שנתי ורכיב הוני).
• תשלום המענק השנתי בשתי פעימות יעודד מנהלים להמשיך לעבוד בחברה לאורך זמן ולסייע בהשגת יעדי החברה, תוכנית העבודה ומדיניותה.
• רכיב הוני לרבות כזה המותנה בעמידה ביעדי רווח לאורך זמן, ומותנה גם בהישארותם של מנהלים בחברה כתנאי להבשלת מלוא התגמול ההוני, ובכך מהווה תמריץ למנהלים להשאת תוצאות פעילותה בטווח הרחוק ולהישארותם בחברה.
• התגמול המוענק למנהל יושפע במישרין מהתוצאות העסקיות של החברה ומתרומתו להשגתן. לסיכום, לדעת חברי ועדת התגמול והדירקטוריון, מבנה חבילת התגמול, כפי שהוא בא לידי ביטוי במדיניות זו, מאוזן ומקדם באופן ראוי את מטרות החברה ויעדיה והינו סביר ביחס ליכולותיה של החברה, מצבה הכספי והתחייבויותיה.

4. רכיבי מדיניות תגמול 20232026

מדיניות התגמול מסדירה את תנאי הכהונה וההעסקה 6 של המנהלים כמפורט להלן:

• 4.1. תגמול קבוע בהתאם לתכנית למדיניות התגמול, יהיו זכאים המנהלים לרכיבי שכר קבועים כגון שכר בסיס (משכורת או דמי ניהול²) ולהטבות ותנאים נלווים. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.2 להלן.
• .4.2 תגמול הוני תגמול מבוסס מניות. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.5 להלן.
  • .4.3 מענק שנתי מענק שנתי למנהלים כמפורט בסעיף 6.3 להלן.

5. אופן אישור מדיניות התגמול

• 5.1. דירקטוריון החברה מינה ועדת תגמול שעל חבריה נמנים ה״ה דני רימוני (דח״צ ויו״ר הועדה), יובל ברונשטיין (דח״צ ויו״ר הועדה), תמיר דגן (דח״צ) וציפי קורן ונעמה קאופמן פס (דירקטורית בלתי תלויה). תפקידי ועדת התגמול, לאחר שדנה וגיבשה מסקנותיה, להעביר את המלצותיה למדיניות התגמול לדירקטוריון, לבדוק ולהמליץ אחת לשלוש שנים אם להאריך את תוקפה של מדיניות התגמול או לעדכן אותה, וכן להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות את אישור הועדה.
• 1. כאמור לעיל, המדיניות נדונה בוועדת התגמול, אשר הביאה המלצותיה לאישור הדירקטוריון שבתורו דן במדיניות ובהמלצות ועדת התגמול לעניין המדיניות. לאחר שדירקטוריון החברה דן ושקל את המלצות

^&lt;sup>6 יתנאי כהונה והעסקה"- לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה.

^&lt;sup>7 התנאים הנלווים עבור נושאי משרה בחברה המועסקים כנותני שירותים יגולמו בדמי הניהול למעט החזר הוצאות במסגרת התפקיד וכמקובל בחברה; קביעה או שינוי של מתכונת ההתקשרות עם נושא משרה כעובד או כנותן שירותים תהא ללא שינוי בעלות העסקה לחברה. לעניין נושא משרה המעניק שירותים תחושב התקרה בתוספת מעיימ.

ועדת התגמול, אישר דירקטוריון החברה את המדיניות.

• .5.3 בהתאם להוראות תיקון 20חוק החברות, מובאת מדיניות התגמול לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה 'ברוב מיוחד' כאמור בסעיף 267 א)ב( לחוק החברות.
• .5.4 המדיניות מתייחסת למנהלים, עליהם נמנים, בין היתר, גם בעלי השליטה וקרוביהם, המועסקים ואשר יועסקו בחברה מעת לעת. קביעה ו/או שינוי בתנאי העסקתם של בעלי שליטה או קרוביהם יאושרו כנדרש על-פי דין.
• .5.5 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ועדת התגמול תבחן, מעת לעת, את הצורך לבצעהתאמות או שינויים במדיניות, גם במהלך שלוש השנים בה המדיניות תקפה והם יאושרו, ככל שיידרשו, כאמור בסעיפים 5.1 עד 5.3 לעיל.

.6 מדיניות התגמול

.6.1 כללי

מדיניות התגמול מורכבת מהרכיבים הבאים: תגמול קבוע, מענק שנתי, מענק חד פעמי וכן רכיב הוני . ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים שהרכב זה של מדיניות תגמול 20232026 המעניק משקל משמעותי לרכיב המשתנה )מענק שנתי ורכיב הוני( לעומת התגמול הקבוע, משקף את שקלול המרכיבים על פי אסטרטגית החברה ויעדיה.

.6.2 תגמול קבוע

.6.2.1 שכר הבסיס )משכורת או דמי ניהול( הניתן למנהלים חדשים במסגרת משא ומתן לקליטתם לתפקיד בחברה, ייקבע על ידי הממונה הישיר המיועד, בכפוף להוראות מדיניות תגמול זו ולכל דין.

שכר הבסיס של כל מנהל ייקבע בהתאם להשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי, הישגיו, תרומתו לחברה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו.

הממונה על המנהל יוכל לקבוע את שכר הבסיס בתוך טווח שיוגדר ויאושר לצורך זה מראש על פי ההוראות הקבועות במדיניות זו להלן. קביעת שכר הבסיס בתוך הטווח הנ"ל, תביא לידי ביטוי את כישוריו של המנהל המיועד, השכלתו, מומחיותו וניסיונו המקצועי ומידת התאמתו לדרישות התפקיד אותו מיועד המנהל למלא. מובהר, כי בכל מקרה שכר נושאי משרה חדשים או שינוי בשכר נושאי משרה מכהנים יאושר על- ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. עוד יובהר, כי שכר הבסיס של חברי הנהלה שאינם נושאי משרה יאושר על-ידי המנהל הישיר, ולא על -ידי ועדת התגמול ו/או הדירקטוריון אך יתבסס ככל הניתן על הפרמטרים שנקבעו במדיניות תגמול זו.

במהלך תקופת מדיניות תגמול 20232026 תבחן הנהלת החברה את הצורך בעדכון שכר הבסיס של המנהל )למעט מנכ"ל החברה וקבוצת המנהלים ומנהלים שהינם בעל שליטה או קרובו אשר ביחס אליהם יידרש בכל מקרה אישור האסיפה ברוב מיוחד( בסך מצטבר של עד 15,000 ש"ח, במשך תקופת מדיניות תגמול ,20232026 וזאת על מנת לאפשר את עדכון שכר הבסיס ביחס לקבוצת ההתייחסות. המלצות הנהלת החברה יובאו לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון. מובהר כי אין בעדכון שכר הבסיס כאמור, כדי לפגוע בזכותו של מנהל לקבל הצמדה למדד על פי הסכם העסקה קיים ו/או תוספת יוקר מכח צווי הרחבה ועל-פי כל דין. ביחס למשנה למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וביחס למר אסף ויזל, שהינם קרוב של בעל שליטה, ובעל שליטה, בהתאמה, יתבצע עדכון שכר בשיעור של 5% בכל פעם בשכר בגין חודש אפריל בשנים ,2023 2024 ו.2025רכיב שכר הבסיס מביא לידי ביטוי מצד אחד את כישורי העובד כאמור לעיל )השכלה, ניסיון שצבר, מומחיות וכו'( ומצד שני את דרישות התפקיד ותחומי האחריות והסמכות שהוא נושא. בנוסף משלמת החברה למנהלים רכיבים נלווים לשכר הבסיס )כגון פנסיה, קרן השתלמות, הפרשות לפיצויים, ימי חופשה,/מחלה, הבראה, אחזקת רכב, גילום שווי רכב, טלפון נייד וכו'(. לפרטים אודות הרכיבים הנלווים המקסימא לי ים על פי מדיניות תגמול ,20222026 ראו סעיף 6.2.5 להלן. בנוסף, מנהלים עשויים להיות זכאים גם להחזר הוצאות במסגרת תפקידם, עלות השתתפות בהוצאות מחייה בחו"ל במסגרת תפקידם, וכן הוצאות דומות אחרות. התנאים הנלווים הינם כמקובל בחברה במועד אישור מדיניות התגמול ויכול שיבחנו ויעודכנו מעת לעת על ידי ועדת התגמול של החברה. התנאים הנלווים עבור נושאי משרה המועסקים כעצמאיים ולא כשכירים יגולמו בדמי הניהול וזאת למעט החזרי הוצאות שהוצאו במסגרת תפקידם בחברה.

.6.2.2 היחס בין השכר החודשי המשולם למנהלים לבין השכר החודשי המשולם לשאר עובדי החברה להלן יוצג היחס בין עלות שכרם של קבוצות המנהלים לשכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה )מלבד המנהלים( בהנחה שלא מחולק מענק וללא התחשבות ברכיב הוני, מוצג להלן:

נוכחי ל במונחי שכר ממוצע למנה במיליוני ש"ח
שכר יחס לעלות ה	עלות יחס לממוצע	עלות שכר	תפקיד
תר עובדי החציוני של י	עובדי שכר של יתר	לשנה )לא
החברה	נן החברה מתוק	כולל בונוס
ה מלאה מתוקנן למשר	למשרה מלאה	ורכיב הוני(
5.12			יון יו"ר דירקטור
6.55	5.32 4.41	0.720.54
28.46			ה מנכ"ל הקבוצ
35.49	24.49 28.81	3.903.00
			בכיר כירמשנה המשנה הב
12.94			8 צה למנכ"ל הקבו
15.19	11.14 12.33	1.3667
			משרה לים נושאי ה קבוצת המנה
8.40			ברה נה למנכ"ל הח )6 מנהלים(מש
13.07	10.61 7.23	1.430.89	9 )מנהל רווח(
			"בעל מנהלים שהם קבוצתיתר ה
10.19			" ) 2 ו "קרובו שליטה" א
10.13	8.22 8.77	1.121.07	מנהלים( 10
			יקה, , רכש ולוגיסט משנה למנכ"ל
12.05	10.37	1.27	שליטה קרובו של בעל

ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחס בין עלות שכרם של קבוצות המנהלים לבין השכר

נכון למועד הדוח, מכהנים 2 מנהלים בתפקיד משנה בכיר למנכ"ל.

נכון למועד הדוח מכהן מנהל אחד בתפקיד משנה למנכ"ל )מנהל רווח(.

נכון למועד הדוח מכהנים בקבוצה זו 6 מנהלים שהינם נושאי משרה )לרבות 2 מנהלים קונצרנים בתפקיד משנה למנכ"ל(.

הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה )ללא חברות מוחזקות( על בסיס תקנון עלות השכר למונחי משרה מלאה. להערכתם של חברי ועדת התגמול והדירקטוריון, פערי השכר בין המנהלים, לרבות מנכ"ל הקבוצה, לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה, ראויים ואינם משפיעים לרעה על יחסי העבודה בחברה. הטעמים לכך נעוצים במבנה הקבוצההחברה המעסיקה למעלה מ94,000- עובדים בישראל, חלק ניכר מהם בתפקיד מוכרים לא ותיקים בחנויות המנוהלים על ידי מטה מצומצם יחסית.

.6.2.3 בדיקה השוואתית )בנצ'מארק(

• .6.2.4 במסגרת גיבוש מדיניות תגמול 20232026 זו נעזרו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בבדיקה השוואתית של תקרות התגמול לחמש קבוצות המנהלים )שכר קבוע ושכר משתנה( ביחס לרכיבי התגמול של מנהלים בסדר גודל ניהולי דומה, בחברות ציבוריות אחרות העונות על רוב המאפיינים המפורטים להלן .
• חברות ציבוריות קמעונאיות בעלות פעילות דומה או חברות ציבוריות הדומות לחברה, ככל שניתן, באחד או יותר מהקריטריונים: שווי שוק דומה, הון עצמי, רווח/הפסד, לפני/אחרי מיסים, סך הכנסות. השוואת הבנצ'מארק הינה ביחס לכל רכיב שכר, ובכללם גם לשכר החודשי, ביחס לחברות הדומות.
• בעת אישור תגמול של מנהל, יהיו רשאים חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה להיעזר, במידת הצורך, בסקירה של נתונים השוואתיים )Benchmark )ביחס לתנאי כהונתם של מנהלים בתפקידים דומים בחברות ציבוריות אחרות ככל שניתן או מנהלים בדרגים דומים בחברות המוחזקות על ידי החברה. המדגם יכלול, ככל האפשר, קבוצת השוואה של לפחות 4 חברות השוואה הפועלות בתחומי עיסוקה של החברה, ככל הניתן, או בעלות היקף פעילות דומה לזה של החברה ו/או שווי שוק דומה ו/או רווח/הפסד דומה לזה של החברה. הבנצ'מארק ייבחן ביחס לכל רכיב בנפרד וביחס לכל הרכיבים בכללותם ובהשוואה לחברות הדומות כאמור לעיל.

.6.2.5 ריכוז נתוני שכר הבסיס המקסימאלי החודשי והנלווים לו

• יו"ר הדירקטוריון )פעיל( זכאי לתגמול קבוע בהתאם להסכם העסקה/הסכם ניהול בתוקף תפקידו כיו"ר בהיקף משרה חלקי, בהיקף עלות שכר כולל שלא יעלה על 4560 אלפי ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו(. (, בתוספת מע"מ. יו"ר הדירקטוריון אינו זכאי להטבות ותנאים נלווים או לגמול נוסף,. למעט זכות להיכלל בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וכתב פטור ושיפוי )ראו סעיף 6.7 להלן(, והחזר הוצאות . לפרטים ראו סעיפים .6.2.42 לעיל6.7, ו- 6.8 להלן.
• מנכ"ל קבוצת פוקס זכאי לדמי ניהול בסך שלא יעלה על 240,578 ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ כנגד חשבונית מס כדין. הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר .2025

• מנכ"ל קבוצת פוקס זכאי לשכר חודשי בתוקף תפקידו בהיקף משרה מלא בסך שלא יעלה על 250,145 ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו(. הסכום כאמור צמוד לעליית מדד אפריל .2021 המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר .2025 בנוסף, המנכ"ל יהיה זכאי לתנאים נלווים כמפורט להלן המגולמים בדמי הניהול )למעט רכב, טלפון נייד, ותקופת הודעה מוקדמת ודמי הסתגלות(.בטבלה להלן.

• יצוין כי בנוסף, זכאי המנכ"ל לתוספת חודשית בסך של 55,000 ש"ח )לא צמוד(, אשר תשלם לו בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין או לחלופין במסגרת משכורתו בחברה עבור רכיב שכר ללא הפרשות סוציאליות, ובלבד שהחברה הבת, ריטיילורס בע"מ, תשלם סכום זה )בגין שירותי המנכ"ל כיו"ר פעיל של ריטיילורס בע"מ( במישרין לחברה ולא למנכ"ל החברה. )"התוספת בגין ריטיילורס"(.

• המשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה משנה בכיר למנכ"ל הקבוצה מנהל בתפקיד משנה בכיר למנכ"ל זכאי לשכר חודשי בהתאם להסכם העסקה בתוקף תפקידו בהיקף משרה מלא, שלא יעלה על 115 אלפי ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו( ובנוסף יהיה זכאי לתנאים נלווים לשכר החודשי כמפורט בטבלה להלן. הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר .2025
• משנה למנכ"ל – מנהל בתפקיד משנה למנכ"ל זכאי לשכר חודשי בהתאם להסכם העסקה בתוקף תפקידו בהיקף משרה מלא, שלא יעלה על 100 אלפי ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו( בנוסףובנוסף יהיה זכאי לתנאים נלווים לשכר החודשי כמפורט בטבלה להלן. הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר .2025
• המשנה למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה זכאי לשכר חודשי בהתאם להסכם העסקה בתוקף תפקידו בהיקף משרה מלא, שלא יעלה על 100 אלפי ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו( בנוסף לתנאים נלווים לשכר החודשי כמפורט להלן.

-

• כל יתר המנהלים )בסעיף זה בלבד: "המנהל"( - המנהל זכאי לשכר חודשי בהתאם להסכם העסקה בתוקף תפקידו בהיקף משרה מלא, ש לא יעלה על 90 אלפי ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו(. בנוסף, המנהל יהיה זכאי לתנאים נלווים לשכר החודשי כמפורט להלן.בטבלה להלן. הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר .2025

כל יתר המשנה		כ"ל קבוצת	יון מנ	יו"ר דירקטור	תנאים נלווים
המנהלים	הבכיר	פוקס
	למנכ"ל
	הקבוצה
"ח, עד 300 אש	למדד אש"ח, צמוד	עד שווי 550			ד עלות רכב צמו
דד צמוד למ	ביום 15	2011 שפורסם ספטמבר
2013 חודש יוני		11 2011 באוקטובר
ום שפורסם בי
15.7.2013 12
	כן	לא			ב גילום שווי רכ
ם בהתאם להסכ
ההעסקה
הצמדה	לעליית מדד	הצמדה למדד			ברוטו הצמדת השכר
לעליית מדד		כן המחירים לצר
כן המחירים לצר
ם בהתאם להסכ
העסקה
	כן				טלפון נייד
18-33	23	33			ימי חופשה
	כן				י )ביטוח חסכון פנסיונ
					ה,הפרשות מנהלים/ פנסי
					טוח אובדן לפיצויים, בי
					כושר עבודה(
ם בהתאם להסכ		התקרה יש - עד גובה			ת קרן השתלמו
ההעסקה
30-180 יום	אריך רה יכולה לה	30 יום )החב	180 יום		הודעה תקופת
	ם 90 יום(180 יו	לפי צורכה עד			מוקדמת 13
	עד 6 חודשים				ת14 מענק הסתגלו

תאים שנמחקו

תאים שנמחקו

תאים שנמחקו

תאים שנמחקו

.6.3 מענק שנתי

של החברה בכל שנה. המענק השנתי לא יהווה ¹⁵ .6.3.1 המענק השנתי נקבע כנגזרת מן הרווח השנתי הנקי

76 \653 \19540

נכון לחודש אוקטובר 2022נובמבר 2025 עומדת עלות הרכב על סך של 608,340 673,155 ש"ח ¹¹ נכון לחודש אוקטובר 2022נובמבר 2025 עומדת עלות הרכב על סך של 322,480367,175 ש"ח. ¹²

ראו גם סעיף 6.6.1 להלן. ¹³

ראו גם סעיף 6.6.2 להלן. ¹⁴

¹⁵ "הרווח השנתי הנקי" - הרווח הנקי השנתי של החברה, לאחר מס, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים האחרונים של החברה ולאחר מתן המענק השנתי, בנטרול שערוכים, פעולות חשבונאיות יוצאות דופן, רווחי/הפסדי הון חד

חלק משכרם הקבוע של מקבלי המענק לרבות לעניין צבירת זכויות נלוות, פנסיה ו/או פרישה.

• 6.3.2. המענק ייגזר מיעדי רווח מדידים הנגזרים מתוכנית עבודה שנתית של החברה שנקבעת על ידי האורגנים המוסמכים בחברה בתחילת כל שנה. החברה תהיה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהתגמול שסכומו לא יעלה על שלוש משכורות חודשיות בשנה יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא משרה לחברה שאינו בעל שליטה או קרובו.
• : המענק השנתי יוענק לחמש קבוצות. 6.3.3
  • .6.3.3.1 מנכייל הקבוצה.
• .6.3.3.2 המשנה הבכיר משנה בכיר למנכייל הקבוצה.
• .6.3.3.3 קבוצת המנהליםמשנה למנכייל (מנהל רווח).
• יתר (לא המשרה המשרה 6 נושאי משרה המשרה המשרה המשרה המשרה המשרה הבכיר למנכ"ל הקבוצה). כולל המשנה הבכיר למנכ"ל הקבוצה). קבוצת המנהלים שהם ַ
• ייבעל שליטה" או ייקרובויי- 2 מנהלים שהם ייבעל שליטה" או ייקרובויי- 2 מנהלים שהם ייבעל שליטה" או קרובויי (לא כולל מנכייל הקבוצה). יי (שאינם נכללים בקבוצות לעיל)
  משנה למנכייל. רכש ולוגיסטיקה, קרובו של בעל שליטה

מדיניות חלוקת המענק השנתי הינה כמפורט להלן:

• המינימאלי (להלן: "הסף המינימאלי ש"ח לא יחולק מענק שנתי (להלן: "הסף המינימאלי ... 6.3.4 מיליון ש"ח למענק") $^{16}$ .
• 6.3.5. המענק השנתי יקבע על פי מדרגות רווח שנתי נקי כדלהלן: רווח שנתי נקי של 250,200, המענק השנתי מיליון ש״ח המענק השנתי למנכ״ל הקבוצה יעמוד על 1% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה למנכ״ל הקבוצה יעמוד על 1,0.45% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה למנכ״ל, רכש ולוגיסטיקה, (מנהל רווח) יעמוד על 6.453% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת יתר המנהלים נושאי המשרה (שאינם ״בעל שליטה״ או ״קרובו״) יעמוד על עד 8 משכורות (במונחי משכורת ברוטו) והמענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת המנהלים שהם ״בעל שליטה״ או ״קרובו״-יעמוד על 8 משכורות (במונחי משכורת ברוטו). תקרת שעור המענק במדרגת רווח נקי זו ל-״כלל הנהלת החברה״: מנהלים כהגדרתם במדיניות תגמול זו (כולל מנכ״ל הקבוצה האוים ומנהלים אחרים שאינם נושאי משרה ואינם נכללים במדיניות תגמול⁷¹ זו הינה 1,0.5%
• 1.15% מיליון ש״ח המענק השנתי למנכ״ל הקבוצה יעמוד על $\frac{250-325}{280-350}$ מיליון ש״ח המענק השנתי למנכ״ל הקבוצה יעמוד על $\frac{63.6}{50}$

פעמיים ופעולות חד פעמיות שאינן במהלך עסקים רגיל, הכנסות/הוצאות כתוצאה משערוך של החזקות בתאגידים, הפרשות לנכסים מכבידים וירידת ערך מוניטין.

¹⁶ מקרה שהסף המינימלי למענק לא יושג, ראה ס"ק 6.3.16 להלן. 17 מכבל ושאני נושא משרה בסברה נאני נכלל במדניות התומול אד מ

מנהל שאינו נושא משרה בחברה ואינו נכלל במדיניות התגמול, אך מכהן כמנהל בחברה ובחברות המוחזקות על ידה (לא כולל חברות ציבוריות וחברות מוחזקות שלהן) ואשר על פי החלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מעת לעת הוחלט ליישם ביחס אליו את עקרונות מדיניות התגמול ככל שניתן. נכון למועד זה, מכהנים כ-1217 מנהלים לגביהם הוחלט כאמור-..

מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה למנכ"ל, רכש ולוגיסטיקה, )מנהל רווח( יעמוד על 0.4035% מהרווח השנתי הנקי, ו המענק השנתי למנהל הנכלל ב קבוצת יתר המנהלים נושאי המשרה )שאינם "בעל שליטה" או "קרובו"( יעמוד על עד 10 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(, והמענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת המנהלים ש הם "בעל שליטה" או "קרובו" יעמוד על 10 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(. תקרת שעור המענק במדרגת רווח נקי זו לכלל הנהלת החברה הנה 8)כהגדרת המונח לעיל( הינה .8.50%

• .6.3.7 רווח שנתי נקי של 325-400350-425 מיליון ש"ח- המענק השנתי למנכ"ל הקבוצה יעמוד על 1.25% מהרווח השנתי ה נקי, המענק השנתי למשנה הבכירבכיר למנכ"ל הקבוצה יעמוד על 0.3540% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה למנכ"ל, רכש ולוגיסטיקה, )מנהל רווח( יעמוד על 0.3530% מהרווח השנתי הנקי, והמענק השנתי למנהל הנכלל בבוצתבקבוצת המנהלים נושאי המשרה )שאינם "בעל שליטה" או "קרובו"( יעמוד על עד 11 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(, והמענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת המנהלים ש הם "בעל שליטה" או "קרובו" יעמוד על 11 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(. תקרת שעור המענק במדרגת רווח נקי זו לכלל הנהלת החברה הנה 7)כהגדרת המונח לעיל( הינה .7.60%
• .6.3.8רווח שנתי נקי העולה על 400425 מיליון ש"ח המענק השנתי למנכ"ל הקבוצה יעמוד על 1.50% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה הבכירבכיר למנכ"ל הקבוצה יעמוד על 0.304% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה למנכ"ל, רכש ולוגיסטיקה, )מנהל רווח( יעמוד על 0.30% מהרווח השנתי הנקי, והמענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת יתר המנהלים נושאי המשרה )שאינם "בעל שליטה" או "קרובו"( יעמוד על עד 12 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(, והמענק השנתי הכולל לקבוצתלמנהל הנכלל בקבוצת המנהלים שהם "בעל שליטה" או "קרובו" יעמוד על 12 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(. תקרת שעור המענק במדרגת רווח נקי זו לכלל הנהלת החברה )כהגדרת המונח לעיל( הנה .7.60%
• .6.3.9 ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את סכומי המענקים למנהלים או מי מהם, בכל שיעור )לרבות עד כדי אי הענקת מענק כלשהו( על פי שיקול דעתם המלא ומנימוקים שיירשמו. יצוין כי ביחס למנהלים שה ינם בעל שליטה וקרוביהם )לרבות מנכ"ל החברה(, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את סכומי המענק בכל שיעור, בהתחשב בין היתר בעמידה ביעדים שנקבעו בתחילת כל שנה ומנימוקים שיפורטו במסגרת הדוח השנתי של החברה לשנה בגינה הוחלט להפחית את המענק. ככל ותקרת המענקים הכוללת תהיה נמוכה מהתגמול בפועל, יופחת התגמול לכלל מנהלי הקבוצה פרו ראטה.
• .6.3.10בכל מקרה, המענק השנתי למנהל )למעט מנכ"ל הקבוצה( לא יעלה על סך של 12 משכורות חודשיות )במונחי משכורת ברוטו(.
• .6.3.11היחס המקסימלי בין הרכיב המשתנה )המענק השנתי והרכיב ההוני( לסך התגמול הנו ,65% למעט ביחס למנכ"ל הקבוצה לגבי יחול האמור בסעיף 6.3.12 להלן. ביחס למנכ"ל החברה הינו ,85% ביחס למנהל שהינו משנה בכיר למנכ"ל הינו 70% וביחס ליתר המנהלים הינו .65%

• , מענק ו תגמול הוני, ל לא תגמול הוני מיוחד כהגדרתו להלן( למנכ"ל ¹⁸ .6.3.12התגמול הכולל )שכר קבוע הקבוצה בגין תפקידו כמנכ"ל החברה )כולל הוצאות חשבונאיות בגין תגמול הוני מכוח היחידות החסומות שהוקצואשר הוענק לו במדיניות 2020על ידי החברה קודם למדיניות זו( לא יעלה על

• 10.5 מיליון ש"ח, כאשר הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר 2025 )להלן: "תקרת התגמול הכולל למנכ"ל הקבוצה"(. ההטבה השנתית של התגמול ההוני לעניין תקרת התגמול כאמור תוגדר לפי פריסה חשבונאית. ככל שהתגמול בפועל )ללא רכיב התגמול ההוני המיוחד( יעלה על תקרת התגמול הכולל למנכ"ל הקבוצה , )כהגדרתה לעיל(, יופחת התגמול תחילה דרך רכיב המענק ולאחר מכן הרכיב ההוני ככל שידרש. כמו כן, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בכוונת החברה להעניק למנכ"ל החברה תגמול הוני מיוחד )כהגדרתו להלן( מעל לתקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה. היחס בין הרכיב המשתנה )מענק והוני ותגמול הוני, כולל תגמול הוני מיוחד כהגדרתו להלן( לסך התגמול של מנכ"ל הקבוצה לא יעלה על .85%

• .6.3.13המענק השנתי יובא לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה עבורה משולם המענק השנתי. מובהר כי לעניין חישוב מענק שהינו מחושב לפי מספר משכורות חודשיות כאמור לעיל, תובא בחשבון המשכורת בגין חודש דצמבר בשנה עבורה משולם המענק השנתי. חלק של 75% מתוך סכום המענק השנתי )להלן: "החלק הראשון"( ישולם למנהלים, ככל שישולם, במועד תשלום השכר הסמוך לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים, יתרת 25% מהמענק ישולם למנהלים 12 חודשים לאחר מועד חלוקת החלק הראשון של המענק, במועד תשלום השכר הסמוך לסיום תקופה זו ובתנאי שבאותה שנה קלנדרית )שהיא השנה העוקבת לשנה שבגינה משולם המענק השנתי( לא הניבה פעילותה של החברה הפסד.
• .6.3.14מקום בו יימצא כי שולמו למנהל, אחד או יותר, סכומים שהתבססו על נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים לתקופה של 12 רבעונים עוקבים לאחר אישור המענק, יחזיר המנהל לחברה את אותם סכומים ששולמו לו ביתר בגין אותו קריטריון שזיכה אותו בתשלום הסכומים האמורים ואשר תוקן בדוחות הכספיים בדיעבד.
• .6.3.15מענק שנתי כולו או חלקו יינתן למנהל אשר עבד בחברה לפחות שישה )6( חודשים טרם סיום שנה קלנדרית בגינה שולם המענק , למעט אם המנהל התפטר או פוטר בשל נסיבות השוללות את הזכות לקבל פיצויי פיטורים. בנוסף, המענק כאמור ו/או חלק ממנו ישולם רק למי שעבד בחברה ביום תשלום המענק. על אף האמור, דירקטוריון החברה בהמלצת ועדת תגמול ומנכ"ל החברה יהיה רשאי לאשר מענק של החלק הראשון למנהל אף אם עזב את החברה לפני מועד תשלום המענק.
• .6.3.16למרות האמור לעיל, במידה והרווח הנקי יהיה קטן מ 175220- מיליון ש"ח, תהיה ל וועדת התגמול סמכות להחליט על חלוקה, לכלל הנהלת החברה כהגדרתה בס"ק 6.3.5 לעיל, בסך כולל של עד 5% מהרווח השנתי הנקי בהתאם לשיקול דעתה. במקרה כזה, המענק לכל מנהל לא יעלה על 4 משכורות חודשיות )במונחי ברוטו(. מובהר כי ביחס לבעל שליטה וקרובים )לרבות מנכ"ל החברה(, מתן מענק בהתאם לסעיף זה יהיה כפוף לכלל האישורים הנדרשים על פי דין.
• .6.3.17מובהר כי, מענק שנתי שיוענק, ככל שיוענק, למנהל )למעט מנכ"ל הקבוצה( לרבות לבעלי השליטה ו/או קרוביהם, לא יעלה על שיעור של 20% מסך החלוקה )הכולל( של המענק השנתי.
• .6.3.18דירקטוריון החברה, ברוב של דירקטורים שאינם נמנים על בעלי שליטה או קרוביהם ואינם בעלי עניין אישי, יהיה אמון על בחינה ואישור המלצות ועדת התגמול למתן המענק השנתי. הדירקטוריון יוכל להפחית משיעורי המענק השנתי הנקובים לעיל וכן להפחית מהסכומים אותם תאשר ועדת התגמול.

.6.3.19 החלטת ועדת תגמול ודירקטוריון החברה על הפחתת תגמול על פי מדיניות זו, ו/או לבעל שליטה ו/או קרובו, תהיה ככל שתהיה מנימוקים שיפורטו.

.6.4 מענק חד פעמי

החברה תהיה רשאית להעניק, כפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, מענק חד פעמי שלא יעלה על 4 משכורות חודשיות למנהל, לעד 4 מנהליםלמנהלים )למעט מנכלמנכ "ל, ומנהלים נוספים שהינם בעל שליטה ו/או קרוביו( ובסכוםבסך כולל שלא יעלה על 1.5 מיליון ש"ח בשנה בממוצע )קרי עד סכום כולל של 4.5 מיליון ש"ח במצטבר לכל תקופת מדיניות התגמול( , בשל תרומה ייחודית ו/או מאמצים ניכרים ו /או הישגים מיוחדים ויוצאי דופן לחברה בהם המנהל היה דומיננטי בהשגתם ו/או בקרות אירוע עסקי מהותי ויוצא דופן אשר יש בו כדי לקדם את טובתה של החברה ואת תוכנית ה האסטרטגית, לרבות כמפורט להלן:

• התקשרות בהסכמי מותג חדשים מהותיים;
• כניסה לגיאוגרפיות חדשות;
• רכישת ומכירת פעילויות ו/או נכסים;
  • גיוסי הון/תשקיפים;
  • הכנסת משקיעים לקבוצה;
• קידום תהליכי התייעלות וחסכון בהוצאות;
• פיתוח, הרחבה ואוטומציה של תשתיות לוגיסטיות לצורך הרחבת התפעול של החברה תוך התייעלות בעלויות.

למען הסר ספק, מענק על פי סעיף קטן זה, יכול להי נתן ל מנהל, בנוסף וללא קשר לזכאותו על פי תוכנית המענקים השוטפת של החברהלמענק שנתי בהתאם לסעיף 6.3 לעיל ולא יחולו עליו הוראות סעיף 6.3 לעיל לעניין מגבלות ותקרות.

בנוסף, מובהר כי ביחס למנהל שהינו מנכ"ל, בעל שליטה ו/או קרוביו, מתן מענק חד פעמי כלשהוא יהיה כפוף לאישורים של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה כנדרש על פי דין.

.6.5 תגמול הוני

• .6.5.1 החברה רואה יתרונות בתגמול הוני ככלי ליצירת זהות אינטרסים בין בעלי המניות של החברה לנושאי המשרה והמנהלים בה, המהווה תמריץ חיובי נוסף לטווח ארוך עבור נושאי המשרה והמנהלים ונועד להוסיף ולתמרץ אותם להשיא את רווחי החברה והתפתחותה וכן למשוך ולשמר את נושאי המשרה לטווח ארוך.
• .6.5.2 בכפוף לקיומה של תכנית תגמול הוני בחברה )"תכנית תגמול הוני"( אשר הינה בתוקף במועד ההענקה, ובהתאם להוראות כל דין, החברה עשויה להעניק מעת לעת לנושאי המשרה בה אופציות למניות רגילות וכל סוג אחר של תשלום מבוסס מניות )לרבות יחידות מניה חסומות ) RSU ))כזה

76 \653 \19540

• המבוסס על ביצועי מניית החברה, כדוגמת אופציית פאנטום( )"התגמול ההוני "(, בהתאם לתוכניות התגמול ההוני שאומצו ויאומצו מעת לעת וכפוף לכל חוק רלוונטי.
• .6.5.3 כמות האופציות, יחידות המניה החסומות, המניות החסומות ו/או המכשירים ההוניים האחרים אשר תוענק לנושא משרה ומנהלים בפועל תהיה כפופה להחלטת האורגנים המוסמכים של החברה ובכפוף להוראות מדיניות תגמול זו.

.6.5.4 תקרה:

• א. במידה שהחברה תעניק החל ממועד אישור מדיניות תגמול זו, תגמול הוני לנושאי משרה ומנהלים בחברה, ההטבה השנתית בגין תגמול זה תהיה כפופה לתקרות המתוארות להלן, לעניין זה ההטבה השנתית )למעט ביחס למנכ"ל הקבוצה( לא תוגדר לפי פריסה חשבונאית, אלא כתוצאה המתקבלת מחלוקת השווי הכלכלי של תגמול מבוסס מניות במועד אישור הדירקטוריון את הענקתו חלקי מספר השנים הנדרשות עד להבשלה מלאה של התגמול מבוסס המניות. שוויה ההוגן השנתי של ההטבה הגלומה בתגמול הוני שאינו מסולק במזומן, במועד הענקתו, ושוויה של ההטבה הגלומה בתגמול הוני שמסולק במזומן, במועד תשלומו, ייקבע על פי כללי החשבונאות המקובלים. ביחס למנכ"ל הקבוצה, ההטבה השנתית תחושב לפי פריסה חשבונאית.
• ב. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בכוונת החברה להעניק למנכ"ל החברה תגמול הוני בשווי הטבה כולל במועד אישור הדירקטוריון של 69 מיליון ש"ח כאשר שווי ההטבה השנתית לא יעלה על כ2.83.3- מיליון ש"ח,. וזאת במסגרת תקרת התגמול למנכ"ל החברה כהגדרתה לעיל, וכן תגמול הוני מיוחד נוסף בשווי הטבה כולל )שווי הוגן( במועד אישור הדירקטוריון של 2.18 מיליון ש"ח )"תגמול הוני מיוחד"(, מעל לתקרת התגמול למנכ"ל החברה, זאת בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים לפי דין, לרבות אישור האסיפה הכללית ברוב מיוחד כנדרש לפי חוק החברות. כמו כן, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בכוונת החברה למנהלים )כהגדרתם בתוכנית זו, למעט מנכ"ל החברה( וכן ל מנהלים ועובדים בחברה ובחברה המוחזקתובחברות מוחזקות על ידה )שאינם נכללים במדיניות תגמול זו( תגמול הוני בשווי הטבה כולל במועד אישור הדירקטוריון של 25.237.97 מיליון ש"ח כאשר שווי ההטבה השנתית הכולל לא יעלה על 8.412.66 מיליון ש"ח.
• ג. בנוסף לאמור לעיל, במהלך תקופת מדיניות תגמול ,20232026 ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, החברה תהא רשאית להעניק מעת לעת למנהלים )כהגדרתם בתוכנית זו(, וכן למנהלים ועובדים בחברה ובחברה המוחזקת על ידה )שאינם נכללים במדיניות תגמול זו(, לרבות למי שמוגדר בעל שליטה או קרובו, )ולמעט מנכ"ל החברה( תגמול הוני בשווי הטבה כולל של עד 5 מיליון ש"ח, כדלקמן: עבור נושא משרה, מנהל או עובד בחברה או בחברה מוחזקת שלה שלא הוענק לו תגמול הוני במסגרת סעיף )ב( לעיל, תתאפשר הענקה לפי שווי הטבה שנתית שלא יעלה על 300600 אש"ח לשנה; עבור נושא משרה, מנהל או עובד בחברה או בחברה מוחזקת שלה שהוענק לו תגמול הוני במסגרת סעיף )ב( לעיל, תתאפשר הענקה לפי שווי הטבה שנתית שלא יעלה על 100200 אש"ח לשנה. סעיף זה נועד לתת מענה לצמיחה וההתרחבות הניכרת בפעילות הקבוצה ולאפשר תמרוץ ל מנהלים ועובדים חדשים ולמנהלים ועובדים קיימים למשל בשל קידום בתפקידם.

• .6.5.5 תקופת הבשלה: התקופה הנדרשת עד להבשלה מלאה של תגמול הוני שיוענק לנושא משרה תהיה לכל הפחות 3 שנים ממועד ההענקה. זאת, כפוף למנגנוני האצה כפי שייקבעו על ידי הדירקטוריון בהתאם לתכנית , כאשר המנה הראשונה של התגמול ההוני של החברה ו/או בהסכמיתבשיל לא מוקדם מחלוף לפחות שנה ממועד ההענקה הפרטניים. על אף האמור בסעיף זה, לוועדת התגמול ולדירקטוריון החברה הסמכות לקבוע, כי למרות הוראות ההבשלה כאמור, התגמול ההוני יהא

• ניתן למימוש בהתקיים יעדים אשר ייקבעו על ידם מראש.

• .6.5.6 מחיר המימוש: מחיר המימוש של תגמול הוני מסוג אופציות ייקבע כממוצע משוקלל של מחיר מניית החברה בבורסה בשלושים )30( הימים האחרונים שלפני מועד אישור ההענקה על ידי הדירקטוריון. בנסיבות חריגות בהן חלה תנודה משמעותית במחירי ניירות הערך של החברה בתקופה שלפני מועד ההקצאה של תגמול הוני כלשהו על ידי החברה יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לקבוע תקופה קצרה או ארוכה יותר לבחינת המחיר הממוצע המשוקלל של מניית החברה טרם ההענקה. או לחלופין מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד אישור הענקה על ידי הדירקטוריון, כפי שייקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. בנוסף קיימת חלופה של RSU ללא מחיר מימוש.
• .6.5.7 מועד הפקיעה: אלא אם נקבע אחרת בהסכמי הענקת האופציותהתגמול ההוני הפרטניים, מועד הפקיעה של תגמול מבוסס מניות לא יעלה על 10 שנים ממועד ההקצאה )בכפוף להוראות לגבי פקיעה בסיום העסקה או הפסקת מתן שירותיו של נושא המשרה לחברה, וכן להתאמות כתוצאה משינוי בהון החברה(.
• .6.5.8 הענקת תשלום מבוסס מניות תיעשה לאחר בחינת שוויה הכלכלי של ההענקה האמורה, מחירי המימוש ותקופות המימוש. יובהר כי האורגנים המוסמכים יהיו רשאים לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של התגמול ההוני במקרה של סיום יחסים עקב נסיבות רפואיות, נכות, מוות חו"ח, וכן במקרה של העברת שליטה בחברה אשר כתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה אשר הובילה לסיום היחסים האורגנים המוסמכים יהיו רשאים לקבוע האצה של המנה הקרובה של התגמול ההוני שטרם הבשילה במועד סיום היחסים. עוד יובהר כי הענקת יחידות מניה חסומות )RSU )תותנה בעמידה ביעדים שייקבעו על ידי האורגנים המוסמכים וזאת למעט מניות חסומות אשר שוויין במועד הענקה אינו עולה על שיעור של 25% מסך הרכיבים המשתנים או העלות של 3 משכורות חודשיות, לפי הגבוה מבניהם.

.6.5.8

.6.5.9 יובהר כי הפרטים המצוינים לעיל משקפים את עיקרי הפרטים שיופיעו בתכנית התגמול ההוני וכי התגמול ההוני יהא כפוף להוראות כתב הקצאה או הסכם אופציות ספציפי. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע הוראות נוספות בקשר עם תגמול הוני כאמור , וכן לעדכן מעת לעת את תנאיו והוראותיו, ובלבד שאין בשינוי או עדכון כאמור כדי לחרוג מתקרות הזכאות לתגמול ההוני שנקבעו במדיניות התגמול.

.6.6 תנאי סיום כהונה

.6.6.1הודעה מוקדמת

תקופת ההודעה המוקדמת תבחן באופן פרטני לכל מנהל על- פי החוזה האישי שנחתם עימו. תקופת ההודעה המוקדמת לא תפחת מחודש ובכל מקרה לא תעלה על 6 משכורות חודשיות של המנהל. בתקופת ההודעה המוקדמת, המנהל ימשיך לתת שירותים לחברה למעט במקרים בהם תחליט החברה אחרת.

.6.6.2תשלומי הסתגלות

ועדת התגמול תהיה רשאית לאשר למנהל תשלומי הסתגלות לאחר פרישה, על- פי החוזה האישי שנחתם עימו בגובה שלא יעלה על 6 משכורות ובכפוף לאישור ועדת התגמול. תשלומי ההסתגלות יוענקו למנהל אשר עמד בכל התנאים המפורטים להלן:

• − בהסכם העסקתו נכלל סעיף המבטיח מענק פרישה.
• − המנהל הועסק בחברה לפחות שנתיים.
• − עזיבת המנהל אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות שלילת פיצויי פיטורים.
• − חתימה על סעיף אי תחרות לתקופה שלא תפחת מתקופת תשלומי ההסתגלות.
• − חתימה על התחייבות לסודיות לתקופה בלתי מוגבלת.

.6.7 שיפוי, פטור וביטוח

• .6.7.1הדירקטורים ונושאי המשרה זכאים להיכלל בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )"פוליסת הביטוח"( בהתאם לאישורים הדרושים על פי דין. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהא רשאית להתקשר מעת לעת בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה קבוצתית, הכוללת דירקטורים ונושאי משרה מכהנים וכפי שיכהנו מעת לעת בחברה, בחברות בת וכן בחברות קשורות )בגין נושאי משרה המכהנים מטעם החברה בחברות קשורות(, כולן או חלקן, מעת לעת, לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה או שלבעלי שליטה יש עניין אישי בהתקשרות לגביהם, כפי שיהיו מעת לעת, על דרך של רכישת פוליסה חדשה ו/או הארכה ו/או חידוש של הפוליסה הקיימת, עם אותו מבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל, במהלך תקופת מדיניות התגמול, ובלבד שההתקשרויות האמורות תהיינה על פי עיקרי התנאים המפורטים להלן:
• .1 גבול האחריות לא יעלה על 120 מיליון ,₪ למקרה ולתקופה, בתוספות הוצאות משפט סבירות שייגרמו מעבר לגבולות האחריות הנ"ל.
• .2 עלות פרמיית הביטוח השנתית וכן גובה ההשתתפות העצמית לחברה יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת הפוליסה. מובהר כי על פי פוליסת הביטוח אין השתתפות עצמית לנושאי משרה.
• .3 חלוקת פרמיית הביטוח בין חברות הקבוצה תקבע על ידי הנהלת החברה, בהתייעצות עם 19 יועצי הביטוח, ובהתבסס על פרמטרים הנהוגים בתחום ביטוח זה .
• .4 תנאי ההתקשרות ביחס לבעלי שליטה וקרוביהם יהיו זהים ליתר נושאי המשרה וההתקשרות תעשה בתנאי שוק, ולא יהיה בתנאי פוליסת הביטוח בכדי להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
• .5 במקרה בו פוליסת הביטוח תכלול כיסוי לחבותה של החברה ו/או חברות בת, תהא לנושאי המשרה זכות קדימה על פני החברה ו/או חברות בת שלה בקבלת תגמולי הביטוח.
• .6 הפוליסה תורחב לכסות תביעות כנגד החברה ו/או חברות בת ציבוריות שלה )ככל שיהיו( שעניינן ניירות ערך שנסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )Coverage Entity ) במלוא גבול האחריות. להרחבה זו יקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח, ככל שיגיעו כאלה, לפיהם זכותם של נושאי משרה לקבלת שיפוי מהמבטחים קודמת לזכותה של החברה ו/או חברות בת המבוטחות בהרחבה זו.
• .7 לנושאי המשרה זכות קדימה על פני החברה ו/או חברות בת שלה בקבלת תגמולי ביטוח.
• .8 כמו כן, הפוליסה תורחב לכלול הוצאות הגנה משפטית בהליך חקירה של רשות מוסמכת וכן הוצאות נושאי משרה בהליך אכיפה/ חקירה מנהלית וחבות כספית שתוטל על נושא

במקרה בו חברה בת לא תאשר את פוליסת הביטוח, החברות המבוטחות תישאנה בפרמיה שלא שולמה על ידי אותה חברה בת שלא ¹⁹ אישרה את הפוליסה.

• משרה בשל כך.
• .9 פוליסת הביטוח תוכל לכלול הרחבה לפיה במקרה בו לא תחודש פוליסת הביטוח או תוחלף בפוליסה אחרת בתום תקופת הביטוח, החברה רשאית להפעיל סעיפי הארכת תקופת גילוי של עד 7 שנים וכן לרכוש המשך של תחולת הפוליסה ) off Run), בתמורה לפרמיה ובסכומי השתתפות עצמית כפי שיקבעו בפוליסת הביטוח, ובלבד שיהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת הפוליסה.
• .10 ההתקשרות תאושר על ידי ועדת התגמול בהתאם לתנאים והעקרונות המפורטים לעיל, ובכפוף לאישור כי הפרמיה ושאר תנאי הפוליסה הינם סבירים, בהתחשב בחשיפת החברה, בהיקף הכיסוי ובתנאי השוק וכי ההתקשרות אינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
• .6.7.2נושאי המשרה זכאים לקבל כתבי שיפוי פטור ושיפוי, בנוסח שאושר על ידי האסיפה הכללית ביום 10 בינואר 20131 באוקטובר 2024 )"כתבי השיפויפטור ושיפוי"( ו/או כל כתב שיפוי ופטור כפי שיאושר מעת לעת בהתאם לדין.

.6.8 גמול דירקטורים

• .6.8.1הגמול השנתי וגמול ההשתתפות )"הגמול"( שכרם של הדירקטורים החיצוניים ושל הדירקטורים שסווגו כבלתי תלויים )"הדירקטורים הזכאים"( ייקבע בהתאם להוראות תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש "ס2000- ובכל מקרה לא יעלה על הגמול המירבי הקבוע בתקנות, בהתאם לדרגת החברה כמפורט בתקנות הגמול.
• .6.8.2הדירקטורים המכהנים ו/או אשר יכהנו ואשר לא יימנו על הדירקטורים הזכאים לא יקבלו גמול בעבור כהונתם כדירקטורים בחברה )למעט יו"ר דירקטוריון החברה(.
• .6.8.3לתקרת תגמול יו"ר דירקטוריון ראו סעיף 6.2.5 לעיל.
• .6.8.4מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, כל הדירקטורים, ובכללם הדירקטורים החיצוניים, יהיו זכאים להיכלל בהסדרי ביטוח אחריות נושאי משרה, שיפוי ופטור, בהתאם ובכפוף לתקנון החברה, ולמפורט במדיניות זו ולאישורים ככל שיידרשו לפי דין.

לאחר שבחנו את תנאי הכהונה והעסקה של המנהלים קבעו ועדת התגמול והדירקטוריון כי תנאי הכהונה והעסקה של המנהלים במועד קביעת המדיניות, תואמים את מדיניות תגמול 20232026 המפורטת לעיל.

.7 כללי

• .7.1 אישור תגמול לנושא משרה בהתאם למדיניות תגמול זו, יהא על ידי האורגנים המוסמכים, ובכפוף להוראות כל דין כפי שתחולנה מעת לעת.
• .7.2 מדיניות התגמול אינה באה לשנות לרעה הסכמים קיימים בין החברה לנושאי משרה בה, והחברה תקיים את כל ההסדרים הקיימים שבתוקף במועד אישור מדיניות תגמול זו, כל עוד הסכמים אלו יישארו בתוקף.
• .7.3 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה, בין היתר, בהתאם לשיקולים ולעקרונות המפורטים במדיניות התגמול. התאמות כאמור, תובאנה

לאישור בדרך הקבועה על פי דין.

76 \653 \19540

פוקס - ויזל בע"מ ("החברה")

מדיניות תגמול 2026-2028

1. כללי

מטרת מסמך זה היא להגדיר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה בחברה, בהתאם לדרישות חוק החברות.

מדיניות תגמול זו כוללת פירוט בדבר מרכיבי תגמול אשר נושאי המשרה עשויים להיות זכאים להם (כולם או חלקם) מכוח הסכמי העסקה ו/או הסכמי שירותי ניהול. יודגש, כי מדיניות זו איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה, ולא תהיה זכות מוקנית לנושא משרה בחברה, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו שיאושרו לגביו באופן ספציפי על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין.

במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו פחות מהתגמול על-פי מדיניות זו, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות תגמול זו, ותנאי העסקתו כאמור לא יצריכו בשל כך את אישור האסיפה הכללית הנדרש במקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה בסטייה ממדיניות התגמול.

המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת לנשים וגברים כאחד.

בהתאם לתיקון מסי 20, התשע״ב-2012 לחוק החברות, התשנ״ט-1999 (להלן: ״תיקון 20״ ו-״חוק החברות״, בהתאמה) ובכפוף להוראותיו, אושרה מדיניות תגמול זו לשנים 2026-2028, הכוללת מספר עדכונים ושינויים ביחס למדיניות תגמול 2023-2025 , זאת על מנת להתאים את מדיניות התגמול להתרחבות הניכרת בהיקפי פעילות החברה בארץ ובחו״ל, הגידול במספר המנהלים בחברה, ונוכח המורכבות ומגוון האתגרים העומדים בפני החברה, ובמטרה לאתגר ולהמריץ את מנהלי החברה להמשיך להוביל את החברה להישגים חדשים ולעמידה במטרותיה ויעדיה לטווח הארוך (להלן: ״מדיניות תגמול 2026).

המדיניות מתייחסת לנושאי משרה בחברה² לרבות נושאי משרה אשר הינם "בעל שליטה" או "קרובו" כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות, , כפי שיהיו מעת לעת במהלך תקופת המדיניות. נושאי המשרה בחברה יקראו להלן: "המנהלים".

המדיניות כוללת עקרונות ופרמטרים שעל בסיסם תקבע החברה את התגמול למנהלים המכהנים ו/או המועסקים ואשר יכהנו ו/או יועסקו בחברה מעת לעת.

מובהר, כי תכנית תגמול 2026 מחליפה ובאה במקום כל תכנית תגמול אחרת למנהלים שאימצה החברה בעבר.

מדיניות תגמול 2023 אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 22 בדצמבר 2022 ביחס לשנים 2023-2025 ועודכנה לאחרונה באסיפה כללית של בעלי המניות מיום 4 באפריל 2023.

^&quot;נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות התשנ"ט-1999, לרבות מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי. ויובהר: נכון למועד הדוח, על נושאי המשרה נמנים גם בעלי שליטה וקרובים של בעל שליטה כדלקמן: מר הראל ויזל, מנכ"ל החברה ובעל שליטה בה, מר אסף ויזל, מנכ"ל רשת פוקס ומבעלי השליטה בחברה ומר אלעד ורד, משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וקרובו של בעל שליטה.

על אף האמור מובהר כי יחידות מניה חסומות )RSU )וכתבי אופציה שהוקצו למנהלים )לרבות מנכ"ל החברה( במסגרת מדיניות תגמול קודמת, ימשיכו לעמוד בתוקפם בהתאם לתנאיהם.

.2 תוקפה של מדיניות תגמול 2026

מדיניות תגמול 2026 תהיה בתוקף החל מיום 1 בינואר 2026 בכפוף לאישורה על-ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ותסתיים בתום שלוש שנים מאותו מועד, אלא אם ועדת התגמול תמליץ על השארתה בתוקף . 3 מעבר לתקופה האמורה ובכפוף להוראות הדין

.3 מטרות המדיניות והשיקולים אשר הנחו את החברה בקביעת המדיניות

.3.1 מטרות החברה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח

• הגדלת רווחיותה ושמירה על איתנות ה ה פיננסית, בין השאר על ידי שיפור כושר התחרות של הקבוצה, על ידי רכישות ו/ או פיתוח פעילויות נוספות, אם וככל שתימצאנה מתאימות, בארץ ובחו"ל, חיזוק נאמנות לקוחותיה של החברה והרחבת מקורות ההכנסה של החברה באמצעות אופטמיזציה של חווית קניה ללקוחות, מועדון הלקוחות וכרטיס האשראי VIP Card Dream, חיזוק מעמדה של החברה בתחום האונליין לרבות באמצעות אתר הסחר המקוון הרב מותגי X Terminal, וקידום חדשנות ופתרונות טכנולוגיים בעסקי הקבוצה.
• הרחבה, אוטומציה וריכוז התשתיות הלוגיסטיות בכדי לאפשר המשך גידול וצמיחה של הפעילויות תוך התייעלות בעלויות.
• שמירה על מעמדה של הקבוצה כקבוצת אופנה מובילה המפעילה רשתות מותגים מובילים.
• התרחבות בפעילות בינלאומית של החברה במותגים בעלי פוטנציאל הצלחה בשווקים בינלאומיים.
• יישום אסטרטגיות שיווק מתקדמות, שיפור וייעול בתהליכי הרכש, הלוגיסטיקה וההפצה ושיפור תנאי ההתקשרות בהסכמי שכירויות.
• פיתוח המותגים של החברה וחברות מוחזקות על ידה על פי התכנית האסטרטגית.
• השאת רווחי החברה תוך התחשבות במדיניות הסיכונים וגורמי הסיכון הרלוונטיים של הקבוצה, אך זאת מבלי לעודד רווחים קצרי מועד על חשבון השקעות עתידיות ותהליכים רב-שנתיים.

.3.2 תימרוץ המנהלים

• מבנה והרכב מדיניות תגמול 2026 יאפשר מחד גיוס מנהלים בכירים ואיכותיים ומאידך ימנע נדידת מנהלים מקצועיים ואיכותיים התורמים לקבוצה לחברות אחרות וישמר אותם בקבוצה לאורך זמן.
• מתן מוטיבציה והמרצת המנהלים להגדיל את מידת מחויבותם לחברה, בין היתר, באופן שבו יבחרו ליישם את המדיניות והאסטרטגיה ארוכת הטווח של החברה תוך נכונות לחשוף את החברה לסיכונים מחושבים אך בד בבד להימנע מנטילת סיכונים לא סבירים.
• בראיה ארוכת טווח, מדיניות תגמול 2026 מכוונת להגדיל את תרומת המנהל להשאת רווחיה של החברה בהתאם לתפקידו.
• מתן מענק שנתי למנהלים ורכיב תגמול הוני יוצר איזון ראוי בין מרכיבי שכר קבועים )שכר חודשי

76 \653 \19540

3

בהתאם לסעיף 267א)ב( לחוק החברות רשאי דירקטוריון החברה לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

• ונלווים( ומרכיבים משתנים )מענק שנתי ורכיב הוני(.
• תשלום המענק השנתי בשתי פעימות יעודד מנהלים להמשיך לעבוד בחברה לאורך זמן ולסייע בהשגת יעדי החברה, תוכנית העבודה ומדיניותה.
• רכיב הוני לרבות כזה המותנה בעמידה ביעדי רווח לאורך זמן, ומותנה גם בהישארותם של מנהלים בחברה כתנאי להבשלת מלוא התגמול ההוני, ובכך מהווה תמריץ למנהלים להשאת תוצאות פעילותה בטווח הרחוק ולהישארותם בחברה.
• התגמול המוענק למנהל יושפע במישרין מהתוצאות העסקיות של החברה ומתרומתו להשגתן . לסיכום, לדעת חברי ועדת התגמול והדירקטוריון, מבנה חבילת התגמול, כפי שהוא בא לידי ביטוי במדיניות זו, מאוזן ומקדם באופן ראוי את מטרות החברה ויעדיה והינו סביר ביחס ליכולותיה של החברה, מצבה הכספי והתחייבויותיה.

.4 רכיבי מדיניות תגמול 2026

4 של המנהלים כמפורט להלן: מדיניות התגמול מסדירה את תנאי הכהונה וההעסקה

• .4.1 תגמול קבוע בהתאם למדיניות התגמול, יהיו זכאים המנהלים לרכיבי שכר קבועים כגון שכר בסיס ⁵( ולהטבות ותנאים )משכורת או דמי ניהול נלווים. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.2 להלן.
• .4.2 תגמול הוני תגמול מבוסס מניות. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.5 להלן.
  • .4.3 מענק שנתי מענק שנתי למנהלים כמפורט בסעיף 6.3 להלן.

.5 אופן אישור מדיניות התגמול

• .5.1 דירקטוריון החברה מינה ועדת תגמול שעל חבריה נמנים ה"ה יובל ברונשטיין )דח"צ ויו"ר הועדה(, תמיר דגן )דח"צ( ונעמה קאופמן פס )דירקטורית בלתי תלויה(.
• תפקידי ועדת התגמול, לאחר שדנה וגיבשה מסקנותיה, להעביר את המלצותיה למדיניות התגמול לדירקטוריון, לבדוק ולהמליץ אחת לשלוש שנים אם להאריך את תוקפה של מדיניות התגמול או לעדכן אותה, וכן להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות את אישור הוועדה.
• .5.2 כאמור לעיל, המדיניות נדונה בו ועדת התגמול, אשר הביאה המלצותיה לאישור הדירקטוריון שבתורו דן במדיניות ובהמלצות ועדת התגמול לעניין המדיניות. לאחר שדירקטוריון החברה דן ושקל את המלצות ועדת התגמול, אישר דירקטוריון החברה את המדיניות.
• .5.3 בהתאם להוראות חוק החברות, מובאת מדיניות התגמול לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה 'ברוב מיוחד' כאמור בסעיף 267 א)ב( לחוק החברות.
• .5.4 המדיניות מתייחסת למנהלים, עליהם נמנים, בין היתר, גם בעלי השליטה וקרוביהם, המועסקים ואשר יועסקו בחברה מעת לעת. קביעה ו/או שינוי בתנאי העסקתם של בעלי שליטה או קרוביהם יאושרו כנדרש על-פי דין.
• .5.5 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ועדת התגמול תבחן, מעת לעת, את הצורך לבצעהתאמות או שינויים

5 התנאים הנלווים עבור נושאי משרה בחברה המועסקים כנותני שירותים יגולמו בדמי הניהול למעט החזר הוצאות במסגרת התפקיד וכמקובל בחברה; קביעה או שינוי של מתכונת ההתקשרות עם נושא משרה כעובד או כנותן שירותים תהא ללא שינוי בעלות העסקה לחברה. לעניין נושא משרה המעניק שירותים תחושב התקרה בתוספת מע"מ.

⁴ "תנאי כהונה והעסקה"- לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה.

במדיניות, גם במהלך שלוש השנים בה המדיניות תקפה והם יאושרו, ככל שיידרשו, כאמור בסעיפים 5.1 עד 5.3 לעיל.

.6 מדיניות התגמול

.6.1 כללי

מדיניות התגמול מורכבת מהרכיבים הבאים: תגמול קבוע, מענק שנתי, מענק חד פעמי וכן רכיב הוני . ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים שהרכב זה של מדיניות תגמול 2026 המעניק משקל משמעותי לרכיב המשתנה )מענק שנתי ורכיב הוני( לעומת התגמול הקבוע, משקף את שקלול המרכיבים על פי אסטרטגית החברה ויעדיה.

.6.2 תגמול קבוע

.6.2.1 שכר הבסיס )משכורת או דמי ניהול( הניתן למנהלים חדשים במסגרת משא ומתן לקליטתם לתפקיד בחברה, ייקבע על ידי הממונה הישיר המיועד, בכפוף להוראות מדיניות תגמול זו ולכל דין.

שכר הבסיס של כל מנהל ייקבע בהתאם להשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי, הישגיו, תרומתו לחברה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו.

הממונה על המנהל יוכל לקבוע את שכר הבסיס בתוך טווח שיוגדר ויאושר לצורך זה מראש על פי ההוראות הקבועות במדיניות זו להלן. קביעת שכר הבסיס בתוך הטווח הנ"ל, תביא לידי ביטוי את כישוריו של המנהל המיועד, השכלתו, מומחיותו וניסיונו המקצועי ומידת התאמתו לדרישות התפקיד אותו מיועד המנהל למלא. מובהר, כי בכל מקרה שכר נושאי משרה חדשים או שינוי בשכר נושאי משרה מכהנים יאושר על- ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. עוד יובהר, כי שכר הבסיס של חברי הנהלה שאינם נושאי משרה יאושר על-ידי המנהל הישיר, ולא על -ידי ועדת התגמול ו/או הדירקטוריון אך יתבסס ככל הניתן על הפרמטרים שנקבעו במדיניות תגמול זו.

במהלך תקופת מדיניות תגמול 2026 תבחן הנהלת החברה את הצורך בעדכון שכר הבסיס של המנהל )למעט מנכ"ל החברה ומנהלים שהינם בעל שליטה או קרובו אשר ביחס אליהם יידרש בכל מקרה אישור האסיפה ברוב מיוחד( בסך מצטבר של עד 15,000 ש"ח, במשך תקופת מדיניות תגמול ,2026 וזאת על מנת לאפשר את עדכון שכר הבסיס ביחס לקבוצת ההתייחסות. המלצות הנהלת החברה יובאו לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון. מובהר כי אין בעדכון שכר הבסיס כאמור, כדי לפגוע בזכותו של מנהל לקבל הצמדה למדד על פי הסכם העסקה ו/או תוספת יוקר מכח צווי הרחבה ועל- פי כל דין.

רכיב שכר הבסיס מביא לידי ביטוי מצד אחד את כישורי העובד כאמור לעיל )השכלה, ניסיון שצבר, מומחיות וכו'( ומצד שני את דרישות התפקיד ותחומי האחריות והסמכות שהוא נושא. בנוסף משלמת החברה למנהלים רכיבים נלווים לשכר הבסיס )כגון פנסיה, קרן השתלמות, הפרשות לפיצויים, ימי חופשה,מחלה, הבראה, אחזקת רכב, גילום שווי רכב, טלפון נייד וכו'(. לפרטים אודות הרכיבים הנלווים המקסימאל יים על פי מדיניות תגמול ,2026 ראו סעיף 6.2.5 להלן. בנוסף, מנהלים עשויים להיות זכאים גם להחזר הוצאות במסגרת תפקידם, עלות השתתפות בהוצאות מחייה בחו"ל במסגרת תפקידם, וכן הוצאות דומות אחרות. התנאים הנלווים הינם כמקובל בחברה במועד אישור מדיניות התגמול ויכול שיבחנו ויעודכנו מעת לעת על ידי ועדת התגמול של החברה. התנאים הנלווים עבור נושאי משרה המועסקים כעצמאיים ולא כשכירים יגולמו בדמי הניהול וזאת למעט החזרי הוצאות שהוצאו במסגרת תפקידם בחברה.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.6.2.2 היחס בין השכר החודשי המשולם למנהלים לבין השכר החודשי המשולם לשאר עובדי החברה להלן יוצג היחס בין עלות שכרם של קבוצות המנהלים לשכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה )מלבד המנהלים( בהנחה שלא מחולק מענק וללא התחשבות ברכיב הוני, מוצג להלן:

כר נוכחי במונחי ש צע למנהל ש"ח ממו במיליוני
ת השכר יחס לעלו די ל יתר עוב החציוני ש החברה אה משרה מל מתוקנן ל	צע עלות יחס לממו תר עובדי שכר של י תוקנן החברה מ לאה למשרה מ	עלות שכר לשנה )לא כולל בונוס ( ורכיב הוני	תפקיד
6.55	5.32	0.72	טוריון יו"ר דירק
35.49	28.81	3.90	בוצה מנכ"ל הק
			6 הקבוצה ר למנכ"ל משנה בכי
15.19	12.33	1.67
			הל ברה )מנ נכ"ל הח משנה למ
13.07	10.61	1.43	7 רווח(
10.13	8.22	1.12	8 לים יתר המנה

ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחס בין עלות שכרם של קבוצות המנהלים לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה )ללא חברות מוחזקות( על בסיס תקנון עלות השכר למונחי משרה מלאה. להערכתם של חברי ועדת התגמול והדירקטוריון, פערי השכר בין המנהלים, לרבות מנכ"ל הקבוצה, לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה, ראויים ואינם משפיעים לרעה על יחסי העבודה בחברה. הטעמים לכך נעוצים במבנה החברה המעסיקה למעלה מ4,000- עובדים בישראל, חלק ניכר מהם בתפקיד מוכרים לא ותיקים בחנויות המנוהלים על ידי מטה מצומצם יחסית.

.6.2.3 בדיקה השוואתית )בנצ'מארק(

• .6.2.4 במסגרת גיבוש מדיניות תגמול 2026 זו נעזרו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בבדיקה השוואתית של תקרות התגמול לחמש קבוצות המנהלים )שכר קבוע ושכר משתנה( ביחס לרכיבי התגמול של מנהלים בסדר גודל ניהולי דומה, בחברות ציבוריות אחרות העונות על רוב המאפיינים המפורטים להלן.
• חברות ציבוריות קמעונאיות בעלות פעילות דומה או חברות ציבוריות הדומות לחברה, ככל שניתן, באחד או יותר מהקריטריונים: שווי שוק דומה, הון עצמי, רווח/הפסד, לפני/אחרי מיסים, סך הכנסות. השוואת הבנצ'מארק הינה ביחס לכל רכיב שכר, ובכללם גם לשכר החודשי, ביחס לחברות הדומות.
• בעת אישור תגמול של מנהל, יהיו רשאים חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה להיעזר,

⁶ נכון למועד הדוח, מכהנים 2 מנהלים בתפקיד משנה בכיר למנכ"ל.

⁷ נכון למועד הדוח מכהן מנהל אחד בתפקיד משנה למנכ"ל )מנהל רווח(.

⁸ נכון למועד הדוח מכהנים בקבוצה זו 6 מנהלים שהינם נושאי משרה )לרבות 2 מנהלים קונצרנים בתפקיד משנה למנכ"ל(.

במידת הצורך, בסקירה של נתונים השוואתיים )Benchmark )ביחס לתנאי כהונתם של מנהלים בתפקידים דומים בחברות ציבוריות אחרות ככל שניתן או מנהלים בדרגים דומים בחברות המוחזקות על ידי החברה. המדגם יכלול, ככל האפשר, קבוצת השוואה של לפחות 4 חברות השוואה הפועלות בתחומי עיסוקה של החברה, ככל הניתן, או בעלות היקף פעילות דומה לזה של החברה ו/או שווי שוק דומה ו/או רווח/הפסד דומה לזה של החברה. הבנצ'מארק ייבחן ביחס לכל רכיב בנפרד וביחס לכל הרכיבים בכללותם ובהשוואה לחברות הדומות כאמור לעיל.

.6.2.5 ריכוז נתוני שכר הבסיס המקסימאלי החודשי והנלווים לו

• יו"ר הדירקטוריון )פעיל( זכאי לתגמול קבוע בתוקף תפקידו כיו"ר בהיקף משרה חלקי, בהיקף עלות שכר כולל שלא יעלה על 60 אלפי ש"ח לחודש( , בתוספת מע"מ. יו"ר הדירקטוריון אינו זכאי להטבות ותנאים נלווים או לגמול נוסף, למעט זכות להיכלל בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וכתב פטור ושיפוי )ראו סעיף 6.7 להלן(, והחזר הוצאות . לפרטים ראו סעיפים .6.2.2 לעיל6.7, ו6.8- להלן. הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר .2025
• מנכ"ל קבוצת פוקס זכאי לשכר חודשי בתוקף תפקידו בהיקף משרה מלא בסך שלא יעלה על 250,145 ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו(. הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר .2025 בנוסף, המנכ"ל יהיה זכאי לתנאים נלווים כמפורט בטבלה להלן.
• יצוין כי בנוסף, זכאי המנכ"ל לתוספת חודשית בסך של 55,000 ש"ח )לא צמוד(, אשר תשלם לו בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין או לחלופין במסגרת משכורתו בחברה עבור רכיב שכר ללא הפרשות סוציאליות, ובלבד שהחברה הבת, ריטיילורס בע"מ, תשלם סכום זה )בגין שירותי המנכ"ל כיו"ר פעיל של ריטיילורס בע"מ( במישרין לחברה ולא למנכ"ל החברה )"התוספת בגין ריטיילורס"(.
• משנה בכיר למנכ"ל הקבוצה מנהל בתפקיד משנה בכיר למנכ"ל זכאי לשכר חודשי בהתאם להסכם העסקה בתוקף תפקידו בהיקף משרה מלא, שלא יעלה על 115 אלפי ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו( ובנוסף יהיה זכאי לתנאים נלווים לשכר החודשי כמפורט בטבלה להלן. הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר .2025
• משנה למנכ"ל מנהל בתפקיד משנה למנכ"ל זכאי לשכר חודשי בהתאם להסכם העסקה בתוקף תפקידו בהיקף משרה מלא, שלא יעלה על 100 אלפי ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו( ובנוסף יהיה זכאי לתנאים נלווים לשכר החודשי כמפורט בטבלה להלן. הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר .2025
• כל יתר המנהלים המנהל זכאי לשכר חודשי בהתאם להסכם העסקה בתוקף תפקידו בהיקף משרה מלא, שלא יעלה על 90 אלפי ש"ח לחודש )במונחי שכר ברוטו(. בנוסף, המנהל יהיה זכאי לתנאים נלווים לשכר החודשי כמפורט בטבלה להלן. הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר .2025

כל יתר	מנכ"ל קבוצת פוקס	יו"ר דירקטוריון	תנאים נלווים
המנהלים
עד 300 אשייח,	עד שווי 550 אש״ח, צמוד למדד		עלות רכב צמוד
צמוד למדד	ספטמבר 2011 שפורסם ביום 15
חודש יוני 2013	באוקטובר 2011°.
שפורסם ביום
.1015.7.2013
	לא		גילום שווי רכב
בהתאם להסכם
ההעסקה
הצמדה לעליית	הצמדה לעליית מדד המחירים		הצמדת השכר ברוטו
מדד המחירים	לצרכן
לצרכן בהתאם
להסכם העסקה
	כן		טלפון נייד
18-33	33		ימי חופשה
	כן		חסכון פנסיוני (ביטוח
			מנהלים/פנסיה,הפרשות
			לפיצויים, ביטוח אובדן
			כושר עבודה)
בהתאם להסכם	יש - עד גובה התקרה		קרן השתלמות
ההעסקה
30-180 יום	180 יום		תקופת הודעה
			$^{11}$ מוקדמת
	עד 6 חודשים		מענק הסתגלות 12

6.3. מענק שנתי

• המענק השנתי נקבע כנגזרת מן הרווח השנתי הנקי $^{13}$ של החברה בכל שנה. המענק השנתי לא יהווה .6.3.1 חלק משכרם הקבוע של מקבלי המענק לרבות לעניין צבירת זכויות נלוות, פנסיה ו/או פרישה.
• 6.3.2 המענק ייגזר מיעדי רווח מדידים הנגזרים מתוכנית עבודה שנתית של החברה שנקבעת על ידי האורגנים המוסמכים בחברה בתחילת כל שנה. החברה תהיה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהתגמול שסכומו לא יעלה על שלוש משכורות חודשיות בשנה יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא משרה לחברה שאינו בעל שליטה או קרובו.

נכון לחודש נובמבר 2025 עומדת עלות הרכב על סך של 673,155 שייח $^9$

נכוו לחודש נובמבר 2025 עומדת עלות הרכב על סד של 367.175 ש $^{10}$

ראו גם סעיף 6.6.1 להלן. ¹¹

ראו גם סעיף 6.6.2 להלו. ¹²

^&quot;הרווח השנתי הנקי" - הרווח הנקי השנתי של החברה, לאחר מס, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים האחרונים של החברה ולאחר מתן המענק השנתי, בנטרול פעולות חשבונאיות יוצאות דופן, רווחי/הפסדי הון חד פעמיים ופעולות חד פעמיות שאינן במהלך עסקים רגיל, הכנסות/הוצאות כתוצאה משערוך של החזקות בתאגידים, הפרשות לנכסים מכבידים וירידת ערך מוניטין.

• : המענק השנתי יוענק לחמש קבוצות.
• .6.3.3.1 מנכייל הקבוצה.
• .6.3.3.2 משנה בכיר למנכייל הקבוצה.
• .6.3.3.3 משנה למנכייל (מנהל רווח).
• ייקרובויי או ייקרובויי שאינם ייבעל שליטהיי או ייקרובויי. 6.3.3.4
• .6.3.3.5 מנהלים שהינם ייבעל שליטהיי או ייקרובויי (שאינם נכללים בקבוצות לעיל)

מדיניות חלוקת המענק השנתי הינה כמפורט להלן:

• המינימאלי (להלן: "הסף המינימאלי ביחות מ-220 מיליון ש"ח לא יחולק מענק שנתי (להלן: "הסף המינימאלי המינימאלי. $^{14}$
• המענק השנתי יקבע על פי מדרגות רווח שנתי נקי כדלהלן: רווח שנתי נקי של 220-280 מיליון ש״ח המענק השנתי למנכ״ל הקבוצה יעמוד על 1% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למנהל בתפקיד משנה בכיר למנכ״ל הקבוצה יעמוד על 0.45% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למנהל הנכלל למשנה למנכ״ל (מנהל רווח) יעמוד על 0.35% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת יתר המנהלים נושאי המשרה (שאינם ״בעל שליטה״ או ״קרובו״) יעמוד על עד 8 משכורות (במונחי משכורת ברוטו) והמענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת המנהלים שהם ״בעל שליטה״ או ״קרובו״יעמוד על 8 משכורות (במונחי משכורת ברוטו). תקרת שעור המענק במדרגת רווח נקי זו ל-״כלל הנהלת החברה״: מנהלים כהגדרתם במדיניות תגמול זו (ראו סעיף 1 לעיל) ומנהלים אחרים שאינם נושאי משרה ואינם נכללים במדיניות תגמול זו הינה 8.50%.
• הרווח שנתי נקי של 280-350 מיליון ש״ח המענק השנתי למנכ״ל הקבוצה יעמוד על 1.15% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה בכיר למנכ״ל הקבוצה יעמוד על 0.45% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה למנכ״ל (מנהל רווח) יעמוד על 0.35% מהרווח השנתי הנקי, והמענק השנתי למשנה למנכ״ל (מנהל רווח) יעמוד על שאינם ״בעל שליטה״ או ״קרובו״) יעמוד על למנהל הנכלל בקבוצת יתר המנהלים נושאי המשרה (שאינם ייבעל שליטה״ או ״קרובו״) יעמוד על 10 משכורות (במונחי משכורת ברוטו). המענק השנת משכורת ברוטו). תקרת שעור המענק יבעל שליטה״ או ״קרובו״ יעמוד על 10 משכורות (במונחי משכורת ברוטו).
  במדרגת רווח נקי זו לכלל הנהלת החברה (כהגדרת המונח לעיל) הינה 8.50%.
• הווח שנתי נקי של 350-425 מיליון ש״ח- המענק השנתי למנכ״ל הקבוצה יעמוד על 1.25% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה בכיר למנכ״ל הקבוצה יעמוד על 0.40% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה למנכ״ל (מנהל רווח) יעמוד על 0.30% מהרווח השנתי הנקי, והמענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת המנהלים נושאי המשרה (שאינם ״בעל שליטה״ או ״קרובו״) יעמוד על עד 11 משכורות (במונחי משכורת ברוטו), והמענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת המנהלים שהם ״בעל שליטה״ או ״קרובו״ יעמוד על 11 משכורות (במונחי משכורת ברוטו). תקרת שעור המענק במדרגת רווח נקי זו לכלל הנהלת החברה (כהגדרת המונח לעיל) הינה 7.60%.

15

למקרה שהסף המינימלי למענק לא יושג. ראה סייק 6.3.16 להלו.

מנהל שאינו נושא משרה בחברה ואינו נכלל במדיניות התגמול, אך מכהן כמנהל בחברה ובחברות המוחזקות על ידה (לא כולל חברות ציבוריות וחברות מוחזקות שלהן) ואשר על פי החלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מעת לעת הוחלט ליישם ביחס אליו את עקרונות מדיניות התגמול ככל שניתן. נכון למועד זה, מכהנים כ-17 מנהלים לגביהם הוחלט כאמור.

• .6.3.8רווח שנתי נקי העולה על 425 מיליון ש"ח המענק השנתי למנכ"ל הקבוצה יעמוד על 1.50% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה בכיר למנכ"ל הקבוצה יעמוד על 0.4% מהרווח השנתי הנקי, המענק השנתי למשנה למנכ"ל )מנהל רווח( יעמוד על 0.30% מהרווח השנתי הנקי, והמענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת יתר המנהלים נושאי המשרה )שאינם "בעל שליטה" או "קרובו"( יעמוד על עד 12 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(, והמענק השנתי למנהל הנכלל בקבוצת המנהלים שהם "בעל שליטה" או "קרובו" יעמוד על 12 משכורות )במונחי משכורת ברוטו(. תקרת שעור המענק במדרגת רווח נקי זו לכלל הנהלת החברה )כהגדרת המונח לעיל( הנה .7.60%
• .6.3.9 ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את סכומי המענקים למנהלים או מי מהם, בכל שיעור )לרבות עד כדי אי הענקת מענק כלשהו( על פי שיקול דעתם המלא ומנימוקים שיירשמו. יצוין כי ביחס למנהלים שה ינם בעל שליטה וקרוביהם )לרבות מנכ"ל החברה(, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את סכומי המענק בכל שיעור, בהתחשב בין היתר בעמידה ביעדים שנקבעו בתחילת כל שנה ומנימוקים שיפורטו במסגרת הדוח השנתי של החברה לשנה בגינה הוחלט להפחית את המענק. ככל ותקרת המענקים הכוללת תהיה נמוכה מהתגמול בפועל, יופחת התגמול לכלל מנהלי הקבוצה פרו ראטה.
• .6.3.10בכל מקרה, המענק השנתי למנהל )למעט מנכ"ל הקבוצה( לא יעלה על סך של 12 משכורות חודשיות )במונחי משכורת ברוטו(.
• .6.3.11היחס המקסימלי בין הרכיב המשתנה )המענק השנתי והרכיב ההוני( לסך התגמול ביחס למנכ"ל החברה הינו ,85% ביחס למנהל שהינו משנה בכיר למנכ"ל הינו 70% וביחס ליתר המנהלים הינו .65%
• , מענק ו תגמול הוני, ל לא תגמול הוני מיוחד כהגדרתו להלן( למנכ"ל ¹⁶ .6.3.12התגמול הכולל )שכר קבוע הקבוצה בגין תפקידו כמנכ"ל החברה )כולל הוצאות חשבונאיות בגין תגמול הוני אשר הוענק לו על ידי החברה קודם למדיניות זו( לא יעלה על 10.5 מיליון ש"ח, כאשר הסכום כאמור צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן לעומת המדד בגין חודש אוקטובר 2025 )להלן: "תקרת התגמול הכולל למנכ"ל הקבוצה"(. ההטבה השנתית של התגמול ההוני לעניין תקרת התגמול כאמור תוגדר לפי פריסה חשבונאית. ככל שהתגמול בפועל )ללא רכיב התגמול ההוני המיוחד( יעלה על תקרת התגמול הכולל למנכ"ל הקבוצה )כהגדרתה לעיל(, יופחת התגמול תחילה דרך רכיב המענק ולאחר מכן הרכיב ההוני ככל שידרש. כמו כן, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בכוונת החברה להעניק למנכ"ל החברה תגמול הוני מיוחד )כהגדרתו להלן( מעל לתקרת התגמול הכולל למנכ"ל החברה. היחס בין הרכיב המשתנה )מענק ותגמול הוני, כולל תגמול הוני מיוחד כהגדרתו להלן( לסך התגמול של מנכ"ל הקבוצה לא יעלה על .85%
• .6.3.13המענק השנתי יובא לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה עבורה משולם המענק השנתי. מובהר כי לעניין חישוב מענק שהינו מחושב לפי מספר משכורות חודשיות כאמור לעיל, תובא בחשבון המשכורת בגין חודש דצמבר בשנה עבורה משולם המענק השנתי. חלק של 75% מתוך סכום המענק השנתי )להלן: "החלק הראשון"( ישולם למנהלים, ככל שישולם, במועד תשלום השכר הסמוך לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים, יתרת 25% מהמענק ישולם למנהלים 12 חודשים לאחר מועד חלוקת החלק הראשון של המענק, במועד תשלום השכר הסמוך לסיום תקופה זו ובתנאי שבאותה שנה

מובהר כי השכר הקבוע הינו ללא התוספת בגין ריטיילורס )כהגדרתה לעיל(. ¹⁶

• קלנדרית )שהיא השנה העוקבת לשנה שבגינה משולם המענק השנתי( לא הניבה פעילותה של החברה הפסד.
• .6.3.14מקום בו יימצא כי שולמו למנהל, אחד או יותר, סכומים שהתבססו על נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים לתקופה של 12 רבעונים עוקבים לאחר אישור המענק, יחזיר המנהל לחברה את אותם סכומים ששולמו לו ביתר בגין אותו קריטריון שזיכה אותו בתשלום הסכומים האמורים ואשר תוקן בדוחות הכספיים בדיעבד.
• .6.3.15מענק שנתי כולו או חלקו יינתן למנהל אשר עבד בחברה לפחות שישה )6( חודשים טרם סיום שנה קלנדרית בגינה שולם המענק , למעט אם המנהל התפטר או פוטר בשל נסיבות השוללות את הזכות לקבל פיצויי פיטורים. בנוסף, המענק כאמור ו/או חלק ממנו ישולם רק למי שעבד בחברה ביום תשלום המענק. על אף האמור, דירקטוריון החברה בהמלצת ועדת תגמול ומנכ"ל החברה יהיה רשאי לאשר מענק למנהל אף אם עזב את החברה לפני מועד תשלום המענק.
• .6.3.16למרות האמור לעיל, במידה והרווח הנקי יהיה קטן מ- 220 מיליון ש"ח, תהיה לוועדת התגמול סמכות להחליט על חלוקה, לכלל הנהלת החברה כהגדרתה בס"ק 6.3.5 לעיל, בסך כולל של עד 5% מהרווח השנתי הנקי בהתאם לשיקול דעתה. במקרה כזה, המענק לכל מנהל לא יעלה על 4 משכורות חודשיות )במונחי ברוטו(. מובהר כי ביחס לבעל שליטה וקרובים )לרבות מנכ"ל החברה(, מתן מענק בהתאם לסעיף זה יהיה כפוף לכלל האישורים הנדרשים על פי דין.
• .6.3.17מובהר כי, מענק שנתי שיוענק, ככל שיוענק, למנהל )למעט מנכ"ל הקבוצה( לרבות לבעלי השליטה ו/או קרוביהם, לא יעלה על שיעור של 20% מסך החלוקה )הכולל( של המענק השנתי.
• .6.3.18דירקטוריון החברה, ברוב של דירקטורים שאינם נמנים על בעלי שליטה או קרוביהם ואינם בעלי עניין אישי, יהיה אמון על בחינה ואישור המלצות ועדת התגמול למתן המענק השנתי. הדירקטוריון יוכל להפחית משיעורי המענק השנתי הנקובים לעיל וכן להפחית מהסכומים אותם תאשר ועדת התגמול.
• .6.3.19 החלטת ועדת תגמול ודירקטוריון החברה על הפחתת תגמול על פי מדיניות זו, ו/או לבעל שליטה ו/או קרובו, תהיה ככל שתהיה מנימוקים שיפורטו.

.6.4 מענק חד פעמי

החברה תהיה רשאית להעניק, כפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, מענק חד פעמי למנהלים )למעט למנכ"ל ומנהלים נוספים שהינם בעל שליטה ו/או קרוביו( בסך כולל שלא יעלה על 1.5 מיליון ש"ח בשנה בממוצע )קרי עד סכום כולל של 4.5 מיליון ש"ח במצטבר לכל תקופת מדיניות התגמול( , בשל תרומה ייחודית ו/או מאמצים ניכרים ו/או הישגים מיוחדים ויוצאי דופן לחברה בהם המנהל היה דומיננטי בהשגתם ו/או בקרות אירוע עסקי מהותי ויוצא דופן אשר יש בו כדי לקדם את טובתה של החברה ואת תוכנית ה האסטרטגית, לרבות כמפורט להלן:

• התקשרות בהסכמי מותג חדשים מהותיים;
• כניסה לגיאוגרפיות חדשות;

• רכישת ומכירת פעילויות ו/או נכסים;

• גיוסי הון/תשקיפים;

• הכנסת משקיעים לקבוצה;
• קידום תהליכי התייעלות וחסכון בהוצאות;
• פיתוח, הרחבה ואוטומציה של תשתיות לוגיסטיות לצורך הרחבת התפעול של החברה תוך התייעלות בעלויות.

למען הסר ספק, מענק על פי סעיף קטן זה, יכול לה ינתן ל מנהל, בנוסף וללא קשר לזכאותו למענק שנתי בהתאם לסעיף 6.3 לעיל ולא יחולו עליו הוראות סעיף 6.3 לעיל לעניין מגבלות ותקרות.

בנוסף, מובהר כי ביחס למנהל שהינו מנכ"ל, בעל שליטה ו/או קרוביו, מתן מענק חד פעמי כלשהוא יהיה כפוף לאישורים של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה כנדרש על פי דין.

.6.5 תגמול הוני

• .6.5.1 החברה רואה יתרונות בתגמול הוני ככלי ליצירת זהות אינטרסים בין בעלי המניות של החברה לנושאי המשרה והמנהלים בה, המהווה תמריץ חיובי נוסף לטווח ארוך עבור נושאי המשרה והמנהלים ונועד להוסיף ולתמרץ אותם להשיא את רווחי החברה והתפתחותה וכן למשוך ולשמר את נושאי המשרה לטווח ארוך.
• .6.5.2 בכפוף לקיומה של תכנית תגמול הוני בחברה )"תכנית תגמול הוני"( אשר הינה בתוקף במועד ההענקה, ובהתאם להוראות כל דין, החברה עשויה להעניק מעת לעת לנושאי המשרה בה אופציות למניות רגילות וכל סוג אחר של תשלום מבוסס מניות )לרבות יחידות מניה חסומות ) RSU ))כזה המבוסס על ביצועי מניית החברה, כדוגמת אופציית פאנטום( )"התגמול ההוני "(, בהתאם לתוכניות התגמול ההוני שאומצו ויאומצו מעת לעת וכפוף לכל חוק רלוונטי.
• .6.5.3 כמות האופציות, יחידות המניה החסומות, המניות החסומות ו/או המכשירים ההוניים האחרים אשר תוענק לנושא משרה ומנהלים בפועל תהיה כפופה להחלטת האורגנים המוסמכים של החברה ובכפוף להוראות מדיניות תגמול זו.

.6.5.4 תקרה:

• א. במידה שהחברה תעניק החל ממועד אישור מדיניות תגמול זו, תגמול הוני לנושאי משרה ומנהלים בחברה, ההטבה השנתית בגין תגמול זה תהיה כפופה לתקרות המתוארות להלן, לעניין זה ההטבה השנתית )למעט ביחס למנכ"ל הקבוצה( לא תוגדר לפי פריסה חשבונאית, אלא כתוצאה המתקבלת מחלוקת השווי הכלכלי של תגמול מבוסס מניות במועד אישור הדירקטוריון את הענקתו חלקי מספר השנים הנדרשות עד להבשלה מלאה של התגמול מבוסס המניות. שוויה ההוגן השנתי של ההטבה הגלומה בתגמול הוני שאינו מסולק במזומן, במועד הענקתו, ושוויה של ההטבה הגלומה בתגמול הוני שמסולק במזומן, במועד תשלומו, ייקבע על פי כללי החשבונאות המקובלים. ביחס למנכ"ל הקבוצה, ההטבה השנתית תחושב לפי פריסה חשבונאית.
• ב. בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בכוונת החברה להעניק למנכ"ל החברה תגמול הוני בשווי הטבה כולל במועד אישור הדירקטוריון של 9 מיליון ש"ח כאשר שווי ההטבה השנתית לא יעלה על כ3.3- מיליון ש"ח, וזאת במסגרת תקרת התגמול למנכ"ל החברה כהגדרתה לעיל, וכן תגמול הוני מיוחד נוסף בשווי הטבה כולל )שווי הוגן( במועד אישור הדירקטוריון של 2.18 מיליון

ש"ח )"תגמול הוני מיוחד"(, מעל לתקרת התגמול למנכ"ל החברה, זאת בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים לפי דין, לרבות אישור האסיפה הכללית ברוב מיוחד כנדרש לפי חוק החברות. כמו כן, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, בכוונת החברה למנהלים )כהגדרתם בתוכנית זו, למעט מנכ"ל החברה( וכן ל מנהלים ועובדים בחברה ובחברות מוחזקות על ידה )שאינם נכללים במדיניות תגמול זו( תגמול הוני בשווי הטבה כולל במועד אישור הדירקטוריון של 37.97 מיליון ש"ח כאשר שווי ההטבה השנתית הכולל לא יעלה על 12.66 מיליון ש"ח.

• ג. בנוסף לאמור לעיל, במהלך תקופת מדיניות תגמול ,2026 ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, החברה תהא רשאית להעניק מעת לעת למנהלים )כהגדרתם בתוכנית זו(, וכן למנהלים ועובדים בחברה ובחברה המוחזקת על ידה )שאינם נכללים במדיניות תגמול זו(, לרבות למי שמוגדר בעל שליטה או קרובו, )ולמעט מנכ"ל החברה( תגמול הוני בשווי הטבה כולל של עד 5 מיליון ש"ח, כדלקמן: עבור נושא משרה, מנהל או עובד בחברה או בחברה מוחזקת שלה שלא הוענק לו תגמול הוני במסגרת סעיף )ב( לעיל, תתאפשר הענקה לפי שווי הטבה שנתית שלא יעלה על 600 אש"ח לשנה; עבור נושא משרה, מנהל או עובד בחברה או בחברה מוחזקת שלה שהוענק לו תגמול הוני במסגרת סעיף )ב( לעיל, תתאפשר הענקה לפי שווי הטבה שנתית שלא יעלה על 200 אש"ח לשנה. סעיף זה נועד לתת מענה לצמיחה וההתרחבות הניכרת בפעילות הקבוצה ולאפשר תמרוץ ל מנהלים ועובדים חדשים ולמנהלים ועובדים קיימים למשל בשל קידום בתפקידם.
• .6.5.5 תקופת הבשלה: התקופה הנדרשת עד להבשלה מלאה של תגמול הוני שיוענק לנושא משרה תהיה לכל הפחות 3 שנים ממועד ההענקה, כאשר המנה הראשונה של התגמול ההוני תבשיל לא מוקדם מחלוף לפחות שנה ממועד ההענקה. על אף האמור בסעיף זה, לוועדת התגמול ולדירקטוריון החברה הסמכות לקבוע, כי למרות הוראות ההבשלה כאמור, התגמול ההוני יהא ניתן למימוש בהתקיים יעדים אשר ייקבעו על ידם מראש.
• .6.5.6 מחיר המימוש: מחיר המימוש של תגמול הוני מסוג אופציות ייקבע כממוצע משוקלל של מחיר מניית החברה בבורסה בשלושים )30( הימים האחרונים שלפני מועד אישור ההענקה על ידי הדירקטוריון או לחלופין מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד אישור הענקה על ידי הדירקטוריון, כפי שייקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. בנוסף קיימת חלופה של RSU ללא מחיר מימוש.
• .6.5.7 מועד הפקיעה: אלא אם נקבע אחרת בהסכמי הענקת התגמול ההוני הפרטניים, מועד הפקיעה של תגמול מבוסס מניות לא יעלה על 10 שנים ממועד ההקצאה )בכפוף להוראות לגבי פקיעה בסיום העסקה או הפסקת מתן שירותיו של נושא המשרה לחברה, וכן להתאמות כתוצאה משינוי בהון החברה(.
• .6.5.8 הענקת תשלום מבוסס מניות תיעשה לאחר בחינת שוויה הכלכלי של ההענקה האמורה, מחירי המימוש ותקופות המימוש. יובהר כי האורגנים המוסמכים יהיו רשאים לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של התגמול ההוני במקרה של סיום יחסים עקב נסיבות רפואיות, נכות, מוות חו"ח, וכן במקרה של העברת שליטה בחברה אשר כתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה אשר הובילה לסיום היחסים האורגנים המוסמכים יהיו רשאים לקבוע האצה של המנה הקרובה של התגמול ההוני שטרם הבשילה במועד סיום היחסים. עוד יובהר כי הענקת יחידות מניה חסומות )RSU )תותנה בעמידה ביעדים שייקבעו על ידי האורגנים המוסמכים וזאת למעט מניות חסומות אשר שוויין במועד הענקה אי נו עולה על שיעור של 25% מסך הרכיבים המשתנים או העלות של 3 משכורות חודשיות, לפי הגבוה מבניהם.

.6.5.9 יובהר כי הפרטים המצוינים לעיל משקפים את עיקרי הפרטים שיופיעו בתכנית התגמול ההוני וכי התגמול ההוני יהא כפוף להוראות כתב הקצאה או הסכם אופציות ספציפי. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע הוראות נוספות בקשר עם תגמול הוני כאמור , וכן לעדכן מעת לעת את תנאיו והוראותיו, ובלבד שאין בשינוי או עדכון כאמור כדי לחרוג מתקרות הזכאות לתגמול ההוני שנקבעו במדיניות התגמול.

.6.6 תנאי סיום כהונה

.6.6.1הודעה מוקדמת

תקופת ההודעה המוקדמת תבחן באופן פרטני לכל מנהל על- פי החוזה האישי שנחתם עימו. תקופת ההודעה המוקדמת לא תפחת מחודש ובכל מקרה לא תעלה על 6 משכורות חודשיות של המנהל. בתקופת ההודעה המוקדמת, המנהל ימשיך לתת שירותים לחברה למעט במקרים בהם תחליט החברה אחרת.

.6.6.2תשלומי הסתגלות

ועדת התגמול תהיה רשאית לאשר למנהל תשלומי הסתגלות לאחר פרישה, על- פי החוזה האישי שנחתם עימו בגובה שלא יעלה על 6 משכורות ובכפוף לאישור ועדת התגמול.

תשלומי ההסתגלות יוענקו למנהל אשר עמד בכל התנאים המפורטים להלן:

• − בהסכם העסקתו נכלל סעיף המבטיח מענק פרישה.
• − המנהל הועסק בחברה לפחות שנתיים.
• − עזיבת המנהל אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות שלילת פיצויי פיטורים.
• − חתימה על סעיף אי תחרות לתקופה שלא תפחת מתקופת תשלומי ההסתגלות.
• − חתימה על התחייבות לסודיות לתקופה בלתי מוגבלת.

.6.7 שיפוי, פטור וביטוח

• .6.7.1הדירקטורים ונושאי המשרה זכאים להיכלל בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )"פוליסת הביטוח"( בהתאם לאישורים הדרושים על פי דין. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהא רשאית להתקשר מעת לעת בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה קבוצתית, הכוללת דירקטורים ונושאי משרה מכהנים וכפי שיכהנו מעת לעת בחברה, בחברות בת וכן בחברות קשורות )בגין נושאי משרה המכהנים מטעם החברה בחברות קשורות(, כולן או חלקן, מעת לעת, לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה או שלבעלי שליטה יש עניין אישי בהתקשרות לגביהם, כפי שיהיו מעת לעת, על דרך של רכישת פוליסה חדשה ו/או הארכה ו/או חידוש של הפוליסה הקיימת, עם אותו מבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל, במהלך תקופת מדיניות התגמול, ובלבד שההתקשרויות האמורות תהיינה על פי עיקרי התנאים המפורטים להלן:
• .1 גבול האחריות לא יעלה על 120 מיליון ,₪ למקרה ולתקופה, בתוספות הוצאות משפט סבירות שייגרמו מעבר לגבולות האחריות הנ"ל.
• .2 עלות פרמיית הביטוח השנתית וכן גובה ההשתתפות העצמית לחברה יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת הפוליסה. מובהר כי על פי פוליסת הביטוח אין השתתפות עצמית לנושאי משרה.
• .3 חלוקת פרמיית הביטוח בין חברות הקבוצה תקבע על ידי הנהלת החברה, בהתייעצות עם

17 יועצי הביטוח, ובהתבסס על פרמטרים הנהוגים בתחום ביטוח זה .

• .4 תנאי ההתקשרות ביחס לבעלי שליטה וקרוביהם יהיו זהים ליתר נושאי המשרה וההתקשרות תעשה בתנאי שוק, ולא יהיה בתנאי פוליסת הביטוח בכדי להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
• .5 במקרה בו פוליסת הביטוח תכלול כיסוי לחבותה של החברה ו/או חברות בת, תהא לנושאי המשרה זכות קדימה על פני החברה ו/או חברות בת שלה בקבלת תגמולי הביטוח.
• .6 הפוליסה תורחב לכסות תביעות כנגד החברה ו/או חברות בת ציבוריות שלה )ככל שיהיו( שעניינן ניירות ערך שנסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )Coverage Entity ) במלוא גבול האחריות. להרחבה זו יקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח, ככל שיגיעו כאלה, לפיהם זכותם של נושאי משרה לקבלת שיפוי מהמבטחים קודמת לזכותה של החברה ו/או חברות בת המבוטחות בהרחבה זו.
• .7 לנושאי המשרה זכות קדימה על פני החברה ו/או חברות בת שלה בקבלת תגמולי ביטוח.
• .8 כמו כן, הפוליסה תורחב לכלול הוצאות הגנה משפטית בהליך חקירה של רשות מוסמכת וכן הוצאות נושאי משרה בהליך אכיפה/ חקירה מנהלית וחבות כספית שתוטל על נושא משרה בשל כך.
• .9 פוליסת הביטוח תוכל לכלול הרחבה לפיה במקרה בו לא תחודש פוליסת הביטוח או תוחלף בפוליסה אחרת בתום תקופת הביטוח, החברה רשאית להפעיל סעיפי הארכת תקופת גילוי של עד 7 שנים וכן לרכוש המשך של תחולת הפוליסה ) off Run), בתמורה לפרמיה ובסכומי השתתפות עצמית כפי שיקבעו בפוליסת הביטוח, ובלבד שיהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת הפוליסה.
• .10 ההתקשרות תאושר על ידי ועדת התגמול בהתאם לתנאים והעקרונות המפורטים לעיל, ובכפוף לאישור כי הפרמיה ושאר תנאי הפוליסה הינם סבירים, בהתחשב בחשיפת החברה, בהיקף הכיסוי ובתנאי השוק וכי ההתקשרות אינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
• .6.7.2נושאי המשרה זכאים לקבל כתבי פטור ושיפוי, בנוסח שאושר על ידי האסיפה הכללית ביום 1 באוקטובר 2024 )"כתבי פטור ושיפוי"( ו/או כל כתב שיפוי ופטור כפי ש יאושר מעת לעת בהתאם לדין.

.6.8 גמול דירקטורים

• .6.8.1הגמול השנתי וגמול ההשתתפות )"הגמול"( שכרם של הדירקטורים החיצוניים ושל הדירקטורים שסווגו כבלתי תלויים )"הדירקטורים הזכאים"( ייקבע בהתאם להוראות תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש "ס2000- ובכל מקרה לא יעלה על הגמול המירבי הקבוע בתקנות, בהתאם לדרגת החברה כמפורט בתקנות הגמול.
• .6.8.2הדירקטורים המכהנים ו/או אשר יכהנו ואשר לא יימנו על הדירקטורים הזכאים לא יקבלו גמול בעבור כהונתם כדירקטורים בחברה )למעט יו"ר דירקטוריון החברה(.
• .6.8.3לתקרת תגמול יו"ר דירקטוריון ראו סעיף 6.2.5 לעיל.

במקרה בו חברה בת לא תאשר את פוליסת הביטוח, החברות המבוטחות תישאנה בפרמיה שלא שולמה על ידי אותה חברה בת שלא ¹⁷ אישרה את הפוליסה.

.6.8.4מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, כל הדירקטורים, ובכללם הדירקטורים החיצוניים, יהיו זכאים להיכלל בהסדרי ביטוח אחריות נושאי משרה, שיפוי ופטור, בהתאם ובכפוף לתקנון החברה, ולמפורט במדיניות זו ולאישורים ככל שיידרשו לפי דין.

לאחר שבחנו את תנאי הכהונה והעסקה של המנהלים קבעו ועדת התגמול והדירקטוריון כי תנאי הכהונה והעסקה של המנהלים במועד קביעת המדיניות, תואמים את מדיניות תגמול 2026 המפורטת לעיל.

.7 כללי

• .7.1 אישור תגמול לנושא משרה בהתאם למדיניות תגמול זו, יהא על ידי האורגנים המוסמכים, ובכפוף להוראות כל דין כפי שתחולנה מעת לעת.
• .7.2 מדיניות התגמול אינה באה לשנות לרעה הסכמים קיימים בין החברה לנושאי משרה בה, והחברה תקיים את כל ההסדרים הקיימים שבתוקף במועד אישור מדיניות תגמול זו, כל עוד הסכמים אלו יישארו בתוקף.
• .7.3 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה, בין היתר, בהתאם לשיקולים ולעקרונות המפורטים במדיניות התגמול. התאמות כאמור, תובאנה לאישור בדרך הקבועה על פי דין.

כתב הצבעה -חלק ראשוו-

בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) התשס"ו-2005 (להלן: "התקנות")

הדוח המיידי שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו ייקרא להלן יידוח הזימוויי או "הדוח".

• 1. שם החברה: פוקס-ויזל בעיימ (להלן: ייהחברהיי).
• סוג האסיפה ומקום כינוסה: אסיפה כללית שנתית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה"). האסיפה תתכנס ביום רביעי, 31 בדצמבר 2025, בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס, ברחוב חרמון 6, קריית שדה התעופה ("משרדי החברה").

: פירוט הנושאים ונוסח ההחלטות על סדר היום לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

.3.1 מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר

מוצע למנות מחדש את משרד ארנסט אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון מוצע למנות מחדש את משרד ארנסט אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה, עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 שעל סדר היום בדוח הזימון.

3.2. מינוי מחדש של דירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים) לתקופת כהונה נוספת החל ממועד אישור האסיפה

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים, המכהנים כיום בדירקטוריון החברה ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, ה״ה יודפת הראל בוכריס, הראל ויזל, ישי פוקס ונעמה קאופמן פס (דירקטורית בלתי תלויה) לתקופת כהונה מוספת, החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית ועד לתום האסיפה השנתית הבאה. יצוין כי ה״ה הראל ויזל וישי פוקס, אינם זכאים לגמול בגין כהונתם כדירקטורים בחברה. יובהר כי ככל שההחלטה לעדכון הגמול החודשי המשולם ליו״ר הדירקטוריון כמפורט בסעיף 3.5 להלן לא תאושר על ידי האסיפה המזומנת בדוח זה, גב׳ הראל בוכריס תמשיך להיות זכאית לגמול החודשי כפי שמשולם לה נכון למועד הדוח וכמפורט בסעיף 1.6 שעל סדר היום בדוח הזימון.

עבור כהונתה כדירקטורית, הגב' נעמה קאופמן פס (דירקטורית בלתי תלויה) תמשיך להיות זכאית לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים המרבים הקבועים בתקנות החברות (כללים בדבר גבול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 וכפי שמשולם לדירקטורים החיצוניים בחברה.

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.3 שעל סדר היום בדוח הזימון.

יצוין כי ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

3.3. אישור מדיניות תגמול לחברה לשנים 2026-2028

מוצע לאשר מדיניות תגמול לחברה לשנים 2026-2028 (להלן: "מדיניות תגמול 2026") אשר תחליף את מדיניות התגמול לשנים 2023-2025 (להלן: "מדיניות תגמול 2023") שאושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 22 בדצמבר 2022 ("אסיפת 2022"), וכפי שעודכנה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 4 באפריל 2023 ("אסיפת 2023"). מדיניות התגמול המוצעת בסימון שינויים

^{2022-01-151735} מסיים אסמכתא בדצמבר 2022, אסמכתא מסייו לפרטים לפרטים לפרטים מיום אסייפה מתוקן מיום $^{1}$

$^{^{2}}$ לפרטים ראו דוח זימון אסיפה מיום 26 בפברואר 2023, אסמכתא מס $^{\prime}$ : $^{2}$

ביחס למדיניות תגמול 2023 על עדכוניה כאמור לעיל ונוסח נקי לאחר הטעמת השינויים המוצעים מצורפים בזה כ נספח ב' לדוח הזימון. לפרטים נוספים אודות מדיניות תגמול 2026 ראו סעיף 1 לדוח הזימון.

.3.4 בכפוף לאישור מדיניות תגמול 2026 כאמור בסעיף 3.3 לעיל, אישור עדכון תנאי כהונה והעסקה של בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, לרבות הקצאה פרטית של יחידות מניה חסומות, בהתאם למדיניות תגמול 2026; הארכת תוקף ההתקשרות עם בעלי שליטה בחברה וקרוביהם בשלוש שנים

בכפוף לאישור מדיניות תגמול ,2026 מוצע לעדכן את תנאי הכהונה והעסקה של בעלי השליטה וקרוביהם, לרבות הצעה פרטית של יחידות מניה חסומות )בכפוף בין היתר לעמידה ביעדי רווח נקי ותנאים נוספים( בהתאם למדיניות תגמול ,2026 וכן הארכת הסכמי ההתקשרות עמם, וזאת למשך 3 שנים החל מיום 1 בינואר 2026 וכמפורט בסעיף 2 לדוח הזימון , בהתאם להוראות סעיפים 270) 4( ו - 275 לחוק החברות. בעלי השליטה וקרוביהם הינם ה"ה: )א( מר הראל ויזל )בעל שליטה, דירקטור ומנכ"ל(; )ב( מר אסף ויזל )בעל שליטה ומנכ"ל רשת פוקס ישראל(; )ג( מר אלעד ורד )משנה בכיר ל מנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וקרוב של בעל שליטה(; )ד( הגב' ירדן ויזל, מנכ"לית רשת Hut Sunglass בישראל ובתו של מר הראל ויזל, מבעלי השליטה בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 2 לדוח הזימון.

הצבעה בגין החלטה זו תבוצע עבור כל מוטב בהתקשרות בנפרד .

.3.5 בכפוף לאישור מדיניות תגמול 2026 כאמור בסעיף 3.3 לעיל , עדכון הגמול חודשי לגב' יודפת הראל בוכריס, יו"ר דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות תגמול 2026

בכפוף לאישור מדיניות תגמול ,2026 מוצע לאשר עדכון בגמול החודשי המשולם ליו"ר הדירקטוריון מסך של 45,000 ש"ח לסך של 60,000 ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין, בתוקף החל מיום 1 בינואר 2026 ואילך , וכמפורט בסעיף 1.6 שעל סדר היום בדוח הזימון.

.4 הנוסח המלא של הנושא ים שעל סדר היום:

ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש עם עו"ד איה בן דוד אשבל , משנה למנכ"ל והיועצת המשפטית של החברה , בטל' ,03-9050100 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו האלקטרונית הינה il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http )להלן: "אתרי ההפצה"(.

.5 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות :

• .5.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.1 )מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר(, 3.2 )מינוי מחדש של דירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים(, ו- 3.5 )עדכון הגמול החודשי המשולם ליו"ר דירקטוריון החברה( לעיל, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• .5.2 הרוב הנדרש לאישור מדיניות תגמול 2026 כאמור בסעיף 3.3 לעיל; הינו הרוב הנדרש בסעיף 267א)ב( לחוק החברות שלהלן: רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• )א( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו ענין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;
• )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• )ג( יצוין כי על אף האמור בסעיפים קטנים )א( ו-)ב(, רשאי דירקטוריון החברה לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.
• .5.3 הרוב הנדרש לאישור תנאי הכהונה והעסקה של ה"ה אסף ויזל, אלעד ורד וירדן ויזל והארכת תוקף ההתקשרות עמם כמפורט בסעיף 3.4 לעיל )למעט ביחס למנכ"ל החברה(, הינו הרוב הנדרש בסעיף 275)א() 3( לחוק החברות שלהלן: רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• )א( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .5.4 הרוב הנדרש לאישור תנאי הכהונה והעסקה של מר הראל ויזל, מנכ"ל החברה והארכת תוקף ההתקשרות עמו כמפורט בסעיף 3.4 לעיל הינו הרוב הנדרש בסעיף 275)א()3( לחוק החברות וגם הרוב הנדרש בסעיף 267א)ב( לחוק החברות כמפורט לעיל.

.6 ציון זיקה של בעל מניה

בעל מניה המשתתף בהצבעה בהחלט ות 3.3-3.4 לעיל , יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה, במקום המיועד לכך, האם הינו בעל שליטה בחברה וכן קיומו או העדרו של עניין אישי בקשר עם ההחלטה האמורה, כנדרש על פי הוראות חוק החברות, ויתאר את מהות העניין האישי, ככל שקיים. מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי לא תב וא הצבעתו במניין.

יובהר כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או מאפיין אחר כאמור לא תבוא הצבעתו במניין.

.7 תוקף כתב ההצבעה

• .7.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות , רק אם צורף לו אישור בעלות או 3 הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"( אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו 2005- )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה )"בעל מניות רשום"(, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• .7.2 על בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, להמציא את כתב ההצבעה והמסמכים הרלוונטיים כאמור למשרדי החברה במען המפורט להלן, לא יאוחר מארבע ) 4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות לא רשום, ולא יאוחר משש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות רשום. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה.
• .7.3 כתב הצבעה שלא יומצא בהתאם לאמור יהא חסר תוקף.

.8 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

• .8.1 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, החל ממועד קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )"מועד נעילת המערכת"(.
• .8.2 ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. יצוין כי בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, במידה ובעל מניות הצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט שלא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדי החברה.
  • .10 המועד הקובע 2 בדצמבר 2025
• .11 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: עד ליום 21 בדצמבר .2025 בעל מניה רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שנשלחו אליה.
• .12 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד ליום 26 בדצמבר .2025
  • .13 כתבי ההצבעה והודעות העמדה מצויים באתרי ההפצה בכתובתם לעיל.

² בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם של החברה לרישומים.

• .14 בעל מניות רשאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.
• .15 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• .16 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות . כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( הינה כ693,282- מניות רגילות של החברה. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, הינה כ400,316- מניות רגילות של החברה.
• .17 ביטול כתב הצבעה בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה לפנות למשרדי החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, להנחת דעתו של נציג מוסמך מטעם החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו, או לבטל את הצבעתו.
• .18 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלקו השני של כתב ההצבעה.

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 -חלק שני-

שם החברה : פוקס-ויזל בעיימ מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה): רחוב חרמון 6, איירפורסט-סיטי במשרדי קבוצת פוקס מסי החברה: 512157603 מועד האסיפה: יום רביעי, 31 בדצמבר 2025, בשעה 10:00 סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה. ממעד הקובע: 2 בדצמבר 2025 המועד הקובע: 2 פרטי בעל המניות: 1. שם בעל המניות : ______1 2. מסי זהות:_____2 3. כמות ניירות ערך: 4. אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית מס׳ דרכון :______ המדינה שבה הוצא : _____ בתוקף עד : _____ - אם בעל המניות הינו תאגיד מס׳ תאגיד : ______ מדינת התאגדות : ______ כמות ניירות הערך :______ הודעה על זהות המצביע בהתאם להנחיית רשות ני"ע בדבר אופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות: (יש לסמן √ במקום המתאים בטבלה)

אינני נמנה עם גופים אלו	נושא משרה בכירה⁵	_בעל ענין	משקיע מוסדי

לחוק ניירות ערד 5 (ד) לחוק ניירות ערד 5 כהגדרתו

⁽להלן: "חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: $"חוק\; ניירות\; ערך")$

אופן ההצבעה: (יש לסמן √ במקום המתאים בטבלה)

החלטה 4. החברה (ו לעניין רוב הרוב הנד הרוב הנד	לפי סעיף לחוק זאם אתה ישי	לעניין החי 3.4 לעניין רוב 275(א)(3) החברות- ו בעל ענין א באישור הי	בעה	ההצ	אופן	ים על סדר היום	הנושא
,	10					מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר	3.1
						מינוי מחדש של גב׳ יודפת הראל בוכריס כדירקטורית בחברה	3.2
						מינוי מחדש של מר הראל ויזל כדירקטור בחברה	3.2
						מינוי מחדש של גב׳ נעמה קאופמן פס כדירקטורית בלתי תלויה בחברה	3.2
						מינוי מחדש של מר ישי פוקס כדירקטור בחברה	3.2
						אישור מדיניות תגמול 2026	3.3
						אישור תנאי כהונה והעסקה – מר הראל ויזל	3.4
						אישור תנאי כהונה והעסקה- מר אסף ויזל	3.4
						אישור תנאי כהונה והעסקה - מר אלעד ורד	3.4
						אישור תנאי כהונה והעסקה - גב׳ ירדן ויזל	3.4
						אישור עדכון גמול חודשי ליו״ר הדירקטוריון, גב׳ יודפת הראל בוכריס	3.5

⁶ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה.

⁷ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן ״כן״ ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין. 7 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן ״כן״ ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין. 8 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן ״כן״ ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין.

	: פרטים בקשר להיותי בעל שליטה ו/או ענין אישי
חתימה	תאריך