AI assistant
Fox-Wizel Ltd. Management Reports 2025
6795_rns_2025-11-26_b29c6005-5b07-4d62-9941-4084fc874052.pdf
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
{0}------------------------------------------------
פוקס - ויזל בע"מ
דו"ח הדירקטוריון ליום 30 בספטמבר 2025
רח' חרמון, איירפורט סיטי, ת.ד. 76 נתב"ג, 70100 Hermon St. Airport-City P.O.B. 76; Ben-Gurion Airport 70100 טל. 03-9050100 .TEL ; פקס. 03-9050200 .FAX
{1}------------------------------------------------
פוקס – ויזל בע"מ
הננו מתכבדים להגיש את דו"ח הדירקטוריון של חברת פוקס - ויזל בע"מ )להלן: "החברה"( וחברות הבת של החברה בישראל ובחו"ל )להלן יחד: "הקבוצה"( לתשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר 2025 )להלן: "התקופה המדווחת"(, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970
דוח דירקטוריון זה נערך תחת ההנחה שבפני קוראיו מצוי הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסם ביום 27 במרץ 2025 )אסמכתא: 2025-01-021166 ( )"הדוח התקופתי"( .
הדוחות הכספיים המצורפים ערוכים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים IFRS. לפרטים נוספים ראו באור 2 לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 למעט האמור בבאור 2 לדוחות הכספיים.
א. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה
.1 תיאור תמציתי של הקבוצה וסביבתה העסקית
כללי
החברה עוסקת, בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות, בעיצוב, קניינות ושיווק והפצה של בגדים, הנעלה, אביזרי אופנה, הלבשה תחתונה, כלי בית, טקסטיל לבית, מוצרי תינוקות וילדים, מוצרי אווירה וטיפוח, פריטי הנעלה והלבשת ספורט. בנוסף, במסגרת מועדון הלקוחות של החברה, החברה מפעילה את כרטיס האשראי Dream VIP Card בשיתוף עם מקס.
הסביבה העסקית
- .1 לפרטים אודות השפעות האינפלציה ועליית שיעור הריבית על פעילות הקבוצה, ראו באור 1ב' לדוחות הכספיים.
- .2 לפרטים אודות השלכות מלחמת "חרבות ברזל" על פעילות הקבוצה בישראל, ראו באור 1ג' לדוחות הכספיים.
- .3 לפרטים אודות השלכות המבצע "עם כלביא" על פעילות הקבוצה בישראל, ראו באור 1ד' לדוחות הכספיים.
{2}------------------------------------------------
הקבוצה פועלת בשלושה תחומי פעילות עיקריים המהווים מגזרי פעילות:
1.1. תחום פעילות אופנה ואופנת הבית
תחום פעילות אופנה ואופנת הבית תחת המותגים: "FOX", "American Eagle", "FOX", "American Eagle", "FOX". בישראל. "The Children's Place", "Ruby Bay", "Yanga" בישראל ובחו"ל, "FOX Home", "י
תחום הפעילות משווק במספר ערוצי שיווק, כמפורט להלן:
- מכירה בישראל מכירה באמצעות רשת החנויות בישראל: חנויות המופעלות על ידי החברה ו/או באמצעות מפעילי משנה (להלן: "מכירה בהפעלה ישירה" או "חנויות בהפעלה ישירה"), מכירה סיטונאית לחנויות בישראל (להלן: "מכירה לסיטונאים בישראל") ואתרי סחר למותגים פוקס ופוקס הום.
- מכירה לשוק הבינלאומי ומכירות בחו"ל מכירה באמצעות רשת חנויות בהפעלה ישירה בחו"ל ומכירה לזכיינים וסיטונאים בחו"ל (להלן: "מכירה לזכיינים בחו"ל).
להרחבה בנושא תחום פעילות אופנה ואופנת הבית, ראו סעיפים 1.2.1 ו-3.1 בפרק א' לדוח התקופתי ליום 31 בדצמבר 2024.
נכון ליום 30 בספטמבר 2025 מונה רשת החנויות, בהפעלה ישירה של החברה, 450 חנויות כדלקמן:
| 30/09/2024 | 31/12/2024 | 31/03/2025 | 30/06/2025 | 30/09/2025 | |
|---|---|---|---|---|---|
| *FOX חנויות | 217 | 217 | 228 | 232 | 232 |
| "AE חנויות | 54 | 52 | 51 | 50 | 53 |
| חנויות TCP | 59 | 54 | 54 | 54 | 53 |
| חנויות Mango | 48 | 48 | 49 | 49 | 49 |
| ייית Yanga חנויות | 14 | 14 | 14 | 8 | 5 |
| ****Ruby Bay חנויות | 21 | 21 | 21 | 22 | 27 |
| Mango Canada חנויות | 11 | 12 | 12 | 15 | 17 |
| Home Canada חנויות | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 |
| ****AE EUROPE חנויות | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 |
| סה"כ | 438 | 432 | 443 | 444 | 450 |
כולל FOX Home - החברה מפעילה רשת למכירת כלי בית וטקסטיל לבית באמצעות רשת חנויות FOX Home. נכון ליום 30 בספטמבר 2025 הרשת מונה 100 חנויות (מתוכן 27 חנויות משולבות בהן נמכרים פריטי הלבשה יחד עם פריטי כלי בית וטקסטיל).
AE - נכון ליום 30 בספטמבר 2025 פועלות 53 חנויות של הרשת בקניונים מובילים בישראל, מתוכן 8 חנויות עצמאיות של המותג. Aerie. לפרטים נוספים ראו באור 10ב′(10) לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024.
ייי Yanga - לפרטים נוספים ראו באור 10בי(4) לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024.
.2024 בדצמבר 31 לדוחות הכספיים ליום - AE EUROPE הפרטים נוספים ראו באור 10בי $^{\prime}$
..... רפרטים נוספים ראו באור 10בי(4) לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024. - Ruby Bay
{3}------------------------------------------------
מכירות בחו"ל באמצעות רשת חנויות בהפעלה ישירה
החברה הקימה במהלך שנת 2022 בהולנד חברה בשם V.B.CO RETAIL EUROPE AEO ,המוחזקת 51% על ידי אמריקן איגל ו49%- על ידי החברה, לפעילות קמעונאית וסיטונאית )לרבות באתרי סחר אלקטרוני( למכירת מותגי אמריקן איגל באירופה: "Eagle American"," Aerie "," Offline "ומותגים נוספים.
נכון למועד הדוח, לחברה 6 חנויות בהולנד ואתר מכירות אונליין.
החברה הקימה בשנת 2022 חברה בת קנדית Inc Canada Group Fox בבעלותה המלאה לצורך הפעלת חנויות של המותגים Mango ו-Home Fox בטורונטו, קנדה במטרה להרחיב את הפעילות הקיימת תחת מותגים אלו גם בחו"ל.
מכירה לשוק הבינלאומי
החברה פועלת בחו"ל תחת השם FOX בפעילות האופנה בשווקים בינלאומיים, בשיתוף עם זכיינים בלעדיים בכל מדינה. הקמת החנויות בחו"ל מתבצעת על-ידי הזכיינים אשר נושאים בכל הוצאות הקמת רשת החנויות, לרבות עלויות הלוגיסטיקה והפרסום.
נכון ליום 30 בספטמבר 2025 פועלות 9 נקודות מכירה תחת השם FOX ב2- מדינות ברחבי העולם. בנוסף, ישנה פעילות אונליין בקפריסין.
.1.2 תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח
רשת חנויות ללין עוסקת בממכר של תכשירי גוף ואמבט, תכשירי טיפוח, סבונים, נרות, שמנים, אביזרים ומתנות. ללין משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חנויות בישראל ובקנדה וכן באתר י סחר Laline. בנוסף, משווקת ללין את מוצריה ללקוחות מוסדיים בישראל. ללין פועלת בחו"ל ב- 38 חנויות בזכיינות תחת השם Laline ביפן, טאיוואן וגיאורגיה.
ללין שואפת להגדיל את פריסת החנויות בשווקים בינלאומיים נוספים באמצעות זכיינים יי עודיים בכל מדינה או בהפעלה ישירה.
| 30/09/2024 | 31/12/2024 | 31/03/2025 | 30/06/2025 | 30/09/2025 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ישראל)*(תג ללין בחנויות מוקנדהתג ללין בחנויות מו | 13812 | 13912 | 14612 | 14512 | 14512 |
)*( ללא חנויות פופ- אפ.
לפרטים נוספים בדבר תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח ראו סעיפים 1.2.2 ו3.2- בפרק א' לדוח התקופתי ליום 31 בדצמבר .2024
.1.3 תחום הספורט
תחום זה כולל את הפעילות של החברה הבת, ריטיילורס בע"מ )להלן: "ריטיילורס"(, העוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי הנעלה, הלבשת ספורט ואביזרי ספורט וכן אופנת פנאי, בישראל באמצעות רשת חנויות נייקי, פוט לוקר, דרים ספור ט )עד לינואר 2025( וקונברס וכן מכירה סיטונאית בישראל ואתר סחר של רשת פוטלוקר בארץ, וכן באמצעות רשת חנויות נייקי באירופה ובקנדה, והחל מרבעון שני לשנת 2024 באוסטרליה ובניו זילנד. ריטיילורס עוסקת בנוסף החל מיום 2 באפריל 2024 במכירה של מוצרים מתוצרת סמסונג באוסטרליה, לרבות טלפונים סלולאריים, מכשירי טאבלט, שעונים חכמים, אוזניות ואביזרים נלווים לציוד קצה סלולארי וכן מפעילה באוסטרליה אתר אינטרנט לממכר צעצועים תחת המותג מטאל.
{4}------------------------------------------------
נכון ליום 30 בספטמבר 2025 מונה רשת החנויות, בהפעלה ישירה של ריטיילורס, 278 חנויות כדלקמן:
| 30/09/2025 | 30/06/2025 | 31/03/2025 | 31/12/2024 | 30/09/2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 30 | 28 | 27 | 28 | אלנייקי ישר |
| 26 | 26 | 25 | 25 | 24 | הנייקי קנד |
| 90 | 89 | 89 | 84 | 84 | ישראלפוט לוקר |
| 81 | 76 | 60 | 59 | 56 | ופה*נייקי איר |
| - | - | - | 1 | 2 | רט**דרים ספו |
| 3 | 3 | 3 | 2 | 1 | קונברס |
| 30 | 32 | 32 | 33 | 32 | טרליה***נייק אוס |
| 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | ילנד***נייקי ניו ז |
| 11 | 11 | 11 | 11 | 11 | *וסטרליהסמסונג א |
| 278 | 274 | 255 | 249 | 245 | סה"כ |
* כולל 12 חנויות בצרפת שנוספו במסגרת עסקת הרכישה מיום 30 באפריל .2025
להרחבה בנושא תחום פעילות הספורט, ראו סעיפים 1.2.3 ו3.3- בפרק א' לדוח התקופתי ליום 31 בדצמבר 2024 וכן באורים 10ב')5-9( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר .2024
בתאריך 23 באוגוסט 2024 קיבלה ריטיילורס רישיון לא בלעדי להקמה והפעלה של חנויות נייקי בצרפת וביום 30 באפריל 2025 הושלמה עסקה לרכישת הבעלות המלאה בתאגידים המפעילים כ- 12 חנויות חד מותג של נייקי בצרפת. לפרטים ראו באור 6ד' לדוחות הכספיים. ביום 4 במאי 2025 הודיעה ריטיילורס כי החלה לפעול להרחבת פעילותה בגרמניה, בנוסף לחנות הקיימת בהמבורג, ונמצאת בתהליך בחינה ואישור של מיקומים להפעלת חנויות נייקי ברחבי גרמניה. במסגרת זו, בכוונת ריטיילורס לפעול לפתיחה של 15-30 חנויות נייקי בגרמניה בתקופה החל משנת 2026 עד לתום שנת ,2028 בהשקעה המוערכת בסך של כ15-30- מיליו ן יורו. בהמשך לדווח במסגרת שיחות משקיעים ביום 19 בדצמבר 2024 על ידי נייקי העולמית ביחס לפעילותה ותוצאותיה ולרבות ביחס לירידה בהכנסותיה ולצעדים האסטרטגיים שהיא נוקטת בין היתר ביחס לחיזוק מיצובה האסטרטגי והתחרותי, יצוין כי ניכרת ירידה גם בהכנסותיה של ריטיילורס תחת מותג נייקי במדד חנויות זהות בתקופת הדוח. להערכת ריטיילורס, לצעדים אשר נייקי מתכננת לנקוט כפי שהוצגו במסגרת שיחת המשקיעים כאמור לעיל, עשויה להיות השפעה חיובית על מנועי הצמיחה של ריטיילורס, לרבות הרחבת הפעילות הקיימת בטריטוריות השונות וכניסה לטריטוריות חדשות וכן באופטימיזציה של חנויות הרשת. ריטיילורס מאמינה בחוזקו של המותג נייקי וממשיכה לפעול להעמקת שיתוף הפעולה הגלובלי עם נייקי ולהרחבת פעילותה במותג.
האמור לעיל הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- שכן אין וודאות בדבר מידת ואופן התממשותם של תוכניותיה של ריטיילורס, לרבות בכל הנוגע להרחבת פעילותה במותג נייקי כאמור לעיל, אשר עשויים להשתנות לרבות באופן מהותי, בין היתר, בשל גורמים ונסיבות שאינם בשליטת החברה, לרבות תנאי שוק, זמינותם של מיקומים אטרקטיביים, התנהגות צרכנים, התממשותם של גורמי סיכון, וכיו"ב.
** החל מתחילת 2024 החלה ריטיילורס בסגירה הדרגתית של פעילותה במותג "דרים ספורט". כלל החנויות נסגרו בינואר .2025
*** החל מיום 2 באפריל .2024
{5}------------------------------------------------
1.4 לחברה פעילויות אחרות אשר אינן מהוות מגזר בר דיווח כמפורט להלן:
- א.ח. ייצור ושיווק אופנה 3020 בע"מ )להלן**:"סאקס"**(- לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2.4)א( בפרק א' לדוח התקופתי ליום 31 בדצמבר 2024 וכן באור 10ב') 3( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר .2024
- בילי האוס בע"מ )להלן: "בילי האוס"(- לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2.4)ב( בפרק א' לדוח התקופתי ליום 31 בדצמבר 2024 וכן לפרטים בדבר התקשרות ביליהאוס בהסכם רישיון חדש חלף הסכם הרישיון הקודם ראו באור 10ב') 1( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר .2024
- טרמינל איקס אונליין בע"מ )להלן: "טרמינל איקס"(- טרמינל איקס עוסקת ביבוא, שיווק ומכירת פריטי אופנה ולייף סטייל בעיקר באמצעות אתר הסחר המקוון הרב מותגי המופעל על ידה, X-Terminal, כן אתרי סחר קמעונאיים מקוו נים של המותגים סיסטארז, סטרונגפול, עדה לזורגן ואינקר. כמו כן, טרמינל עוסקת באמצעות חברות בת במכירה של מוצרי איפור תחת המותג "עדה" )ADAH )לאתרי סחר מובילים, בתי ספר לאיפור ופרפומריות, ובמכירה של מוצרי ביגוד, הנעלה, תיקים ואביזרי אופנה תחת המותג "אינקר" )AINKER )בחנות דגל בנמל תל אביב ולאתרי סחר מובילים וחנויות אופנה נבחרות. בנוסף, לטרמינל איקס 2 חנויות בישראל. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2.4)ג( בפרק א' לדוח התקופתי ליום 31 בדצמבר 2024 וכן באורים 10ב')12-16( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר .2024
- שילב שיווק ישיר לבית היולדת בע"מ )להלן: "שילב"(- לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2.4)ד( בפרק א' לדוח התקופתי ליום 31 בדצמבר 2024 וכן באור 10ב')17( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר .2024 החל מתאריך 30 ביוני 2022 שילב מאחדת בדוחותיה את תוצאות חברת מיננה בע"מ )להלן: "מיננה"(, לפרטים נוספים ראו באור 10ב')20( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר .2024
- לפרטים בדבר הפעלת חנויות המותג פליינג טייגר )להלן: " פליינג טייגר"( לפרטים נוספים ראו באור 21ב')9( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר .2024
- לפרטים בדבר השקעה בחברת בייביארק בע"מ )להלן: "בייביארק "(- לפרטים נוספים ראו באור 10ב')18( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, .2024
- ג'מבו ריטייל יוון בע"מ )להלן: "ג'מבו"(- לפרטים נוספים ראו באור 10ב')19( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, .2024
- סאן גלס ישראל בע"מ )להלן : "סאן גלס"(- לפרטים נוספים ראו באור 10ב')22( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, .2024
- איתי ברנדס בע"מ )להלן: " איתי ברנדס"( לפרטים נוספים ראו באור 6א' לדוחות הכספיים.
נכון ליום 30 בספטמבר 2025 הפעילויות האחרות שאינן מהוות מגזר בר דיווח מונות 255 חנויות כדלקמן:
| 30/09/2025 | 30/06/2025 | 31/03/2025 | 31/12/2024 | 30/09/2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 14 | 14 | 13 | 13 | סאקס |
| 50 | 50 | 49 | 48 | 49 | בילי האוס |
| 87 | 85 | 84 | 79 | 77 | שילב |
| 32 | 29 | 26 | 24 | 24 | גרפליינג טיי |
| 34 | 29 | 25 | 21 | 20 | מיננה |
| 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | קסטרמינל אי |
| 23 | 19 | 19 | 18 | 19 | סאן גלס |
| 3 | 3 | 2 | 2 | 2 | ג'מבו |
| 10 | 9 | 10 | - | - | ס )*(איתי ברנד |
| 255 | 240 | 231 | 207 | 206 | סה"כ |
)*( מתוכן 3 חנויות פופ- אפ.
{6}------------------------------------------------
לפרטים נוספים בדבר פעילויות הקבוצה שאינן מהוות מגזר בר דיווח ראו סעיף 1.2.4 בפרק א' לדוח התקופתי ליום 31 בדצמבר .2024
1.5 אירועים מהותיים בתקופת הדיווח:
- 1.5.1 ביום 1 בינואר 2025 מר הראל ויזל, דירקטור ומנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בה מימש 34,828 יחידות מניה חסומות RSU ל34,828- מניות רגילות של החברה תמורת 30 אג' למניה.
- 1.5.2 ביום 26 בינואר 2025 הושלמה עסקה במסגרתה רכשה החברה 51% מהון המניות של איתי ברנדס בע"מ, והיתרה מוחזקת בחלקים שווים על ידי א.ו.א פרויקטים בע"מ )חברה בבעלות ובשליטה בשרשור של ה"ה אוהד סנדלר ואדם פרידלר( ומר איתי ארביב )24.5% מהון המניות של חברת איתי ברנדס, כל אחד(. לפרטים נוספים ראו באור 6א' לדוחות הכספיים. ביום 10 בספטמבר 2025 התקשרו הצדדים בהסכם והשלימו עסקה במסגרתה רכשה החברה 5% נוספים מהון המניות של איתי ברנדס וכן ניתנו לחברה אופציות לרכישת 10% נוספים. לפרטים נוספים ראו באור 4לא' לדוחות הכספיים.
- 1.5.3 ביום 12 במרץ 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה הבת ריטיילורס, בין היתר, את חידוש תנאי כהונתו של מר הראל ויזל )מנכ"ל ודירקטור בחברה ומבעלי השליטה בה( כיו"ר דירקטוריון פעיל של ריטיילורס לרבות הקצאת יחידות מניה חסומות, וכן עדכון תנאי העסקתם של קרוביו של מר ויזל, ה"ה תומר צ'פניק, מנכ"ל ריטיילורס, מורן ויזל, מנכ"ל פעילות ריטיילורס בישראל, איתי ויזל ועומר ויזל. לפרטים נוספים ראו באור 4ג' לדוחות הכספיים.
- 1.5.4 ביום 17 במרץ 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה הבת טרמינל איקס התקשרות בין החברה לבין חברת יאנגה, חברה בשליטת פוקס, בעלת השליטה בחברה, בקשר עם מכירת מוצרי המותג "רובי ביי" בתנאים הקבועים בהסכם המותגים.
- 1.5.5 בימים 17 במרץ 2025 ו- 25 במרץ ,2025 אישרו ועדות הביקורת של החברות הבנות טרמינל איקס ושל ריטיילורס, בהתאמה, את הארכת הסכם הפעלת אתר הסחר המקוון פוט לוקר, בשנה נוספת קרי עד ליום 31 במאי ,2026 באותם תנאים.
- 1.5.6 לפרטים בדבר השלמת העסקה ביום 16 ביוני 2025 במסגרתה רכשה החברה הבת, טרמינל איקס, 51% מהון המניות של אין קר ב.ב בע"מ בעלת המותג AINKER ראו באור 6ב' לדוחות הכספיים.
- 1.5.7 לפרטים בדבר החלטת דירקטוריון החברה מיום 27 במרץ 2025 )לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול( על תשלום מענק חד פעמי ל 4- נושאי משרה בחברה )שאינם המנכ"ל, בעל שליטה ו/או קרוביו( שאינו כפוף לאישורים נוספים וכן הקצאה של יחידות חסומות לא סחירות ) RSU )במסלול רווח הון לנושא משרה ראו באור 4י א' לדוחות הכספיים.
- 1.5.8 ביום 31 במרץ ,2025 מר הראל ויזל, דירקטור ומנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בה מימש 31,479 כתבי אופציה ל1,735- מניות רגילות של החברה לפי מנגנון מימוש נטו.
- 1.5.9 לפרטים בדבר מימוש ניירות ערך המירים על ידי מנכ"ל החברה, נושאי משרה ועובדים נוספים וכן הקצאה של יחידות מניה חסומות לנושא משרה שאינו מנכ"ל ואינו מבעלי השליטה בחברה ראו באורים 4יג' ויד' לדוחות הכספיים.
- 1.5.10 במסגרת ישיבת דירקטוריון החברה מיום 28 באפריל 2025 )ולאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול( הוחלט בין היתר על זימון אסיפה כללית מיוחדת אשר זומנה ליום 9 ביוני ,2025 אשר על סדר יומה אישור הענקה מיוחדת של כתבי אופציה )לא סחירים( למר הראל ויזל מנכ"ל ודירקטור בחברה ומבעלי השליטה בה, וכן אישור מענק מיוחד וחד פעמי לה"ה אסף ויזל מנכ"ל רשת פוקס בחברה ומבעלי השליטה בחברה, ומר אלעד ורד משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וקרובו של מר אברהם פוקס )מבעלי השליטה בחברה( בסך של 250 אלפי ש"ח, כל אחד. ביום 27 במאי 2025 הסירה החברה את הנושא של הענקת תגמול הוני מיוחד למנכ"ל החברה מסדר היום של האסיפה, תוך הבהרה כי בכוונת החברה להביא לאישור אסיפה של בעלי המניות של החברה אשר תכונס בהמשך השנה את נושא התגמול למנכ"ל החברה, לרבות תגמול הוני, במסגרת אישור מדיניות תגמול בחברה לשנים 2026-2028 וחידוש תנאי כהונתו של מנכ"ל החברה. ביום 9 ביוני 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה את המענק החד פעמי לה"ה אסף ויזל ואלעד ורד כאמור לעיל.
- 1.5.11 לפרטים בדבר התקשרות החברה הבת הקנדית בהסכם זיכיון בלעדי מיום 28 באפריל 2025 להקמת רשת חנויות של המותג "Copenhagen Tiger Flying "ואתר סחר מקוון בקנדה, וכן עדכון ביחס לצפי השקת הפעילות, ראו באור 4טז' לדוחות הכספיים.
- 1.5.12 ביום 30 באפריל 2025 הושלמה עסקה במסגרתה רכשה חברת הבת ריטיילורס, באמצעות חברה בת הולנדית, את הבעלות המלאה )100%( בתאגיד צרפתי ייעודי, המחזיק בבעלות המלאה ב12- תאגידים המפעילים 12 חנויות נייקי בצרפת בתמורה לסך של 17.5 מיליון יורו, בכפוף להתאמות על בסיס חוב נטו אפס ) Debt Free Cash Free - )והון חוזר נורמטיבי כפי שסוכם בין הצדדים. לפרטים נוספים ראו באור 6ד' לדוח ות הכספיים.
- 1.5.13 לפרטים בדבר התקשרות החברה הבת הקנדית בהסכם מיום 5 במאי 2025 במסגרתו הוענקה לחברה הבת זכות בלעדית להקמה ותפעול של חנויות JUMBO בקנדה ראו באור 4יז' לדוחות הכספיים.
- 1.5.14 ביום 5 במאי 2025 התקשרה חברה נכדה של החברה הבת ריטיילורס בהסכמים נוספים עם חברת Mattel, במסגרתם קיבלה זכויות לפתיחת אתר נוסף )**"**Creations Mattel **)"**המיועד למכירת מוצרי אספנות של
{7}------------------------------------------------
- Mattel באוסטרליה וניו זילנד. ההסכם הינו לשנתיים עם אופציית הארכה לשלוש שנים נוספות. האתר עלה לאוויר במהלך חודש יולי .2025
- 1.5.15 ביום 14 במאי 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה הבת טרמינל איקס התקשרות בין טרמינל איקס לבין החברה הבת סאן גלס ישראל, בקשר עם מכירת מוצרי המותג "סאן גלס האט " בתנאים הקבועים בהסכם המותגים.
- 1.5.16בחודש מאי 2025 החלה החברה הבת ריטיילורס לפעול להרחבת פעילותה בגרמניה, בנוסף לחנות הקיימת בהמבורג, ונמצאת בתהליך בחינה ואישור של מיקומים להפעלת חנויות נייקי ברחבי גרמניה. לפרטים נוספים ראו באור 4כ ' לדוחות הכספיים.
- 1.5.17 בהמשך לבאור 21ג')14( בדוחות הכספיים השנתיים ביום 29 באפריל 2025 הודיעה החברה הבת טרמינל איקס על ביטולו של מזכר ההבנות לאור העדר התקדמות במשא ומתן עם חברת סבו יוסף שיווק בע"מ בעלת המותג צו'פ שופ וסיומה של תקופת הבלעדיות במו"מ.
- 1.5.18 לפרטים בדבר קבלת היתר בניה בקשר למקרקעין )מגרש 101( באזור התעשייה בבית שמש ראו באור 4כב ' לדוחות הכספיים.
- 1.5.19 לפרטים בדבר הלוואות לזמן ארוך שלקחה החברה הבת ריטיילורס ראו באור 4כ ג' לדוחות הכספיים.
- 1.5.20 ביום 12 ביוני 2025 רכשה החברה ממר ניר הורוביץ, מנכ"ל חברה הבת טרמינל איקס, 407,205 מניות בחברה טרמינל איקס )כ0.32%- מזכויות ההון והצבעה בטרמינל איקס(, בעסקה מחוץ לבורסה תמורת סך של כ- 1.7 מיליון ש"ח )כ 417.48- אג' למניה(.
- 1.5.21 בהמשך לבאור 21ב')8( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר התקשרות החברה בהסכם ובתוספת להסכם עם מקס איט פיננסים בע"מ ומקס איט אשראים בע"מ )ביחד:"מקס"( בקשר עם מועדון כרטיסי האשראי VIP CARD DREAM, ביום 21 באוגוסט 2025 התקשרה החברה בתוספת להסכם במסגרתה נקבע, בין היתר, כי בכפוף למנגנונים הקבועים בהסכם ובתוספת לו ביחס לעמידת המועדון ביעדים שנקבעו, ככל שההסכם יוארך, הוא יוארך עד ליום 1 ביולי 2036 )חלף 1 ביולי 2033(, וכן נקבע תשלום מענק חד פעמי על ידי מקס לחברה בסך של 25 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ. לפרטים נוספים ראו באור 4כה' לדוחות הכספיים.
- 1.5.22 ביום 13 באוגוסט 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה הבת טרמינל איקס )לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון של החברה הבת טרמינל איקס(, בין היתר, תגמול למר הראל ויזל בגין העמדת שירותיו כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה, בהיקף משרה של לפחות 25% בסך של 55 אלפי ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין, החל מחודש יוני 2025 ואילך. יצוין כי מר ויזל מכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה הבת טרמינל איקס החל ממועד הקמת החברה בשנת 2017 ללא תגמול.
- 1.5.23 ביום 27 באוגוסט 2025 רכשה החברה כ2%- נוספים בחברת טרמינל איקס מחברת AKTIESELSKABET 10.6.2021 AF בתמורה ל 12.5- מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו באור 4ל' לדוחות הכספיים.
- 1.5.24 במהלך תקופת הדיווח, במסגרת ההסכם שנחתם ביום 27 בדצמבר 2022 עם פועלים אקווטי בע"מ להקצאת 20% מהון המניות של החברה הבת סאן גלס, הכירה החברה הבת סאן גלס בהכנסות מימון בגין תמורה נוספת בסך של 12.5 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו באור 4לב' לדוחות הכספיים.
- 1.5.25 ביום 1 בספטמבר 2025 הושלמה עסקה במסגרתה רכשה החברה את יתרת החזקותיו של בעל מניות מיעוט )טו.אי.איי החזקות )2017( בע"מ( )"המוכרת"( בחברה הבת, ג'מבו ריטייל יוון בע"מ )"ג'מבו"( המהוות כ- 10% מהון המניות של ג'מבו זאת בתמורה לסך של 12.5 מיליון ש"ח לפרטים נוספים ראו באור 4כט' לדוחות הכספיים.
1.6 אירועים מהותיים לאחר תקופת הדיווח:
- 1.6.1 ביום 5 באוקטובר 2025 הושלמה העסקה במסגרתה רכשה החברה הבת טרמינל איקס 51% מהון המניות של חברת אמן סנפיר בע"מ. לפרטים נוספים ראו באור 9א' לדוחות הכספיים.
- 1.6.2 ביום 25 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול(, בין היתר, זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת אשר על סדר יומה בין היתר, אישור מדיניות תגמול בחברה לשנים ,2026-2028 עדכון הגמול החודשי הקבוע ליו"ר הדירקטוריון, עדכון תנאי העסק תם של ה"ה הראל ויזל )מנכ"ל ודירקטור בחברה ומבעלי השליטה בה( בתפקידו כמנכ"ל החברה, אסף ויזל, מנכ"ל רשת פוקס ומבעלי השליטה בחברה, אלעד ורד, משנה בכיר למנכ"ל החברה וחתנו של בעל שליטה בחברה ו ירדן ויזל, מנכ"לית רשת Hut Sunglass בישראל ובתו של בעל שליטה בחברה, לרבות הענקת תגמול הוני )להלן ביחד: "הניצעים באסיפה"(. כמו כן, במסגרת ישיבתו מיום 25 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור מדיניות התגמול( פרסום מתאר בדבר הקצאת יחידות מניה חסומות לעובדים בחברה וחברות בשליטתה )למעט חברות בשליטת החברה שהינן חברות ציבוריות( שאינם נמנים עם הניצעים באסיפה )כהגדרת המונח לעיל( וכן הקצאה מכוח המתאר של יחידות מניה חסומות לעובדים בשווי כלכלי של כ32.3- מיליון ש"ח בכפוף ולאחר אישור מדיניות התגמול לשנים 2026-2028 על ידי האסיפה הכללית וקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
- 1.6.3 ביום 23 בנובמבר 2025 התקשרה החברה הבת שילב בהסכם והשלימה עסקה עם ה"ה מיטל שני וענת בן דוב צברי לרכישת כ22.63%- נוספים מהון המניות של חברת מיננה בתמורה לכ- 31.7 מיליון ש"ח. עם השלמת העסקה, מחזיקה שילב בכ72.73%- מהון המניות של מיננה. לפרטים נוספים ראו ביאור 9ג' לדוחות הכספיים.
{8}------------------------------------------------
- 1.6.4 ביום 9 באוקטובר 2025 מכר מר הראל ויזל, דירקטור ומנכ״ל החברה ומבעלי השליטה בה, 25,293 מניות רגילות של החברה בשער ממוצע של 358.40 ש"ח למניה )במסגרת עסקאות מתואמות ועסקאות שאינן מתואמות(. ביום 15 באוקטובר 2025 מכר מר ויזל, 11,136 מניות רגילות של החברה במסגרת עסקה מחוץ לבורסה בשער של 368.60 ש"ח למניה ו- 134 מניות רגילות של החברה במספר עסקאות בבורסה בשער ממוצע של 374.75 ש"ח למניה.
- 1.6.5 לאחר תקופת הדוח, הוצגה לחברה על ידי מר הראל ויזל, מנכ"ל ודירקטור בחברה ומבעלי השליטה בה, הצעה עסקית אשר נמסרה לו, להשקיע בקרקע באזור המרכז הניתנת לשימושים שונים ובכללם מסחר. חרף העובדה כי בהתאם לחוות דעת משפטית לא חלה על מר ויזל חובה למסור את ההצעה העסקית לחברה )וזאת שכן רכישה ופיתוח קרקעות אינם חלק מאיזה ממעגלי הפעילות העסקית של החברה או האסטרטגיה המדווחת שלה(, מסר מר ויזל את ההצעה לחברה, אשר דחתה את ההצעה לאחר דיון מפורט בנושא. בהמשך לכך, ולמען הזהירות בלבד, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה במסגרת ישי בות מיום 23 בנובמבר ו26- בנובמבר 2025 למר ויזל לבצע בעצמו את ההשקעה כאמור וזאת לצד שותפים. יצוין כי ככל שהקרקע תפותח או שיהיה כוונה לפתחה לשימושי מסחר והחברה או איזה מהחברות בקבוצתה תבקש להתקשר בהסכמי שכירות לסניפים על גבי הקרקע יעשה הדבר בהתאם לנוהלי החבר ה ובכפוף להוראות כל דין.
לפרטים בדבר הליכים משפטיים ותביעות ייצוגיות שהוגשו כנגד חברות בקבוצה, ראו באור 5 לדוחות הכספיים.
{9}------------------------------------------------
.2 ניתוח מגזרי: להלן תרשים מבנה הפעילויות בחברה לפי הצגתן בדיווח המגזרי והחשבונאי
| נאידוח חשבו | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| וחדכספי מאסה"כ דוחהפעילותלתוצאות | התאמותהפעילותלתוצאות | תי התאמוסה"כ לפנ100%על בסיסתמהפעילו | אחריםלא משויךפעילות100% מה | פורטפעילות ספעילות100% מה | ירהמוצרי אוווטיפוח100%תמהפעילו | פנת הבית | אופנה ואו | |
| לחו"ל100%תמהפעילו | בישראל100%תמהפעילו | |||||||
| מכירות :FOX, FOX Home, AE, TCP, Mango, Yanga,Ruby Bay,Mango Canada, FOX Home Canada,Laline, Nike Israel,Nike Canada & Europe& Australia & NewZealand, Foot Locker Israel, Dream Sport,Converse, Champion, Samsung, Mattel,Billabong, SunGlass Hut, Terminal-X(**), Shilav,ברנדסאיתי ,Flying Tiger, Jumbo, Minene | רות:100% מכיבניכויSacks, AE Europe, Babyark. | יים-סיכום בינפנת הבית,אופנה ואוח,ירה וטיפומוצרי אוופורטפעילות סואחרים | Billabong, SunGlass Hut,Sacks, Terminal-X(**),Shilav, Flying Tiger, Jumbo,,Babyark , Minene,.Itay Brands | Nike Israel,Nike Canada &Europe& Australia& New ZealandFoot Locker Israel,Dream Sport,Converse,Champion,Samsung, Mattel. | Laline | FOX,AE Europe,MangoCanada,FOXHomeCanada. | FOX, FOXHome, TCP,Mango, AE,Yanga, RubyBay. | הכנסותממכירות |
| י :רווח גולמFOX, FOX Home, AE, TCP, Mango, Yanga,Ruby Bay,Mango Canada, FOX Home Canada,Laline, Nike Israel,Nike Canada & Europe& Australia & NewZealand, Foot Locker Israel, Dream Sport,Converse, Champion, Samsung, Mattel,Billabong, SunGlass Hut, Terminal-X(**), Shilav,ברנדסאיתי ,Flying Tiger, Jumbo, Minene. | ח גולמי:100% רוובניכויSacks, AE Europe, Babyark. | יים-סיכום בינפנת הבית,אופנה ואוח,ירה וטיפומוצרי אוופורטפעילות סואחרים | Billabong, SunGlass Hut,Sacks, Terminal-X(**),Shilav, Flying Tiger, Jumbo,Babyark , Minene,.Itay Brands | Nike Israel,Nike Canada &Europe& Australia& New ZealandFoot Locker Israel,Dream Sport,Converse,Champion,Samsung, Mattel. | Laline | FOX,AE Europe,MangoCanada,FOXHomeCanada. | FOXFOX ,יHome, TCP,Mango, AE,Yanga, RubyBay. | רווח גולמ |
| לי :רווח תפעוFOX, FOX Home, AE, TCP, Mango, Yanga,Ruby Bay,Mango Canada, FOX Home Canada,Laline, Nike Israel,Nike Canada & Europe& Australia & NewZealand, Foot Locker Israel, Dream Sport,Converse, Champion, Samsung, Mattel,Billabong, SunGlass Hut, Terminal-X(**), Shilav,ברנדסאיתי ,Flying Tiger, Jumbo, Minene.ת:יטי לחברוווחי אקוובתוספת רSacks (50%), Babyark (20.75%),AE Europe )49% (. | )*( :ח תפעולי100% רוובניכויSacks, AE Europe, Babyark.ות:ויטי לחבררווחי אקובתוספתSacks (50%),Babyark, (20.75%)AE Europe )49% (. | יים-סיכום בינפנת הבית,אופנה ואוח,ירה וטיפומוצרי אוופורטפעילות סואחרים. | לי )*(רווח תפעוBillabong, SunGlass Hut,Sacks, Terminal-X(**),Shilav, Flying Tiger, Jumbo,,Babyark , Minene,.Itay Brands | Nike Israel,Nike Canada &Europe& Australia& New ZealandFoot Locker Israel,Dream Sport,Converse,Champion,Samsung, Mattel. | Laline (*) | FOX,AE Europe,MangoCanada,FOXHomeCanada. | FOX, FOXHome, TCP,Mango, AE,Yanga, RubyBay. | רווחתפעולי |
)*( בניכוי עודפי עלות בגין הרכישה.
)**(X-Terminal מאחדת את החברות: Seestarz, סטרונגפול , רמי ליפשטט בע"מ, סטודיו עדה לזורגן בע"מ וחברת אינקר.
{10}------------------------------------------------
תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר לשנים 2025 ו- 2024 (באלפי ש״ח):
בהמשך ליישום תקן IFRS 11, תוצאות החברות המדווחות (סאקס, AE Europe ,Babyark), מטופלות לפי שיטת השווי המאזני.
לצורך הצגת תוצאות הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי (ה-CODM), מוצגים נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות המדווחות לפי שיטת השווי המאזני, לפי שיעור החזקה מלא (100%) ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות הפעילות בהתאם לשיעור ההחזקות בפועל תחת עמודת ההתאמות.
לתקופה של 9 חודשים (באלפי ש״ח)
| סה״כ דוחכספימאוחד | התאמות | סה״כלפניהתאמותעל בסיס100%מהפעילות | אחריםלא משויךלא משויךBillabong,Sacks,Terminal X,Shilav, FlyingTiger,SunGlass Hut,Jumbo,Babyark,Minene,( Itay Brands | (Nike Israel, Nike Canada & Europe& Australia & New Zealand, Foot Locker Israel, Converse, Dream Sport, Champion, Samsung, Mattel) | מוצריאווירהוטיפוח(Laline) | יפנת הבית(FOX, FOXMango, AE,Ruby Bay) | Home, TCP, | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5,014,990 | (77,879) | 5,092,869 | 1,376,139 | 1,831,463 | 224,461 | 98,580 | 1,562,226 | הכנסות מחיצוניים |
| - | (31,921) | 31,921 | - | 3,731 | 51 | - | 28,139 | הכנסות בין מגזריות |
| 5,014,990 | (109,800) | 5,124,790 | 1,376,139 | 1,835,194 | 224,512 | 98,580 | 1,590,365 | סהייכ הכנסות |
| - | - | 100% | 26.9% | 35.8% | 4.4% | 1.9% | 31.0% | % מסך ההכנסות |
| 2,879,827 | (50,042) | 2,929,869 | 756,239 | 944,375 | 161,824 | 54,930 | 1,012,501 | רווח גולמי |
| 372,985 | 13,465 | 359,520 | 98,532 | 90,857 | 50,388 | (22,418) | 142,161 | רווח (הפסד)תפעולי* |
| 7.4% | - | 7.02% | 7.2% | 5.0% | 22.4% | (22.7%) | 8.9% | שיעור רווח (הפסד) |
| 267,261 | 12,121 | 255,140 | 80,114 | 45,825 | 47,713 | (25,232) | 106,719 | רווח (הפסד) תפעוליבנטרול IFRS16* |
| 5.3% | 4.98% | 5.8% | 2.5% | 21.3% | (25.6%) | 6.7% | שיעור רווח (הפסד) |
*בנטרול הוצאות אחרות בסך של כ- 1,949 אש״ח.
{11}------------------------------------------------
| 1-9/20 | 24 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| סה"כ דוחכספימאוחד | התאמות | סה"כלפניהתאמותעל בסיס | אחריםלא משויך(Billabong,Sacks, TerminalX, Shilav, | (Nike Israel,Nike Canada &Europe,Foot Locker | מוצריאווירהוטיפוח(Laline) | אופנה ואופנת הבית(FOX, FOX Home,TCP, Mango, AE,Yanga) | ||
| 100%מהפעילות | Flying Tiger,SunGlass Hut,Jumbo,Babyark,Minene) | Israel,Converse,Dream Sport,Champion,Samsung,Mattel) | בישראל לחו״ל | |||||
| 4,520,856 | (78,701) | 4,599,557 | 1,139,350 | 1,702,928 | 214,958 | 78,626 | 1,463,695 | הכנסות מחיצוניים |
| - | (39,627) | 39,627 | 5,118 | 4,622 | 61 | - | 29,826 | הכנסות בין מגזריות |
| 4,520,856 | (118,328) | 4,639,184 | 1,144,468 | 1,707,550 | 215,019 | 78,626 | 1,493,521 | סהייכ הכנסות |
| - | - | 100.0% | 24.7% | 36.8% | 4.6% | 1.7% | 32.2% | % מסך ההכנסות |
| 2,579,100 | (52,788) | 2,631,888 | 613,087 | 876,580 | 154,051 | 43,859 | 944,311 | רווח גולמי |
| 416,361 | 12,244 | 404,117 | 101,116 | 142,451 | 45,256 | (24,518) | 139,812 | רווח (הפסד)תפעולי* |
| 9.2% | - | 8.7% | 8.8% | 8.3% | 21.0% | (31.2%) | 9.4% | שיעור רווח (הפסד) |
| 342,077 | 12,792 | 329,285 | 86,115 | 115,753 | 43,103 | (25,663) | 109,977 | רווח (הפסד) תפעוליבנטרול IFRS16* |
| 7.6% | - | 7.1% | 7.5% | 6.8% | 20.0% | (32.6%) | 7.4% | שיעור רווח (הפסד) |
*בנטרול הוצאות אחרות בסך של כ- 8,834 אש״ח.
לתקופה של 3 חודשים (באלפי ש״ח)
| טה״כ דוחכספימאוחד | התאמות | סה״כלפניהתאמותעל בסיס100%מהפעילות | אחריםלא משויך(Billabong,Sacks,Terminal X,Shilav, FlyingTiger,SunGlass Hut,Jumbo,Babyark,Minene,(Itay Brands | (Nike Israel, Nike Canada & Europe& Australia & New Zealand, Foot Locker Israel, Converse, Dream Sport, Champion, Samsung, Mattel) | מוצריאווירהוטיפוח(Laline) | יפנת הבית(FOX, FOXMango, AE,Ruby Bay) | Home, TCP, | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1,914,783 | (27,188) | 1,941,971 | 522,877 | 705,565 | 83,018 | 35,880 | 594,631 | הכנסות מחיצוניים |
| - | (11,538) | 11,538 | - | 1,717 | (19) | - | 9,840 | הכנסות בין מגזריות |
| 1,914,783 | (38,726) | 1,953,509 | 522,877 | 707,282 | 82,999 | 35,880 | 604,471 | סהייכ הכנסות |
| 100% | 26.8% | 36.2% | 4.2% | 1.9% | 30.9% | % מסך ההכנסות | ||
| 1,079,642 | (18,163) | 1,097,805 | 286,729 | 367,278 | 60,039 | 18,644 | 365,115 | רווח גולמי |
| 147,384 | 3,644 | 143,740 | 44,314 | 40,140 | 20,531 | (8,748) | 47,503 | רווח (הפסד) תפעולי |
| 7.7% | - | 7.4% | 8.5% | 5.7% | 24.7% | (24.4%) | 7.9% | שיעור רווח (הפסד) |
| 118,239 | 3,992 | 114,247 | 40,403 | 28,722 | 19,680 | (9,806) | 35,248 | רווח (הפסד) תפעוליבנטרול IFRS16 |
| 6.2% | 5.8% | 7.7% | 4.1% | 23.7% | (27.3%) | 5.8% | שיעור רווח (הפסד) |
{12}------------------------------------------------
| 7-9/20 | 24 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| סה"כ דוחכספימאוחד | התאמות | סה״כלפניהתאמותעל בסיס | אחריםלא משויך(Billabong,Sacks, TerminalX, Shilav, | (Nike Israel, Nike Canada & Europe, Foot Locker | מוצריאווירהוטיפוח(Laline) | אופנת הבית(FOX, FOX Home,TCP, Mango, AE,Yanga) | ||
| 100%מהפעילות | Flying Tiger,SunGlass Hut,Jumbo,Babyark,Minene) | Israel,Converse,Dream Sport,Champion,Samsung,Mattel) | לחו״ל | בישראל | ||||
| 1,631,787 | (28,961) | 1,660,748 | 413,098 | 640,344 | 77,129 | 31,547 | 498,630 | הכנסות מחיצוניים |
| - | (12,622) | 12,622 | 2,222 | 1,355 | 13 | - | 9,032 | הכנסות בין מגזריות |
| 1,631,787 | (41,583) | 1,673,370 | 415,320 | 641,699 | 77,142 | 31,547 | 507,662 | סהייכ הכנסות |
| - | - | 100.0% | 24.8% | 38.4% | 4.6% | 1.9% | 30.3% | % מסך ההכנסות |
| 920,932 | (19,832) | 940,764 | 224,818 | 333,701 | 54,692 | 17,897 | 309,656 | רווח גולמי |
| 139,925 | 3,745 | 136,180 | 49,918 | 56,420 | 16,547 | (7,990) | 21,285 | רווח (הפסד)תפעולי* |
| 8.6% | - | 8.1% | 12.0% | 8.8% | 21.5% | (25.3%) | 4.2% | שיעור רווח (הפסד) |
| 116,483 | 4,500 | 111,983 | 45,556 | 47,742 | 15,769 | (8,473) | 11,389 | רווח (הפסד) תפעוליבנטרול IFRS16* |
| 7.1% | - | 6.7% | 11.0% | 7.4% | 20.4% | (26.9%) | 2.2% | שיעור רווח (הפסד) |
*בנטרול הכנסות אחרות בסך של כ- 137 אשייח.
להלן פירוט של העלויות הקבועות והעלויות המשתנות של כל אחד מתחומי הפעילות של החברה לתקופות המדווחות לשנים 2024-2025 (באלפי ש״ח):
לתקופה של 9 חודשים (באלפי ש״ח)
| Australia & NFoot Locker Israel | Canada & Europe& | מוצרי אווירline) | פנת הבית(FOX, FOX HomAE, Yanga, | , , , | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-9/2024 | 1-9/2025 | 1-9/2024 | 1-9/2025 | 1-9/2024 | 1-9/2025 | |
| 1,707,550 | 1,835,193 | 215,019 | 224,512 | 1,572,147 | 1,688,945 | סהייכ הכנסות |
| 876,580 | 944,375 | 154,051 | 161,824 | 988,170 | 1,067,431 | רווח גולמי |
| 468,028 | 532,402 | 60,005 | 63,977 | 529,971 | 565,247 | עלויות קבועות |
| 266,101 | 321,116 | 48,790 | 47,439 | 342,905 | 382,441 | עלויות משתנות |
| 142,451 | 90,857 | 45,256 | 50,388 | 115,294 | 119,743 | רווח תפעולי |
{13}------------------------------------------------
לתקופה של 3 חודשים (באלפי ש"ח)
| Australia & NFoot Locker Israel | Canada & Europe& | מוצרי אווירline) | פנת הבית(FOX, FOX HomAE, Yanga, | , , , | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7-9/2024 | 7-9/2025 | 7-9/2024 | 7-9/2025 | 7-9/2024 | 7-9/2025 | |
| 641,699 | 707,281 | 77,142 | 82,999 | 539,209 | 640,351 | סהייכ הכנסות |
| 333,701 | 367,278 | 54,692 | 60,039 | 327,553 | 383,759 | רווח גולמי |
| 177,129 | 188,601 | 21,142 | 22,150 | 191,020 | 195,811 | עלויות קבועות |
| 100,152 | 138,537 | 17,003 | 17,358 | 123,238 | 149,193 | עלויות משתנות |
| 56,420 | 40,140 | 16,547 | 20,531 | 13,295 | 38,755 | רווח תפעולי |
המכירות בחנויות הזהות
מכירות בחנויות זהות לתקופה של 9 חודשים (באלפי ש"ח)
| רים | אחרים | ווצרי אווירהוטיפוח | ופנת הביתרץ | אופנה ואבאו | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-92024 | 1-92025 | 1-92024 | 1-92025 | 1-92024 | 1-92025 | אופנה ואופנתהבית בחו"ל1-9 1-92024 2025 | 1-92024 | 1-92025 | |
| 596,451 | 616,364 | 1,141,040 | 1,001,535 | 159,051 | 164,188 | 52,078 | 54,573 | 1,142,635 | 1,205,595 |
נתוני חנויות זהות לשנת 2025 בהשוואה לשנת 2024 בתוספת מכירות אונליין- מכירות בחנויות זהות הכוללות את נתוני מכירות אתרי האונליין (לרבות מכירות אתר טרמינל איקס תחת מותגי הקבוצה) בשנת 2025 בהשוואה לתקופה נתוני מכירות אתרי האונליין (לרבות מכירות אתר טרמינל איקס תחת מותגי הקבוצה) בשנת 2025, עלו במגזרים ללין, אחרים, אופנה ואופנת הבית בחו״ל ו-אופנה ואופנת הבית בארץ בכ-3.2%, 4.79% ו-5.5% בהתאמה וירדו במגזר ספורט בכ-12.2%.
מכירות בחנויות זהות לתקופה של 3 חודשים (באלפי ש"ח)
| רים | אחו | ספורט | י אווירה וטיפוח | ואופנתבחו"ל | אופנההבית ו | ופנת הביתרץ | אופנה ואבא | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7-92024 | 7-92025 | 7-92024 | 7 - 92025 | 7-92024 | 7-92025 | 7-92024 | 7-92025 | 7-9 72024 20 | |
| 242,596 | 251,474 | 450,574 | 424,697 | 62,478 | 64,726 | 22,525 | 23,499 | 423,440 | 477,255 |
נתוני חנויות זהות לשנת 2025 בהשוואה לשנת 2024 בתוספת מכירות אונליין- מכירות בחנויות זהות הכוללות את נתוני מכירות אתרי האונליין (לרבות מכירות אתר טרמינל איקס תחת מותגי הקבוצה) בשנת 2025 בהשוואה לתקופה מקבילה בשנת 2025, עלו במגזרים ללין, אופנה ואופנת הבית בארץ, אופנה ואופנת הבית בחו״ל ואחרים בכ-3.6%, מקבילה בשנת 2024, לו-2.7% בהתאמה וירדו במגזר ספורט בכ-5.7%.
(*) החנויות ששימשו לצורך חישוב המכירות הן רק חנויות אשר פעלו באופן רציף וסדיר במהלך תקופות ההשוואה הרלבנטיות ואשר לא חל שינוי כלשהו בשטחן בארץ ובחו״ל. עם זאת, השינוי במכירות החנויות הזהות לשנת 2025, עבור כל אחד מתחומי הפעילות של החברה לתקופות המדווחות שבין 1 בינואר עד 30 בספטמבר לשנים 2025 ו- 2024 עבור כל אחד מתחומי הפעילות של החברה לתקופות המדווחות לא פעלו כסדרן, בין התאריכים 12/6/25-24/6/25. (באלפי ש״ח), לא כולל 12 ימי מבצע ״עם כלביא״ שבו החנויות לא פעלו כסדרן, בין התאריכים 12/6/25-24/6/25.
להלן פירוט ההכנסות למייר עבור כל אחד מתחומי הפעילות של החברה לתקופות המדווחות לשנים 2025 ו- 2024:
{14}------------------------------------------------
מכירות חודשיות למ"ר
לתקופה של 9 חודשים
| פנת הביתרץ | מוצרי אווי | רה וטיפוח | ספו | ירט | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| .9 | 1-92024 2025 | 1- | -9 | 1. | ||
| - | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||
| סהייכ מכירותחודשיותלמייר (בשייח) * | 1,315 | 1,223 | 2,831 | 2,933 | 1,949 | 2,292 |
| סהייכ שטחיםששימשו לחישובמכירות למייר(במייר) ** | 132,845 | 130,945 | 7,905 | 7,386 | 102,713 | 81,218 |
לתקופה של 3 חודשים
| ירט | ספו | רה וטיפוח | מוצרי אווי | אופנה ואופנת הביתבארץ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | -9 | 7- | -9 | 7- | -9 | |
| 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| 2,343 | 2,114 | 3,109 | 3,108 | 1,251 | 1,421 | סהייכ מכירותחודשיותלמייר (בשייח) * |
| 89,617 | 109,775 | 7,445 | 8,031 | 131,340 | 133,601 | סהייכ שטחיםששימשו לחישובמכירות למייר(במייר) ** |
התקופה לפיה חושבו נתוני המכירות למייר בשנת 2025 הינה בנטרול 12 ימי הלחימה בחודש יוני 2025 במבצע ייעם כלביאיי.
- *) נתוני המכירות למ״ר אינם נתוני חנויות זהות ומושפעים בין היתר מהשינוי בגודל החנויות. נתוני המכירות ששימשו לצורך חישוב המכירות למ״ר כללו את כל אמצעי התשלום שהתקבלו בקופות החנויות, בניכוי מע״מ ובניכוי כל ההנחות והמבצעים, לרבות מימוש נקודות מועדון הדרים קארד והנחות על תווי קניה וכרטיסי מתנה.
- **) נתוני השטחים במייר ששימשו לצורך החישוב הינם במונחי נטו ואינם כוללים שטחים ציבוריים ומחסנים. חישוב סהייכ השטחים לתקופה במייר נעשה באופן יחסי לפי מספר חודשי הפעילות של כל חנות. התקופות להן מתייחסות המכירות למייר הינן התקופות בהן היו החנויות פתוחות בכל שנה בארץ ובחוייל.
2.1 תחום הפעילות אופנה ואופנת הבית
2.1.1 תחום אופנה ואופנת הבית בישראל
לתקופה של 9 חודשים (במיליוני ש"ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 1-9/2024 | 1-9/2025 | |
|---|---|---|---|---|
| העליה נובעת בעיקר ממכירות בחנויות | ||||
| הזהות וכן בשל עיתוי ראש השנה שחל | ||||
| השנה מוקדם בהשוואה לאשתקד ,בקיזוז | 6.5% | 1,493.5 | 1,590.4 | מכירות |
| ירידה במכירות בימי הלחימה מול איראן | ||||
| בהם המשק לא עבד והחנויות היו סגורות. |
{15}------------------------------------------------
| 1-9/ | 2024 | 1-9/ | 2025 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| ביחס | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| למחזור | |||||||
| העליה בשיעור הרווח הגולמי נובעת בעיקרמקיטון בעלות הרכש כתוצאה מהירידהבשער החליפין וההובלה הימית בקיזוזעליה בשיעור ההנחה. | 0.4% | 7.2% | 63.2% | 944.3 | 63.7% | 1,012.5 | רווח גולמי |
| הירידה בשיעור הרווח התפעולי נובעתבעיקר מעליה בהוצאות תפעול הרשתות, | (0.5%) | 1.7% | 9.4% | 139.8 | 8.9% | 142.2 | רווח תפעולי |
| בין היתר עליה בשיעור ההוצאות הקבועותממחזור בימי הלחימה בהם החנויות היוסגורות, בקיזוז העליה במכירות בחנויותהזהות. | (0.7%) | (3.0%) | 7.4% | 110.0 | 6.7% | 106.7 | רווח תפעוליבנטרולIFRS16 |
לתקופה של 3 חודשים (במיליוני ש"ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 7-9/2024 | 7-9/2025 | |
|---|---|---|---|---|
| העליה נובעת בעיקר ממכירות בחנויותהזהות. | 19.1% | 507.7 | 604.5 | מכירות |
| 7-9/2024 | 7-9/ | 2025 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| ביחס | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| למחזור | |||||||
| הירידה בשיעור הרווח הגולמי נובעתבעיקר מעליה בשיעור ההנחות ללקוחותבקיזוז ירידה בעלות הרכש כתוצאהמהירידה בשער החליפין וההובלה הימית. | (0.6%) | 17.9% | 61.0% | 309.7 | 60.4% | 365.11 | רווח גולמי |
| העליה בשיעור הרווח התפעולי נובעתבעיקר מעליה במכירות בחנויות הזהות | 3.7% | 123.2% | 4.2% | 21.3 | 7.9% | 47.5 | רווח תפעולי |
| בקיזוז הירידה בשיעור הרווח הגולמי. | 3.6% | 209.2% | 2.2% | 11.4 | 5.8% | 35.25 | רווח תפעוליבנטרולIFRS16 |
2.1.2 תחום אופנה בחוייל
לתקופה של 9 חודשים (במיליוני ש״ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 1-9/2024 | 1-9/2025 | |
|---|---|---|---|---|
| העליה במכירות נובעת מגידול בשטחיהמסחר וכן מגידול במכירות החנויות | 25.4% | 78.6 | 98.58 | מכירות |
| הזהות. |
| 1-9/2024 | 1-9/2025 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי ביחס | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| למחזור | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| העליה ברווח הגולמי נובעת בעיקר מהגידולבמכירות כפי שהוסבר לעיל. | (0.1%) | 25.1% | 55.8% | 43.9 | 55.7% | 54.93 | רווח גולמי |
| הירידה בהפסד התפעולי נובעת בעיקרמהגידול במכירות בחנויות הזהות. | 8.5% | (8.6%) | (31.2%) | (24.5) | (22.7%) | (22.4) | הפסד תפעולי |
| בוווגיווע במבין ווניבוונו יווני ווויני. | 7% | (2%) | (32.6%) | (25.7) | (25.6%) | (25.2) | הפסד תפעולי |
{16}------------------------------------------------
| 1-9/2024 | 025 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי ביחס | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| למחזור | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| בנטרול IFRS16 |
לתקופה של 3 חודשים (במיליוני ש״ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 7-9/2024 | 7-9/2025 | |
|---|---|---|---|---|
| העליה במכירות נובעת מגידול בשטחיהמסחר וכן מגידול במכירות החנויותהזהות. | 14.0% | 31.5 | 35.9 | מכירות |
| 7-9/ | 2024 | 7-9/2 | 2025 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי ביחס | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| למחזור | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| הירידה ברווח הגולמי נובעת בעיקרמעליה בהנחות ללקוחות. | (4.8%) | 3.9% | 56.7% | 17.9 | 51.9% | 18.6 | רווח גולמי |
| הירידה בהפסד התפעולי נובעת בעיקר | 0.9% | 8.8% | (25.3%) | (8.0) | (24.4%) | (8.7) | הפסד תפעולי |
| החירוד בהפטר ההנפולי נובעוג בקיזוזמהירידה בשיעור הרווח הגולמי בקיזוזעליה במכירות החנויות הזהות. | (0.4%) | 15.3% | (26.9%) | (8.5) | (27.3%) | (9.8) | הפסד תפעוליבנטרולIFRS16 |
2.2 תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח
תוצאות הפעילות של תחום פעילות מוצרי אווירה וטיפוח ("ללין נרות וסבונים בע"מ") מוצגות לפי שיעור החזקה מלא (100%).
לתקופה של 9 חודשים (במיליוני ש"ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 1-9/2024 | 1-9/2025 | |
|---|---|---|---|---|
| העלייה נובעת בעיקר מעלייה בשטחי | ||||
| המסחר ובמכירות בחנויות הזהות, בקיזוז | 4.4% | 215.0 | 224.5 | מכירות |
| ירידה במכירות בימי הלחימה מול איראן | ,,,,, | |||
| בהם המשק לא עבד והחנויות היו סגורות. |
| 1-9/ | 2024 | 1-9/ | 2025 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| ביחס | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| למחזור | |||||||
| העליה ברווח הגולמי נובעת מהעליהבמכירות כפי שהוסבר לעיל. | 0.4% | 5.0% | 71.6% | 154.1 | 72.1% | 161.8 | רווח גולמי |
| העליה בשיעור הרווח התפעולי נובעת בעיקר | 1.4% | 11.3% | 21.0% | 45.3 | 22.4% | 50.4 | רווח תפעולי |
| מגידול במכירות בחנויות הזהות, בקיזוזעליה בשיעור ההוצאות הקבועות ממחזורבימי הלחימה בהם החנויות היו סגורות. | 1.3% | 10.7% | 20.0% | 43.1 | 21.3% | 47.7 | רווח תפעוליבנטרולIFRS16 |
{17}------------------------------------------------
לתקופה של 3 חודשים (במיליוני ש״ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 7-9/2024 | 7-9/2025 | |
|---|---|---|---|---|
| העלייה נובעת בעיקר מעלייה בשטחי | ||||
| המסחר ובמכירות בחנויות הזהות | 7.7% | 77.1 | 83.0 | מכירות |
| בין היתר בשל עיתוי ראש השנה שחל השנה | 7.790 | 77.1 | 85.0 | 21,7 7 2,2 |
| מוקדם בהשוואה לאשתקד. |
| 7-9/ | 2024 | 7-9/ | 2025 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| ביחס | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| למחזור | |||||||
| העליה בשיעור הרווח הגולמי נובעת בעיקרמשינוי בתמהיל המכירות והמבצעים. | 1.3% | 9.7% | 71.0% | 54.7 | 72.3% | 60.0 | רווח גולמי |
| העליה בשיעור הרווח התפעולי נובעת בעיקר | 3.2% | 24.2% | 21.5% | 16.5 | 24.7% | 20.5 | רווח תפעולי |
| מגידול במכירות בחנויות הזהות ומעליהבשיעור הרווח הגולמי. | 3.3% | 24.7% | 20.4% | 15.8 | 23.7% | 19.7 | רווח תפעוליבנטרולIFRS16 |
2.3 תחום פעילות ספורט
תוצאות הפעילות של תחום פעילות הספורט ("ריטיילורס בע"מ") מוצגות לפי שיעור החזקה מלא (100%).
לתקופה של 9 חודשים (במיליוני ש״ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 1-9/2024 | 1-9/2025 | |
|---|---|---|---|---|
| העלייה נובעת בעיקר מגידול בשטחי המסחרבמותגים השונים, לרבות בשל כניסהלטריטוריות חדשות, שקוזזה בחלקהמקיטון במכירות בחנויות הזהות, סגירתפעילות מותג דרים ספורט, התחזקות השקלמול מטבעות הפעילות של חברות בת לעומתאשתקד וכן ירידה במכירות בימי מבצעיעם כלביאיי בהם המשק לא עבד והחנויותבארץ היו סגורות. | 7.5% | 1,707.6 | 1,835.2 | מכירות |
| 1-9/ | 2024 | 1-9/2025 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| ביחס | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| למחזור | |||||||
| העלייה ברווח הגולמי נובעת בעיקר מהעלייהבמכירות כפי שהוסבר לעיל. | 0.2% | 7.8% | 51.3% | 876.6 | 51.5% | 944.4 | רווח גולמי |
| הירידה בשיעור הרווח התפעולי נובעתבעיקר מהירידה במכירות בחנויות זהותומהפחתת עודפי עלות שנוצרו עקב רכישת | (3.3%) | (36.3%) | 8.3% | 142.5 | 5.0% | 90.9 | רווח תפעולי |
| החברה באוסטרליה וצרפת, וכן עליהבשיעור ההוצאות הקבועות מהמחזור בימיהלחימה בהם החנויות בארץ היו סגורות,בקיזוז חסכון בהוצאות עקב סגירת פעילותדרים ספורט. | (4.3%) | (60.5%) | 6.8% | 115.8 | 2.5% | 45.8 | רווח תפעוליבנטרולIFRS16 |
{18}------------------------------------------------
לתקופה של 3 חודשים (במיליוני ש"ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 7-9/2024 | 7-9/2025 | |
|---|---|---|---|---|
| העליה במכירות נובעת בעיקר מגידולבשטחי המסחר במותגים השונים, כניסהלטריטוריות חדשות וממבצע & Friendsיולי ברשת נייקי שהתקיים השנה בחודשיולי לעומת יוני אשתקד, בקיזוז ירידהבמכירות בחנויות הזהות, סגירת פעילותמותג דרים ספורט והתחזקות השקל מולמטבעות הפעילות של חברות בת לעומתאשתקד. | 10.2% | 641.7 | 707.3 | מכירות |
| 7-9/ | 2024 | 7-9/ | 2025 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| ביחס | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| למחזור | |||||||
| העליה ברווח הגולמי נובעת מהעליהבמכירות כפי שהוסבר לעיל. | (0.1%) | 10.0% | 52.0% | 333.7 | 51.9% | 367.3 | רווח גולמי |
| הירידה בשיעור הרווח התפעולי נובעתבעיקר מהירידה במכירות בחנויות זהותוירידה במכירות למייר בחנויות לא זהות,בקיזוז חסכון בהוצאות עקב סגירתפעילות דרים ספורט. | (3.1%) | (28.9%) | 8.8% | 56.4 | 5.7% | 40.1 | רווח תפעולי |
| (3.3%) | (40.0%) | 7.4% | 47.7 | 4.1% | 28.7 | רווח תפעוליבנטרולIFRS16 |
2.4 תחום פעילות אחרים
לתקופה של 9 חודשים (במיליוני ש״ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 1-9/2024 | 1-9/2025 | |
|---|---|---|---|---|
| העלייה נובעת בעיקר מעלייה בשטחיהמסחר, לרבות רכישת חברת איתי ברנדס,וכן עליה במכירות במותגי טרמינל איקסובמכירות בחנויות הזהות, בקיזוז ירידהבמכירות בימי מבצע ייעם כלביאיי בהםהמשק לא עבד והחנויות בארץ היו סגורות. | 20.2% | 1,144.5 | 1,376.1 | מכירות |
| 1-9/ | 2024 | 1-9/ | 2025 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| ביחס | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| למחזור | |||||||
| העליה בשיעור הרווח הגולמי נובעת בעיקרמשינוי בתמהיל מכירות המותגים השונים. | 1.4% | 23.3% | 53.6% | 613.1 | 55.0% | 756.2 | רווח גולמי |
| הירידה בשיעור הרווח התפעולי נובעתבעיקר מהכנסה שנרשמה אשתקד בגיןתשלום חד פעמי בסך כ- 3 מיליון לישייט | (1.6%) | (2.6%) | 8.8% | 101.1 | 7.2% | 98.5 | רווח תפעולי |
| שקיבלה החברה בעקבות ביטול הסכם רשיוןשניתן לה לפתיחת רשת מזון Pret AManger בישראל וכן עליה בשיעורההוצאות הקבועות ממחזור בימי הלחימהבהם החנויות בארץ היו סגורות. | (1.7%) | (7.0%) | 7.5% | 86.1 | 5.8% | 80.1 | רווח תפעוליבנטרולIFRS16 |
{19}------------------------------------------------
לתקופה של 3 חודשים (במיליוני ש"ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 7-9/2024 | 7-9/2025 | |
|---|---|---|---|---|
| העלייה נובעת בעיקר מעלייה בשטחיהמסחר, לרבות רכישת חברת איתי ברנדס,עליה במכירות במותגי טרמינל איקס ועליהבמכירות החנויות הזהות. | 25.9% | 415.3 | 522.9 | מכירות |
| 7-9 / | 2024 | 7-9/2025 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הסבר | שינוי | שיעור | שיעור | סכום | שיעור | סכום | |
| ביחס | השינוי | ממחזור | ממחזור | ||||
| למחזור | |||||||
| העליה בשיעור הרווח הגולמי נובעת בעיקרמשינוי בתמהיל מכירות המותגים השונים. | 0.7% | 27.5% | 54.1% | 224.8 | 54.8% | 286.7 | רווח גולמי |
| הירידה בשיעור הרווח התפעולי נובעתמהכנסה שנרשמה אשתקד בגין תשלום חדפעמי בסך כ- 3 מיליון לישייט שקיבלה | (3.5%) | (11.2%) | 12.0% | 49.9 | 8.5% | 44.3 | רווח תפעולי |
| החברה בעקבות ביטול הסכם רשיון שניתןלה לפתיחת רשת מזון Pret A Mangerבישראל. בנטרול השפעה זו שיעור הרווחהתפעולי ברבעון הנוכחי גבוה מהרבעוןאשתקד בעיקר בשל העליה בשיעור החנויותהזהות | (3.3%) | (11.4%) | 11.0% | 45.6 | 7.7% | 40.4 | רווח תפעוליבנטרולIFRS16 |
3. דוח חשבונאי
תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצה
- א. הכנסות החברה מושפעות מעונתיות, המתבטאת בדרך כלל במכירות מוגברות במהלך חג הפסח, חגי תשרי והרבעון הרביעי של השנה כתוצאה מהשפעת מכירות עונת החורף.
- ב. החברה בחרה כמדיניות חשבונאית להציג את רווחי האקוויטי של החברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני במסגרת הרווח התפעולי היות שההשקעה בחברות אלה מהווה חלק מהפעילות התפעולית והאסטרטגית של החברה.
תמצית דוחות הרווח והפסד החשבונאיים המאוחדים (באלפי ש״ח):
| לשנת | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| לתק | ופות | לרבע | נונים | 2024 | |
| 1-9/25 | 1-9/24 | 7-9/25 | 7-9/24 | ||
| נסות ממכירות | 5,014,990 | 4,520,856 | 1,914,783 | 1,631,787 | 6,422,096 |
| ית המכירות | 2,135,163 | 1,941,756 | 835,141 | 710,855 | 2,751,247 |
| ח גולמי | 2,879,827 | 2,579,100 | 1,079,642 | 920,932 | 3,670,849 |
| עור רווח גולמי | 57.4% | 57.0% | 56.4% | 56.4% | 57.2% |
| צאות מכירה ושיווק | 2,426,711 | 2,107,781 | 905,023 | 770,216 | 2,921,690 |
| צאות הנהלה וכלליות | 80,042 | 73,207 | 28,277 | 24,078 | 104,225 |
| נסות אחרות, נטו | (5,055) | (18,856) | (3,366) | (14,799) | (25,017) |
{20}------------------------------------------------
| לשנת | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | ונים | לרבע | לתקופות | ||
| 7-9/24 | 7-9/25 | 1-9/24 | 1-9/25 | ||
| 18,336 | 1,375 | 2,294 | 9,441 | 7,093 | חלק החברה בהפסדי חברות המטופלותלפי שיטת השווי המאזני, נטו |
| 651,615 | 140,062 | 147,384 | 407,527 | 371,036 | רווח תפעולי |
| 10.1% | 8.6% | 7.7% | 9.0% | 7.4% | שיעור רווח תפעולי |
| 127,223 | 37,425 | 45,892 | 79,970 | 143,599 | הוצאות מימון, נטו |
| 524,392 | 102,637 | 101,492 | 327,557 | 227,437 | רווח לפני מסים על הכנסה |
| 123,897 | 22,068 | 21,420 | 78,921 | 52,216 | מיסים על הכנסה |
| 400,495 | 80,569 | 80,072 | 248,636 | 175,221 | רווח נקי |
| 6.2% | 4.9% | 4.2% | 5.5% | 3.5% | שיעור רווח נקי |
| 21.08 | 3.75 | 4.18 | 12.66 | 9.06 | רווח למניה בסיסי |
| 20.97 | 3.73 | 4.17 | 12.59 | 9.03 | רווח למניה מדולל |
(*) על מנת לעיין בתוצאות בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד יש לעיין בניתוח המגזרי.
לתקופה של 9 חודשים (באלפי ש״ח)
| הסבר | שיעור השינוי | 1-9/24 | 1-9/25 | |
|---|---|---|---|---|
| העלייה נובעת בעיקר מגידול בשטחיהמסחר במרבית הפעילויות ומגידולבמכירות החנויות הזהות במרבית המגזריםובקיזוז ירידה במכירות בימי מבצע ייעםכלביאיי בהם המשק לא עבד והחנויות היוסגורות. | 10.9% | 4,520,856 | 5,014,990 | הכנסות ממכירות |
| 10.0% | 1,941,756 | 2,135,163 | עלות המכירות | |
| ראו תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצהבחלוקה לתחומי פעילות, בסעיף 2. | 11.7% | 2,579,100 | 2,879,827 | רווח גולמי |
| 0.4% | 57.0% | 57.4% | שיעור רווח גולמי | |
| העלייה נובעת בעיקר מעליה בהוצאות עקבהגידול בשטחי המסחר נטו, פיתוח פעילויותחדשות בארץ ובחו״ל ועלייה בהוצאות שכר,לוגיסטיקה ופרסום שנבעו בעיקר מהגידול | 15.1% | 2,107,781 | 2,426,711 | הוצאות מכירהושיווק |
| בפעילות.העליה בשיעור ההוצאות נובעת בין היתרמעליה בשיעור ההוצאות הקבועותמהמחזור בימי מבצע ייעם כלביאיי בהםהחנויות בארץ היו סגורות. | 1.8% | 46.6% | 48.4% | שיעור ממחזור |
| העלייה נובעת בעיקר מגידול בהוצאותשירותים מקצועיים. | 9.3% | 73,207 | 80,042 | הוצאות הנהלהוכלליות |
| שיו ווגים מקבועיים. | - | 1.6% | 1.6% | שיעור ממחזור |
| היתרה נובעת בעיקר מהכנסה בחברהובחברות הבת בגין מענקים שהתקבלומהמדינה עבור נזקי מלחמת ייחרבות ברזלייבסך של כ-5.9 מיליון שייח ומהוצאה חדפעמית שרשמה החברה הבת ריטיילורסבסך של כ-1.9 מיליון שייח שנוצרה עקברכישת 12 החנויות בצרפת.ההכנסות נטו, אשתקד נבעו בעיקר מהכנסהשנרשמה אשתקד בגין תשלום חד פעמי בסך | (73.2%) | (18,856) | (5,055) | הכנסות אחרות, נטו |
{21}------------------------------------------------
| הסבר | שיעור השינוי | 1-9/24 | 1-9/25 | |
|---|---|---|---|---|
| 14.9 מיליון שייח ( כ- 3 מיליון לישייט)שקיבלה החברה בעקבות ביטול הסכםרשיון שניתן לה לפתיחת רשת מזון Pret Aבישראל. | ||||
| (24.9%) | 9,441 | 7,093 | חלק החברה בהפסדיחברות המטופלות לפישיטת השווי המאזני,נטו | |
| (9.0%) | 407,527 | 371,036 | רווח תפעולי | |
| ראו תוצאות הפעילות העסקית של הקבוצהבחלוקה לתחומי פעילות, בסעיף 2. | (1.6%) | 9.0% | 7.4% | שיעור רווח תפעולי |
| הוצאות המימון, נטו נבעו בעיקר מהוצאותמימון מהתחייבות בגין חכירה בסך של כ-132.0 מיליון שייח, הוצאות ריבית עלהלוואות בסך של כ-48.9 מיליון שייח,הוצאות משערוך יתרות מטייח, נטוועסקאות הגנה בסך של כ-13.3 מיליון שייחועמלות בסך של כ-3.3 מיליון שייח, בקיזוזהכנסות משערוך וריבית מנייע בסך של כ-לכס פיננסי בגין תמורה מותנית בסך כ-נכס פיננסי בגין תמורה מותנית בסך כ- | 79.6% | 79,970 | 143,599 | הוצאות מימון, נטו |
| (30.6%) | 327,557 | 227,437 | רווח לפני מסים עלהכנסה | |
| (33.8%) | 78,921 | 52,216 | מיסים על הכנסה | |
| (1.2%) | 23.4% | 22.3% | נטל המס (*) | |
| (29.5%) | 248,636 | 175,221 | רווח נקי | |
| (2.0%) | 5.5% | 3.5% | שיעור רווח נקי |
(*) בנטרול רווחי אקוויטי.
לתקופה של 3 חודשים (באלפי ש״ח)
| שיעור | ||||
|---|---|---|---|---|
| הסבר | השינוי | 7-9/24 | 7-9/25 | |
| העלייה נובעת בעיקר מגידול בשטחיהמסחר במרבית הפעילויות, בקיזוז ירידהבמכירות בימי מבצע ייעם כלביאיי בהםהמשק לא עבד והחנויות היו סגורות. | 17.3% | 1,631,787 | 1,914,783 | הכנסות ממכירות |
| 17.5% | 710,855 | 835,141 | עלות המכירות | |
| ראו תוצאות הפעילות העסקית שלהקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות, בסעיף | 17.2% | 920,932 | 1,079,642 | רווח גולמי |
| רוקבובוז בוזלוקוז לונוזוכה פעילוזנ, בסעיף.2. | 0% | 56.4% | 56.4% | שיעור רווח גולמי |
| העלייה נובעת בעיקר מעליה בהוצאות עקבהגידול בשטחי המסחר נטו, פיתוחפעילויות חדשות בארץ ובחו״ל ועלייהבהוצאות שכר ולוגיסטיקה שנבעו בעיקרמהגידול בפעילות. | 17.5% | 770,216 | 905,053 | הוצאות מכירהושיווק |
| 0.1% | 47.2% | 47.3% | שיעור ממחזור | |
| העלייה נובעת בעיקר מגידול בהוצאותשירותים מקצועיים ותרומות. | 17.2% | 24,078 | 28,277 | הוצאות הנהלהוכלליות |
{22}------------------------------------------------
| שיעור | ||||
|---|---|---|---|---|
| הסבר | השינוי | 7-9/24 | 7-9/25 | |
| 0.0% | 1.5% | 1.5% | שיעור ממחזור | |
| היתרה נובעת בעיקר מהכנסה בגין מענקיםשהתקבלו מהמדינה עבור נזקי מלחמתייחרבות ברזליי בסך של כ-2.3 מיליון שייח.ההכנסות נטו, אשתקד נבעו בעיקרמהכנסה שנרשמה אשתקד בגין תשלום חדפעמי בסך 14.9 מיליון שייח ( כ- 3 מיליוןלישייט) שקיבלה החברה בעקבות ביטולהסכם רשיון שניתן לה לפתיחת רשת מזוןPret A Manger | (77.3%) | (14,799) | (3,366) | הכנסות אחרות,נטו |
| 66.8% | 1,375 | 2,294 | חלק החברהבהפסדי חברותהמטופלות לפישיטת השוויהמאזני, נטו | |
| ראו תוצאות הפעילות העסקית של | 5.2% | 140,062 | 147,384 | רווח תפעולי |
| ראו המבאור הבעילות בסעיףהקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות, בסעיף2. | (0.9%) | 8.6% | 7.7% | שיעור רווחתפעולי |
| הוצאות המימון, נטו נבעו בעיקר מהוצאותמימון מהתחייבות בגין חכירה בסך של כ-44.9 מיליון ש״ח, הוצאות ריבית עלהלוואות בסך של כ-20.0 מיליון ש״ח, בקיזוזועמלות בסך של כ-1.8 מיליון ש״ח, בקיזוזהכנסות משערוך וריבית מני״ע בסך של כ-נכס מיליון ש״ח ובקיזוז הכנסות משערוךנכס מיננסי בגין תמורה מותנית בסך כ-12.5 מיליון ש״ח. | 22.6% | 37,425 | 45,892 | הוצאות מימון,נטו |
| (1.1%) | 102,637 | 101,492 | רווח לפני מסיםעל הכנסה | |
| (2.9%) | 22,068 | 21,420 | מיסים על הכנסה | |
| (0.6%) | 21.2% | 20.6% | נטל המס (*) | |
| (0.6%) | 80,569 | 80,072 | רווח נקי | |
| (0.7%) | 4.9% | 4.2% | שיעור רווח נקי |
(*) בנטרול רווחי אקוויטי.
{23}------------------------------------------------
4. השפעת היישום של תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 - חכירות
החברה יישמה לראשונה את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 - חכירות בדוחותיה הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2019.
בשל ההשפעה של התקן על הדוחות הכספיים החברה בחרה לציין את השפעות התקן על התוצאות.
השפעת תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 - חכירות על דוח רווח והפסד המאוחד (באלפי שייח):
| 7-9 | /25 | 1-9 | /25 | |
|---|---|---|---|---|
| ללא השפעתתקן דיווחכספי בינלאומימספר 16 -חכירות | כפי שדווח | ללא השפעתתקן דיווחכספי בינלאומימספר 16 -חכירות | כפי שדווח | סעיף |
| 1,914,783 | 1,914,783 | 5,014,990 | 5,014,990 | הכנסות ממכירות |
| 835,141 | 835,141 | 2,135,163 | 2,135,163 | עלות המכר |
| 1,079,641 | 1,079,642 | 2,879,827 | 2,879,827 | רווח גולמי |
| 934,623 | 905,053 | 2,531,063 | 2,426,711 | הוצאות מכירה ושיווק |
| 27,986 | 28,277 | 79,897 | 80,042 | הוצאות הנהלה וכלליות |
| (3,365) | (3,366) | (5,055) | (5,055) | הכנסות אחרות, נטו |
| 2,159 | 2,294 | 6,660 | 7,093 | חלק החברה בהפסדי חברותהמטופלות לפי שיטת השוויהמאזני, נטו |
| 118,239 | 147,384 | 267,261 | 371,036 | רווח תפעולי |
| 6.2% | 7.7% | 5.3% | 7.4% | שיעור רווח תפעולי |
| 288 | 45,892 | 11,641 | 143,599 | הוצאות מימון, נטו |
| 118,011 | 101,492 | 255,620 | 227,437 | רווח לפני מסים על הכנסה |
| 25,430 | 21,420 | 58,006 | 52,216 | מיסים על הכנסה |
| 92,582 | 80,072 | 197,614 | 175,221 | רווח נקי |
| 66,731 | 57,906 | 143,297 | 125,500 | רווח המיוחס לבעלי מניותהחברה |
| 178,715 | 363,440 | 429,987 | 994,989 | EBITDA |
| 9.3% | 19.0% | 8.6% | 19.8% | EBITDA שיעור |
| 124,322 | 153,467 | 285,903 | 389,678 | רווח תפעולי בנטרול תשלוםמבוסס מניות והוצאות חדפעמיות |
{24}------------------------------------------------
5. מצב כספי, הון עצמי, נזילות, מקורות מימון ותזרימי מזומנים
5.1 המצב הכספי
| 2024 בספטמבר 2024 | 30 בספטמבר 2025 | ||
|---|---|---|---|
| ניתוח השינויים העיקריים | (במליוני ש״ח) | (במליוני ש״ח) | סעיף |
| 8,662.8 | 9,835.8 | סך מאזן מאוחד | |
| העליה נובעת מגידול ביתרת המלאי, לקוחות,השקעות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה, פקדונותלזמן קצר, חלויות שוטפות של ניירות ערך הנמדדיםבעלות מופחתת ומזומנים ושווי מזומנים. | 3,449.6 | 3,895.6 | נכסים שוטפים |
| 39.8% | 39.6% | שיעור מסך המאזן | |
| העליה נובעת מגידול ביתרת נכסי זכות שימוש, רכושקבוע, מוניטין, דמי פינוי חנויות, מיסים נדחים, נדלייןלהשקעה וחייבים והשקעות לזמן ארוך, בקיזוזקיטון ביתרת ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת,פקדונות משועבדים, השקעות בחברות המטופלותלפי שיטת השווי המאזני ונכסים בלתי מוחשייםאחרים. | 5,213.2 | 5,940.2 | נכסים לא שוטפים |
| 60.2% | 60.4% | שיעור מסך המאזן | |
| העליה נובעת מגידול ביתרת אשראי מתאגידיםבנקאיים, חלות שוטפת של התחייבות בגין חכירהוזכאים ויתרות זכות, בקיזוז קיטון ביתרת ספקיםונותני שירות. | 2,513.5 | 2,978.5 | התחייבויות שוטפות |
| 29.0% | 30.2% | שיעור מסך המאזן | |
| העליה נובעת מגידול בהלוואות מתאגידים בנקאיים,התחייבות בגין חכירה, מיסים נדחים והכנסותמראש, בקיזוז קיטון בהתחייבויות בשל הטבותלעובדים, נטו. | 3,785.6 | 4,485.2 | התחייבויות לאשוטפות |
| 43.7% | 45.6% | שיעור מסך המאזן | |
| 936.1 | 917 | ההון החוזרהמאוחד | |
| 1,483.9 | 1526 | ההון החוזרהמאוחד בנטרולIFRS16 | |
| 1.37 | 1.31 | היחס השוטףהמאוחד | |
| 1.75 | 1.64 | היחס השוטףהמאוחד בנטרולIFRS16 | |
| 0.86 | 0.72 | היחס המהירהמאוחד | |
| 1.10 | 0.91 | היחס המהירהמאוחד בנטרולIFRS16 | |
| 2,363.8 | 2,372.0 | ההון העצמי | |
| 27.3% | 24.1% | שיעור מסך המאזן |
שינויים בהון העצמי 5.2
במהלך התקופה המדווחת חל קיטון בהון העצמי של החברה בסך של כ-84.8 מיליון ש״ח. הקיטון נובע בעיקר מדיבידנד ששולם בסך של כ-183.8 מיליון ש״ח, דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ-66.4
{25}------------------------------------------------
מיליון ש"ח ו עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה והתאמות בסך של כ31.3- מיליון ש"ח, בקיזוז רווח כולל אחר בסך של כ160.8- מיליון ש"ח, עלות תשלום מבוסס מניות בסך של כ 16.7- מיליון ש"ח וזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות שאוחדו לראשונה בסך של כ19.1- מיליון ש"ח.
5.3 נזילות ומקורות מימון
נכון ליום 30 בספטמבר 2025 מחזיקה החברה בנכסים פיננסיים לזמן קצר הכוללים: מזומנים, השקעות לזמן קצר וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ1,290.7- מיליון ש"ח, בניכוי חלויות שוטפות של התחייבויות פיננסיות לזמן קצר הכוללות אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך של כ770.7- מיליון ש"ח. סך היתרות הפיננסיות, נטו, לזמן קצר עומדות על כ520- מיליון ש"ח. )ההתחייבויות הפיננסיות אינן כוללות התחייבות בגין חכירה(.
נכון ליום 30 בספטמבר, 2024 מחזיקה החברה בנכסים פיננסיים לזמן קצר הכוללים: מזומנים, פקדונות לזמן קצר, השקעות לזמן קצר וחלות שוטפת של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת בסך של כ- 1,393.1 מיליון ש"ח, בניכוי חלויות שוטפות של התחייבויות פיננסיות לזמן קצר הכוללות אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך של כ441.3- מיליון ש"ח. סך היתרות הפיננסיות, נטו, לזמן קצר עומדות על כ951.8- מיליון ש"ח. )ההתחייבויות הפיננסיות אינן כוללות התחייבות בגין חכירה(.
5.4 דיבידנד
- 5.4.1 דירקטוריון החברה, בישיבתו מיום 22 בפברואר 2025 החליט על חלוקת דיבידנד בסך של 150 מיליון ש"ח. הדיבידנד מהווה כ10.84- ש"ח לכל מניה רגילה וחולק בתאריך 11 במרץ .2025
- 5.4.2 דירקטוריון החברה, בישיבתו מיום 21 באוגוסט 2025 החליט על חלוקת דיבידנד בסך של 33,798 אלפי ש"ח. הדיבידנד מהווה כ2.44- ש"ח לכל מניה רגילה ו חולק בתאריך 25 בספטמבר .2025
תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באלפי ש"ח
| מה ביוםשהסתיילתקופהרבספטמב30 | ||
|---|---|---|
| 2024 | 2025 | |
| 758,013 | 295,938 | ת שוטפתו מפעילונטו שנבעמזומנים |
| עה:לות השקשו( לפעיו )ששימנטו שנבעמזומנים | ||
| )569,348( | )503,287( | יםקעה, נכסל"ן להשקבוע, נדשת רכושמשו לרכינטו ששימזומניםא.סקים.צירופי עיים נטו ולא מוחש |
| 171,105 | 47,480 | סיים, נטוכסים פיננאחרות בנהשקעותמפעילותנטו שנבעומזומניםב. |
| )655,733( | )157,165( | ןלות מימומשו לפעינטו ששימזומנים |
| 2,060 | )6,816( | ניםרות מזומתרגום יתהנובעת מהתאמה |
| )293,331( | )323,850( | מניםושווי מזובמזומניםירידה |
תזרים מזומנים מפעילות שוטפת
המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בתקופה הנוכחית הסתכמו בכ- 295.9 מיליון ש"ח, בהשוואה למזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בסך של כ758.0- מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד.
תזרים המזומנים בתקופה הנוכחית נבע מתזרים מזומנים חיובי של כ- 798.6 מיליון ש"ח בגין התאמות לסעיפי רווח והפסד ומרווח נקי של כ 175.2- מיליון ש"ח, בקיזוז תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי ההון החוזר, נטו של כ427.9- מיליון ש"ח , בניכוי תשלומים, נטו בגין ריבית, מיסים ודיבידנד שהתקבל בסך של כ249.9- מיליון ש"ח.
{26}------------------------------------------------
תזרים המזומנים בתקופה המקבילה אשתקד נבע מתזרים מזומנים חיובי של כ 730.4- מיליון ש"ח בגין התאמות לסעיפי רווח והפסד, מרווח נקי של כ 248.6- מיליון ש"ח, בקיזוז תזרים מזומנים שלילי בגין עליה בסעיפי ההון החוזר, נטו של כ48.8- מיליון ש"ח, בניכוי תשלומים, נטו בגין ריבית, מיסים ודיבידנד שהתקבל בסך של כ172.1- מיליון ש"ח.
תזרים מזומנים מפעילות מימון
המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה הנוכחית הסתכמו בכ- 157.1 מיליון ש"ח בהשוואה לכ 655.7- מיליון ש"ח מזומנים נטו ששימשו ל פעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד.
המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה הנוכחית כללו פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים בסך כולל של כ508.1- מיליון ש"ח, פירעון התחייבות בגין חכירה בסך של כ433.0- מיליון ש"ח, דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה בסך של כ183.8- מיליון ש"ח, דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ- 66.3 מיליון ש"ח ורכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של 31.7 מיליון ש"ח, בניכוי קבלת אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים, נטו בסך של כ841.9- מיליון ש"ח, קבלת הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים בסך כולל של כ- 223.6 מיליון ש"ח והנפקת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות בסך של כ0.3- מיליון ש"ח.
המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופה ה מקבילה אשתקד כללו פירעון התחייבות בגין חכירה בסך של כ379.6- מיליון ש"ח, פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים בסך כולל של כ288.2- מיליון ש"ח, דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה בסך של כ111.4- מיליון ש"ח, קבלת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים כסך כולל של כ4.7- מיליון ש"ח, דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ57.7- מיליון ש"ח ורכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ18.5- מיליון ש"ח, בניכוי קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך כולל של כ195- מיליון ש"ח.
ב. פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה
האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הינו מר שחר רניה, משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים של הקבוצה. לפרטים נוספים אודותיו ראו תקנה 26א' לפרק ד' של הדוח התקופתי ליום 31 בדצמבר 2024 .
תיאור סיכוני השוק
פעילות החברה כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים שעלולה להיות להם השפעה מהותית על פעילותה העסקית ושלא ניתן לכמת אותם. החברה חשופה למגוון סיכוני שוק במהלך העסקים הרגיל שלה, ובעיקר לשינויים בשיעורי הריבית, שינויים במדד המחירים לצרכן, שינויים בשערי החליפין )בעיקר דולר ארה"ב ויורו( ושינויים בשערי ניירות ערך בבורסה בישראל כתוצאה מהחזקת תיק ניירות ערך, המשפיעים הן באופן ישיר והן באופן עקיף על נכסיה הנזילים של החברה, התחייבויותיה והתוצאות העסקיות שלה.
סיכוני שוק רבים, כגון שינויים בשכר המינימום, ברמת החיים, במצב הביטחוני, בטעמי האופנה ובמזג האוויר אינם בשליטת החברה ואינם ניתנים להגנה על ידי החברה. לעומת זאת, בסיכונים של שינויים בשער מטבע ושחיקת נכסים נזילים החברה נוקטת מדיניות הגנות, כפי שיפורט להלן. בפעילותה בישראל, חשופה הקבוצה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה כי מרבית מוצרי החברה נרכשים בדולר ארה"ב וביורו ונמכרים בשקלים. בנוסף, חשופה החברה, בגין אשראי ספקים ואשראי ללקוחות בחו"ל, לשינויים בשער החליפין של דולר ארה"ב ויורו. האשראי ללקוחות החברה בישראל הוא שקלי ואינו נושא ריבית.
{27}------------------------------------------------
מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק
לא חל שינוי בתקופת הדוח לעומת האמור בדוח התקופתי לשנת .2024
פוזיציות בנגזרים
לחברה וחברות מאוחדות חוזי אקדמה ואופציות רכש ומכר במטבע חוץ שמטרתם להגן מפני החשיפה לתנודות בשערי חליפין בגין קניות המלאי. חוזי האקדמה והאופציות במטבע חוץ לא יועדו כגידור תזרימי מזומנים והם נחתמים לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות הבסיס. אורכן של חוזי האקדמה והאופציות הוא בדרך כלל עד שנה.
ליום 30 בספטמבר 2025 ה חברה וחברות מאוחדות התקשרו בעסקאות אקדמה דולר /שקל מורכבות בסך של 104.8 מיליון דולר ארה"ב לפי שער חליפין עתידי ממוצע של 3.571 ש"ח לדולר ושער In Knock ממוצע של 3.304 ש"ח לדולר.
החברה וחברות מאוחדות התקשרו בעסקאות אקדמה לקניית דולר אל מול השקל המיועדות להגנה, בסך של 6 מיליון דולר לפי שער עתידי ממוצע של 3.473 ש"ח לדולר.
החברה וחברות מאוחדות התקשרו בעסקאות אקדמה יורו/שקל מורכבות בסך של 7.5 מיליון יורו לפי שער חליפין עתידי ממוצע של 3.900 ש"ח ליורו ושער In Knock ממוצע של 3.829 ש"ח ליורו.
החברה וחברות מאוחדות התקשרו בעסקאות אקדמה לקניית יורו אל מול השקל המיועדות להגנה, בסך של 31 מיליון יורו לפי שער עתידי ממוצע של 3.977 ש"ח ליורו.
ליום 30 בספטמבר 2024 ה חברה וחברות מאוחדות התקשרו בעסקאות אקדמה דולר /שקל מורכבות בסך של 74.3 מיליון דולר ארה"ב לפי שער חליפין עתידי ממוצע של 3.708 ש"ח לדולר ושער In Knock ממוצע של 3.461 ש"ח לדולר. החברה וחברות מאוחדות התקשרו בעסקאות אקדמה לקניית דולר אל מול השקל המיועדות להגנה, בסך של 6.6 מיליון דולר לפי שער עתידי ממוצע של 3.529 ש"ח לדולר.
{28}------------------------------------------------
להלן דו"ח בסיסי הצמדה (מאוחד) ליום 30 בספטמבר 2025 (אלפי ש"ח)
במטבע ישראלי
דולר קנדי 12 פרנטנת בהצמדה שאינם אחר דולר יורו או דולר או לו סה"כ כספיים אוסטרלי בהצמדה לו בהצמדה לו צמוד למדד לא צמוד נכסים 731,992 10,987 67,958 99,626 42,080 469,172 42,169 מזומנים ושווי מזומנים 554,946 89,058 13,638 44,696 407,554 *השקעות לזמן קצר השקעות מוחזקות 2,200 2,200 לפדיון 508.578 1.587 57 6.376 1.692 2.303 496.563 לקוחות 130,359 413,588 18,602 32,147 48,442 7,798 176,240 חייבים ויתרות חובה 1,741,746 1,741,746 מלאי 2.338 897 1.441 פקדון משועבד 1.382.352 1.382.352 רכוש קבוע. נטו 3.685,851 3,685,851 וכסי זכוח שימוש ניירות ערד הנמדדים 1,615 1,615 בעלות מופחתת 77.888 77.888 מסים ודחים 34,775 34,775 דמי פינוי חנויות נכסים בלתי מוחשיים, 259,252 259,252 נכור 373,709 373,709 מוניטין השקעות בחברות בשווי 41,215 41,215 מאזני 23,743 23,743 נדליין להשקעה 9.835.788 7.750.890 44.653 29.646 106.481 240.259 65.819 44.696 1.553.344 סד כל הנכסים התחייבויות אשראי מתאגידים 282.082 7.928 274.154 בנקאיים ואחרים התחייבויות לספקים 878,493 78,830 42,334 70,940 118,217 66,517 501,655 ולנותני שירותים 709,222 389,671 23,078 86,157 7.677 24,234 79,799 98,606 זכאים ויתרות זכות הלוואות מתאגידים 1,556,563 172,160 1,384,403 בנקאיים 29,528 29,528 הכנסות מראש התחייבות בגין חכירה 2.549.752 3,944,683 74,235 127,336 388,597 804,162 601 מימווים התחייבויות בשל סיום 20,974 20.974 יחסי עובד מעביד, נטו 42,266 42,266 _ _ _ מסים נדחים סך כל ההתחייבויות 90.196 7,463,811 482 439 160.742 193.904 539.336 1.201.073 2.549.752 2,246,369 2,371,977 7,268,451 (2.505.056)(693.025) היתרה המאזנית, נטו (116.089)(164.258)(432.855)(960.814)(24,377)
מטבע חוץ
ג. היבטי ממשל תאגידי
לא חל שינוי לעניין זה לעומת הגילוי בדוח הדירקטוריון שנכלל בדוח התקופתי, למעט כמפורט להלן.
1. מדיניות החברה בנושא תרומות
בתקופת הדיווח תרמה הקבוצה סד של כ-4,239 אלפי ש״ח.
*) לחברה קיימים ניירות ערך על בסיס ריבית הצמודה למדד המחירים לצרכן. השינויים בשווי ניירות ערך אלה מושפעים משערי המניות בבורסה וציפיות עתידיות.
{29}------------------------------------------------
| הרה בחבר | שרה בכי | נושאי מ | .2 |
|---|---|---|---|
- 2.1 ביום 7 במאי 2025 גב' דנה הוכשטיין מאן, סמנכ"ל פיתוח עסקי וחדשנות, חדלה לכהן בחברה
- 2.2 ביום 25 במאי 2025 נסתיימה כהונתו של מר דני רימוני כדירקטור חיצוני בחברה.
- 2.3 ביום 23 בנובמבר 2025 התמנה מר עידו מנור לתפקיד סמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה והתווסף למצבת נושאי המשרה הבכירה בחב רה.
ד. גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
גילוי בדבר אומדנים חשבונאים קריטיים
לא חל שינוי בתקופת הדוח לעומת הדוח התקופתי לשנת .2024
| ןירקטוריו– יו"ר הדסאל בוכרייודפת הר | ירקטורמנכ"ל ודל –הראל ויז |
|---|
תאריך : 26 בנובמבר 2025
{30}------------------------------------------------
פוקס - ויזל בע"מ
דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר 2025
בלתי מבוקרים
תוכן העניינים
| עמוד | |
|---|---|
| 32םמאוחדי | ים בינייםחות כספיסקירת דו |
| 33-34ב הכספי | על המצמאוחדיםדוחות |
| 35הפסד | ל רווח אואוחדים עדוחות מ |
| 36הכולל | ל הרווחאוחדים עדוחות מ |
| 37-41ם בהון | ל השינוייאוחדים עדוחות מ |
| 42-45המזומנים | ל תזרימיאוחדים עדוחות מ |
| 46-66אוחדיםביניים מ | ספייםדוחות הכבאורים ל |
{31}------------------------------------------------
קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144א', תל-אביב 6492102
דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים
לבעלי המניות של פוקס - ויזל בע"מ
מבוא
סקרנו את המידע הכספי המצורף של פוקס - ויזל בע"מ )להלן – פוקס( וחברות בנות )להלן יחד - הקבוצה(, הכולל דוח תמציתי מאוחד על המצב הכספי ליום 30 בספטמבר 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד, רווח כולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS -" דיווח כספי לתקופת ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל,1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ- 8.70% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 30 בספטמבר 2025 והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ- 9.87% וכ- 9.90% מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. כמו כן לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות ביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של כ- 30,960 אלפי ש"ח ליום 30 בספטמבר ,2025 ואשר חלקה של הקבוצה בהפסדי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ1,341- אלפי ש"ח וסך של כ43- אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל - "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.
בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-
קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון
תל-אביב, 26 בנובמבר 2025
{32}------------------------------------------------
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
| ליום | |||
|---|---|---|---|
| בדצמבר31 | בספטמבר | ליום 30 | |
| 2024 | 2024 | 2025 | |
| מבוקר | קר | בלתי מבו | |
| חאלפי ש" | |||
| טפיםנכסים שו | |||
| 1,055,842 | 720,066 | 731,992 | ניםשווי מזוממזומנים ו |
| 518,097 | 642,587 | 554,946 | ר *לזמן קצופקדונותהשקעות |
| 6,703 | 7,214 | 2,200 | מופחתתם בעלותך הנמדדיניירות ערטפת שלחלות שו |
| 477,939 | 451,886 | 508,578 | לקוחות |
| 238,777 | 336,785 | 356,109 | בהתרות חוחייבים וי |
| 1,250,123 | 1,291,065 | 1,741,746 | מלאי |
| 3,547,481 | 3,449,603 | 3,895,571 | |
| שוטפיםנכסים לא | |||
| 8,689 | 9,308 | 2,338 | ועבדפקדון מש |
| 21,966 | 23,200 | 1,615 | מופחתתם בעלותך הנמדדיניירות ער |
| 40,364 | 47,625 | 41,215 | המאזניטת השווית לפי שיהמטופלובחברותהשקעות |
| 60,628 | 56,502 | 57,479 | ךלזמן ארוהשקעותחייבים ו |
| 1,094,181 | 1,044,403 | 1,382,352 | ערכוש קבו |
| 23,743 | 23,168 | 23,743 | שקעהנדל"ן לה |
| 3,267,484 | 3,316,000 | 3,685,851 | ת שימושנכסי זכו |
| 28,117 | 29,149 | 34,775 | חנויותדמי פינוי |
| 234,333 | 251,025 | 259,252 | םים אחריתי מוחשינכסים בל |
| 337,313 | 339,220 | 373,709 | מוניטין |
| 69,475 | 73,589 | 77,888 | חיםמסים נד |
| 5,186,293 | 5,213,189 | 5,940,217 | |
| 8,733,774 | 8,662,792 | 9,835,788 |
*( מוין מחדש.
{33}------------------------------------------------
| ליום | |||
|---|---|---|---|
| בדצמבר31 | בספטמבר | ליום 30 | |
| 2024 | 2024 | 2025 | |
| מבוקר | קר | בלתי מבו | |
| חאלפי ש" | |||
| תות שוטפוהתחייבוי | |||
| 586,977 | 441,292 | 770,672 | ואחריםבנקאייםתאגידיםאשראי מ |
| 770,639 | 881,675 | 878,494 | שירותיםם ולנותניות לספקיהתחייבוי |
| 658,215 | 642,687 | 709,222 | תתרות זכוזכאים וי |
| 531,604 | 547,816 | 620,143 | ירהת בגין חכהתחייבוטפת שלחלות שו |
| 2,547,435 | 2,513,470 | 2,978,531 | |
| טפותות לא שוהתחייבוי | |||
| 2,961,924 | 2,991,222 | 3,324,539 | ירהת בגין חכהתחייבו |
| 693,792 | 713,450 | 1,067,973 | םם בנקאיימתאגידיהלוואות |
| 21,201 | 24,807 | 29,528 | מראשהכנסות |
| 19,958 | 21,649 | 20,974 | טועובדים, נהטבות לות בשלהתחייבוי |
| 32,659 | 34,424 | 42,266 | חיםמסים נד |
| 3,729,534 | 3,785,552 | 4,485,280 | |
| חברהי מניות החס לבעלהון המיו | |||
| 138 | 137 | 138 | הון מניות |
| 214,300 | 212,031 | 224,043 | מניותפרמיה על |
| 948 | 948 | 948 | טהבעל שליעסקה עםקרן בגין |
| 20,998 | 21,604 | 16,089 | ותבוסס מניתשלום מעסקאותקרן בגין |
| 498,615 | 498,615 | 476,549 | ת שליטהאינן מקנוזכויות שעם בעליעסקאותקרן בגין |
| - | - | )1,088( | גידורעסקאותקרן בגין |
| )11,364( | 15,743 | )19,225( | פייםדוחות כסמתרגוםהנובעותהתאמות |
| 1,039,180 | 918,400 | 980,882 | חיתרת רוו |
| 1,762,815 | 1,667,478 | 1,678,336 | |
| 693,990 | 696,292 | 693,641 | ת שליטהאינן מקנוזכויות ש |
| 2,456,805 | 2,363,770 | 2,371,977 | סה"כ הון |
| 8,733,774 | 8,662,792 | 9,835,788 |
| 2025בנובמבר26 | |||
|---|---|---|---|
| שחר רניהנכ"למשנה למכספיםוסמנכ"ל | להראל ויזנכ"לטוריון ומחבר דירק | סאל בוכרייודפת הרטוריוןיו"ר דירק | יםות הכספישור הדוחתאריך אי |
{34}------------------------------------------------
דוחות מאוחדים על רווח א ו הפסד
| לשנההשהסתיימ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ביום | מושהסתיי | החודשיםל3- | מושהסתיי | החודשיםל9- | |
| בדצמבר31 | בספטמבר | ביום 30 | בספטמבר | ביום 30 | |
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| מבוקר | קר | בלתי מבו | |||
| חאלפי ש" | |||||
| קי למניה( | וני רווח נ | )למעט נת | |||
| 6,422,096 | 1,631,787 | 1,914,783 | 4,520,856 | 5,014,990 | ממכירותהכנסות |
| 2,751,247 | 710,855 | 835,141 | 1,941,756 | 2,135,163 | כירותעלות המ |
| 3,670,849 | 920,932 | 1,079,642 | 2,579,100 | 2,879,827 | מירווח גול |
| 2,921,690 | 770,216 | 905,053 | 2,107,781 | 2,426,711 | יווקמכירה ושהוצאות |
| 104,225 | 24,078 | 28,277 | 73,207 | 80,042 | לליותהנהלה וכהוצאות |
| )25,017( | )14,799( | )3,366( | )18,856( | )5,055( | טואחרות, נהכנסות |
| חברותסדיוצה בהפחלק הקב | |||||
| המאזני,טת השווית לפי שיהמטופלו | |||||
| 18,336 | 1,375 | 2,294 | 9,441 | 7,093 | נטו |
| 651,615 | 140,062 | 147,384 | 407,527 | 371,036 | ולירווח תפע |
| 85,064 | 19,988 | 20,564 | 78,710 | 53,562 | מימוןהכנסות |
| )212,287( | )57,413( | )66,456( | )158,680( | )197,161( | מימוןהוצאות |
| 524,392 | 102,637 | 101,492 | 327,557 | 227,437 | הכנסהמסים עלרווח לפני |
| 123,897 | 22,068 | 21,420 | 78,921 | 52,216 | הכנסהמסים על |
| 400,495 | 80,569 | 80,072 | 248,636 | 175,221 | רווח נקי |
| מיוחס ל: | |||||
| 290,983 | 51,812 | 57,906 | 174,719 | 125,500 | ת החברהבעלי מניו |
| 109,512 | 28,757 | 22,166 | 73,917 | 49,721 | ת שליטהאינן מקנוזכויות ש |
| 400,495 | 80,569 | 80,072 | 248,636 | 175,221 | |
| 21.08 | 3.75 | 4.18 | 12.66 | 9.06 | ח(ניה )בש"בסיסי למרווח נקי |
| 20.97 | 3.73 | 4.17 | 12.59 | 9.03 | ח(ניה )בש"מדולל למרווח נקי |
{35}------------------------------------------------
דוחות מאוחדים על ה רווח כולל
| לשנההשהסתיימ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ביום | מושהסתיי | החודשיםל3- | מושהסתיי | החודשיםל9- | |
| בדצמבר31 | בספטמבר | ביום 30 | בספטמבר | ביום 30 | |
| 2024מבוקר | 2024 | 2025קר | 2024בלתי מבו | 2025 | |
| חאלפי ש" | |||||
| 400,495 | 80,569 | 80,072 | 248,636 | 175,221 | נקירווח |
| מס:ר השפעתאחר לאחלרווח כול | |||||
| לרווחמכןלאחריסווגושלאסכומיםהפסד:או | |||||
| 4,103 | - | - | 576 | - | להטבהתוכניותבגיןטוארירווח אקטומוגדרת, נ |
| או הפסדלרווחשיסווגוסכומיםספציפייםתנאיםבהתקיים | |||||
| )33,381( | 7,816 | )12,823( | 9,792 | )13,130( | דוחותמתרגוםהנובעותהתאמותת חוץשל פעילוכספייםתזרימית גידורן עסקאוהפסד בגי |
| - | - | )1,088( | - | )1,088( | מזומניםאחר,לפסד( כולברווח )ההקבוצהחלק |
| )3,618( | 282 | )828( | )2,849( | )238( | שיטתלפיתהמטופלוחברותשלנטואזניהשווי המ |
| )32,896( | 8,098 | )14,739( | 7,519 | )14,456( | כולל אחר)הפסד(חסה"כ רוו |
| 367,599 | 88,667 | 65,333 | 256,155 | 160,765 | ח כוללסה"כ רוו |
| מיוחס ל: | |||||
| 270,782 | 56,727 | 48,387 | 178,013 | 116,551 | ת החברהבעלי מניו |
| 96,817 | 31,940 | 16,946 | 78,142 | 44,214 | ת שליטהאינן מקנוזכויות ש |
| 367,599 | 88,667 | 65,333 | 256,155 | 160,765 |
{36}------------------------------------------------
| מיוחס | המניותלבעלי | ההחבר | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הוןמניות | עלפרמיהמניות | ןקרן בגית עםעסקאוכויותבעלי זמקנותשאינןשליטה | קרןבגיןעסקהלעם בעשליטה | ןקרן בגיתעסקאותשלוםמבוססמניות | יתרתרווח | קרןבגיןתעסקאוגידור | תהתאמותהנובעוםמתרגודוחותכספייםשלתפעילויוחוץ | סה"כ | זכויותשאינןמקנותשליטה | סה"כהון | |
| בוקרבלתי מ | |||||||||||
| "חאלפי ש | |||||||||||
| )מבוקר(2025בינוארום 1יתרה לי | 138 | 214,300 | 498,615 | 948 | 20,998 | 1,039,180 | - | )11,364( | 1,762,815 | 693,990 | 2,456,805 |
| ירווח נק | - | - | - | - | - | 125,500 | - | - | 125,500 | 49,721 | 175,221 |
| רולל אחהפסד כ | - | - | - | - | - | - | )1,088( | )7,861( | )8,949( | )5,507( | )14,456( |
| ד( כוללוח )הפססה"כ רו | - | - | - | - | - | 125,500 | )1,088( | )7,861( | 116,551 | 44,214 | 160,765 |
| ניותבוסס משלום מעלות ת | - | - | - | - | 4,834 | - | - | - | 4,834 | 11,859 | 16,693 |
| ומותניות חספציה ומכתבי אומימוש | 9,743 | - | - | )9,743( | - | - | - | - | - | - | |
| ששולםדיבידנד | - | - | - | - | - | ()183,798 | - | - | ()183,798 | - | ()183,798 |
| הת שליטינן מקנוויות שאת עם זכעסקאו | - | - | )22,066( | - | - | - | - | - | )22,066( | )9,264( | )31,330( |
| שאוחדוחברותליטה בקנות ששאינן מזכויותבאור 6(ה )ראולראשונ | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,194 | 19,194 |
| טהנות שליאינן מקכויות שלבעלי זדיבידנד | - | - | - | - | - | - | - | - | - | )66,352( | )66,352( |
| בר 2025בספטמום 30יתרה לי | 138 | 224,043 | 476,549 | 948 | 16,089 | 980,882 | )1,088( | )19,225( | 1,678,336 | 693,641 | 2,371,977 |
{37}------------------------------------------------
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
| החברהמניות | לבעלימיוחס | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| סה"כהון | שאינןזכויותמקנותשליטה | סה"כ | תהתאמותהנובעוםמתרגודוחותכספייםלותשל פעיחוץ | יתרתרווח | ןקרן בגית עםעסקאוכויותבעלי זשאינןמקנותשליטה | ןקרן בגיתעסקאותשלוםמבוססמניות | ןקרן בגיעםעסקהליטהבעל ש | עלפרמיהמניות | הוןמניות | |
| בוקר | בלתי מ | |||||||||
| "ח | אלפי ש | |||||||||
| 2,266,378 | 678,218 | 1,588,160 | 13,186 | 854,397 | 493,062 | 14,399 | 948 | 212,031 | 137 | מבוקר(2024 )ינואריום 1 ביתרה ל |
| 248,6367,519 | 73,9174,225 | 174,7193,294 | -2,557 | 174,719737 | - | - | - | - | קירווח נרלל אחרווח כו | |
| 256,155 | 78,142 | 178,013 | 2,557 | 175,456 | - | - | - | - | לווח כולסה"כ ר | |
| 14,203 | 6,998 | 7,205 | - | - | - | 7,205 | - | - | - | מניותמבוססשלוםעלות תותו בחברשנוצרשליטהמקנותשאינןזכויות |
| 14,629 | 14,629 | - | - | - | - | - | - | - | ונהו לראששאוחדנכדות | |
| (111,453) | - | (111,453) | - | (111,453) | - | - | - | - | - | םששולדיבידנד |
| ()18,407 | ()23,960 | 5,553 | - | - | 5,553 | - | - | - | - | שליטהמקנותשאינןכויותת עם זעסקאו |
| ()57,735 | ()57,735 | - | - | - | - | - | - | שליטהמקנותשאינןכויותלבעלי זדיבידנד | ||
| 2,363,770 | 696,292 | 1,667,478 | 15,743 | 918,400 | 498,615 | 21,604 | 948 | 212,031 | 137 | 2024ברבספטמיום 30יתרה ל |
{38}------------------------------------------------
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
| ההחבר | המניותלבעלי | מיוחס | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| סה"כהון | זכויותשאינןמקנותשליטה | סה"כ | תהתאמותהנובעוםמתרגודוחותכספייםשלתפעילויוחוץ | קרןבגיןתעסקאוגידור | יתרתרווח | ןקרן בגיתעסקאותשלוםמבוססמניות | קרןבגיןעסקהלעם בעשליטה | ןקרן בגיתעסקאוליעם בעזכויותשאינןמקנותשליטה | עלפרמיהמניות | הוןמניות | |
| בוקרבלתי מ | |||||||||||
| "חאלפי ש | |||||||||||
| 2,371,972 | 681,976 | 1,689,996 | ()10,794 | - | 956,774 | 14,775 | 948 | 504,112 | 224,043 | 138 | 2025יולייום 1 ביתרה ל |
| 80,072 | 22,166 | 57,906 | - | - | 57,906 | - | - | - | - | - | קירווח נ |
| )14,739( | )5,220( | )9,519( | )8,431( | )1,088( | - | - | - | - | - | - | חרכולל אהפסד |
| 65,333 | 16,946 | 48,387 | )8,431( | )1,088( | 57,906 | - | - | - | - | - | ללסד( כוווח )הפסה"כ ר |
| 6,083 | 4,769 | 1,314 | - | - | - | 1,314 | - | - | - | - | מניותמבוססשלוםעלות ת |
| ()33,798 | - | ()33,798 | - | - | ()33,798 | - | - | - | - | - | םששולדיבידנד |
| ()29,982 | )2,419( | ()27,563 | - | - | - | - | - | ()27,563 | - | - | מקנותשאינןכויותת עם זעסקאושליטה |
| )7,631( | )7,631( | - | - | - | - | - | - | - | - | - | מקנותשאינןזכויותלבעלידיבידנדשליטה |
| 2,371,977 | 693,641 | 1,678,336 | ()19,225 | )1,088( | 980,882 | 16,089 | 948 | 476,549 | 224,043 | 138 | 2025ברבספטמיום 30יתרה ל |
{39}------------------------------------------------
| לבעלימיוחס | החברהמניות | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הוןמניות | עלפרמיהמניות | ןקרן בגיעםעסקהליטהבעל ש | ןקרן בגיתעסקאותשלוםמבוססמניות | ןקרן בגית עםעסקאוכויותבעלי זשאינןמקנותשליטה | יתרתרווח | תהתאמותהנובעוםמתרגודוחותכספייםלותשל פעיחוץ | סה"כ | שאינןזכויותמקנותשליטה | סה"כהון | |
| בלתי מ | בוקר | |||||||||
| אלפי ש | "ח | |||||||||
| 2024י ולייום 1 ביתרה ל | 137 | 212,031 | 948 | 19,407 | 498,615 | 927,972 | 10,897 | 1,670,007 | 676,319 | 2,346,326 |
| קירווח נ | - | - | - | - | - | 51,812 | - | 51,812 | 28,757 | 80,569 |
| רלל אחרווח כו | - | - | - | - | - | 69 | 4,846 | 4,915 | 3,183 | 8,098 |
| לווח כולסה"כ ר | - | - | - | - | - | 51,881 | 4,846 | 56,727 | 31,940 | 88,667 |
| מניותמבוססשלוםעלות תרהה בחבשנוצרשליטהמקנותשאינןזכויות | - | - | - | 2,197 | - | - | - | 2,197 | 2,217 | 4,414 |
| נהלראשואוחדהנכדה ש | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,366 | 3,366 |
| םששולדיבידנד | - | - | - | - | - | ()61,453 | ()61,453 | - | ()61,453 | |
| שליטהמקנותשאינןכויותת עם זעסקאו | - | - | - | - | - | - | - | - | 107 | 107 |
| שליטהמקנותשאינןכויותלבעלי זדיבידנד | - | - | - | - | - | - | - | - | ()17,657 | ()17,657 |
| 2024ברבספטמיום 30יתרה ל | 137 | 212,031 | 948 | 21,604 | 498,615 | 918,400 | 15,743 | 1,667,478 | 696,292 | 2,363,770 |
{40}------------------------------------------------
| לבעלימיוחס | החברהמניות | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הוןמניות | עלפרמיהמניות | ןקרן בגיעםעסקהליטהבעל ש | ןקרן בגיתעסקאותשלוםמבוססמניות | ןקרן בגית עםעסקאוכויותבעלי זשאינןמקנותשליטה | יתרתרווח | תהתאמותהנובעוםמתרגודוחותכספייםלותשל פעיחוץ | סה"כ | שאינןזכויותשליטהמקנות | סה"כהון | |
| מבוקר"חאלפי ש | ||||||||||
| 2024ינואריום 1 ביתרה ל | 137 | 212,031 | 948 | 14,399 | 493,062 | 854,397 | 13,186 | 1,588,160 | 678,218 | 2,266,378 |
| קירווח נ | - | - | - | - | - | 290,983 | - | 290,983 | 109,512 | 400,495 |
| רולל אחפסד( כרווח )ה | - | - | - | - | - | 4,349 | ()24,550 | ()20,201 | ()12,695 | ()32,896 |
| ללסד( כוווח )הפסה"כ ר | - | - | - | - | - | 295,332 | ()24,550 | 270,782 | 96,817 | 367,599 |
| מניותמבוססשלוםעלות ת | - | - | - | 9,763 | - | - | - | 9,763 | 9,223 | 18,986 |
| יםלעובדופציותכתבי אמימוש | 1 | 2,269 | - | )3,164( | - | 904 | - | 10 | - | 10 |
| םששולדיבידנד | - | - | - | - | - | (111,453) | - | (111,453) | - | (111,453) |
| תות נכדוו בחברשנוצרשליטהמקנותשאינןזכויות | ||||||||||
| ונהו לראששאוחד | - | - | - | - | - | - | - | - | 16,268 | 16,268 |
| שליטהמקנותשאינןכויותת עם זעסקאו | - | - | - | - | 5,553 | - | - | 5,553 | ()23,731 | ()18,178 |
| שליטהמקנותשאינןכויותלבעלי זדיבידנד | - | - | - | - | - | - | - | - | ()82,805 | ()82,805 |
| ר 2024בדצמביום 31יתרה ל | 138 | 214,300 | 948 | 20,998 | 498,615 | 1,039,180 | ()11,364 | 1,762,815 | 693,990 | 2,456,805 |
{41}------------------------------------------------
| לשנההשהסתיימביוםר31 בדצמב | תיימושים שהסספטמבר | ל- 3 החודביום 30 ב | תיימושים שהסל- 9 החודספטמברביום 30 ב | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| מבוקר | קר | בלתי מבו | |||
| אלפי ש"ח | |||||
| טפתעילות שוומנים מפתזרימי מז | |||||
| 400,495 | 80,569 | 80,072 | 248,636 | 175,221 | רווח נקי |
| ותנים מפעילרימי מזומלהצגת תזהדרושותהתאמותשוטפת: | |||||
| ד:וח או הפסלסעיפי רוהתאמות | |||||
| 699,255 | 185,698 | 199,837 | 517,925 | 580,152 | ימושסי זכות שקבוע ונכפחת רכוש |
| 173,248 | 47,188 | 63,658 | 121,220 | 165,270 | בית, נטוהוצאות רי |
| 50,586 | 13,898 | 16,221 | 35,439 | 43,803 | דמי פינוימוחשיים וסים בלתיהפחתת נכ |
| 14 | - | )300( | 15 | )264( | ש קבועימוש רכוח( הון ממהפסד )רוו |
| לפי שיטתמטופלותי חברות הצה בהפסדחלק הקבו | |||||
| 18,336 | 1,375 | 2,294 | 9,441 | 7,093 | אזני , נטוהשווי המ |
| 123,897 | 22,068 | 21,420 | 78,921 | 52,216 | הכנסהמסים על |
| 3,360 | 250 | 198 | 250 | 652 | נטולעובדים,של הטבותחייבויות בשינוי בהת |
| - | - | )12,500( | - | )12,500( | 4לב'(ראו באורמותנית )גין תמורהס פיננסי בשערוך נכ |
| - | - | )16,333( | - | )5,936( | גיד בנקאיארוך מתאואה לזמןשערוך הלו |
| און דרך רווחבשווי הוגך הנמדדיםניירות ערעליית ערך | |||||
| )27,476( | )1,601( | )8,119( | )25,273( | )55,824( | הפסד |
| )257( | 44 | 13 | )737( | )967( | תתלות מופחמדדים בעת ערך הנח( מניירוהפסד )רוו |
| )14,285( | 3,915 | 277 | )20,944( | 8,231 | ות אקדמהח( מעסקאהפסד )רוו |
| 18,987 | 4,414 | 6,083 | 14,203 | 16,693 | מניותום מבוססעלות תשל |
| 1,045,665 | 277,249 | 272,749 | 730,460 | 798,619 | |
| בויות:ים והתחייסעיפי נכסשינויים ב | |||||
| )38,715( | )48,486( | )77,558( | )15,023( | )23,190( | וחותעלייה בלק |
| 15,764 | )39,867( | )376( | )63,298( | )55,031( | ת חובהיבים ויתרועלייה בחי |
| )140,975( | )222,560( | )232,157( | )161,886( | )469,539( | איעלייה במל |
| 111,557 | 144,937 | 210,029 | 208,593 | 85,211 | רותיםלנותני שילספקים ותחייבויותעלייה בה |
| 1,872 | 22,976 | 74,504 | )17,275( | 34,642 | זכותם ויתרותדה( בזכאיעלייה )ירי |
| )50,497( | )143,000( | )25,558( | )48,889( | )427,907( | |
| ופה עבור:מהלך התקהתקבלו בששולמו ומזומנים | |||||
| )204,467( | )56,338( | )58,329( | )155,052( | )168,004( | ולמהריבית שש |
| 26,536 | 6,515 | 1,906 | 24,113 | 9,361 | תקבלהריבית שה |
| )107,218( | )26,609( | )32,435( | )76,259( | )126,774( | למומסים ששו |
| 39,109 | 3,041 | 27,944 | 33,004 | 35,422 | תקבלומסים שה |
| 4,000 | - | - | 2,000 | - | התקבלדיבידנד ש |
| )242,040( | )73,391( | )60,914( | )172,194( | )249,995( | |
| 1,153,623 | 141,427 | 266,349 | 758,013 | 295,938 | שוטפתמפעילותטו שנבעומזומנים נ |
{42}------------------------------------------------
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
| ווווונ נואווווים על ונווינוי וונוווננים | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| לשנה | |||||
| שהסתיימה | |||||
| ביום | ם שהסתיימו | ל-3 החודשיו | ם שהסתיימו | ל-9 החודשיו | |
| 31 בדצמבר | :ספטמבר | :ספטמבר | |||
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| מבוקר | 2024 | בלתי נ | 2025 | ||
| בזבוקו | אלפי ש"חאלפי ש"ח | ד/וני ר | |||
| אלפי שיוו | |||||
| תזרימי מזומנים מפעילות השקעה | |||||
| (400 570) | (121.0()) | (157.007) | (2(0(51) | (410 (00) | |
| (488,578) | (131,866) | (157,097) | (369,651) | (419,690) | רכישת רכוש קבוע |
| (5,157) | (2.722) | (4,651) | (720) | השקעה בבייביארק | |
| (178,680) | (3,702) | 1,877 | (173,829) | (54,414) | רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה ( נספח ב', ג' ו-ד') |
| (7,812) | - | (3,817) | (3,914) | (7,447) | AEO EUROPE RETAIL CO B.V השקעה בחברה כלולה |
| מזומן שהתקבל בגין כניסה של החברה הבת ריטיילורס | |||||
| 8,975 | - | 8,975 | - | לשותפות בקנדה | |
| (23,200) | (19,200) | - | (19,200) | (4,000) | השקעות אחרות |
| 203,782 | 35,000 | 225 | 73,992 | 6,622 | משיכת פקדון לזמן קצר |
| - | (53,110) | (320) | - | (46) | הפקדת פקדון לזמן קצר |
| 768 | 193 | 199 | 572 | 591 | תקבולים בגין החכרת נכס |
| (38,211) | (15,772) | (6,783) | (26,710) | (21,767) | רכישת נכסים בלתי מוחשיים ודמי פינוי |
| 432 | - | - | 432 | 160 | תמורה ממימוש רכוש קבוע |
| מימוש ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, | |||||
| 107,571 | 5,884 | 5,679 | 110,877 | 19,084 | נטו |
| 6,702 | 1,578 | 527 | 5,436 | 25,820 | תמורה מפדיון ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת |
| (413,408) | (180,995) | (159,510) | (397,671) | (455,807) | מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה |
| · | |||||
| תזרימי מזומנים מפעילות מימון | |||||
| () | () | (22 722) | () | (4.55 7.55) | |
| (111,453) | (61,453) | (33,798) | (111,453) | (183,798) | דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה |
| (82,805) | (17,657) | (7,631) | (57,735) | (66,352) | דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה |
| (509,905) | (132,890) | (136,850) | (379,592) | (433,045) | פרעון התחייבות בגין חכירה |
| פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך מתאגידים | |||||
| (362,622) | (74,707) | (177,201) | (288,222) | (508,103) | בנקאיים ואחרים |
| קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך מתאגידים | |||||
| 409,009 | - | 337,393 | 195,000 | 841,929 | בנקאיים ואחרים בניכוי עלויות עסקה |
| 1 | - | - | - | - | מימוש כתבי אופציות ומניות חסומות |
| קבלת (פירעון) אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים | |||||
| (3,588) | 50,498 | 41,509 | 4,795 | 223,649 | ואחרים, נטו |
| 292 | · - | • | · - | 297 | הנפקת מניות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה |
| (18,515) | - | (30,043) | (18,526) | (31,742) | רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה |
| (12)2127 | (2-1)-1-1 | , . , . , | |||
| (679,586) | (236,209) | (6,621) | (655,733) | (157,165) | מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון |
| (0.5)000) | (200)200) | (0,02.7) | (000).00) | (101)100) | |
| (18,184) | 2,084 | (6,817) | 2,060 | (6,816) | התאמה הנובעת מתרגום יתרות מזומנים ושווי מזומנים |
| (10)101) | (0)0111) | (0)0 / 0) | |||
| 42,445 | (273,693) | 93,401 | (293,331) | (323,850) | עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים |
| , | (=- = )= -= / | , | (== = )== -/ | (===,===) | |
| 1,013,397 | 993,759 | 638,591 | 1,013,397 | 1,055,842 | יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה |
| .,5,5,5,1 | .,, | .,,. := | respectively wastern the results at 141 | ||
| 1,055,842 | 720,066 | 731,992 | 720,066 | 731,992 | יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה |
| .,,. | , | , |
{43}------------------------------------------------
| לשנההשהסתיימביוםר31 בדצמב | תיימושים שהסספטמבר | ל- 3 החודביום 30 ב | תיימושים שהסספטמבר | ל- 9 החודביום 30 ב | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | ||
| מבוקר | קר | בלתי מבו | ||||
| אלפי ש"ח | ||||||
| במזומןתית שלאילות מהו | )א( פע | |||||
| 17,371 | )6,543( | )29,235( | 15,853 | )25,856( | ם באשראיכישת נכסיתנועה בר | |
| 1,015,654 | 211,506 | 330,757 | 820,078 | 824,983 | בגיןהתחייבותמוש כנגדס זכות שיתנועה בנכוחכירה, נט | |
| הדו לראשונדות שאוחרות מאוחרכישת חבאיקס:ת טרמינלבחברה הב | )ב( | |||||
| )8,515()12,799( | )6,012()4,326( | -- | )6,012()4,326( | )4,079()3,374( | ם(ווי מזומניומנים וש)למעט מזהון חוזרמוניטין | |
| )160( | )22( | - | )22( | )507( | ערכוש קבו | |
| - | - | - | - | )41( | חנויותדמי פינוי | |
| )4,766( | )5,153( | - | )5,153( | )4,606( | יםתי מוחשינכסים בל | |
| 1,013 | 1,102 | - | 1,102 | 1,039 | חיםמסים נד | |
| 3,221 | 3,215 | - | 3,215 | 472 | בנקאייםתאגידיםאשראי מ | |
| בחברותהשקעותין רכישתזכאים בג | ||||||
| 5,400 | 1,130 | - | 1,130 | 3,848 | מאוחדות | |
| 51 | - | - | - | 107 | בדים, נטוטבות לעות בשל ההתחייבו | |
| 5,004 | 3,366 | - | 3,366 | 4,487 | ת שליטהאינן מקנוזכויות ש | |
| )11,551( | )6,700( | - | )6,700( | )2,654( | ||
| )ג( | ||||||
| שונהוחדו לראחדות שאברות מאורכישת חלורס:בת ריטייבחברה ה | ||||||
| ם, כוללווי מזומניומנים וש)למעט מזהון חוזר | ||||||
| 13,094 | - | - | 13,094* | 23,022 | רכישה(ות בגין היתרות זכ | |
| )47,536( | - | - | )47,536( | )17,804( | ערכוש קבו | |
| )110,313( | - | - | )110,313( | )64,736( | ת שימושנכסי זכו | |
| )72,062( | - | - | )72,062( | )25,101( | יםתי מוחשינכסים בל | |
| )101,330( | - | - | )101,330(* | )29,890( | מוניטין | |
| )1,783( | - | - | )1,783( | 5,480 | חיםמסים נד | |
| 139,337 | - | - | 139,337 | 64,736 | כירהות בגין חהתחייבוי | |
| - | - | - | - | 16,486 | טפותלויות שוך, כולל חלזמן ארוהלוואות | |
| 13,464 | - | - | 13,464 | - | רפציית מכת בגין אוהתחייבו | |
| )167,129( | - | - | )167,129( | )27,807( |
*( הוצג מחדש בגין התאמה לשווי הוגן ארעי בחברה הבת ריטיילורס. לפרטים נוספים ראו באור 6ה'.
{44}------------------------------------------------
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
| לשנהשהסתיימביום31 בדצמב | תיימושים שהסספטמבר | ל- 3 החודביום 30 ב | תיימושים שהסספטמבר | ל- 9 החודביום 30 ב | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | 20242025 | |||
| מבוקר | קר | בלתי מבו | ||||
| אלפי ש"ח | ||||||
| )ד( | ||||||
| הה לראשונרה שאוחדרכישת חב | ||||||
| - | - | - | - | )3,801( | י מזומנים(מנים ושוולמעט מזוהון חוזר ) | |
| - | - | - | - | )12,097( | מוניטין | |
| - | - | - | - | )21,123( | םתי מוחשיינכסים בל | |
| - | - | - | - | )4,401( | ערכוש קבו | |
| - | - | - | - | )142( | תוכנות | |
| - | - | - | - | )8,069( | שימושנכס זכות | |
| - | - | - | - | )517( | מניותהשקעה ב | |
| - | - | - | - | 4,736 | יםמסים נדח | |
| - | - | - | - | 242 | ידעובד מעבבשל יחסיהתחייבות | |
| - | - | - | - | 8,784 | הבגין חכירהתחייבות | |
| - | - | - | - | 12,435 | שליטהינן מקנותזכויות שא | |
| - | - | - | - | )23,953( | ||
{45}------------------------------------------------
באור :1 - כללי
א. דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן - דוחות כספיים ביניים מאוחדים(. יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולביאורים אשר נלוו אליהם )להלן - הדוחות הכספיים השנתיים(.
ב. השפעות האינפלציה ועליית שיעור הריבית
בתשעת החדשים הראשונים של שנת 2025 עלה מדד המחירים לצרכן בשיעור של.2.6% נכון למועד פרסום הדוחות ריבית בנק ישראל עומדת על 4.25% וזאת לאחר החלטתו האחרונה של בנק ישראל בחודש נובמבר 2025 להוריד את הריבית ב.0.25%
יצוין שתקופת הדוח התאפיינה באי ודאות בנוגע ל היקף והתמשכות המלחמה ולהשלכותיה הכלכליות על המשק בישראל, ולכן התחזיות של בנק ישראל בקשר לריבית ולשיעור האינפלציה התאפיינו גם הן באי ודאות. מרבית חוזי השכירות של החברה הינם חוזים הצמודים למדד וכפועל יוצא העלייה במדד מביאה לגידול בתשלומי השכירות. מנגד, חלק מההשקעות של החברה בניירות ערך צמודים למדד כך שהעלייה במדד מגדילה את הכנסות המימון של החברה.
נכון למועד הדוח, לא חלו השפעות מהותיות על החברה כתוצאה מהעלייה בשיעורי האינפלציה.
ג. השלכות מלחמת "חרבות ברזל"
בהמשך לביאור 1ג' לדוחות הכספיים השנתיים בדבר השלכות מלחמת "חרבות ברזל", במהלך תקופת הדיווח הכירו חברות בת בהכנסות נוספות במסגרת תביעת הפיצויים בהתאם לתקנות מס רכוש וקרן פיצויים בגין נזקי המלחמה, בסך של כ6- מיליון ש"ח, אשר נרשמו בסעיף הכנסות אחרות, נטו בדוח רווח או הפסד.
ד. השלכות מבצע "עם כלביא"
ביום 13 ביוני 2025 החלה ממשלת ישראל במבצע "עם כלביא" כנגד איראן, אשר מטרתו העיקרית תקיפת מתקני גרעין ואתרי טילים בליסטיים באיראן )להלן: "המבצע"(. במהלך 12 ימי הלחימה שיגרה איראן טילים בליסטיים לישראל ובהתאם לתקנות פיקוד העורף נאסרה כל התקהלות לרבות במקומות עבודה, למעט במקומות אשר הוגדרו חיוניים . בעקבות זאת, פעילות רשת החנויות בישראל לרבות הפעילות הלוגיסטית ופעילות המטה הושבתו במרבית ימי הלחימה )למעט פעילות אתרי האינטרנט של הקבוצה אשר פעלה כרגיל(.
בהתאם, נקטה הקבוצה בצעדים שמטרתם צמצום הוצאות והקטנת הנזק הכלכלי בתקופה מאתגרת זו. כחלק מהצעדים האמורים לעיל הודיעה החברה למרבית העובדים על יציאה לחופשה ללא תשלום של 12 יום, כאשר מטה החברה המשיך לפעול במתכונת מצומצמת לצורך המשכיות עסקית. ביום 25 ביוני ,2025 עם סיום המבצע, חזרו כלל עובדי החברה מהחופשה ללא תשלום.
בתקופת הדיווח ולאחריה, הגיעה הקבוצה להסכמות מול מרבית המשכירים בישראל כי לא ישולמו תשלומי שכירות ודמי ניהול )באופן חלקי או מלא( בגין התקופה בה נאסרה פעילות החנויות ותבוצע התחשבנות עומסים בגין התקופה. בהתאם לכך, בתקופת הדיווח הכירה החברה בקיטון בהוצאות בסך של כ8.2- מיליון ש"ח.
בנוסף לאמור, במסגרת מאמצי החברה להקטנת הנזק הכלכלי מתחילת המלחמה ועד למועד פרסום הדוחות, ביצעה החברה פעולות לצמצום הוצאות תפעול וטיפול במלאים.
{46}------------------------------------------------
באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית
מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 - דיווח כספי לתקופות ביניים, וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-
המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים.
באור :3 - עונתיות
הכנסות החברה מושפעות מעונתיות, המתבטאת בדרך כלל במכירות מוגברות במהלך חג הפסח, חגי תשרי והרבעון הרביעי של השנה. יש לעיין בתוצאות הפעולות המדווחות בהתחשב בעונתיות זו.
באור :4 - אירועים מהותיים בתקופת הדיווח
- א. ביום 1 בינואר ,2025 מר הראל ויזל, דירקטור ומנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בה מימש 34,828 יחידות מניה חסומות RSU ל34,828- מניות רגילות של החברה תמורת 30 אג' למניה.
- ב. דירקטוריון החברה, בישיבתו מיום 22 בפברואר 2025 החליט על חלוקת דיבידנד בסך של 150 מיליון ש"ח. הדיבידנד מהווה כ10.84- ש"ח לכל מניה רגילה וחולק בתאריך 11 במרץ .2025
- ג. ביום 12 במרץ 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה הבת ריטיילורס, בין היתר, הארכת תקופת תשלום התגמול הקבוע להראל ויזל )בגין תפקידו כיו"ר דירקטוריון פעיל בריטיילורס( לשלוש שנים נוספות החל מחודש פברואר 2025 ואילך וכן הענקת 214,041 יחידות מניה חסומות )RSU )של ריטיילורס )ראו ביאור 20 לדוחות הכספיים השנתיים(; עדכון תנאי העסקתו של מר תומר צ'פניק בתפקידו כמנכ"ל ריטיילורס וכן הענקת 85,617 יחידות מניה חסומות )RSU )של ריטיילורס )ראו ביאור 32ד')16( לדוחות הכספיים השנתיים(; עדכון תנאי העסקתו של מורן ויזל, מנכ"ל פעילות ריטיילורס ישראל וכן הענקת 19,264 יחידות מניה חסומות )RSU )של ריטיילורס )ראו ביאור 32ד')11( לדוחות הכספיים השנתיים( ; עדכון תנאי העסקה של איתי ויזל ועומר ויזל )ראו ביאורים 32ד')14( ו- 32ד')12( לדוחות הכספיים השנתיים, בהתאמה(.
- ד. בהמשך לאמור בבאור 32ד') 10( לדוחות הכספיים השנתיים, בחודש מרץ ,2025 אישרו ועדות הביקורת של החברות הבנות טרמינל איקס וריטיילורס, בהתאמה, את הארכת הסכם הפעלת אתר הסחר המקוון פוט לוקר, בשנה נוספת קרי עד ליום 31 במאי ,2026 באותם תנאים.
- ה. ביום 17 במרץ 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה הבת טרמינל איקס התקשרות בין החברה לבין חברת יאנגה, חברה בשליטת פוקס, בעלת השליטה בחברה, בקשר עם מכירת מוצרי המותג "רובי ביי" בתנאים הקבועים בהסכם המותגים.
- ו. ביום 17 במרץ 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה הבת טרמינל איקס קבלת שירותי לוגיסטיקה מפוקס עבור חברות הבת של טרמינל איקס הפועלות במותג עדה לזורגן במסגרת תקרת מנגנון הרחבת השירותים כהגדרתו בבאור 32ד')4( לדוחות הכספיים השנתיים.
- ז. ביום 17 במרץ 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה הבת טרמינל איקס רכישת זכאות לזמן אוויר לפרסום ברשת על ידי החברה ו/או חברות המוחזקות על ידי החברה בשווי שלא יעלה על 5 מיליון ש"ח והקטנת יתרת הזכאות לזמן אוויר מרשת בהתאם, בהתאם לנוהל עסקאות שאינן חריגות ואינן זניחות. ביום 25 במרץ 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה הבת
{47}------------------------------------------------
- ריטיילורס התקשורת מול החברה, לרכישת מסגרת זמן אויר לפרסום 2025-2026 בערוץ "רשת" בתנאי שוק ובהיקף זניח לפי אמות מידה.
- ח. ביום 20 במרץ 2025 החליט דירקטוריון החברה הבת טרמינל איקס על חלוקת דיבידנד בסך של כ23,149- אלפי ש"ח. הדיבידנד מהווה כ0.18- ש"ח לכל מניה רגילה וחולק ביום 23 באפריל .2025
- ט. ביום 25 במרץ 2025 החליט דירקטוריון החברה הבת ריטיילורס על חלוקת דיבידנד בסך של כ 70,787 אלפי ש"ח. הדיבידנד מהווה כ1.46- ש"ח לכל מניה רגילה וחולק ביום 28 באפריל .2025
- י. בהמשך לאמור בבאור 32ד')8( לדוחות הכספיים השנתיים, ביום 25 במרץ 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה הבת ריטיילורס עדכון לסכומים בהסכם שירותים והעמסות בין ריטיילורס לחברה.
- יא. ביום 27 במרץ 2025 )לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול( אישר דירקטוריון החברה תשלום מענק חד פעמי ל4- נושאי משרה בחברה )שאינם המנכ"ל, בעל שליטה ו/או קרוביו( בסך כולל של 780 אלפי ש"ח. וכן הקצאה של 420 יחידות חסומות לא סחירות )RSU )במסלול רווח הון לנושא משרה שאינו מנכ"ל ואינו מבעלי השליטה או קרוביהם. ראו ביאור 20 לדוחות הכספיים השנתיים.
- יב. ביום 31 במרץ ,2025 מר הראל ויזל, דירקטור ומנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בה מימש 31,479 כתבי אופציה ל- 1,735 מניות רגילות של החברה לפי מנגנון מימוש נטו.
- יג. ביום 1 באפריל 2025 מימש הראל ויזל, יו"ר דירקטוריון החברה ריטיילורס ומבעלי השליטה בחברה, 50,968 יחידות מניה חסומות )RSU )ל50,968- מניות רגילות של החברה הבת ריטיילורס תמורת 30 אגורות למניה.
- יד. בנוסף לאמור בסעיף יג' לעיל, ביום 1 באפריל 2025 מימשו נושאי משרה ומנהלים בחברה 20,057 יחידות מניה חסומות )RSU )ל20,057- מניות רגילות של החברה מתוכם מומשו 1,256 יחידות על ידי מר אסף ויזל מנכ"ל רשת פוקס ישראל ומבעלי השליטה בחברה, 2,009 יחידות על ידי מר אלעד ורד משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וקרוב של בעל השליטה ו- 503 יחידות על ידי גברת ירדן ויזל מנכ"לית רשת Hut Sunglass בישראל וקרובה של בעל השליטה בחברה. ביום 29 באפריל פקעו 1,007 יחידות מניה חסומות )RSU )אשר הוקצו לנושאת משרה בחברה עקב סיום יחסי עובד מעביד.
- טו. במסגרת ישיבת דירקטוריון מיום 28 באפריל 2025 )ולאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול( הוחלט בין היתר על זימון אסיפה כללית מיוחדת אשר זומנה ליום 9 ביוני ,2025 אשר על סדר יומה אישור הענקה מיוחדת של כתבי אופציה )לא סחירים( למר הראל ויזל מנכ"ל ודירקטור בחברה ומבעלי השליטה בה, וכן אישור מענק מיוחד וחד פעמי לה"ה אסף ויזל, מנכ"ל רשת פוקס בחברה ומבעלי השליטה בחברה, ואלעד ורד, משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וקרובו של מר אברהם פוקס )מבעלי השליטה בחברה(, בסך של 250 אלפי ש"ח, כל אחד. ביום 27 במאי 2025 הסירה החברה את הנושא של הענקת תגמול הוני מיוחד למנכ"ל החברה מסדר היום של האסיפה, תוך הבהרה כי בכוונת החברה להביא לאישור אסיפה של בעלי המניות של החברה אשר תכונס בהמשך השנה את נושא התגמול למנכ"ל החברה, לרבות תגמול הוני, במסגרת אישור מדיניות תגמול בחברה לשנים 2026-2028 וחידוש תנאי כהונתו של מנכ"ל החברה. ביום 9 ביוני 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה את המענק החד פעמי לה"ה אסף ויזל ואלעד ורד כאמור לעיל.
{48}------------------------------------------------
- טז. ביום 28 באפריל 2025 התקשרה חברה בת קנדית בבעלות מלאה )"פוקס קנדה"( עם Zebra S/A )"FTC ("בהסכם זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות של המותג "Copenhagen Tiger Flying" ואתר סחר מקוון בקנדה. במסגרת ההסכם סוכם כי תקופת הזיכיון ביחס לכל חנות תהיה למשך חמש שנים עם אופציה של פוקס קנדה )בהתאם לתנאים בהסכם( להאריך את התקופה לחמש שנים נוספות. כמו כן, הוגדרה הזכות לפתיחת חנויות לחמש שנים ) 2029-2025(, אשר תוארך אוטומטית לתקופה נוספת של 5 שנים בכפוף לכך שההסכם לא הסתיים קודם לכן. הבלעדיות מותנית בעמידה בכמות ובקצב שנתי של פתיחת חנויות, ובמסגרת זו התחייבה פוקס קנדה )בהתאם ובכפוף לתנאים שסוכמו בין הצדדים( לפתוח במהלך 5 השנים הראשונות לפחות 50 חנויות, וככל שההסכם יוארך לחמש שנים נוספות, לפחות 25 חנויות נוספות, כאשר בשלב ראשון התחייבה פוקס קנדה לפתוח לפחות 4 חנויות עד לסוף שנת 2025 והוענקה לה זכות חד פעמית לסיום מוקדם של ההסכם, בכפוף למסירת הודעה בחודש יוני 2026 של 6 חודשים מראש, ככל והפעילות בחנויות כאמור אינה רווחית ובכפוף לתנאים נוספים שהוגדרו. במסגרת ההסכם נקבע, בין היתר, כי פוקס קנדה תשלם ל-FTC בתמורה למתן הזיכיון שיעור חודשי מסך המכירות כפי שהוגדר בהסכם, וכן נקבעו הוראות כמקובל בהתקשרויות מסוג זה ביחס לתנאי אספקה, אי תחרות, סיום ההסכם וכיו"ב. לפי אומדן החברה, היקף ההשקעות וההשקעות בהון החוזר )ממקורותיה העצמיים של החברה הבת(, בגין פתיחת 4 החנויות בשלב הראשון כאמור לעיל מוערך בכ3.5- מיליון ש"ח ובגין פתיחת כלל החנויות בתקופת ההסכם הראשונה הינה כ- 40 מיליון ש"ח. הערכות החברה כאמור לעיל הינן אומדן בלבד ואין וודאות בדבר מידה ואופן התממשותן. בהמשך לאמור לעיל, יצוין כי החברה בתהליך איתור ובחינת מיקומים אטרקטיביים לחנויות בקנדה, ובהתאם, מועד השקת הפעילות צפוי להידחות למהלך 2026 חלף האמור לעיל.
- יז. ביום 5 במאי 2025 התקשרה החברה הבת פוקס קנדה בהסכם עם A.S JUMBO"( JUMBO )" במסגרתו העניקה JUMBO לחברה הבת זכות בלעדית להקמה ותפעול של חנויות JUMBO בקנדה )"ההסכם"( תחת סימני המסחר המוכרים היטב של JUMBO. במסגרת ההסכם נקבע כי החנות הראשונה בקנדה תיפתח על ידי החברה הבת במהלך המחצית השנייה לשנת 2026 בכפוף לרישום סימן מסחר כפי שהוגדר בהסכם בקנדה עד לסוף שנת .2025 במסגרת ההסכם נקבע כי ככל שתהיה מניעה רגולטורית לביצוע הסכם ולשימוש בסימן המסחר של JUMBO לרבות רישומו בקנדה עד לסוף שנת 2025 יידחה מועד פתיחת החנות הראשונה בהתאם. בנוסף, במידה ומניעה כאמור לא הוסרה, החברה הבת תהיה רשאית להודיע על ביטולו של ההסכם בהודעה בכתב שתימסר בתוך 6 חודשים ממועד הדחייה כאמור. יצוין כי אין בהסכם התחייבות של החברה הבת ביחס לכמות מינימלית של חנויות. בכוונת החברה הבת לפעול לפתיחה של 5-10 חנויות, בגודל של כ5,000-10,000- מ"ר, במהלך שלוש שנות הפעילות הראשונות. החברה הבת תממן את הפעילות ממקורותיה העצמאיים ו/או מקורות נוספים, ככל שיידרש. תקופת ההסכם הראשונה הינה ל12- שנים החל מפתיחת החנות הראשונה, עם אפשרות להארכה בהסכמת הצדדים ל10- שנים נוספות החל מחלוף 10 שנים ממועד פתיחת החנות
הראשונה. רכישת המוצרים תהיה מ-JUMBO למעט אחוז מסוים מהרכישות שהוחרג, ואותו תהיה רשאית החברה הבת פוקס קנדה לרכוש ישירות מספקים אחרים לרבות מספקים מקומיים, כפי שהוסדר בהסכם.
- יח. ביום 5 במאי 2025 התקשרה חברה נכדה של החברה הבת ריטיילורס בהסכמים נוספים עם חברת Mattel, במסגרתם קיבלה זכויות לפתיחת אתר נוסף )"Creations Mattel )"המיועד למכירת מוצרי אספנות של Mattel באוסטרליה וניו זילנד. ההסכם הינו לשנתיים עם אופציית הארכה לשלוש שנים נוספות. האתר עלה לאוויר במהלך חודש יולי .2025
- יט. ביום 14 במאי 2025 אישרה ועדת הביקורת של החברה הבת טרמניל איקס התקשרות בין טרמינל איקס לבין החברה הבת סאן גלס ישראל, בקשר עם מכירת מוצרי המותג "סאן גלס האט" בתנאים הקבועים בהסכם המותגים.
{49}------------------------------------------------
- כ. בחודש מאי 2025 החלה החברה הבת ריטיילורס לפעול להרחבת פעילותה בגרמניה, בנוסף לחנות הקיימת בהמבורג, ונמצאת בתהליך בחינה ואישור של מיקומים להפעלת חנויות נייקי ברחבי גרמניה. במסגרת זו, בכוונת ריטיילורס לפעול לפתיחה של 15-30 חנויות נייקי בגרמניה בתקופה החל משנת 2026 עד לתום שנת ,2028 בהשקעה המוערכת בסך של כ15-30- מיליון יורו.
- כא. בהמשך לאמור בבאור 21ג')14( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר התקשרות החברה הבת טרמינל איקס במזכר הבנות )בלתי מחייב( עם סבו יוסף שיווק בע"מ בעלת המותג צ'ופ שופ , הצדדים החליטו שלא להאריך את תקופת הבלעדיות במו"מ, לפיכך מזכר ההבנות בטל בהתאם להוראותיו.
- כב. בהמשך לאמור בביאור 21ב')12(, בקשר להסכם מכר, הסכם שיתוף והסכם הקמה ושכירות בקשר למקרקעין )מגרש 101( והסכם מכר והסכם שיתוף פעולה בקשר למקרקעין )מגרש 102( באזור התעשייה בבית שמש, לאחר שנתקבל היתר בניה, ביום 22 במאי ,2025 אישרו הצדדים את התקיימות התנאי המתלה ביחס להסכם ,101 ובהתאם תוקפו של הסכם 102 השתכלל. במסגרת הליך קבלת ההיתר העמידה החברה לטובת עיריית בית שמש ערבות ממוסד פיננסי על סך של כ19.4- מיליון ש"ח )חלקה של החברה מסך הערבות הכוללת שהועמדה(.
- כג. ביום 20 במאי 2025 קיבלה החברה הבת ריטיילורס שתי הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בישראל. הלוואה בסך של 100 מיליון ש"ח בריבית פריים בניכוי מרווח של 0.04% והלוואה נוספת בסך 25 מיליון אירו בריבית יוריבור ל- 3 חודשים בתוספת מרווח של .2.08% ההלוואות יפרעו ב- 20 תשלומים רבעוניים שווים ותשלומי ריבית רבעוניים החל מחודש אוגוסט .2025
- כד. ביום 12 ביוני 2025 רכשה החברה ממר ניר הורוביץ, מנכ"ל חברה הבת טרמינל איקס, 407,205 מניות בחברה טרמינל איקס )כ0.32%- מזכויות ההון והצבעה בטרמינל איקס(, בעסקה מחוץ לבורסה תמורת סך של כ1.7- מיליון ש"ח )כ417.48- אג' למניה(.
- כה. בהמשך לאמור בבאור 21ב') 8( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר התקשרות החברה בהסכם ובתוספת להסכם עם מקס איט פיננסים בע"מ ומקס איט אשראים בע"מ )ביחד:"מקס"( בקשר עם מועדון כרטיסי האשראי VIP CARD DREAM, ביום 21 באוגוסט 2025 התקשרה החברה בתוספת להסכם במסגרתה נקבע, בין היתר, כי בכפוף למנגנונים הקבועים בהסכם ובתוספת לו ביחס לעמידת המועדון ביעדים שנקבעו, ככל שההסכם יוארך, הוא יוארך עד ליום 1 ביולי 2036 )חלף 1 ביולי 2033(, וכן נקבע תשלום מענק חד פעמי על ידי מקס לחברה בסך של 25 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין אשר שולם מחציתו נכון למועד הדיווח , והיתרה )אשר תוצמד למדד בהתאם למנגנון בהסכם( תשולם בתשלומים שנתיים שווים ביום 1 בינואר בכל אחת מהשנים 2026-2036 )מובהר כי היתרה תשולם לחברה גם במקרה בו ההסכם לא יוארך בפועל ו/או יבוא לסיומו המוקדם בהתאם להוראות ההסכם והתוספות לו(. בהקשר זה יצוין כי להערכת החברה, המועדון צפוי לעמוד ביעד להארכת תקופת ההסכם.
- כו. ביום 13 באוגוסט 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה הבת טרמינל איקס )לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון של החברה הבת טרמינל איקס(, בין היתר, תגמול ל מר הראל ויזל בגין העמדת שירותיו כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה, בהיקף משרה של לפחות 25% בסך של 55 אלפי ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין, החל מחודש יוני 2025 ואילך. הסכום צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן.
- כז. ביום 18 באוגוסט 2025 החליט דירקטוריון החברה הבת טרמינל איקס על חלוקת דיבידנד בסך של כ10,000- אלפי ש"ח. הדיבידנד מהווה כ0.079- ש"ח לכל מניה רגילה וחולק ביום 21 בספטמבר .2025
- כח. ביום 21 באוגוסט ,2025 דירקטוריון החברה החליט על חלוקת דיבידנד בסך של 33,798 אלפי ש"ח. הדיבידנד מהווה כ2.44- ש"ח לכל מניה רגילה וחולק בתאריך 25 בספטמבר .2025
{50}------------------------------------------------
- כט. ביום 21 באוגוסט 2025 התקשרה החברה בהסכם לרכישה של יתרת החזקותיו של בעל מניות מיעוט )טו.אי.איי החזקות ) 2017( בע"מ( )"המוכרת"( בחברה הבת, ג'מבו ריטייל יוון בע"מ )"ג'מבו"( המהוות כ10%- מהון המניות של ג'מבו זאת בתמורה לסך של 12.5 מיליון ש"ח. ביום 1 בספטמבר 2025 הושלמה העסקה, באופן שעם השלמת העסקה החברה מחזיקה ב80%- ופועלים אקוויטי בע"מ מחזיקה ב- 20% מהון המניות של ג'מבו, בהתאמה. במסגרת ההסכם סוכם כי המוכרת עשויה להיות זכאית לתמורה עתידית כדלקמן: במקרה בו הרווח השנתי הנקי של ג'מבו לשנת 2027 יהיה גבוה מ35- מיליון ש"ח ולא יותר מ45- מיליון ש"ח - המוכרת תהא זכאית לתמורה נוספת בסך כולל של 1 מיליון ש"ח; במקרה בו הרווח השנתי הנקי של ג'מבו לשנת 2027 יהיה גבוה מ- 45 מיליון ש"ח ולא יותר מ55- מיליון ש"ח - המוכרת תהא זכאית לתמורה נוספת בסך כולל של 2 מיליון ש"ח; במקרה בו הרווח השנתי הנקי של ג'מבו לשנת 2027 יהיה גבוה מ- 55 מיליון ש"ח - המוכרת תהא זכאית לתמורה נוספת בסך כולל של 3 מיליון ש"ח.
- ל. ביום 27 באוגוסט 2025 רכשה החברה כ2%- נוספים בחברת טרמינל איקס מחברת 10.6.2021 AF AKTIESELSKABET בתמורה ל- 12.5 מיליון ש"ח. עם השלמת העסקה החברה מחזיקה ב- 52.63% מהון המניות של חברת טרמינל איקס.
- לא. ביום 10 בספטמבר 2025 התקשרו הצדדים והשלימו עסקה במסגרתה רכשה החברה 5% נוספים מהון המניות של החברה הבת איתי ברנדס בתמורה ל- 5 מיליון ש"ח. עם השלמת העסקה החברה מחזיקה ב ,56%- א.ו.א מחזיקה ב- 21.5% ואיתי ארביב מחזיק ב22.5%- מהון המניות של איתי ברנדס. כמו כן, במסגרת ההסכם, ניתנה לחברה אופציה לרכוש מהמוכרים 5% מהון המניות של איתי ברנדס )נכון למועד מימוש האופציה, בדילול מלא( בתמורה לסך כולל של 7.5 מיליון ש"ח, אשר תהא ניתנת למימוש בכפוף למסירת הודעת מימוש על ידי החברה בתקופה החל מיום 20 במרץ 2027 ועד ליום 20 במאי .2027 בנוסף, ניתנה לחברה אופציה לרכוש 5% נוספים מהון המניות של איתי ברנדס )נכון למועד מימוש האופציה, בדילול מלא( או במקרה שהחברה לא מימשה את האופציה הראשונה – 10% נוספים מהון המניות של איתי ברנדס )נכון למועד מימוש האופציה, בדילול מלא( לפי שווי של 200 מיליון ש"ח. אופציה זו תהא ניתנת למימוש בכפוף למסירת הודעת מימוש על ידי החברה בתקופה החל מיום 20 במרץ 2028 ועד ליום 20 במאי .2028
- לב. במסגרת ההסכם שנחתם ביום 27 בדצמבר 2022 עם פועלים אקווטי בע"מ )להלן: "פועלים"( במסגרתו רכשה פועלים בדרך של הקצאה 20% מהון המניות של החברה הבת סאן גלס, נקבע כי סאן גלס תהא זכאית לתמורה נוספת בסך 12.5 מיליון ש"ח בגין הקצאת המניות בסמוך לפתיחתן של 27 חנויות. במהלך תקופת הדיווח ולאור כוונת החברה לפתוח את כמות החנויו ת האמורות במהלך התקופה הקרובה, הכירה חברת סאן גלס בהכנסות מימון בגין התמורה בסך של 12.5 מיליון ש"ח.
{51}------------------------------------------------
באור :5 - התחייבויות תלויות
- א. בחודש ינואר 2025 הוגשה כנגד החברה הבת שילב בקשה לאישור תובענה כייצוגית, בבסיסה עומדת טענת המבקשת לפיה שילב וספק של החברה בשם ביאמבה הטעו את לקוחות החברה עת פירסמה באתר האינטרנט שלה, כי משאבה מדגם NEW PRO PUMP BIAMBA מפסיקה את פעולת השאיבה בהגיעה ל- 180 מ"ל חלב שאוב. סכום התובענה הכולל הוערך על ידי המבקשים בכ4- מיליון ש"ח. ביום 27 במאי 2025 הוגשה תשובה לבקשת האישור. ביום 15 בספטמבר 2025 התקיימה ישיבה מקדמית במסגרתה הגיעו הצדדים להסכמות בדבר הסתלקות מתוגמלת של מבקשת האישור. ביום 21 בספטמבר 2025 ניתן פסק דין במסגרתו נקבע פיצוי, וכן נקבעו תשלומי שכר טרחה וגמול, בסכומים שאינם מהותיים לשילב. כל הרכיבים שנפסקו בפס ק הדין בוצעו ושולמו במלואם על ידי ביאמבה.
- ב. ביום 30 בינואר 2025 הוגשה כנגד החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, בבסיסה עומדת טענת המבקשת לפיה המשיבה מוסרת לצרכן "שובר זיכוי" אך לא מאפשרת לצרכן לממש שובר הזיכוי ברכישה בחנויות המקוונות של פוקס ופוקס הום אלא רק בחנויות הפיזיות, וגם לא מאפשרת לרכוש באמצעותו שובר מתנה. בנוסף, המשיבה גם לא מאפשרת לצרכן לעשות שימוש בשובר הזיכוי במכירות מיוחדות שמתבצעות בחנויות המקוונו ת. סכום התובענה הכולל הוערך על ידי המבקשים במעל 2.5 מיליון ש"ח. ביום 16 בספטמבר 2025 הגישה המשיבה את תשובתה לבקשת האישור. תגובה לתשובה לבקשת האישור תוגש עד ליום 15 בדצמבר .2025 קדם משפט נקבע ליום 17 בפברואר .2026 לפי יועציה המשפטיים החיצוניים של החברה, ההליך הינו בשלב המקדמי, ואין יכולת להעריך כעת את סיכויי הבקשה. יחד עם זאת, מניסיונם המשפטי סביר יותר להניח בהסתברות העולה על 50% שההליך יסתיים מבלי שהבקשה תאושר כייצוגית בדרך של הסתלקות מבקשת האישור או הסדר פשרה בסכומים שאינם מהותיים לחברה.
- ג. ביום 30 בינואר 2025 הוגשה כנגד החברה הבת טרמינל איקס בקשה לאישור תובענה כייצוגית, בבסיסה עומדת טענת המבקשת לפיה המשיבה מציעה למכירה מוצרי אופנה, בפלטפורמות מכירה מקוונת שהיא מפעילה, תוך תיאור כוזב של מאפיין מרכזי של המוצרים - הרכב הבד שממנו הם עשויים. סכום התובענה הכולל הוערך על ידי המבקש במעל 2.5 מיליון ש"ח. ביום 6 ביוני 2025 הגישה המשיבה את תשובתה לבקשת האישור. ביום 16 באוקטובר 2025 הגישה המבקשת תגובה לתשובת המשיבה לבקשת האישור. דיון קדם משפט נדחה ליום 29 בדצמבר .2025 לפי יועציה המשפטיים החיצוניים של טרמינל איקס, ההליך הינו בשלב המקדמי, ואין יכולת להעריך כעת את סיכויי הבקשה. יחד עם זאת, סביר יותר להניח בהסתברות העולה על 50% שההליך יסתיים מבלי שהבקשה תאושר כייצוגית בדרך של הסתלקות מבקשת האישור או הסדר פשרה בסכומים שאינם מהותיים לטרמינל איקס.
- ד. ביום 20 במרץ 2025 הוגשה כנגד החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית, בבסיסה עומדת טענת המבקש לפיה המשיבה מתארת מוצריה ככאלו אשר נמכרים במחיר "מבצע", דהיינו, מוצרים אשר נמכרים במחיר מוזל לתקופת זמן מצומצמת. אולם, בניגוד למצג של המשיבה, אין המדובר במחיר "מבצע" או במחיר שניתן במסגרת "מכירה מיוחדת", אלא מדובר במחיר הרגיל והקבוע של המוצרים, שכן מוצגים הם לאורך תקופה ממושכת יותר מ45- ימים, כאשר אתר המכירות המקוון נמנע מהתייחסות למשך אותו מבצע או אותה מכירה מיוחדת. עוד, לטענת המבקש, המשיבה נמנעת מציון בפרסומיה של תוקף המבצע של המבצעים המוצעים על- ידה. סכום התובענה הכולל הוערך על ידי המבקש במעל 2.5 מיליון ש"ח. תגובה לתשובה לבקשת האישור תוגש עד ליום 20 בנובמבר .2025 קדם משפט נקבע ליום 27 בינואר .2026 לפי יועציה המשפטיים החיצוניים של החברה, ההליך הינו בשלב המקדמי, ואין יכולת להעריך כעת את סיכויי הבקשה. יחד עם זאת, מניסיונם המשפטי סביר יותר להניח בהסתברות העולה על 50% שההליך יסתיים מבלי שהבקשה תאושר כייצוגית בדרך של הסתלקות מבקשת האישור או הסדר פשרה בסכומים שאינם מהותיים לחברה.
{52}------------------------------------------------
באור :5 - התחייבויות תלויות )המשך(
- ה. בהמשך לאמור בבאור 21א')3( לדוחות הכספיים השנתיים, בדבר בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית משפט המחוזי בתל אביב, בבסיסה עומדת טענת המבקשות, לפיה החברה הבת טרמינל איקס ויתר המשיבות פרסמו מוצרים בקליפים באופן סמוי וללא גילוי מתאים באופן העולה לכדי הטעיה צרכנית, וזאת בניגוד לדרישות סעיפים 2 ו- 7)ג( לחוק הגנת הצרכן, תשמ"א - 1981 והוראות דין נוספות, ביום 18 במרץ 2025 התקיים דיון קדם משפט ובו הוצע כי הצדדים יבואו בדברים ויגישו הודעת עדכון בדבר ההידברות בין הצדדים. ביום 11 בנובמבר 2025 הוגשה בקשת הסתלקות במסגרתה הוצגו הסכמות הצדדים להסדרה עתידית וכן תשלום גמול ושכר טרחה שייפסק על ידי בית המשפט. לפי יועציה המשפטיים החיצוניים של טרמינל איקס, מניסיונם המשפטי, סביר יותר להניח בהסתברות העולה על 50% שבקשת ההסתלקות תאושר, וההליך יסתיים בסכומים שאינם מהותיים לטרמינל איקס.
- ו. בהמשך לאמור בבאור 21א')4( לדוחות הכספיים השנתיים, בדבר בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית משפט המחוזי מרכז, בבסיסה עומדת טענת המבקש, לפיה החברה הבת טרמינל איקס מכרה מוצרים רבים במחירים פיקטיביים, במסגרת מכירה מיוחדת, כאשר למעשה מדובר במחיר הרגיל בו המוצרים נמכרים, הצדדים הסכימו לבוא בדברים ולמסור הודעה משותפת עד ליום 25 במאי .2025 ביום 9 ביולי 2025 הוגשה בקשת הסתלקות במסגרתה הוצע פיצוי לציבור, ונקבע גם תשלום שכר טרחה וגמול, בסכומים שאינם מהותיים לטרמינל איקס. ביום 19 באוקטובר 2025 ניתן פסק דין המאשר את בקשת ההסתלקות.
- ז. בהמשך לאמור בבאור 21א')5( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר בקשה לאישור תובענה כייצוגית שהוגשה כנגד החברה הבת טרמינל איקס, אשר בבסיסה עומדת טענת המבקשים, לפי החברה הבת טרמינל איקס שלחה אליהם דברי פרסומת על ידי המשיבה בניגוד להוראות חוק התקשרות )בזק ושידורים(, תשמ"ב,1982- ביום 4 באפריל 2025 הגיש המבקש בקשה משותפת להסתלקות מבקשת האישור, במסגרתה, התבקש בית המשפט לפסוק פיצוי, שכר טרחה וגמול בטווח שהוגדר ואינו מהותי לטרמינל איקס. ביום 15 במאי 2025 ניתן פסק דין במסגרתו אושרה בקשת ההסתלקות הכוללת פיצוי לציבור, וכן נקבע שכר טרחה וגמול, בסכומים שאינם מהותיים לטרמינל איקס.
- ח. בהמשך לאמור בבאור 21א')8( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית משפט המחוזי מרכז, אשר לטענת המבקשת, החברה וחברות הבנות מפירות את תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה(, התשע"א – 2010 ואינן מאפשרות לצרכנים לבטל עסקה כאשר אין בידיהם את הקבלה המקורית, ובכלל זה פתק החלפה, וכי החברה וחברות הבנות מאפשרות לצרכן רק קבלת זיכוי או רכישת מוצר חלופי בחנות, סיכומי המשיבות הוגשו ביום 27 באפריל ,2025 וסיכומי תשובה הוגשו ביום 9 ביולי .2025 הצדדים ממתינים להחלטה בבקשת האישור. להערכת יועציה המשפטיים החיצוניים של החברה, אף אם הבקשה לאישור תתקבל, סביר יותר להניח, בסבירות העולה על ,50% שההליך יסתיים בסכומים שאינם מהותיים לחברה.
- ט. בהמשך לאמור בבאור 21א')11( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר הבקשה לאישור תובענה כייצוגית שהוגשה כנגד החברה הבת שילב, בטענה כי שילב לא קיימה את הוראות הדין לעניין הוראות שימוש ואזהרה בשפה העברית בניגוד לחוק הגנת הצרכן התשמ"ה ,1981 ביום 9 בפברואר 2025 התקיים דיון קדם- ערעור. מסגרת הדיון הציע בית המשפט הנכבד לצדדים לפנות להליך גישור בפני מגשר חיצוני. ביום 16 בפברואר 2025 המשיבה הודיעה לבית המשפט כי היא נכונה לנסות לבוא בדין ודברים ישיר עם המערערת, ולעדכן את בית המשפט עד ליום 17 באפריל .2025 ביום 10 באפריל 2025 הגיש ו הצדדים הודעת עדכון במסגרתה עדכנו כי הם באים ביניהם בדין ודברים בניסיון להגיע להסכמות שייתרו את הצורך בשמיעת הערעור ובדיון בתובענה לגופה. ביום 4 במאי 2025 הגישה המשיבה הודעת עדכון במסגרתה עדכנה כי ניסיונות ההידברות לא צלחו. דיון לשמיעת הערעור בבית משפט העליון נקבע ליום 1 בדצמבר ,2025 ובהתאם דיון קדם משפט נדחה עד להכרעת בית המשפט העליון בערעור, לפיכך על הצדדים לעדכן את בית המשפט עד ליום 10 בדצמבר 2025 בתוצאות הערעור. להערכת יועציה המשפטיים החיצוניים של שילב , סביר שההליך יסתיים בסכומים שאינם מהותיים לשילב.
{53}------------------------------------------------
באור :5 - התחייבויות תלויות )המשך(
- י. בהמשך לאמור בבאור 21א')12( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר בקשה לאישור תובענה כייצוגית שהוגשה כנגד החברה הבת שילב, בטענה כי שילב משתמשת בפרקטיקות שיווקיות פסולות, במסווה של חשבונות "פיקטיביים" בפייסבוק וכן משתמשת במשתמשים ממומנים, אשר במסווה של "המלצות צרכניות", מפיצים בשיטתיות מסרים פרסומיים בקשר עם מוצריה וכן מסרים שליליים בקשר עם מוצרי המתחרים, ביום 20 ביוני 2025 ה וגשה בקשת הסתלקות, בסכומים זניחים לשילב. ביום 3 ביולי 2025 ניתן פסק דין המאשר את בקשת ההסתלקות.
- יא. בהמשך לאמור בבאור 21א')13( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר ערעור אשר הוגש לבית המשפט העליון על החלטת בימ"ש המחוזי לדחות את הבקשה לאישור תובענה ייצוגית בעניין עיכוב הדיווח על עסקת ג'מבו, ביום 13 במרץ ,2025 נתקבל פסק דינו של בית המשפט העליון הדוחה את הערעור, לאור הודעת המערערים כי אין בכוונתם לעמוד על ערעורם, זאת בהמשך לדיון קדם ערעור מיום 2 במרץ 2025 ולהערות בית המשפט העליון שנשמעו במסגרתו.
- יב. בהמשך לאמור בבאור 21א')14( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר בקשה לאישור תובענה כייצוגית שהוגשה כנגד החברה הבת טרמינל איקס ומשיבות נוספות, בבסיסה עומדת טענת המבקשות, לפיה החברה הבת טרמינל איקס מציגה לצרכנים מצג של מחירי מוצרים הנמכרים באתריהן כאשר בפועל, המחיר הסופי לרכישה גבוה מזה שהוצג בתחילה, שכן מתווסף לו תשלום עבור אספקת המוצר שלא ניתן שלא לשלמו, דיון קדם משפט קבוע ליום 22 בינואר .2026 לפי יועציה המשפטיים החיצוניים של טרמינל איקס, ההליך הינו בשלב המקדמי, ואין יכולת להעריך כעת את סיכויי הבקשה. יחד עם זאת, מניסיונם המשפטי סביר יותר להניח בהסתברות העולה על 50% שההליך יסתיים מבלי שהבקשה תאושר כייצוגית בדרך של הסתלקות מבקשת האישור או הסדר פשרה בסכומים שאינם מהותיים לטרמינל איקס.
- יג. בהמשך לאמור בבאור 21א')16( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר בקשה לאישור תובענה כייצוגית שהוגשה כנגד החברה הבת טרמינל איקס, בבסיסה עומדת טענת המבקשת לפיה המשיבה לא ביצעה, לכאורה, התאמות נגישות באתר האינטרנט שלה בהתאם לתקן הנגישות ת"י 5568 )חלק 1( ובכך הפרה, בין היתר, את חובתה מכוח תקנה 35 לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות )התאמות נגישות לשירות(, תשע"ג- 2013 המחייבת כי אתר אינטרנט יהיה מונגש ברמה AA לאנשים עם מוגבלות, דיון קדם משפט התקיים ביום 17 בספטמבר ,2025 במסגרתו ניתנה החלטה המורה לצדדים להגיש הודעת עדכון מטעמם בנוגע להידברות עד תחילת חודש דצמבר .2025 לפי יועציה המשפטיים החיצוניים של טרמינל איקס, ההליך הינו בשלב המקדמי, ואין יכולת להעריך כעת את סיכויי הבקשה. יחד עם זאת, מניסיונם המשפטי סביר יותר להניח בהסתברות העולה על 50% שההליך יסתיים מבלי שהבקשה תאושר כייצוגית בדרך של הסתלקות מבקשת האישור או הסדר פשרה בסכומים שאינם מהותיים לטרמינל איקס.
- יד. בהמשך לאמור בבאור 21א')18( בדוחות הכספיים השנתיים בדבר בקשה לאישור תובענה כייצוגית שהוגשה כנגד החברה הבת טרמינל איקס, בבסיסה עומדת הטענה כי המשיבה שולחת ללקוחותיה דוא״ל המכיל רכיב הקרוי "פיקסל". רכיב זה מופעל לכאורה ברגע שהלקוח פותח את תיבת הדוא״ל. בזמן שהלקוח סבור שהוא קורא טקסט, הפיקסל מריץ קוד אשר מעביר מידע לשולח של הודעת הדוא״ל. מידע זה כולל את העובדה שהלקוח בחר לקרוא את הדוא״ל, מועד הפתיחה, מספר הפתיחות ועוד, קדם משפט נדחה ליום 13 במאי .2026 לפי יועציה המשפטיים החיצוניים של טרמינל איקס, מניסיונם המשפטי סביר יותר להניח בהסתברות העולה על 50% שההליך יסתיים מבלי שהבקשה תאושר כייצוגית בדרך של פשרה בסכומים שאינם מהותיים לטרמינל איקס.
- טו. ביום 30 ביוני 2025 הוגשה כנגד החברה הבת טרמינל איקס בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית משפט המחוזי מרכז. בבסיס התובענה עומדת טענת המבקש, לפיה טרמינל איקס אינה מוסרת לצרכן את כל הפרטים המהותיים בקשר לעסקה, ובכלל זה את המידע על זכותו לבטל את העסקה ואת התנאים, המועדים וההשלכות של הביטול, וזאת בניגוד להוראות חוק הגנת הצרכן, תשמ"א- .1981 סכום התובענה הכולל, כתביעה ייצוגית, הוערך בסכום של מעל 2.5 מיליון ש"ח. על המשיבה להגיש תשובה לבקשה לאישור עד ליום 15 בדצמבר .2025 דיון קדם משפט נקבע ליום 9 בפברואר .2026 לפי יועציה המשפטיים החיצוניים של טרמינל איקס, ההליך הינו
{54}------------------------------------------------
באור :5 - התחייבויות תלויות )המשך(
בשלב המקדמי, ואין יכולת להעריך כעת את סיכויי הבקשה. יחד עם זאת, מניסיונם המשפטי סביר יותר להניח בהסתברות העולה על 50% שההליך יסתיים מבלי שהבקשה תאושר כייצוגית בדרך של הסתלקות מבקשת האישור או הסדר פשרה בסכומים שאינם מהותיים לטרמינל איקס.
- טז. ביום 4 בספטמבר 2025 הוגשה כנגד חברה נכדה רמי ליפשטט בע"מ )חברה בת של טרמינל איקס( תביעה כספית לבית משפט המחוזי בתל אביב. בבסיס התביעה עומדת טענת התובעת כי חברת רמי ליפשטט בע"מ הפרה את התחייבותה לאפשר לתובעת להמשיך בפעילות הפצה בלעדית ומכירה של מוצרי עדה לזורגן בארה"ב באמצעות חברת .INC ADAH. סכום התביעה הועמד על ידי התובעת בכ25- מיליון ש"ח )בתוספת ריבית והצמדה(, ולחלופין נתבע סכום של 10 מיליון ש"ח בגין הוצאות, אובדן הזדמנויות עסקיות והתעשרות שלא כדין. בנוסף, נתבעה השבה של הוצאות משפט, שכר טרחת עורך דין ואגרת בית משפט בסך של 625 אלפי ש"ח. טרם הוגש כתב הגנה מטעם חברת רמי ליפשטט בע"מ. לפי יועציה המשפטיים החיצוניים של רמי ליפשטט בע"מ, ההליך הינו בשלב המקדמי, ואין יכולת להעריך כעת את סיכויי התביעה. יחד עם זאת, מניסיונם המשפטי סביר יותר להניח בהסתברות העולה על 50% שההליך יסתיים מבלי שיינתן פסק דין כנגד חברת רמי ליפשטט בע"מ או שיסתיים בסכומים שאינם מהותיים לטרמינל איקס. לחברה הבת טרמינל איקס קיים שיפוי מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המחזיקות ב- 49% מהון המניות של החברה הנכדה רמי ליפשטט בע"מ, וזאת בהתאם להסכמות שנקבעו בין הצדדים.
- יז. ביום 14 לספטמבר 2025 הוגשה נגד החברה הבת שילב וביקונקט טכנלוגיות בע"מ )להלן: "ביקונקט"( בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית המשפט השלום בתל אביב. בבסיס הבקשה עומדת טענת המבקש כי בעת רכישת מכשיר מוניטור מסוג 'CONNECT 64 VM MOTOROLA ' שיובא על ידי ביקונקט ונמכר גם דרך שילב, הוצג על גבי אריזת המוצר מצג שלפיו שירותי הענן ניתנים ללא עלות, אך בשלב מאוחר יותר שונו התנאים והגישה לשירותי הענן הוסבה לתשלום, באופן שמטעה את הצרכנים. סכום התביעה עומד על כ‐2.5 מיליון ש"ח. על שילב להגיש תשובה לבקשת האישור עד ליום 16 בדצמבר .2025 לפי יועציה המשפטיים החיצוניים של שילב וביקונקט, ההליך הינו בשלב המקדמי, ואין יכולת להעריך כעת את סיכויי הבקשה. יחד עם זאת, מניסיונם המשפטי סביר יותר להניח בהסתברות העולה על 50% שההליך יסתיים מבלי שהבקשה תאושר כייצוגית בדרך של הסתלקות מבקשת האישור או הסדר פשרה בסכומים שאינם מהותיים לשילב. עוד יצוין, כי קיימת התחייבות לשיפוי שילב על ידי ביקונקט.
- יח. בחודש אפריל ,2025 הגישה החברה הנכדה באוסטרליה לבית המשפט הפדרלי בויקטוריה , אוסטרליה, תביעה כנגד המוכרים, בין היתר, בגין הפרת מצגים והתחייבויות של המוכרים במסגרת הסכם הרכישה, במסגרתה, בין היתר, הוערך הנזק בסך של כ39.5- מיליון דולר אוסטרלי. בחודש יולי 2025 הוגשה בקשה להוספת החברה הבת ריטיילורס כתובעת נוספת, לצירוף נתבעים נוספים ותיקון כתב התביעה שהוגש. ביום 25 באוגוסט 2025 הורה בית המשפט על הגשת כתב תביעה חדש חלף התביעה אשר הוגשה. ביום 16 באוקטובר 2025 אישר בית המשפט את קבלת כתב התביעה החדש, הוספת ריטיילורס כתובעת וצירוף הנתבעים הנוספים מקבוצת המוכרים כמבוקש. הנתבעים פנו לבית המשפט בבקשה לקבלת אורכה להגשת תשובתם עד ליום 28 בנובמבר ,2025 ובעקבות זאת קבע בית המשפט דיון ליום 15 בדצמבר .2025
{55}------------------------------------------------
באור :6 - צירופי עסקים
א. רכישת איתי ברנדס בע"מ
בהמשך לביאור 10ב')26( לדוחות הכספיים השנתיים, ביום 26 בינואר 2025 הושלמה העסקה באופן שעם השלמתה ולמועד אישור הדוחות הכספיים, איתי ברנדס מוחזקת 51% על ידי החברה, והיתרה מוחזקת בחלקים שווים על ידי א.ו.א פרויקטים בע"מ )חברה בבעלות ובשליטה בשרשור של ה"ה אוהד סנדלר ואדם פרידלר( ומר איתי ארביב )24.5% מהון המניות של חברת איתי ברנדס, כל אחד(. חברת איתי ברנדס עוסקת בעצמה ובאמצעות חברה בבעלותה המלאה בעיצוב, ייצור, יבוא ושיווק של פרטי ביגוד ואופנה באמצעות אתר סחר מקוון וחנויות תחת המותג "איתי ברנדס", " ITAY BRANDS". כמו כן, איתי ברנדס מחזיקה ב- 10% מזכויות ההון וההצבעה בחברה פרטית אשר הינה הבעלים של חלקים בלתי מסוימים מחלקה 3 בגוש 6135 המיוחסים כולם לבניין שברחוב לבלוב ,12 תל אביב. במסגרת ההסכמים הוסדר מנגנון תמורה עתידית המותנית בעמידה של חברת איתי ברנדס ביעדי רווח לשנים 2024 ו- 2025 המייצגים שווי לחברת איתי ברנדס של עד 90 מיליון ש"ח. התמורה העתידית המותנית תשולם בכפוף לעמידה ביעדי רווח כאמור בתוך 60 יום ממועד אישור הדוחות המבוקרים של חברת איתי ברנדס בכל אחת מהשנים ,2024-2025 לפי העניין. בהתאם לדוחות הכספיים של חברת איתי ברנדס לשנת 2024 אין עמידה ביעד רווח לשנת 2024 ולהערכת החברה, יעד הרווח לשנת 2025 לא יתקיים אף הוא, ולפיכך החברה צופה כי לא תשולם תמורה נוספת. במועד השלמת העסקה, נכנס לתוקף הסכם בעלי מניות, לפיו החברה זכאית למנות את רוב חברי הדירקטוריון, והחלטות הדירקטוריון והאסיפה הכללית של חברת איתי ברנדס יתקבלו ברוב רגיל, למעט רשימה מצומצמת של החלטות מיוחדות לגביהן יידרש רוב מיוחד כפי שנקבע. בנוסף, הסכם בעלי המניות כולל, בין היתר, התייחסות למדיניות חלוקת רווחים, מימון וכן הוראות ומגבלות בדבר העברת מניות.
בקשר להסכם לרכישת 5% נוספים מהון המניות של חברת איתי ברנדס שנחתם ביום 10 בספטמבר 2025 ראה באור 4לא'.
במועד צירוף העסקים שולמה תמורה בסך של 25,038 אלפי ש"ח. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, טרם התקבלה הערכת שווי סופית על ידי מעריך שווי חיצוני ביחס לשווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו.
תמורת הרכישה וכן השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתנים להתאמה סופית עד 12 חודשים ממועד הרכישה. במועד המדידה הסופית, ההתאמות מבוצעות בדרך של הצגה מחדש של מספרי ההשוואה שדווחו בעבר לפי המדידה הארעית.
{56}------------------------------------------------
השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של חברת איתי ברנדס במועד הרכישה הינם כדלקמן:
תוצאות חברת איתי ברנדס מאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה החל מיום 26 בינואר .2025
| הוגןשווי | |
|---|---|
| ש"חאלפי | |
| 1,085 | מניםושווי מזומזומנים |
| 3,815 | לקוחות |
| 542 | חייבים |
| 11,111 | מלאי |
| 4,543 | ותוכנותקבוערכוש |
| 8,069 | שימושזכותנכסי |
| 517 | מן ארוךחייבים לז |
| 21,123 | יםתי מוחשינכסים בל |
| 50,805 | ה |
| 8,857 | ירותיםולנותני שלספקיםותהתחייבוי |
| 2,811 | כותויתרות זזכאים |
| 8,784 | חכירהבגיןותהתחייבוי |
| 242 | דובד מעביות בשל עהתחייבוי |
| 4,735 | דחיםמיסים ני |
| 25,429 | |
| 25,376 | נטומזוהיםנכסים |
| 12,435 | ת שליטהאינן מקנוזכויות ש |
| 12,097 | רכישההנובע מהמוניטין |
| 25,038 | כישהעלות הרסך |
| ישה:עלות הרכחישובאופןלהלן | |
| 25,038 | שולםמזומן ש |
| רכישהשימשו לאשרמזומנים | |
| 1,085 | הרכישהבמועדהנרכשתבחברהמניםושווי מזומזומנים |
| )25,038( | הרכישהתמורתששולמומזומנים |
| )23,953( | נטומזומנים, |
החברה בחרה למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת לפי החלק היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של החברה הנרכשת.
החל ממועד הרכישה, חברת איתי ברנדס תרמה כ5,985- אלפי ש"ח לרווח הנקי המאוחד וכ50,234- אלפי ש"ח למחזור ההכנסות המאוחד.
ב. הסכמים מחייבים לרכישת אין קר ב.ב בע"מ על ידי החברה הבת טרמינל איקס
ביום 3 ביוני 2025 נחתמו הסכמים מחייבים וביום 16 ביוני ,2025 לאחר שנתקיימו התנאים המתלים, הושלמה העסקה באופן שעם השלמתה, אין קר ב.ב בע"מ )"חברת אינקר"( מוחזקת 51% על ידי טרמינל איקס והיתרה מוחזקת בחלקים שווים על ידי ה"ה רועי ביכלר ודניאל ברק )"המייסדים"(, המשמשים כמנכ"לים משותפים באינקר. תמורת העסקה הסתכמה לסך של כ5,566- אלפי ש"ח. כמו כן, המייסדים יהיו זכאים לתמורה עתידית מותנית בגובה 51% ממכפיל שסוכם על ההפרש החיובי, ככל שיהיה, בין הרווח הנקי לשנת 2025 לבין הרווח הנקי לשנת 2024 )כפי שהוגדר( אשר תשולם לאחר מועד אישור הדוחות המבוקרים של אינקר לשנת .2025 עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה הסתכמו בסכומים לא מהותיים.
{57}------------------------------------------------
העלות הכוללת של צירוף העסקים הסתכמה לסך של 8,044 אלפי ש"ח וכללה 4,196 אלפי ש"ח ששולמו במזומן ממקורותיה העצמיים של החברה הבת טרמינל איקס ו- 3,848 אלפי ש"ח זכאים בגין רכישת השקעות בחברות מאוחדות )כ1,370- אלפי ש"ח ניכוי מס במקור בגין העסקה אשר שילמה החברה הבת טרמינל איקס לרשויות המס ועוד כ- 2,478 אלפי ש"ח תמורה מותנית שתשולם ממקורותיה העצמיים של החברה הבת טרמינל איקס לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים המבוקרים של חברת אינקר לשנת ,2025 כפי שהוגדר בהסכם(.
השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של חברת אינקר במועד הרכישה הינם כדלקמן:
| שווי הוגן | |
|---|---|
| חאלפי ש" | |
| 1,542 | ניםשווי מזוממזומנים ו |
| 3,364 | לקוחות |
| 1,378 | ובהויתרות חחייבים |
| 587 | מלאי |
| 507 | ערכוש קבו |
| 41 | דמי פינוי |
| 4,606 | יםתי מוחשינכסים בל |
| 12,025 | |
| 42 | שירותיםם ונותניות לספקיהתחייבוי |
| 1,208 | תתרות זכוזכאים וי |
| 472 | בנקאייםתאגידיםאשראי מ |
| 107 | בדים, נטוטבות לעות בשל ההתחייבו |
| 1,039 | חיםמסים נד |
| 2,868 | |
| 9,157 | והים נטונכסים מז |
| 4,487 | ת שליטהאינן מקנוזכויות ש |
| 3,374 | כישהנובע מהרמוניטין ה |
| 8,044 | הרכישהסך עלות |
| כישהעלות הר | |
| חאלפי ש" | |
| 4,1963,848 | שולםמזומן שמאוחדותבחברותהשקעותין רכישתזכאים בג |
| 8,044 | הרכישהסך עלות |
| השו לרכישאשר שיממזומנים | |
| חאלפי ש" | |
| 1,542 | הד הרכיששת למועברה הנרכמנים בחשווי מזומזומנים ו |
| 4,196 | רכישהתמורת הששולמומזומנים |
| 2,654 | נטומזומנים, |
החברה הבת טרמינל איקס בחרה למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת לפי החלק היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של החברה הנרכשת.
{58}------------------------------------------------
תוצאות חברת אינקר מאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה הבת טרמינל איקס החל מיום 30 ביוני .2025 החל ממועד זה, חברת אינקר תרמה 2,967 אלפי ש"ח לרווח הנקי המאוחד ו8,084- אלפי ש"ח למחזור ההכנסות המאוחד.
ג. הסכמים מחייבים לרכישת חברות סטודיו עדה לזורגן בע"מ ורמי ליפשטט בע"מ על ידי החברה הבת טרמינל איקס
בהמשך לאמור בבאור 5ג' לדוחות הכספיים השנתיים, ביום 8 בדצמבר 2024 הושלמה העסקה במסגרתה רכשה החברה הבת טרמינל איקס 51% מהון המניות של כל אחת מהחברות סטודיו עדה לזורגן בע"מ )"עדה לזורגן"( ורמי ליפשטט בע"מ )"רמי ליפשטט"(. החברות עדה לזורגן ורמי ליפשטט יקראו יחד "חברות עדה לזורגן".
קביעת השווי ההוגן ליום 31 בדצמבר 2024 הייתה ארעית כיוון שהערכת השווי של הנכסים וההתחייבויות בבעלות חברות עדה לזורגן טרם התקבלה עד למועד אישור הדוחות הכספיים לשנת .2024
הערכת השווי התקבלה בחודש יוני 2025 ובעקבותיה נתוני שנת ,2024 המהווים מספרי השוואה בדוחות הכספיים, הוצגו מחדש על מנת לשקף את התאמת השווי ההוגן כאמור. יש לציין כי נכון למועד פרסום הדוח הערכת השווי עודנה ארעית.
החברה הבת טרמינל איקס ביצעה במהלך שנת 2025 התאמות לסכומים הארעיים שהוכרו במסגרת ה-PPA הזמני שביצעה החברה במועד הרכישה, לרבות עלות הרכישה וייחוסה לסעיפים השונים. הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך תוקנו בדרך של הצגה מחדש על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת ההתאמות בסכומים שאינם מהותיים לחברה.
ד. הסכמים מחייבים לרכישת תאגידיים צרפתיים המפעילים 12 חנויות נייקי בצרפת על ידי החברה הבת ריטיילורס
בהמשך לאמור בבאור 21ג')7( לדוחות הכספיים השנתיים, ביום 25 באפריל 2025 התקשרה החברה הבת ריטיילורס, באמצעות החברה הנכדה V.B Netherlands Retailors, בהסכם מחייב עם צד שלישי בלתי קשור, לרכישת הבעלות המלאה )100%( בתאגיד צרפתי ייעודי, אשר יחזיק במועד השלמת העסקה, בכפוף להתקיימותם של תנאים מתלים, בבעלות המלאה ב12- תאגידים המפעילים 12 חנויות נייקי בצרפת, בתמורה לסך של 17.5 מיליון יורו, בכפוף להתאמות על בסיס חוב נטו אפס )Debt Free - Cash Free )והון חוזר נורמטיבי כפי שסוכם בין הצדדים.
ביום 30 באפריל 2025 הושלמה העסקה. בתקופת הדיווח שילמה החברה הבת ריטיילורס סך של כ- 66,183 אלפי ש"ח בגין הרכישה. סכום התמורה הכוללת עשוי להשתנות עד למועד ההתחשבנות הסופית בין הצדדים, אשר צפוי להתקיים בחודש נובמבר .2025
כמו כן, הכירה החברה הבת ריטיילורס בעלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה בסך של כ1.9- מיליון ש"ח, אשר נזקפו כהוצאה ונכללו בסעיף הוצאות אחרות בתקופת הדיווח.
החברה הבת ריטיילורס הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים על פי מדידה ארעית. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, טרם התקבלה הערכת שווי סופית על ידי מעריך שווי חיצוני ביחס לשווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו. תמורת הרכישה וכן השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתנים להתאמה סופית עד 12 חודשים ממועד הרכישה. במועד המדידה הסופית, ההתאמות מבוצעות בדרך של הצגה מחדש של מספרי ההשוואה שדווחו בעבר לפי המדידה הארעית.
{59}------------------------------------------------
השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של החברה הצרפתית במועד הרכישה:
| הוגןשווי | |
|---|---|
| חאלפי ש" | |
| 38,376 | ניםשווי מזוממזומנים ו |
| 489 | לקוחות |
| 21,929 | חייבים |
| 17,397 | מלאי |
| 17,804 | ערכוש קבו |
| 64,736 | ת שימושנכסי זכו |
| 25,101 | יםתי מוחשינכסים בל |
| 185,832 | ה |
| 36,577 | שירותיםם ולנותניות לספקיהתחייבוי |
| 9,871 | תתרות זכוזכאים וי |
| 64,736 | כירהות בגין חהתחייבוי |
| 16,486 | טפותלויות שוך, כולל חלזמן ארוהלוואות |
| 5,480 | נדחיםמיסים |
| 133,150 | |
| 52,682 | והים נטונכסים מז |
| 29,890 | כישהנובע מהרמוניטין ה |
| 82,572 | הרכישהסך עלות |
ריטיילורס בחרה למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת לפי החלק היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של החברה הנרכשת. החל ממועד הרכישה, תרמה החברה הצרפתית רווח של כ4.3- מיליון ש"ח, ותרמה למחזור ההכנסות המאוחד כ84- מיליון ש"ח.
ה. הסכמים מחייבים לרכישת קבוצת RPG הפועלת באוסטרליה ובניו זילנד על ידי החברה הבת ריטיילורס
בהמשך לאמור בבאור 5א' לדוחות הכספיים השנתיים, ביום 2 באפריל 2024 הושלמה עסקה במסגרתה רכשה החברה הבת ריטיילורס, באמצעות החברה הבת שלה V.B Netherlands Retailors( להלן: "החברה ההולנדית"(, באמצעות חברה חדשה שלה המאוגדת באוסטרליה בשם Australia RTL( להלן: "החברה החדשה"(, את הבעלות המלאה בקבוצת RPG באוסטרליה, באופן שמיד לאחר השלמת העסקה, החברה ההולנדית מחזיקה ב 92.5%- ובעלי מניות המיעוט מחזיקים ב7.5%- מהון המניות של החברה החדשה.
קביעת השווי ההוגן ליום 30 בספטמבר 2024 הייתה ארעית כיוון שהערכת השווי של הנכסים וההתחייבויות בבעלות קבוצת RPG טרם התקבלה עד למועד אישור הדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר .2024
הערכת השווי התקבלה בחודש ינואר 2025 ובעקבותיה הנתונים ליום 30 בספטמבר ,2024 המהווים מספרי השוואה בדוחות הכספיים, הוצגו מחדש על מנת לשקף את התאמת השווי ההוגן כאמור.
החברה הבת ריטיילורס ביצעה במהלך שנת 2025 התאמות לסכומים הארעיים שהוכרו במסגרת ה- PPA הזמני שביצעה החברה הבת ריטיילורס במועד הרכישה, לרבות עלות הרכישה וייחוסה לסעיפים השונים. הדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר 2024 תוקנו בדרך של הצגה מחדש על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת ההתאמות בסכומים שאינם מהותיים לחברה.
{60}------------------------------------------------
באור 7: - מכשירים פיננסיים
א. שווי הוגן של ניירות ערך הנמדדים בעלות מופחתת
להן היתרות בספרים והשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים אשר נמדדים לפי עלות מופחתת:
| 30 בספטנ | מבר, 2025 | 30 בספטו | מבר, 2024 | 31 בדצמבר, 2024 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| יתרה | שווי הוגן | יתרה | שווי הוגן | יתרה שווי הוגן | ||||
| בלתי נ | מבוקר | מבוקר | ||||||
| נכסים פיננסיים: | _ | |||||||
| ניירות ערך | 3,815 | 3,758 | 30,414 | 31,065 | 28,669 | 35,114 | ||
| התחייבויותפיננסיות: | ||||||||
| הלוואות | 1,556,563 | 1,546,439 | 1,086,550 | 1,079,135 | 1,222,336 | 1,240,645 |
ההנהלה העריכה שיתרת המזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, ספקים, והתחייבויות שוטפות אחרות מהווה בקירוב את שווים ההוגן וזאת בשל מועדי הפירעון הקצרים של מכשירים אלה.
ב. סיווג מכשירים פיננסים לפי מדרג שווי הוגן
נכסים (התחייבויות) פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
| ומבר 2025 | 30 בספט | |
|---|---|---|
| רמה 2 | רמה 1 | |
| י ש"ח | אלפ | |
| - | 554,900 | ניירות ערך סחיִרים |
| (11,590) | - | חוזי אקדמה על מטבע חוץ |
| ימבר 2024 | 30 בספט | |
| רמה 2 | רמה 1 | |
| י ש"ח | אלפי | |
| 3,300 | 512,588- | ניירות ערך סחיריםחוזי אקדמה על מטבע חוץ |
| מבר 2024 | 31 בדצו | |
| רמה 2 | רמה 1 | |
| י ש"ח | אלפ | |
| (0.000) | 518,097 | ניירות ערך סחירים |
| (3,359) | - | חוזי אקדמה על מטבע חוץ |
{61}------------------------------------------------
באור :8 - מגזרי פעילות
א. כללי
מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי )CODM )לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת, למטרות ניהול, הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על תחומי הפעילות של הקבוצה כדלקמן:
- תחום אופנה ואופנת הבית בישראל ובחו"ל - עיצוב, יצור )באמצעות יצרני משנה בחו"ל(, הפצה, שיווק ומכירת פריטי אופנה תחת מותג FOX במכירה קמעונאית בחנויות החברה בישראל, במכירה סיטונאית בישראל, במכירה לחו"ל באמצעות זכיינים וסיטונאים.
- שיווק, הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג Eagle American, פריטי הלבשה תחתונה תחת המותג Aerie בחנויות הרשת בארץ ובאירופה.
- שיווק, הפצה ומכירת פריטי אופנת בית כגון: כלי בית ומוצרי טקסטיל לבית באמצעות רשת חנויות Home FOX בארץ ובקנדה.
- שיווק, הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג TCP בחנויות הרשת בארץ.
- שיווק, הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג Mango בחנויות הרשת בארץ ובקנדה.
- שיווק, הפצה ומכירת פריטי אופנה תחת המותג Yanga ורובי ביי בחנויות הרשת בארץ.
- תחום מוצרי אווירה וטיפוח - תחום זה כולל את הפעילות של חברת הבת ללין נרות וסבונים בע"מ, העוסקת ביצור )באמצעות יצרני משנה בישראל( של סבונים, נרות, מוצרי אמבט ומוצרי טיפוח ואווירה ומכירתם ברשת חנויות בישראל, במכירה סיטונאית לגופים ומוסדות בישראל ובמכירה לזכיינים ובחנויות הרשת בחו"ל.
- תחום ספורט תחום זה כולל את הפעילות של חברת הבת ריטיילורס בע"מ, העוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי הנעלה, הלבשת ספורט ואביזרי וכן באופנת פנאי באמצעות רשת חנויות המופעלות על ידי החברה וחברות המוחזקות על ידה בישראל, קנדה, אירופה, אוסטרליה, ניו זילנד )אוסטרליה וניו זילנד החל מהרבעון השני לשנת 2024( וכן במכירה סיטונאית בישראל. כמו כן, במסגרת רכישת קבוצת RPG ריטיילורס עוסקת גם בהפעלת חנויות סמסונג באוסטרליה והפעל ת אתר סחר מקוון למכירת צעצועים של Mattel באוסטרליה.
- אחרים לא מיוחסים לתחום פעילות - פעילויות אחרות של החברות הבנות הכוללות את החברות סאקס, בילי האוס, טרמינל איקס, ג'מבו ריטייל יוון, פלייינג טייגר, סאן גלס, בייביארק, שילב, מיננה, רדי טו איט ואיתי ברנדס )החל מרבעון 1 לשנת 2025(
בהמשך ליישום תקן 11 IFRS, תוצאות החברות המדווחות )סאקס, AE אירופה, בייביארק(, מטופלות לפי שיטת השווי המאזני. לצורך הצגת תוצאות הדיווח המגזרי בהתאם לתחומי הפעילות של החברה ולמידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי )ה- CODM(, מוצגים נתוני המכירות והרווח המגזרי של החברות המדווחות לפי שיטת השווי המאזני, לפי שיעור החזקה מלא )100%( ובמקביל מבוצעת התאמה של המכירות ושל הרווח המגזרי לצורך הצגת תוצאות הפעילות בהתאם לשיעור האחזקות בפועל תחת עמודת ההתאמות.
{62}------------------------------------------------
באור :8 - מגזרי פעילות )המשך(
ב. דיווח בדבר מגזרי פעילות
| סה"כ | תאמות | סיכוםביניים ה | אחרים לאמיוחס | ספורט | אווירהטיפוח | נת הביתבחו"ל ו | אופנה ואופבארץ | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| אלפי ש"ח | שיםתשעה חודלתקופה שלביום 30שהסתיימה2025 )בלתיבספטמבר | |||||||
| 5,014,990 | 77,879( | 5,092,869 ) | 1,376,139 | 1,831,463 | 224,461 | 98,580 | 1,562,226 | מבוקר(יצונייםהכנסות מח |
| - | )31,921( | 31,921 | - | 3,731 | 51 | - | 28,139 | -מגזריותהכנסות בין |
| 5,014,990 | 109,800( | 5,124,790 ) | 1,376,139 | 1,835,194 | 224,512 | 98,580 | 1,590,365 | ותסה"כ הכנס |
| 372,985 | 13,465 | 359,520 | 98,532 | 90,857 | 50,388 | )22,418( | 142,161 | ( מגזרירווח )הפסד |
| )1,949()143,599( | רותהוצאות אחמון, נטוהוצאות מי | |||||||
| 227,437 | כנסהמסים על הרווח לפני | |||||||
| 2,135,163 | )59,758( | 2,194,921 | 619,900 | 890,819 | 62,688 | 43,650 | 577,864 | רותעלות המכי |
| 623,955 | )5,502( | 629,457 | 132,017 | 262,215 | 21,427 | 14,588 | 199,210 | תותפחת והפח |
| סה"כ | התאמות | סיכוםביניים | אחרים לאמיוחסאלפי ש"ח | פורט | אווירהיפוח ס | נת הביתחו"ל וט | אופנה ואופבארץ ב | |
| שיםתשעה חודלתקופה שלביום 30שהסתיימה2024 )בלתיבספטמבר | ||||||||
| 4,520,856 | )78,701( | 4,599,557 | 1,139,350 | 1,702,928 | 214,958 | 78,626 | 1,463,695 | מבוקר(יצונייםהכנסות מח |
| - | )39,627( | 39,627 | 5,118 | 4,622 | 61 | - | 29,826 | -מגזריותהכנסות בין |
| 4,520,856 | )118,328( | 4,639,184 | 1,144,468 | 1,707,550 | 215,019 | 78,626 | 1,493,521 | ותסה"כ הכנס |
| 416,361 | 12,244 | 404,117 | 101,116 | 142,451 | 45,256 | )24,518( | 139,812 | ( מגזרירווח )הפסד |
| )8,834()79,970( | רותהוצאות אחמון, נטוהוצאות מי | |||||||
| 327,557 | כנסהמסים על הרווח לפני | |||||||
| 1,941,755 | )65,540( | 2,007,295 | 531,380 | 830,970 | 60,968 | 34,767 | 549,210 | רותעלות המכי |
{63}------------------------------------------------
באור :8 - מגזרי פעילות )המשך(
| סה"כ | התאמות | סיכוםביניים | אחרים לאמיוחסאלפי ש"ח | פורט | אווירהיפוח ס | נתחו"ל וט | אופנה ואופהביתבארץ ב | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| דשיםשלושה חולתקופה של | ||||||||
| פטמברביום 30 בסשהסתיימהמבוקר(2025 )בלתי | ||||||||
| 1,914,783 | )27,188( | 1,941,971 | 522,877 | 705,565 | 83,018 | 35,880 | 594,631 | יצונייםהכנסות מח |
| - | )11,538( | 11,538 | - | 1,717 | )19( | 9,840 - | -מגזריותהכנסות בין | |
| 1,914,783 | )38,726( | 1,953,509 | 522,877 | 707,282 | 82,999 | 35,880 | 604,471 | ותסה"כ הכנס |
| 147,384 | 3,644 | 143,740 | 44,314 | 40,140 | 20,531 | 8,748( | 47,503 ) | ( מגזרירווח )הפסד |
| )45,892( | מון, נטוהוצאות מי | |||||||
| 101,492 | כנסהמסים על הרווח לפני | |||||||
| 835,141 | )20,563( | 855,704 | 236,148 | 340,004 | 22,960 | 17,236 | 239,356 | רותעלות המכי |
| 216,058 | 2,477 | 213,581 | 47,744 | 93,483 | 7,009 | 661 | 64,684 | תותפחת והפח |
| סה"כ | התאמות | סיכוםביניים | אחרים לאמיוחס | פורט | אווירהיפוח ס | נתחו"ל וט | אופנה ואופהביתבארץ ב | |
| אלפי ש"ח | דשיםשלושה חולתקופה של | |||||||
| 1,631,787 | )28,961( | 1,660,748 | 413,098 | 640,344 | 77,129 | 31,547 | 498,630 | פטמברביום 30 בסשהסתיימהמבוקר(2024 )בלתייצונייםהכנסות מח |
| - | )12,622( | 12,622 | 2,222 | 1,355 | 13 | 9,032 - | -מגזריותהכנסות בין | |
| 1,631,787 | )41,583( | 1,673,370 | 415,320 | 641,699 | 77,142 | 31,547 | 507,662 | ותסה"כ הכנס |
| 139,925 | 3,745 | 136,180 | 49,918 | 56,420 | 16,547 | 7,990( | 21,285 ) | ( מגזרירווח )הפסד |
| 137)37,425( | רות, נטוהכנסות אחמון, נטוהוצאות מי | |||||||
| 102,637 | כנסהמסים על הרווח לפני | |||||||
| 710,855 | )21,751( | 732,606 | 190,502 | 307,998 | 22,450 | 13,650 | 198,006 | רותעלות המכי |
{64}------------------------------------------------
באור :8 - מגזרי פעילות )המשך(
| סיכום | אחרים לא | אווירה | נת הבית | אופנה ואופ | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| סה"כ | התאמות | ביניים | מיוחס | ספורט | טיפוח | בחו"ל ו | בארץ | |
| אלפי ש"ח | ||||||||
| 31תיימה ביוםלשנה שהס2024בדצמבר | ||||||||
| 6,422,096 | )108,442( | 6,530,538 | 1,604,090 | 2,405,163 | 293,384 | 119,647 | 2,108,254 | יצונייםהכנסות מח |
| - | )46,898( | 46,898 | - | 6,244 | 103 | - | 40,551 | -מגזריותהכנסות בין |
| 6,422,096 | )155,340( | 6,577,436 | 1,604,090 | 2,411,407 | 293,487 | 119,647 | 2,148,805 | ותסה"כ הכנס |
| 665,425 | 18,748 | 646,677 | 139,290 | 219,840 | 62,036 | )31,738( | 257,249 | רווח מגזרי |
| )13,810( | רותהוצאות אח | |||||||
| )127,223( | מון, נטוהוצאות מי | |||||||
| 524,392 | כנסהמסים על הרווח לפני | |||||||
| 2,751,247 | )93,001( | 2,844,248 | 748,147 | 1,172,218 | 83,584 | 59,178 | 781,121 | רותעלות המכי |
| 749,843 | )13,939( | 763,782 | 158,214 | 291,378 | 29,405 | 23,818 | 260,967 | תותפחת והפח |
להלן פירוט הכנסות החברה לפי פילוח גאוגרפי:
| לשנההשהסתיימביוםר31 בדצמב | תיימושים שהסספטמבר | ל- 3 החודביום 30 ב | תיימושים שהסספטמבר | ל- 9 החודביום 30 ב | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| מבוקר | קר | בלתי מבו | |||
| אלפי ש"ח | |||||
| 4,904,214 | 1,192,367 | 1,447,198 | 3,462,185 | 3,799,138 | ארץמכירות בהכנסות מ |
| 606,263 | 169,750 | 145,000 | 426,371 | 390,105 | קנדהמכירות בהכנסות מ |
| 600,933 | 176,548 | 233,860 | 444,189 | 554,050 | אירופהמכירות בהכנסות מ |
| 293,134* | 91,247 | 87,973 | 183,971 | 258,090 | וניו זילנדאוסטרליהמכירות בהכנסות מ |
| 17,552* | 1,875 | 752 | 4,140 | 13,607 | ריםאסיה ואחמכירות בהכנסות מ |
| 6,422,096 | 1,631,787 | 1,914,783 | 4,520,856 | 5,014,990 |
*( הוצג מחדש.
{65}------------------------------------------------
באור :9 - אירועים לאחר תקופת הדיווח
- א. ביום 5 באוקטובר 2025 הושלמה העסקה במסגרתה רכשה החברה הבת טרמינל איקס 51% מהון המניות של חברת אמן סנפיר בע"מ )"חברת רונית ים"(. תמורת העסקה הסתכמה לסך של כ8,290- אלפי ש"ח כאשר כ5,420- אלפי ש"ח שולמו לגב' רונית קופל מייסדת החברה ולביתה גב' שי קופל פלינר )"המוכרות"(, ועוד כ2,870- אלפי ש"ח שולמו לחברת רונית ים. כמו כן, המוכרות יהיו זכאיות לתמורה עתידית מותנית בגובה 1,900 אלפי ש"ח אשר תשולם לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים המבוקרים של חברת רונית ים לשנת ,2025 בכפוף לעמידה ביעד רווח נקי לשנת ,2025 וחברת רונית ים תהיה זכאית לתמורה עתידית מותנית )כפרמיה על הון המניות(, בסך של 1,900 אלפי ש"ח, אשר תשולם לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים של חברת רונית ים לשנת ,2026 בכפוף לעמידה ביעד רווח נקי לשנת .2026 התמורות בעסקה כאמור לעיל הינן כפופות להתאמות במלאי בהתאם לתנאי ההסכם. התמורות בעסקה ישולמו ממקורותיה העצמיים של טרמינל איקס.
- ב. ביום 25 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול(, בין היתר, זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת אשר על סדר יומה בין היתר, אישור מדיניות תגמול בחברה לשנים ,2026-2028 עדכון הגמול החודשי הקבוע ליו"ר הדירקטוריון, גב' יודפת הראל בוכריס, וכן עדכון תנאי העסקתם של ה"ה הראל ויזל בתפקידו כמנכ"ל החברה, אסף ויזל, מנכ"ל רשת פוקס ומבעלי השליטה בחברה, אלעד ורד, משנה בכיר למנכ"ל החברה וחתנו של בעל שליטה בחברה וירדן ויזל, מנכ"לית רשת Hut Sunglass בישראל ובתו של בעל שליטה בחברה, לרבות הענקת תגמול הוני )יחידות מניה חסומות( למר הראל ויזל בשווי של כ11.2- מיליון ש"ח, מר אסף ויזל בשווי של כ2.25- מיליון ש"ח, מר אלעד ורד בשווי של כ2.7- מיליון ש"ח וגב' ירדן ויזל בשווי של כ750- אלפי ש"ח )להלן ביחד: "הניצעים באסיפה"(. ביום 25 בנובמבר 2025 פרסמה החברה דוח זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת ליום 31 בדצמבר 2025 לאישור בין היתר של הנושאים המפורטים לעיל. כמו כן, במסגרת ישיבתו מיום 25 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור מדיניות התגמול( פרסום מתאר בדבר הקצאת יחידות מניה חסומות לעובדים בחברה וחברות בשליטתה )למעט חברות בשליטת החברה שהינן חברות ציבוריות( שאינם נמנים עם הניצעים באסיפה )כהגדרת המונח לעיל( וכן הקצאה מכוח המתאר של יחידות מניה חסומות לעובדים בשווי של כ32.3- מיליון ש"ח בכפוף ולאחר אישור מדיניות התגמול לשנים 2026-2028 על ידי האסיפה הכללית וקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
- ג. ביום 23 בנובמבר 2025 התקשרה החברה הבת שילב בהסכם והשלימה עסקה עם ה"ה מיטל שני וענת בן דוב צברי במסגרתה רכשה שילב 22.63% נוספים מהון המניות של חברת מיננה בתמורה לכ31.7- מיליון ש"ח. עם השלמת העסקה שילב מחזיקה בכ- 72.73% מהון המניות של מיננה.
- ד. ביום 23 בנובמבר 2025 החליט דירקטוריון של החברה הבת טרמינל איקס על חלוקת דיבידנד בסך של כ5,000- אלפי ש"ח. הדיבידנד מהווה כ0.04- ש"ח לכל מניה רגילה ויחולק ביום 14 בדצמבר .2025
{66}------------------------------------------------
פוקס - ויזל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה
ליום 30 בספטמבר 2025
בלתי מבוקרים
תוכן העניינים
| עמוד |
|---|
| 68-69נה 38ד'ד לפי תקדוח מיוח |
| 70-71ברהחסים לחספי המיוהמצב הכחדים עלות המאותוך הדוחספיים מנתונים כ |
| 72חברהיוחסים להפסד המרווח אוחדים עלות המאותוך הדוחספיים מנתונים כ |
| 73ברהחסים לחולל המיוהרווח הכחדים עלות המאותוך הדוחספיים מנתונים כ |
| 74-75יוחסיםמנים הממי המזועל תזריאוחדיםחות המתוך הדוספיים מנתונים כלחברה |
| 76-77ףמידע נוס |
{67}------------------------------------------------
דוח מיוחד לפי תקנה 38ד'
נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים
המיוחסים לחברה
להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 בספטמבר, 2025 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן - דוחות מאוחדים(, המוצגים בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומי ידיים(, התש"ל.1970-
{68}------------------------------------------------
קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144א', תל-אביב 6492102
לכבוד בעלי המניות של חברת פוקס - ויזל בע"מ
א.ג.נ,.
הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970-
מבוא
סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- של פוקס - ויזל בע"מ )להלן - החברה(, ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים הנפרד מתוך המידע הכספי ביניים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים להן, נטו הסתכמו לסך של כ- 127,236 אלפי ש"ח ליום 30 בספטמבר 2025 ואשר חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ- 11,386 אלפי ש"ח וכ- 6,652 אלפי ש"ח לתקופ ות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופת הביניים הנפרד של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל - "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-
קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון
תל-אביב, 26 בנובמבר 2025
{69}------------------------------------------------
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחד ים על המצב הכספי המיוחסים לחברה
| ליום | |||
|---|---|---|---|
| בדצמבר31 | בספטמבר | 30ליום | |
| 2024 | 2024 | 2025 | |
| מבוקר | מבוקר | בלתי | |
| ש"חאלפי | |||
| שוטפיםנכסים | |||
| 397,582 | 129,543 | 143,508 | מניםושווי מזומזומנים |
| 252,858 | 374,609 | 360,880 | לזמן קצרהשקעות |
| 3,031 | 3,512 | 2,200 | מופחתתבעלותדיםערך הנמדניירותשלשוטפתחלות |
| 194,471 | 196,006 | 233,142 | לקוחות |
| 68,928 | 141,723 | 117,544 | בהתרות חוחייבים וי |
| 9,793 | 1,785 | - | קותרות מוחזת עם חב"ז שוטפויתרות חו |
| 394,131 | 396,084 | 560,266 | מלאי |
| 1,320,794 | 1,243,262 | 1,417,540 | |
| שוטפיםנכסים לא | |||
| 2,988 | 3,175 | 1,615 | מופחתתבעלותדיםערך הנמדניירות |
| 879,582 | 889,675 | 925,476 | ת שימושנכסי זכו |
| 1,111,522 | 1,170,832 | 1,116,527 | אזניהשווי המשיטתלפיתהמטופלובחברותהשקעות |
| 16,456 | 17,728 | 17,253 | ךלזמן ארוהשקעותחייבים ו |
| 105,679 | 105,679 | 96,528 | מוחזקותן לחברותושטרי הוהלוואות |
| 418,590 | 366,701 | 568,013 | ערכוש קבו |
| 23,743 | 23,168 | 23,743 | שקעהנדל"ן לה |
| 4,366 | 5,631 | 3,740 | חנויותפינוידמי |
| 11,634 | 11,115 | 13,181 | אחריםמוחשייםבלתינכסים |
| 8,631 | 8,631 | 8,631 | מוניטין |
| 22,014 | 24,070 | 19,631 | נדחיםמסים |
| 2,605,205 | 2,626,405 | 2,794,338 |
{70}------------------------------------------------
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחד ים על המצב הכספי המיוחסים לחברה
| ליום | |||
|---|---|---|---|
| בדצמבר31 | בספטמבר | 30ליום | |
| 2024 | 2024 | 2025 | |
| מבוקר | מבוקר | בלתי | |
| ש"חאלפי | |||
| תות שוטפוהתחייבוי | |||
| 399,006 | 313,560 | 336,397 | בנקאייםתאגידיםאשראי מ |
| 127,624 | 187,927 | 147,159 | שירותיםם ולנותניות לספקיהתחייבוי |
| 155,226 | 158,242 | 170,177 | ירהת בגין חכהתחייבוטפת שלחלות שו |
| 300,600 | 292,893 | 342,020 | תתרות זכוזכאים וי |
| - | - | 1,383 | קותרות מוחזת עם חב"ז שוטפויתרות חו |
| 982,456 | 952,622 | 997,136 | |
| טפותות לא שוהתחייבוי | |||
| 373,588 | 435,125 | 684,064 | םם בנקאיימתאגידיהלוואות |
| 9,787 | 10,725 | 18,510 | מראשהכנסות |
| 786,353 | 790,122 | 822,832 | ירהת בגין חכהתחייבו |
| 11,000 | 13,595 | 11,000 | טועובדים, נהטבות לות בשלהתחייבוי |
| 1,180,728 | 1,249,567 | 1,536,406 | |
| חברהי מניות החס לבעלהון המיו | |||
| 138 | 137 | 138 | הון מניות |
| 214,300 | 212,031 | 224,043 | מניותפרמיה על |
| 948 | 948 | 948 | טהבעל שליעסקה עםקרן בגין |
| 20,998 | 21,604 | 16,089 | ותבוסס מניתשלום מעסקאותקרן בגין |
| 498,615 | 498,615 | 476,549 | ת שליטהאינן מקנוזכויות שעם בעליעסקאותקרן בגין |
| - | - | )1,088( | גידורעסקאותקרן בגין |
| )11,364( | 15,743 | )19,225( | פייםדוחות כסמתרגוםהנובעותהתאמות |
| 1,039,180 | 918,400 | 980,882 | חיתרת רוו |
| 1,762,815 | 1,667,478 | 1,678,336 | סה"כ הון |
| 3,925,999 | 3,869,667 | 4,211,878 |
| 2025בנובמבר26 | |||
|---|---|---|---|
| שחר רניהנכ"למשנה למכספיםוסמנכ"ל | להראל ויזנכ"לטוריון ומחבר דירק | בוכריספת הראלים יודקטוריוןיו"ר הדיר | ות הכספישור הדוחתאריך אי |
{71}------------------------------------------------
נתונים כספיים מתוך הדוח ות המאוחד ים על רווח א ו הפסד המיוחסים ל חברה
| לשנה | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| השהסתיימ | |||||
| ביום | מושהסתיי | החודשיםל3- | מושהסתיי | החודשיםל9- | |
| בדצמבר31 | בספטמבר | ביום 30 | בספטמבר | ביום 30 | |
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| מבוקר | קר | בלתי מבו | |||
| חאלפי ש" | |||||
| 1,862,815 | 447,750 | 529,509 | 1,294,445 | 1,398,202 | ממכירותהכנסות |
| 673,727 | 176,159 | 208,750 | 479,513 | 508,632 | כירותעלות המ |
| 1,189,088 | 271,591 | 320,759 | 814,932 | 889,570 | מירווח גול |
| 926,647 | 240,488 | 270,257 | 670,513 | 742,199 | יווקמכירה ושהוצאות |
| 43,343 | 10,080 | 8,795 | 31,700 | 26,344 | לליותהנהלה וכהוצאות |
| )6,545( | - | )2,200( | )4,617( | )2,200( | טואחרות, נהכנסות |
| שותפויותחברות/ברווחירהחלק החב | |||||
| המאזני,טת השווית לפי שיהמטופלו | |||||
| )131,879( | )44,172( | )37,273( | )94,549( | )57,404( | נטו |
| 357,522 | 65,195 | 81,180 | 211,885 | 180,631 | ולירווח תפע |
| 54,007 | 9,608 | 6,895 | 40,648 | 30,682 | מימוןהכנסות |
| )72,638( | )19,048( | )22,985( | )53,017( | )65,246( | מימוןהוצאות |
| 338,891 | 55,755 | 65,090 | 199,516 | 146,067 | הכנסהמסים עלרווח לפני |
| 47,908 | 3,943 | 7,184 | 24,797 | 20,567 | הכנסהמסים על |
| 290,983 | 51,812 | 57,906 | 174,719 | 125,500 | חברההמיוחס לרווח נקי |
{72}------------------------------------------------
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחד ים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה
| לשנההשהסתיימ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ביום | מושהסתיי | החודשיםל3- | מושהסתיי | החודשיםל9- | |
| בדצמבר31 | בספטמבר | ביום 30 | בספטמבר | ביום 30 | |
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| מבוקר | קר | בלתי מבו | |||
| חאלפי ש" | |||||
| 290,983 | 51,812 | 57,906 | 174,719 | 125,500 | החס לחברנקי המיורווח |
| שפעתלאחר הכולל אחרסד(רווח )הפמס: | |||||
| לרווחמכןלאחריסווגושלאסכומיםהפסד:או | |||||
| להטבהתוכניותבגיןטוארירווח אק | |||||
| 4,207 | 70 | - | 713 | - | מוגדרת |
| אחר,לפסד( כולברווח )ההחברהחלק | |||||
| שיטתלפיתהמטופלוחברותשלנטו | |||||
| 142 | )1( | - | 24 | - | אזניהשווי המ |
| או הפסדלרווחשיסווגוסכומיםספציפייםתנאיםבהתקיים | |||||
| אחר,כולל) הפסד(ברווחהחברהחלק | |||||
| שיטתלפיתהמטופלוחברותשלנטו | |||||
| )24,550( | 4,846 | )8,431( | 2,557 | )7,861( | אזניהשווי המ |
| תזרימית גידורן עסקאוהפסד בגי | |||||
| - | - | )1,088( | - | )1,088( | מזומנים |
| סר המיוחכולל אחח )הפסד(סה"כ רוו | |||||
| )20,201( | 4,915 | )9,519( | 3,294 | )8,949( | לחברה |
| 270,782 | 56,727 | 48,387 | 178,013 | 116,551 | חברההמיוחס לכוללחסה"כ רוו |
{73}------------------------------------------------
נתונים כספיים מתוך ה דוחות ה מאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
| לשנה | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| השהסתיימביום | תיימושים שהס | ל- 3 החוד | תיימושים שהס | ל- 9 החוד | |
| ר31 בדצמב | ספטמבר | ביום 30 ב | ספטמבר | ביום 30 ב | |
| 2024מבוקר | 2024 | 2025קר | 2024בלתי מבו | 2025 | |
| אלפי ש"ח | |||||
| טפתעילות שוומנים מפתזרימי מז | |||||
| 290,983 | 51,812 | 57,906 | 174,719 | 125,500 | ברהמיוחס לחרווח נקי ה |
| ניםרימי מזומלהצגת תזהדרושותהתאמותשוטפת:מפעילות | |||||
| ד:וח או הפסלסעיפי רוהתאמות | |||||
| 199,996 | 53,334 | 52,307 | 147,911 | 158,763 | ימושסי זכות שקבוע ונכפחת רכוש |
| 48,944 | 15,386 | 20,147 | 39,513 | 51,406 | בית, נטוהוצאות רי |
| 5,953 | 1,890 | 1,616 | 3,304 | 5,070 | מוחשייםסים בלתיהפחתת נכ |
| )102( | - | - | )102( | - | קבועוש רכושרווח ממימ |
| פיטופלות לחברות המה ברווחיחלק החבר | |||||
| )131,879( | )44,172( | )37,273( | )94,549( | )57,404( | נטווי המאזני ,שיטת השו |
| 47,908 | 3,943 | 7,184 | 24,797 | 20,567 | הכנסהמסים על |
| לעובדים,של הטבותחייבויות בשינוי בהת | |||||
| 1,156 | 1 | - | 1 | - | נטו |
| ןבשווי הוגך הנמדדיםניירות ערעליית ערך | |||||
| )16,045( | )257( | )5,965( | )16,972( | )55,699( | או הפסדדרך רווח |
| לותמדדים בעת ערך הנח( מניירוהפסד )רוו | |||||
| )368( | 9 | 14 | )451( | 239 | מופחתת |
| 9,763 | 2,197 | 1,314 | 7,205 | 4,834 | מניותום מבוססעלות תשל |
| - | - | )2,999( | - | 5,169 | קאימתאגיד בנואה לז"אשערוך הלו |
| )9,434( | 2,134 | 221 | )13,150( | )2,049( | ות אקדמהח( מעסקאהפסד )רוו |
| 155,892 | 34,465 | 36,566 ¤ | 97,507 | 130,896 | |
| בויות:ים והתחייסעיפי נכסשינויים ב | |||||
| )53,564( | )44,354( | )63,917( | )55,099( | )38,670( | וחותעלייה בלק |
| 28,172 | )32,909( | )12,118( | )18,016( | )35,795( | ת חובהיבים ויתרועלייה בחי |
| )86,251( | )98,438( | )58,773( | )88,205( | )166,135( | איעלייה במל |
| לנותנילספקים ותחייבויותעלייה בה | |||||
| 21,030 | 64,996 | 36,535 | 81,253 | 36,386 | שירותים |
| 13,262 | 21,769 | 47,378 | 17,343 | 41,013 | ת זכותאים ויתרועלייה בזכ |
| )77,351( | )88,936( | )50,895( | )62,724( | )163,201( | |
| ופהמהלך התקהתקבלו בששולמו ומזומניםור:בחברה עב | |||||
| )68,655( | )20,454( | )18,631( | )55,325( | )54,845( | ולמהריבית שש |
| 19,560 | 1,661 | 964 | 6,078 | 4,661 | תקבלהריבית שה |
| )23,325( | )6,074( | )4,333( | )16,008( | )34,331( | למומסים ששו |
| 24,958 | - | 26,527 | 24,958 | 26,527 | תקבלומסים שה |
| 173,676 | 24,319 | 11,404 | 94,409 | 89,201 | התקבלדיבידנד ש |
| 126,214 | )548( | 15,931 | 54,112 | 31,213 | |
| 495,738 | )3,207( | 59,508 | 263,614 | 124,408 | ששימשומפעילות )טו שנבעומזומנים נשוטפתלפעילות( |
{74}------------------------------------------------
נתונים כספיים מתוך ה דוחות ה מאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
| לשנה | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| השהסתיימ | |||||
| ל- 9 החוד | תיימושים שהס | תיימושים שהסל- 3 החוד | ביום | ||
| ביום 30 ב | ספטמבר | ביום 30 ב | ספטמבר | ר31 בדצמב | |
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | |
| בלתי מבו | קר | מבוקר | |||
| אלפי ש"ח | |||||
| קעהעילות השומנים מפתזרימי מז | |||||
| וש קבוערכישת רכ | )188,658( | )200,740( | )65,992( | )73,086( | )266,594( |
| רקלה בייביאחברה כלוהשקעה ב | )720( | )4,651( | - | - | )5,157( |
| מן ארוךאחרות לזהשקעות | )2,000( | )9,600( | - | )9,600( | )11,600( |
| ות שילברכישת מני | - | )15,000( | - | )15,000( | |
| לה RETAILחברה כלוהשקעה בAEOEUROPE | |||||
| CO B.V | )7,447( | )3,914( | )3,819( | - | )7,812( |
| דמי פינוימוחשיים וסים בלתירכישת נכ | )5,990( | )4,326( | )2,921( | )3,726( | )6,229( |
| ש קבועימוש רכותמורה ממ | 432 | - | 432 | ||
| ווימדדים בשת ערך הנישת( ניירומימוש )רכ | |||||
| סד, נטוווח או הפהוגן דרך ר | )51,120( | )581( | 14,403 | )845( | )6,486( |
| איקסות טרמינלרכישת מני | )14,242( | - | )12,543( | - | - |
| ברנדסיות איתירכישת מנ | )30,038( | - | )5,000( | - | - |
| ות ג 'מבורכישת מני | )12,500( | - | )12,500( | - | - |
| תתלות מופחמדדים בעת ערך הנפדיון ניירו | 1,965 | 3,277 | 527 | 527 | 3,863 |
| צרדון לזמן קהפקדת פקצרדון לזמן קמשיכת פק | -- | -46,606 | -- | )55,000(35,000 | -176,606 |
| ת השקעהשו לפעילוטו ששיממזומנים נ | )310,750( | )188,497( | )87,845( | )106,730( | )137,977( |
| וןעילות מימומנים מפתזרימי מז | |||||
| שולםדיבידנד ש | )183,798( | )111,453( | )33,798( | )61,453( | )111,453( |
| ן חכירהחייבות בגיפרעון הת | )125,738( | )116,461( | )42,050( | )40,437( | )154,979( |
| מןאחרות לזחייבויותואות והתפרעון הלו | |||||
| יםאיים ואחרגידים בנקארוך מתא | )402,168( | )215,181( | )136,745( | )48,432( | )261,721( |
| אגידיםארוך מתואות לזמןקבלת הלו | |||||
| אחריםבנקאיים ו | 622,818 | 135,000 | 325,953 | - | 235,000 |
| םת לעובדיבי אופציומימוש כת | - | - | - | - | 1 |
| םר מתאגידיי לזמן קצעון( אשראקבלת )פר | |||||
| אחריםבנקאיים ו | 21,154 | 39,516 | )15,464( | 39,837 | 9,968 |
| ששימשומפעילות )טו שנבעומזומנים נ | |||||
| מימוןלפעילות( | )67,732( | )268,579( | 97,896 | )110,485( | )283,184( |
| מזומניםנים ושווידה( במזומעלייה )ירי | )254,074( | )193,462( | 69,559 | )220,422( | 74,557 |
| לתחילתי מזומניםמנים ושוויתרת מזו | |||||
| התקופה | 397,582 | 323,005 | 73,949 | 349,965 | 323,005 |
| לסוףי מזומניםמנים ושוויתרת מזו | |||||
| התקופה | 143,508 | 129,543 | 143,508 | 129,543 | 397,582 |
| במזומןתית שלאילות מהו)א( פע | |||||
| מוש כנגדס זכות שיתנועה בנכ | |||||
| ה, נטובגין חכירהתחייבות | 177,167 | 401,849 | 28,994 | 50,794 | 433,580 |
| ם באשראיכישת נכסיתנועה בר | )11,745( | 12,542 | )10,801( | 3,396 | 9,405 |
{75}------------------------------------------------
באור :1 - כללי
מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום 30 בספטמבר, 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970- יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי הנפרד על הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולמידע הנוסף אשר נלווה אליהם.
באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית
המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת מידע כספי נפרד זה עקבית לזו שיושמה בעריכת המידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר, .2024
באור :3 אירועים משמעותיים בתקופת הדיווח
- א. ביום 1 בינואר ,2025 מר הראל ויזל הינו דירקטור ומנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בה מימש 34,828 יחידות מניה חסומות לא סחירות )RSU )ל34,828- מניות רגילות של החברה תמורת 30 אג' למניה.
- ב. דירקטוריון החברה, בישיבתו מיום 22 בפברואר 2025 החליט על חלוקת דיבידנד בסך של 150 מיליון ש"ח. הדיבידנד מהווה כ10.84- ש"ח לכל מניה רגילה וחולק בתאריך 11 במרץ .2025
- ג. לפרטים בדבר החלטת דירקטוריון החברה מיום 27 במרץ 2025 )לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול( על תשלום מענק חד פעמי ל4- נושאי משרה בחברה )שאינם המנכ"ל, בעל שליטה ו/או קרוביו( שאינו כפוף לאישורים נוספים וכן להקצאת יחידות חסומות לא סחירות )RSU ) במסלול רווח הון לנושא משרה ראו באור 4יא' לדוחות המאוחדים.
- ד. ביום 31 במרץ ,2025 מר הראל ויזל, דירקטור ומנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בה מימש 31,479 כתבי אופציה ל- 1,735 מניות רגילות של החברה לפי מנגנון מימוש נטו.
- ה. ביום 1 באפריל 2025 מימשו נושאי משרה ומנהלים בחברה 20,057 יחידות מניה חסומות )RSU ) ל20,057- מניות רגילות של החברה מתוכם מומשו 1,256 יחידות על ידי מר אסף ויזל מנכ"ל רשת פוקס ישראל ומבעלי השליטה בחברה, 2,009 יחידות על ידי מר אלעד ורד משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וקרוב של בעל השליטה ו- 503 יחידות על ידי גברת ירדן ויזל מנכ"לית רשת HUT SUNGLASS בישראל וקרובה של בעל השליטה בחברה. ביום 29 באפריל פקעו 1,007 יחידות מניה חסומות )RSU )אשר הוקצו לנושאת משרה בחברה עקב סיום יחסי עובד מעביד.
- ו. ביום 9 ביוני ,2025 אישרה האסיפה כללית 2025 )ולאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול וההחלטה בישיבת דירקטוריון מיום 28 באפריל 2025( אשר על סדר יומה אישור הענקה מיוחדת של כתבי אופציה )לא סחירים( למר הראל ויזל מנכ"ל ודירקטור בחברה ומבעלי השליטה, וכן מענק מיוחד וחד פעמי למר אסף ויזל בסך 250 אש"ח מנכ"ל רשת פוקס בחברה ומבעלי השליטה בחברה, אישור מענק מיוחד וחד פעמי למר אלעד ורד בסך 250 אש"ח משנה בכיר למנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וקרובו של מר אברהם פוקס )מבעלי השליטה בחברה(. ביום 27 במאי 2025 הסירה החברה את הנושא של הענקת תגמול הוני מיוחד למנכ"ל החברה מסדר היום של האסיפה, תוך הבהרה כי בכוונת החברה להביא לאישור אסיפה של בעלי המניות של החברה אשר תכונס בהמשך השנה את נושא התגמול למנכ"ל החברה, לרבות תגמול הוני, במסגרת אישור מדיניות תגמול בחברה לשנים 2026-2028 וחידוש תנאי כהונתו של מנכ"ל החברה. לפרטים נוספים ראו באור 4טו' לדוחות המאוחדים.
{76}------------------------------------------------
- ז. ביום 12 ביוני 2025 רכשה החברה ממר ניר הורוביץ, מנכ"ל חברה הבת טרמינל איקס, 407,205 מניות בחברה טרמינל איקס )כ0.32%- מזכויות ההון והצבעה בטרמינל איקס(, בעסקה מחוץ לבורסה תמורת סך של כ1.7- מיליון ש"ח )כ417.48- אג' למניה(.
- ח. ביום 21 באוגוסט ,2025 דירקטוריון החברה החליט על חלוקת דיבידנד בסך של 33,798 אלפי ש"ח. הדיבידנד מהווה כ2.44- ש"ח לכל מניה רגילה וחולק בתאריך 25 בספטמבר .2025
- ט. ביום 21 באוגוסט 2025 התקשרה החברה בהסכם לרכישה של יתרת החזקותיו של בעל המיעוט בחברת הבת ג'מבו ריטייל יוון בע"מ המהוות כ10%- מהון המניות של ג'מבו זאת בתמורה לסך של 12.5 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו באור כט' לדוחות המאוחדים.
- י. ביום 27 באוגוסט 2025 רכשה החברה כ2%- נוספים בחברת טרמינל איקס מחברת 10.6.2021 AF AKTIESELSKABET בתמורה ל12.5- מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו באור 4ל' לדוחות המאוחדים.
- יא. ביום 10 בספטמבר 2025 הושלמה עסקה במסגרתה רכשה החברה 5% נוספים מהון המניות של החברה הבת איתי ברנדס בתמורה ל5- מיליון ש"ח וכן הוענקו לחברה אופציות לרכישת 10% נוספים מהון המניות של איתי ברנדס. לפרטים נוספים ראו באור 4לא' לדוחות המאוחדים.
באור :4 אירועים לאחר תקופת הדיווח
א. ביום 25 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול(, בין היתר, זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת אשר על סדר יומה בין היתר, אישור מדיניות תגמול בחברה לשנים ,2026-2028 עדכון הגמול החודשי הקבוע ליו"ר הדירקטוריון, גב' יודפת הראל בוכריס, וכן עדכון תנאי העסקתם של ה"ה הראל ויזל בתפקידו כמנכ"ל החברה, אסף ויזל, מנכ"ל רשת פוקס ומבעלי השליטה בחברה, אלעד ורד, משנה בכיר למנכ"ל החברה וחתנו של בעל שליטה בחברה וירדן ויזל, מנכ"לית רשת HUT SUNGLASS בישראל ובתו של בעל שליטה בחברה, לרבות הענקת תגמול הוני )יחידות מניה חסומות( למר הראל ויזל בשווי של כ11.2- מיליון ש"ח, מר אסף ויזל בשווי של כ- 2.25 מיליון ש"ח, מר אלעד ורד בשווי של כ2.7- מיליון ש"ח וגב' ירדן ויזל בשווי של כ750- אלפי ש"ח )להלן ביחד: "הניצעים באסיפה"(. ביום 25 בנובמבר 2025 פרסמה החברה דוח זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת ליום 31 בדצמבר 2025 לאישור בין היתר של הנושאים המפורטים לעיל. כמו כן, במסגרת ישיבתו מיום 25 בנובמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור מדיניות התגמול( פרסום מתאר בדבר הקצאת יחידות מניה חסומות לעובדים בחברה וחברות בשליטתה )למעט חברות בשליטת החברה שהינן חברות ציבוריות( שאינם נמנים עם הניצעים באסיפה )כהגדרת המונח לעיל( וכן הקצאה מכוח המתאר של יחידות מניה חסומות לעובדים בשווי של כ32.3- מיליון ש"ח בכפוף ולאחר אישור מדיניות התגמול לשנים 2026-2028 על ידי האסיפה הכללית וקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
{77}------------------------------------------------
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח כספי ועל הגילוי לפי תקנה 38 ג) א(:
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של פוקס - ויזל בע"מ )להלן: "התאגיד"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה, חברי ההנהלה הם :
- .1 הראל ויזל, מנהל כללי.
- .2 שחר רניה, משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים.
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק בטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני שנסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )להלן: "הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"( נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית.
עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח הרבעוני ב דבר הבקרה הפנימית האחרון;
למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.
{78}------------------------------------------------
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני, הראל ויזל, מצהיר כי:
- 1( בחנתי את הדוח הרבעוני של פוקס ויזל בע"מ )להלן: " התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת 2025 )להלן:"הדוחות"(.
- 2( לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
- 3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
- 4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, לועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של התאגיד )ועדת המאזן(, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי :
- )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
- )ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
- 5( אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
- )א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים , המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש "ע– ,2010 ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
- )ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין , לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
- )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון )הדוח הרבעוני ליום 30 ביוני 2025( לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
| ודירקטור | 2025 |
|---|---|
| ל, מנכ"ל | בנובמבר |
| הראל ויז | 26 |
{79}------------------------------------------------
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני, שחר רניה, מצהיר כי:
- 1( בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של פוקס ויזל בע"מ )להלן: "התאגיד "( לרבעון השלישי של שנת 2025 )להלן: "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים" או "הדוחות הכספיים ביניים "(.
- 2( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות.
- 3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
- 4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של התאגיד )ועדת המאזן(, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי :
- )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד , לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
- )ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
- 5( אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
- )א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש "ע– ,2010 ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
- )ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין , לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
- )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון ) הדוח הרבעוני ליום 30 ביוני 2025( לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.
| מנכ"ל, משנה לשחר רניה | 2025בנובמבר26 |
|---|---|
| כספיםוסמנכ"ל |