Fountain S.A.

Share Issue/Capital Change • May 3, 2014

De informatie hieronder is niet bestemd voor het publiek in een ander land dan België. De woorden die met een hoofdletter beginnen hebben dezelfde betekenis als in het Prospectus.

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Avenue de l'Artisanat, 17, 1420 Eigenbrakel, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Nijvel) onder nummer 0412.124.393

AANBIEDING TOT INSCHRIJVING VAN 2.490.540 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING MET VOORKEURRECHT

Aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels

RISICO'S Investeren in nieuwe Aandelen en Scripts en het verhandelen van Voorkeurrechten brengt het risico met zich mee op geheel of gedeeltelijk verlies van de investering en houdt ook aanzienlijke risico's en onzekerheden in, meer in het bijzonder risico's op waardeverlies van Aandelen in geval van onvoldoende rentabiliteit van de Vennootschap, in geval van onvoldoende liquiditeiten en in geval van het niet respecteren van financiële parameters zoals uiteengezet in het strategisch Kaffa Plan 2018. Gelieve in dit verband sectie 1.4 (Sectie D – Risico's vanaf pagina 13) van de samenvatting en sectie 3 (Risicofactoren) vanaf pagina 25 en meer in het bijzonder secties 3.1 (Risico's met betrekking tot de Fountain Groep en haar activiteiten) vanaf pagina 25 en 3.2 (Risico's met betrekking tot Voorkeurrechten, Nieuwe Aandelen en de Aanbieding) vanaf pagina 31 van het Prospectus te raadplegen. Al deze risicofactoren moeten zorgvuldig worden overwogen alvorens te investeren in Nieuwe Aandelen of Voorkeurrechten te verhandelen.

EMITTENT Fountain SA is de vennootschap die aan het hoofd staat van de Fountain groep en is gespecialiseerd in de distributie van warme dranken en daarnaast ook in koude dranken en snacks binnen kleine en middelgrote ondernemingen.

REDEN VOOR DE AANBIEDING De Aanbieding strekt ertoe het eigen vermogen van de groep te versterken en moet gezien worden binnen de context van de heronderhandeling van de bankkredieten die zich voordeed in maart 2014.

INSCHRIJVINGSPERIODE van 5 mei 2014 tot en met 20 mei 2014, om 16 uur.

UITGIFTEPRIJS 2 EUR per Nieuw Aandeel.

AANBIEDING De Aanbieding strekt zich uit tot maximum 2.490.450 Nieuwe Aandelen met dezelfde rechten als de Aandelen. De kapitaalverhoging werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 februari 2014.

VERHOUDING 3 Nieuwe Aandelen voor 2 Voorkeurrechten.

VOORKEURRECHT Het voorkeurrecht, vertegenwoordigd door coupon nr. 13, werd geknipt van het Aandeel op 2 mei 2014 na de sluiting van Euronext Brussels. Het Voorkeurrecht zal worden verhandeld op Euronext Brussels onder de ISIN code BE0970131349.

RECHT OP DIVIDENDEN Alle Aandelen delen, in voorkomend geval, op gelijke wijze in de winst van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen die aangeboden worden in het kader van de Aanbieding geven het recht op deelname aan goedgekeurde dividenden, met ingang van 1 januari 2014 en voor de jaren daarna. Krachtens de financieringsdocumenten ondertekend op 19 maart 2014 met bepaalde banken-schuldeisers van de Vennootschap, heeft de Vennootschap evenwel toegezegd om geen dividenden uit te keren tot 30 juni 2016.

PRIVATE PLAATSING VAN SCRIPTS De niet uitgeoefende Voorkeurrechten zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scripts op de sluiting van de Inschrijvingsperiode met Rechten op 20 mei 2014. De Scripts zullen verkocht worden op 22 mei 2014 of omstreeks die datum, in het kader van een private plaatsing aan institutionele beleggers en privépersonen (voor zover de toepasselijke regels dit toelaten) in België en in de Europese Economische Ruimte, zoals beschreven in het Prospectus. De kopers zullen moeten inschrijven op Nieuwe Aandelen aan dezelfde prijs en in dezelfde mate als de inschrijving door de uitoefening van het Voorkeurrecht. Indien de netto opbrengst per Script minder dan 0,05 EUR bedraagt zal dit bedrag niet betaald worden aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten maar zal dit worden overgedragen aan de Vennootschap.

NOTERING VAN NIEUWE AANDELEN Op 27 mei 2014, of omstreeks deze datum, zullen de Nieuwe Aandelen worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels onder de ISIN code BE0003752665.

VOORNEMEN VAN DE BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS QuaeroQ neemt zich voor en is bereid om voor Fountain in te schrijven ten belope van haar deelneming in de Aanbieding door de uitoefening van de Voorkeurrechten die haar zullen worden toegekend en bovendien om de Aanbieding te waarborgen voor een totaal maximumbedrag van 3.000.000 EUR, inclusief haar eigen deelneming

Bank Degroof NV neemt zich voor in haar hoedanigheid van aandeelhouder van Fountain om een bedrag van 625.000 EUR toe te kennen aan de inschrijving van Nieuwe Aandelen in het kader van de Aanbieding van Voorkeurrechten.

UITVOERINGSGARANTIE VAN QUAEROQ Krachtens een brief van 6 december 2013 heeft QuaeroQ, een aandeelhouder van Fountain die 497.518 Aandelen bezit die 29,96 % van het kapitaal vertegenwoordigen, te kennen gegeven bereid te zijn om voor Fountain in te schrijven ten belope van haar deelneming in de Aanbieding door de uitoefening van de Voorkeurrechten die haar zullen worden toegekend. Bovendien is QuaeroQ bereid om de Aanbieding te waarborgen voor een totaal maximumbedrag van 3.000.000 EUR, inclusief haar eigen deelneming. Daarom zal QuaeroQ, in het geval dat, aan het einde van de Inschrijvingsperiode met Scripts, alle of een deel van de Scripts onverkocht blijven en het totale bedrag van de inschrijvingen minder dan 3.000.000 EUR zou bedragen, de onverkochte Scripts opkopen en deze uitoefenen, tot dat op een bedrag van 3.000.000 EUR is ingeschreven. QuaeroQ zal ook Voorkeurrechten kunnen kopen op Euronext Brussels in het kader van de Aanbieding van Voorkeurrechten.

BEKENDMAKING VAN DE RESULTATEN VAN DE AANBIEDING Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Voorkeurrechten zal gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers op 22 mei 2014 of omstreeks die datum. Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Scripts en het bedrag van eventuele betaling te voldoen aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers op 27 mei 2014 of omstreeks die datum.

BETALING EN LEVERING VAN NIEUWE AANDELEN De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de ui oefening van Voorkeurrechten en Scripts zal gebeuren door debitering van de rekening van de inschrijvers tegen de waarde ervan op 27 mei 2014. De Nieuwe Aandelen zullen naargelang keuze van de inschrijver beschikbaar zijn in gedematerialiseerde vorm of op naam.

PROSPECTUS Het Prospectus werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) op 29 april 2014. Het is beschikbaar in het Frans en de Samenvatting is beschikbaar in het Frans en in het Nederlands. Het Prospectus wordt gratis ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of via Bank Degroof door te bellen naar het nummer +32 (0)2 287 95 52. Het Prospectus kan ook geraadpleegd worden op de websites van Bank Degroof (www.degroof.be) en Fountain (www.fountain.eu).

INSCHRIJVING Fountain heeft een beleggingsovereenkomst gesloten met Bank Degroof op 29 april 2014. De verzoeken tot inschrijving op Nieuwe Aandelen kunnen ingesteld worden zonder directe kost via Bank Degroof of via enige andere financiële tussenpersoon. De investeerders worden verzocht om zich te informeren over mogelijke vergoedingen die gevraagd worden door deze andere financiële tussenpersonen.

Sole Lead Manager

BEPERKINGEN

Fountain heeft geen stappen ondernomen om een publieke aanbieding van Voorkeurrechten of Nieuwe Aandelen te organiseren in een ander land dan België. De verdeling van het Prospectus en de verkoop of de aanbieding van Nieuwe Aandelen (met inbegrip van de uitoefening van Voorkeurrechten of Scripts) wordt in bepaalde landen beperkt door regelgeving. Dit Prospectus maakt geen aanbod tot verkoop uit, noch een verzoek tot aanbieding van aankoop van effecten, met inbegrip van Voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen, indien dergelijk aanbod of verzoek onwettig is.