Fountain S.A.

Remuneration Information • Apr 25, 2025

Rapport de Rémunération

Conseil d 'Administration DU 14 AVRIL 2025

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de rémunération pour l'exercice social 2024.

a. Politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.

En conséquence, à compter du 1ª juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.

Rémunérations des Administrateurs

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence.

Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.

Le Conseil d'Administration a opté, dans le courant de l'année 2020, de ne pas attribuer de rémunération en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l'opération. Il a cependant demandé à ses Administrateurs de souscrire à l'augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s'assurer que ceux-ci s'inscrivent également dans une perspective d'actionnaires à long terme de la société.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans, exceptionnellement le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale ordinaire du 26 mai 2025 de renouveler le mandat de la société Sparaxis pour une période d'un an, se terminant ainsi avec la fin de son intervention.

Pour l'exercice 2024, ces rémunérations sont détaillées aux points c. et d. cidessous.

Rémunérations des membres du Comité de Gestion

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.

La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants

• Pour les employés
  • Une rémunération fixe sous forme de salaire
  • Le paiement d'assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation
  • La mise à disposition d'un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs
  • Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l'employeur
  • Des tickets-repas
• o Pour les personnes sous contrat avec leur société de management
  • Des honoraires définis contractuellement

La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels, ce ratio diffère pour le CEO ou la partie variable déterminée sur base des objectifs annuels du groupe est fixée à 80%.

Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif.

Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe

Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe. La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif.

ll n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Pour les mêmes raisons que celle invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs », il n'existe à ce jour aucune autre rémunération composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation. Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.

b. Présence aux réunions des conseils et comités

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à de plusieurs reprises. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat :

Nom	Réunions courtes	Réunions pleines	Tota
Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	3/3	7/7	10/10
Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas	2/3	7/7	9/10
Sparaxis s.a., représentées par Isabelle Devos	3/3	7/7	10/10
Othilie Nicod	3/3	7/7	10/10
QuaeroQ n.v., Représentée par Lynn de Proft	2/3	6/7	8/10
The Multiplier b.v. représentée par Axel Vuylsteke	2/3	7/7	9/10

c. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Depuis le 1er juillet 2023, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :

Président	33.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous	8.800 €
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de	1.100 €
l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par	1.100 €
réunion et de l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h00) qu'à 20% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2024, les rémunérations attribuées en 2024 s'établissent comme suit :

Montant en K€	Base	Réunions courtes	Réunions pleines	2024	2023
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	33	2,6	15,4	51,0	52,0
Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar- Balssas	8,8	0,8	7,7	17,3	15,9
Sparaxis s.a. représentées lsabelle par Devos	8,8	1,3	7,7	17,8	19,0
Othilie Nicod	8,8	1,3	7,7	17,8	16,6
QuaeroQ n.v., Représentée par Lynn de Proft	8,8	0,5	6,6	16,2	10,1
The Multiplier b.v. Représentée Axe par Vuylsteke	8,8	0,8	7,7	17,3	1,8
Total				137,4	115,4

d. Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 6 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager, le BUM de Javry s.r.l. et la Directrice Marketing..

Personne	Fonction	% ETP	Rémunerations fixes hors charges sociales	Autres	Rémunérations vanables nominales hors charges sociales	% variable vs fixe	Rémunerations variables attribuées hors charges sociales	Total hors charges sociales employeur	Charges sociales	Total
Jean-Philippe Faligot	CEO	100%	165 000	17-482	45 000	21%	29 211	211.693	87 395	299.088
Autres membres		317%	421.305	25,300	61.816	13%	45.744	492.349	80_648	572 998
	Total						74 955	704_043	168.043	872 0861

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

Les rémunérations variables sont fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne. Pour rappel, ce ratio est de 80% - 20% pour le CEO.

La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 34,2% de la rémunération la plus haute.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

e. Respect de la politique de rémunérations

Les rémunérations attribuées en 2024 sont conformes à la politique de rémunération de la société.

Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées

• pour l'essentiel (70% ou 80%) sur base d'objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à savoir le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et l'EBITDA, et
• · pour le complément (20% ou 30%) sur base d'objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe,

incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.

f. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.

Concernant le CFO, le BUM de Javry et la Directrice Marketing, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 12 mois et 3 mois pour les 2 autres.

g. Evolution annuelle de la rémunération

La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :

(en K€, en ETP)	2022 -	2023	2024
Chiffre d'affaires	10.532	13.027	13.037
Ebitda récurrent	206	871	771
Ebitda total	47	561	908
Rémunération totale annuelle (1)	ਰੇਖਰੇ	ਰੇਤਰੀ	1.009
ETP sur l'année (1)	18,65	16,60	17,20
Rémunération moyenne annuelle par ETP (1)	50,9	56,61	58,7

(1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion

L'augmentation en 2024 résulte du renforcement des équipes et de l'augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique.

Braine-l'Alleud, le 14 avril 2025

4

Pour le Conseil d'Administration,

Valer Conseil s.r.l. Représentée par Valérie Clar-Baïssas, Administratrice

DARE Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, Président

র বাবার বাড়ি বাংলাদেশ করে আলোচনা করে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আমার করে আমাকে আ

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