Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 30, 2016

Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV

die zal worden gehouden in Eigenbrakel op maandag 30 mei 2016

MODEL VAN VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document.

Opgelet! Wij herinneren er aan dat het voor houders van gedematerialiseerde aandelen noodzakelijk is dat Fountain via hun bank of financiële instelling een bewijs ontvangt dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen, zoals aangeduid in de oproeping.

De ondergetekende,

Naam/Benaming :
Voornaam :
Adres/Zetel :

Houder van …………………………................. gedematerialiseerde aandelen

Houder van …………………………………. aandelen op naam (doorhalen wat niet past)

zal op de Gewone Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen. Dit stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op vrijdag 13 mei 2016 om middernacht (Belgische tijd).

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van:

de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fountain NV die zal worden gehouden op maandag 30 mei 2016 om 10 u, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

WENST zich te laten vertegenwoordigen:

Op deze Gewone Algemene Vergadering (alsook op alle andere vergaderingen die later zouden worden gehouden met dezelfde agenda ten gevolge van het uitstel, de opschorting of een nieuwe oproeping van de vergadering van maandag 30 mei 2016) en geeft te dien einde volmacht, met recht van indeplaatsstelling, om in zijn/haar naam te stemmen over alle agendapunten, aan:

Naam, voornaam1 :
Adres :

Een belangenconflict ontstaat indien:

Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) Fountain NV of een van haar dochtervennootschappen; (ii) een lid van de raad van bestuur of van een van de bestuursorganen van Fountain NV; (iii) een werknemer of een commissaris van Fountain NV; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

¹ Opgelet: regels die van toepassing zijn op gevallen van belangenconflicten

Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager, in welk geval Fountain NV een lid van haar raad van bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zal een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de volmachtgever, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de Vennootschap bevindt.
• 1. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). De Vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt op de agenda een vakje aan te kruisen. Als er geen specifieke steminstructies zijn gegeven voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt, zal de volmachtdrager niet in uw naam kunnen stemmen en zal hij zich moeten onthouden.

Regels van toepassing op de stemmodaliteiten

In geval er geen belangenconflict is, indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, komt het aan de volmachtdrager toe te stemmen in functie van instructies die hij op eniger wijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze laatste.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

1. Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Dit punt vereist geen stemming.

1. Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Dit punt vereist geen stemming.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van het boekjaar, afgesloten op 31 december 2015, en voorstelling van de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2015.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed."

Voor Tegen Onthouding

4. Bestemming van het resultaat

Voorstel van beslissing : De algemene vergaring keurt de bestemming van het 2015 resultaat voor zijn totaliteit aan de Overgedragen resultaten goed.

Voor Tegen Onthouding

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed."

Voor Tegen Onthouding

6. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur .

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015."

a. Dimitri Duffeleer sprl, vertegenwoordigd door Dimitri Duffeleer

Voor Tegen Onthouding

b. Scs Philippe Vander Putten, vertegenwoordigd door Philippe Vander Putten

Voor Tegen Onthouding

c. OL2EF srpl, vertegenwoordigd door Anne-Sophie Pijcke

Voor Tegen Onthouding

d. Maracuya s.a. (ex Have s.a.), vertegenwoordigd door par Christian Van Besien Voor Tegen Onthouding

e. Beckers Consulting sprl, vertegenwoordigd door Eugeen Beckers

Voor Tegen Onthouding

f. Sogepa s.a., vertegenwoordigd door Isabelle Devos

Voor Tegen Onthouding

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren cvba voor de uitoefening van haar opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015."

Pour Contre Abstention

8. Benoeming van Bestuurders :

a. GCV Philippe Vander Putten vertegenwoordigd door Philippe Vander Putten

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering beslist het bestuurdersmandaat, dat op 30 mei 2016 vervalt, van GCV Philippe Vander Putten, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0478.345.897, met zetel Grandchampslaan 80 te 1150 Brussel, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger Philippe Vander Putten, met nationale registernummer 59.05.26-455.39 en wonende Grandchampslaan, 80 te 1150, Brussel, te hernieuwen en GCV Philippe Vander Putten te herbenoemen als (nietuitvoerend) bestuurder voor een periode van 6 jaar tot de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2022.GCV Philippe Vander Putten voldoet aan alle criteria bepaald in artikel 526ter 1° tot 9° van het Wetboek van Vennootschappen en zal bijgevolg worden beschouwd als onafhankelijke bestuurder."

Voor Tegen Onthouding

b. Blue Waves Management bvba vertegenwoordigd door Denis Gallant

Voorstel van beslissing : "De algemene vergadering beslist om bvba Blue Waves Management, geregistreerd als rechtspersoon onder het nummer 0643.949.742, met zetel B-9070 Destelbergen, Leeuweriklaan 8, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger Denis Gallant, met nationaal registernummer 60.12.02-387.24 en wonende B-9070 Destelbergen, Leeuweriklaan 8, te benoemen als bestuurder voor een periode van 6 jaren tot de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2022."

Voor Tegen Onthouding

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA ZOUDEN ZIJN TOEGEVOEGD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 533TER VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier dat is aangevuld met de nieuwe punten en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda zouden zijn toegevoegd ter beschikking stellen van de aandeelhouders opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda van de Algemene Vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden):
• zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit

stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):

2. zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

3. stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

*

Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 3 tot en met 9 van de agenda van de hierboven Gewone Algemene Vergadering betreft, kunnen deze besluiten geldig worden aangenomen ongeacht het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door de aandeelhouders die de vergadering in persoon of bij volmacht bijwonen, mits goedkeuring door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Wat de voorstellen tot besluit opgenomen in punten 1 en 2 van de agenda van de hierboven Buitengewone Algemene Vergadering betreft, zal de Algemene Vergadering alleen dan geldig kunnen beraadslagen indien de aandeelhouders die, in persoon of bij volmacht, aan deze vergadering deelnemen ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen. Ingeval de buitengewone algemene vergadering niet over deze voorstellen tot besluit kan beraadslagen omwille van het feit dat het hierboven vermelde quorum van 50% niet bereikt is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op maandag 9 juni 2014 om 10 uur, op dezelfde plaats, die zal kunnen beraadslagen over deze punten ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat deelneemt aan de vergadering. Deze voorstellen tot besluit zullen bovendien alleen dan geldig worden aangenomen indien ze minstens 80% van de stemmen verkrijgen voor punt 9, overeenkomstig de artikelen 620 en 559 van het Wetboek van vennootschappen, en 75% van de stemmen verkrijgen voor punt 11, overeenkomstig de artikelen 581 en 558 van het Wetboek van vennootschappen.

* * *

Getekend te ………………………………………………………., op ………………………………..

Handtekening(en)*

* De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde volmachtdrager.

Dit document moet uiterlijk op vrijdag 20 mei 2016 ontvangen zijn door de vennootschap Fountain NV

Avenue de l'Artisanat 17 - 1420 Eigenbrakel – België

E-mail: aandeelhouders@fountain.eu

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een e-mail adres meedeelt waar wij u, indien nodig, kunnen bereiken:

		Privé:
		Kantoor:
		E-mail: