Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2014

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine-l'Alleud le lundi 26 mai 2014 MODÈLE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, comme indiqué dans la convocation.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social :

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le lundi 12 mai 2014 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le lundi 26 mai 2014 à 10h, au siège social de la Société.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation des assemblées du lundi 26 mai 2014) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom1 :
Adresse :

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;

1 Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts

• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, le mandataire ne pourra exercer le droit de votre en votre nom et devra s'abstenir.

Règles applicables aux modalités de vote

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Rapports de Gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013. Ce point n'appelle pas de vote.
• 2. Rapports des Commissaires sur les comptes annuels sociaux et les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.

Ce point n'appelle pas de vote.

3. Proposition d'approuver le bilan et les comptes annuels sociaux relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013 et présentation du bilan et des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.

Pour Contre Abstention

4. Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2013.

Pour Contre Abstention

5. Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Pour Contre Abstention

6. Proposition de donner décharge de leur gestion aux Administrateurs.

Pour Contre Abstention

7. Proposition de donner décharge de leur mission aux Commissaires.

Pour Contre Abstention

8. Nominations statutaires :

Proposition de nommer la société suivante en qualité d'Administrateur : la société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations », en abrégé « Sogepa », enregistrée au RPM sous le numéro 426.887.397, ayant son siège social à B-4000 Liège, boulevard d'Avroy, 38, avec pour représentant permanent Madame Isabelle Devos, enregistrée au registre national sous le numéro 70.07.28-240.51 et domiciliée Ruelle des Béguine 5/1001 à B-1380 Lasne, pour un terme venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2017.

Pour Contre Abstention

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

9. Proposition de renouvellement comme suit de l'autorisation d'acquisition et d'aliénation d'actions propres prévue à l'article 5bis des statuts :

« Conformément à l'article 620 du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2014, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article 620 du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le 26 mai 2014 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de clôture de bourse.

Conformément à l'article 622 § 2, 1er alinéa du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »

Pour Contre Abstention

10. Rapport spécial du Conseil d'Administration sur le capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

Ce point n'appelle pas de vote.

11. Proposition de renouvellement comme suit de l'autorisation de faire appel au capital autorisé prévue à l'article 13 des statuts :

« Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2014, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de sept millions cinq cent mille euros (€ 7.500.000). Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en

nature ou incorporations de réserves.

Dans les limites de cette autorisation, le Conseil d'Administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 489 à 492 et 496 à 502 du Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être comptabilisées à un compte de réserves indisponibles.

De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être comptabilisé à un compte de réserves indisponibles.

À l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le Conseil d'Administration pourra limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, selon les modalités qui seront arrêtées par le conseil et moyennant, le cas échéant, le respect des dispositions des articles 595 à 599 du Code des sociétés.

La présente autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 26 mai 2014.

Le Conseil d'Administration est expressément habilité à utiliser le capital autorisé, dans les conditions énoncées à l'article 607 du Code des sociétés après la réception de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société, pour autant que cette réception intervienne dans les trois ans de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2014. »

Pour Contre Abstention

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 533TER DU CODE DES SOCIÉTÉS

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 2. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus.

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées cidessus si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

*

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 3 à 8 de l'ordre du jour cidessus, ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimés.

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 9 et 11 de l'ordre du jour cidessus, l'Assemblée Générale ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital social, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés. Au cas où l'Assemblée Générale extraordinaire ne peut délibérer sur ces propositions de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le lundi 9 juin 2014 à 10h, au même lieu, qui pourra délibérer sur ces points quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion. Ces propositions de décision ne seront en outre valablement adoptées que si elles réunissent au moins 80% des voix pour le point 9, conformément aux articles 620 et 559 du Code des sociétés, et 75% des voix pour le point 11, conformément aux articles 581 et 558 du Code des sociétés.

Si le quorum de présence n'est pas atteint à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2014, cette procuration restera valable pour l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2014, à défaut d'instructions de vote différentes.

* * *

Fait à ………………………………………………, le ………………………………………….

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le mardi 20 mai 2014 auprès de la société

Fountain SA

Avenue de l'Artisanat, 17 - 1420 Braine-l'Alleud – Belgique

E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter

en cas de nécessité :

Privé :………………………………………………………………………………………..

Bureau :
E-mail :