Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 16, 2013

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine l'Alleud le 27 mai 2013 MODELE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que (i) pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote et (ii) les détenteurs d'actions au porteur doivent préalablement convertir leurs actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées.

Ce nouveau modèle de procuration est émis à la suite d'une demande d'addition d'un nouveau point à l'ordre du jour et d'une résolution alternative formulée par un actionnaire de la société, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés. Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Le/la soussigné(e),
Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale pour le nombre total d'actions pour lesquelles il souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le 13 mai 2013 à minuit (CET).

DECLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le lundi 27 mai 2013 à 10 h, au siège social de la société.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même agenda à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du 27 mai 2012) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom (1) :
Adresse :

(1) Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts potentiels

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts potentiel :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). A cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la société.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. A défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

3. Proposition d'approuver le bilan et le compte de résultats statutaires au 31 décembre

2012, et présentation du bilan et du compte de résultats consolidés.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

4. Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2012.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

5. Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

6. Proposition de donner décharge de leur gestion aux Administrateurs.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

7. Proposition de donner décharge de leur mission aux Commissaires.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

• 8. Nominations statutaires :
• 8.1. Conseil d'Administration :

Proposition de ratification de la nomination de la société OL2EF sprl, enregistrée au

RPM sous le numéro 0892.268.356, sise chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles, avec pour représentant Madame Anne-Sophie Pijcke, enregistrée au registre national sous le numéro 68.05.17-092.85 et domiciliée chaussée de Tervuren 111 à 1160 Bruxelles comme Administrateur pour un terme venant à échéance à l'assemblée générale de 2018

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

8.2. Commissaire aux comptes statutaires

Proposition de nomination comme commissaire aux comptes consolidés la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise rue Gachard 88 boîte 16 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM sous le numéro 0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro b000158, représentée par Vincent Dumont, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01995, avec des honoraires pour ce mandat fixé à 32.000 € hors TVA, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2016 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

Fait à ………………………………………………, le …………………………………….. 2013.

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le mercredi 23 mai 2012 auprès de la société

Fountain SA

avenue de l'artisanat, 17 - 1420 Braine l'Alleud – Belgique

E-mail : actionnaires@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter en cas de nécessité :

Privé :……………………………………………………………………………………….. Bureau : …………………………………………………………………………………….. E-mail : ………………………………………………………………………………………