Fountain S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 27, 2012

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra à Braine l'Alleud le 29 mai 2012 MODELE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer

le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que (i) pour les actionnaires détenteurs d'actions dématérialisées, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Fountain via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote et (ii) les détenteurs d'actions au porteur doivent préalablement convertir leurs actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées.

Ce nouveau modèle de procuration est émis à la suite d'une demande d'addition d'un nouveau point à l'ordre du jour et d'une résolution alternative formulée par un actionnaire de la société, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés. Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Le/la soussigné(e),
Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social

Titulaire de ……………………………….…….. actions dématérialisées

Titulaire de ……………………………….…….. actions nominatives (biffer la mention inutile)

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale pour le nombre total d'actions pour lesquelles il souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le 15 mai 2012 à minuit (CET).

DECLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale des Actionnaires de Fountain SA qui se tiendra le mardi 29 mai 2012 à 10 h, au siège social de la société.

SOUHAITE se faire représenter :

À cette Assemblée (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même agenda à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du 29 mai 2012) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom (1) :
Adresse :

(1) Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts potentiels

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts potentiel :

• La désignation comme mandataire : (i) de Fountain SA ou une de ses filiales; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion de Fountain SA ; (iii) d'un employé ou un commissaire de Fountain SA; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas Fountain SA désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). A ce t égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la société.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La société vo us invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. A défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

3. Proposition d'approuver le bilan et le compte de résultats statutaires au 31 décembre

2011, et présentation du bilan et du compte de résultats consolidés.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

4. Proposition d'approuver l'affectation du Résultat de l'exercice 2011.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

5. Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

6. Dérogations au régime de rémunération prévu par le Code des Sociétés

Proposition d'octroyer au conseil d'administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires au régime d'échelonnement de la rémunération variable des dirigeants prévu par l'article 520ter al. 2 du Code des sociétés.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

Résolution alternative

Proposition d'octroyer au conseil d'administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

7. Approbation de droits découlant du lancement d'une offre publique d'achat Proposition d'approuver la conclusion, au nom de la société et dans le cadre de la rémunération des dirigeants en actions ou en options sur actions, de conventions contenant des droits affectant le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, dont l'exercice dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

8. Proposition de donner décharge de leur gestion aux Administrateurs.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

9. Proposition de donner décharge de leur mission aux Commissaires.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

10. Nominations statutaires :

10.1. Conseil d'Administration :

Proposition de nommer les personnes suivantes Administrateurs pour 4 ans jusqu'à l'assemblée générale de 2016

• AT INFINITUM n.v., enregistrée au RPM sous le numéro 0465.054.622, sise Fazantenlaan

17 à 8790 Waregem, représentée par Dimitri DUFFELEER, domicilié Fazantenlaan 17 à

8790 Waregem,

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

• ICML s.a., enregistrée au RPM sous le numéro 0452.338.615, sise place Jamblinne de Meux 37 à 1030 Schaerbeek, représentée par Monsieur Alain ENGLEBERT, domicilié avenue des Genêts 14 à 1640 Rhode-Saint-Genèse,

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

• Bruno LAMBERT, domicilié Trevor Place 8, SW71LA Londres, Royaume-Uni,

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

• Jean DUCROUX, avenue Molière 112, 1190 Bruxelles,

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

• Philip PERCIVAL, domicilié Holland Park court 10, W148DN Londres, Royaume-Uni,

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

• PHILIPPE SEVIN, domicilié rue de Vermeuil 30, 75007 Paris, France,

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

• P. Vermaut Mgt Co sprl, enregistrée au RPM sous le numéro 0471.760.290, sise route de Lessines 35 à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, représentée par Monsieur Pierre Vermaut, domicilié route de Lessines 35, 7911 Frasnes-lez-Anvaing,

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

10.2. Commissaire aux comptes statutaires

Proposition de nomination comme commissaire statutaire la société BST Réviseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., sise rue Gachard 88 boîte 16 à 1050 Bruxelles, enregistrée au RPM sous le numéro 0444.708.673, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro b000158, représentée par Pascale TYGAT, Réviseur d'Entreprises, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01220, avec des honoraires pour ce mandat fixé à 23.000 € hors TVA, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2015 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour Contre Abstention

A défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution cf. note (1).

Fait à ………………………………………………, le …………………………………… 2012.
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Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le mercredi 23 mai 2012 auprès de la société Fountain SA

avenue de l'artisanat, 17 - 1420 Braine l'Alleud – Belgique

E-mail : eric.dienst@fountain.eu

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter en cas de nécessité :

Privé :……………………………………………………………………………………….. Bureau : …………………………………………………………………………………….. E-mail : ………………………………………………………………………………………