Fountain S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 18, 2014

Fountain SA

Société anonyme Avenue de l'Artisanat 17 1420 Braine-l'Alleud Registre des personnes morales Nivelles TVA : BE 0412.124.393

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 17 SEPTEMBRE 2014

Les actionnaires sont priés d'assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Fountain SA (la « Société ») qui se tiendra le mercredi 17 septembre 2014 à 10 heures au siège social, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine-l'Alleud, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour et les propositions de décision suivantes.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Réduction formelle du capital social par apurement des pertes reportées (conformément à l'article 614 du Code des sociétés) et, en conséquence, modification de l'article 5 des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de :

(a) absorber à concurrence de 13.439.901,98 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013, via une réduction, sans annulation des actions, (i) de la « prime d'émission » et (ii) du « capital », comme suit :

	Avant absorption des pertes	Après absorption des pertes
Prime d'émission1	107.047,46 EUR	0 EUR
Capital	28.536.852,98 EUR	15.203.998,46 EUR
Pertes reportées2	-13.439.901,98 EUR	0 EUR

(b) sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à quinze millions deux cent trois mille neuf cent

1 Telle que reflétée dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

² Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

nonante huit euros et quarante six cents (15.203.998,46 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »

2. Modifications diverses aux statuts.

Propositions de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de :

• (a) modifier l'article 11 des statuts en remplaçant le troisième paragraphe de celui-ci par le texte suivant : « La convocation est adressée aux administrateurs, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, trois (3) jours ouvrables au moins avant la date de la réunion. Elle contient l'ordre du jour. » ;
• (b) modifier l'article 16 des statuts en ajoutant le mot « maximum » entre les mots « prorogées à » et « cinq semaines » dans le deuxième paragraphe de celui-ci ;
• (c) modifier l'article 17bis des statuts en supprimant le deuxième paragraphe de celuici qui prévoit actuellement : « Les détenteurs d'actions au porteur doivent préalablement convertir leurs actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées ; » ; et
• (d) adapter la numérotation générale des articles des statuts en modifiant les numéros des actuels articles « 5bis », « 17bis » et « 17ter » de manière à avoir une numérotation continue dans les statuts.

3. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Bluepack Consulting SPRL, Chief Executive Officer, représentée par Paul Baeck, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications mentionnées aux points 1 et 2 ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.

4. Démission d'un administrateur.

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission d'At Infinitum SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Dimitri Duffeleer, de son mandat d'administrateur, cette démission prenant effet ce jour.

5. Nomination d'administrateurs.

(a) Philippe Vander Putten SCS

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveller le mandat d'administrateur, venu à échéance le 26 mai 2014, de Philippe Vander Putten SCS, dont le siège social est sis à Chaussée d'Alsemberg 1012A, 1180 Bruxelles, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Vander Putten.

Philippe Vander Putten SCS et Monsieur Philippe Vander Putten répondent aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés. De plus, Philippe Vander Putten SCS et Monsieur Philippe Vander Putten n'entretiennent aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause leur indépendance, ainsi qu'ils l'ont formellement déclaré et ainsi que le conseil d'administration l'estime.

L'assemblée générale extraordinaire décide, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2015.

(b) Dimitri Duffeleer SPRL

Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en qualité d'administrateur Dimitri Duffeleer SPRL, dont le siège social est sis à Fazantenlaan 17, 8790 Waregem, représentée par son représentant permanent Monsieur Dimitri Duffeleer.

L'assemblée générale extraordinaire décide, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.

*

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 1 et 2 de l'ordre du jour cidessus, l'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital social, conformément à l'article 558 du Code des sociétés. Au cas où l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur ces propositions de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée, qui pourra délibérer sur ces points quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion. Ces propositions de décision ne seront en outre valablement adoptées que si elles réunissent au moins 75% des voix, conformément à l'article 558 du Code des sociétés.

En ce qui concerne les propositions de décision inscrites aux points 3 à 5 de l'ordre du jour ci-dessus, ces décisions peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimés.

Conditions d'admission

Afin d'être admis à l'assemblée générale extraordinaire et être autorisé à y voter, en personne ou par procuration, les actionnaires doivent se conformer à l'article 536 du Code des sociétés et aux articles 17bis et 17ter des statuts de la Société :

(a) Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent :

• (i) faire établir une attestation par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation :

• − constatant l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation le mercredi 3 septembre 2014 à minuit (24:00) (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») ; et

• − indiquant leur intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, et

• (ii) faire parvenir au plus tard cette attestation le jeudi 11 septembre 2014, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

(b) Les propriétaires d'actions nominatives doivent :

• (i) être inscrits dans le registre des actions nominatives le mercredi 3 septembre 2014 à minuit (24:00) (heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») ; et
• (ii) faire connaître leur intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote, au plus tard le jeudi 11 septembre 2014, à 17 heures, par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement (c-à-d le mercredi 3 septembre 2014 à minuit (24:00)) et ayant fait part de leur volonté de participer à l'assemblée générale extraordinaire au plus tard le jeudi 11 septembre 2014 tel que décrit ci-dessus, seront admises à l'assemblée générale extraordinaire.

Droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 16 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La demande (i) doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour ; (ii) doit établir la possession de la fraction du capital social précitée à la date de la demande ; et (iii) doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmettra l'accusé de réception de la demande dans les 48 heures à compter de cette réception. La demande est adressée par courrier postal au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu et doit être reçue par la Société au plus tard le mardi 26 août 2014.

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le mardi 2 septembre 2014.

L'assemblée générale extraordinaire n'examinera les nouveaux points ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'assemblée générale extraordinaire.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, il est prévu un temps durant l'assemblée générale extraordinaire pendant lequel les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.

Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant l'assemblée générale extraordinaire ou peuvent soumettre des questions par écrit à l'avance.

Il ne sera répondu aux questions écrites que si l'actionnaire a respecté les conditions d'admission détaillées ci-dessus, conformément à l'article 536 du Code des sociétés, et si les questions écrites ont été reçues par la Société au plus tard le jeudi 11 septembre 2014.

Les questions écrites peuvent être envoyées à la Société par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu.

Vote par procuration

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés et à l'article 17ter des statuts, les actionnaires peuvent être représentés à l'assemblée générale extraordinaire par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée répondant aux exigences légales.

Les actionnaires doivent faire parvenir leur procuration par courrier postal au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse actionnaires@fountain.eu au plus tard le jeudi 11 septembre 2014.

Les actionnaires souhaitant se faire représenter par un mandataire doivent respecter les formalités d'admission décrites ci-dessus.

Le formulaire de procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.fountain.eu).

Disponibilité des documents

La présente convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la présente convocation et le formulaire de vote par procuration sont à la disposition des actionnaires les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, à partir de la publication de la présente convocation, au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (www.fountain.eu) et sur le site de la FSMA (http://stori.fsma.be), conformément aux articles 533bis, §2 et 535 du Code des sociétés.

Divers

Afin de pouvoir assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les détenteurs de titres et les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de personnes morales doivent pouvoir fournir copie des documents prouvant leur identité et leurs pouvoirs de représenter ces personnes morales.

Les actionnaires sont priés de se présenter si possible une heure avant l'heure de l'assemblée générale extraordinaire afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.

Veuillez contacter M. Eric Dienst au numéro de téléphone suivant +32 2 389 01 11 ou à l'adresse e-mail eric.dienst@fountain.eu pour plus d'information. La correspondance peut être envoyée à Fountain SA à l'attention de M. Eric Dienst, Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine-l'Alleud.

Le conseil d'administration