Rapport annuel 2019

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion consolidé du Groupe pour l'exercice 2019, ainsi que les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2019.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normesIAS /IFRS.Ces comptes consolidéssont établissur base de principes comptables de continuité.

En date du 27 mai 2019, l'assemblée générale ordinaire a

x pris acte de la fin de mandat de Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Eugeen Beckers
x nommé Madame Valérie ClarͲBaïssas comme administrateur indépendante de la société.

Par ailleurs, le conseil d'administration a nommé la société DARE Consulting s.p.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien comme observateur au sein de conseil d'administration avec effet au 1er juin 2019.

Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie ClarͲBaïssas.

Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles jusqu'au 31 décembre 2016, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprisesjusqu'à la même date, administrateur de sociétés et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier. Le mandat d'administrateur de OL2EF vient à échéance à l'Assemblée Gnérale du 8 septembre 2020.

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Valérie ClarͲBaïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est Directrice des financements du Groupe Econocom depuis 2015.

Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.

1. Déclaration

La s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Monsieur Philippe Vander Putten, Présidente du conseil d'administration, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

2. Résultats de l'exercice 2019

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2019 s'élève à 24,5 M€, en baisse de 1,2 M€, soitͲ4,6 % par rapport à fin décembre 2018. Cette diminution est pour l'essentiel due à l'érosion du portefeuille de clients à faible chiffre d'affaires. L'acquisition durant l'exercice de nouveaux clients à chiffre d'affaires plus élevé n'a compensé que partiellement l'érosion constatée.

Le cashͲflow d'exploitation de l'exercice 2019 s'élève à 2.606 K€ soit 10,6 % du chiffre d'affaires, dont 1.378 K€ d'ajustement positif résultant de l'application pour la première fois en 2019 de l'IFRS 16, soit 1.228 K€ ou 5,0% du chiffre d'affaires avant cet ajustement, contre 2.066 K€ ou 8,0 % du chiffre d'affaires en 2018.

Ce cashͲflow d'exploitation est déterminé avant amortissements, provisions, charges de la dette, impôts et réductions de valeur sur actifs courants.

La diminution de l'EBITDA avant IFRS 16 résulte d'une réduction de la marge brute, légèrement supérieure à la baisse du chiffre d'affaires, mais non totalement compensée par la poursuite de la réduction des coûts opérationnels résultant du plan d'actions d'optimalisation des charges d'exploitation.

Le résultat opérationnel récurrent au 31 décembre 2019 est deͲ21 K€ après application de l'IFRS 16, ouͲ58 K€ hors impact IFRS 16 contre 285 K€ au 31 décembre 2018.

Le résultat net consolidé à fin décembre 2019 s'établit à 554 K€ à comparer avec une perte de 10 K€ en 2018. Le résultat net consolidé 2019 a été favorablement impacté par un ajustement positif des actifs d'impôts différés à concurrence de 841 K€. A l'inverse, Le résultat net 2018 avait été défavorablement impacté par des charges fiscales de 510 K€ d'ajustements d'impôts différés.

La dette financière nette consolidée au 31 décembre 2019 s'élève à 6.981 K€, dont pour la première fois 3.791 K€ résultant du retraitement des contrats de locations simples en application de la norme IFRS 16,soit 3.190 K€ horsimpact IFRS 16 contre 4.463 K€ au 31 décembre 2017, à savoir en diminution de 1.272 K€ ou 29% sur 12 mois.

La dette financière nette avant IFRS 16 représente ainsi 2,6 fois l'EBITDA 2019 avant IFRS 16 (2,2 fois l'EBITDA de l'exercice 2018). La dette financière nette après IFRS 16 correspond à 2,7 fois l'EBITDA après IFRS 16.

Cette diminution de la dette financière nette avant IFRS 16 de 1.272 K€, résulte d'une réduction de la dette financière brute de 847 K€ et d'une augmentation de la trésorerie de 425 K€.

Cette dette financière nette hors IFRS 16 de 3.190 K€ comprend une partie à moins d'un an de 3.013 K€, dont 1.768 K€ de financement par factoring renouvelable continuellement et 1.245 K€ de dettes financières à rembourser dans les 12 mois suivant l'exercice.

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.577 K€, en hausse de 556 K€ par rapport au 31 décembre 2018.

3. Règles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2019 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2018, à l'exception de l'application de l'IFRS 16 pour la première fois dans les états financiers 2019. L'impact de cette application de l'IFRS 16 est présentée de manière chiffrée en note 15 aux comptes consolidés.

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairmentsur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2018 et ni en 2019 (Cf. note 4.2 aux comptes consolidés).

4. Événements importants survenus au cours de l'exercice 2019

En date du 27 mai 2019, l'assemblée générale ordinaire a

pris acte de la fin de mandat de Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Eugeen Beckers
nommer Madame Valérie ClarͲBaïssas comme administrateur indépendant de la société,

Par ailleurs, le conseil d'administration a nommé la société DARE Consulting représentée par Frédéric Tiberghien comme observateur au sein de conseil d'administration avec effet au 1er juin 2019.

5. Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice – Crise du Covid

Début 2020, la Société a défini un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la Société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de RajaͲInvest BV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (eͲshop, réseaux sociaux, …).

L'éclatement de la crise du Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires des mois de mars à juillet a été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économiestelles que le chômage économique au niveau du personnel belge et français, un plan d'optimalisation des coûts d'exploitation, principalement au niveau de l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …) a été mis en place et des contacts ont rapidement été pris afin d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour mettre en œuvre cette réorganisation et surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid.

D'ores et déjà, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ainsi que la Sogepa ont marqué leur accord sur le report des échéances de remboursement des 31 mars 2020 et 30 juin 2020, soit deux échéances d'un montant global de 250 K€ chacune.

En outre, pour mettre en œuvre la nouvelle stratégie décidée par le conseil d'administration, des ressources humaines et financières supplémentaires sont nécessaires. Dans ce contexte, le conseil d'administration estime qu'une augmentation de capital est nécessaire dans l'intérêt de la Société afin de soutenir la nouvelle stratégie de Fountain. Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de financer le plan stratégique de croissance du chiffre d'affaires. Cette augmentation de capital sera réalisée lors d'une assemblée générale qui sera convoquée dans les semaines à venir.

Dans le contexte de cette crise, les administrateurs ont fait abandon de 50% de leur rémunération variable sur la période de mars à décembre 2020 et parmi les membres du management les CEO, CFO et CTO ont fait abandon de leur rémunération variable de 2019 et 2020, et pour certains de 30% de leur rémunération d'avril et mai 2020.

Au 31 décembre 2019, bien que Fountain ne respecte pasles covenants de chiffer d'affaires et d'Ebitda prévus par les conventions de financements avec les banques ING Belgique et BNP Paribas Fortis, ces deux dernières ont donné leur « waiver » sur ces deux covenants en mars 2020. Dès lors, les dettes financières ont été maintenues au passif du bilan consolidé conformément aux plans de remboursements prévus dans les conventions et non en dette court terme comme requis par les IFRS

6. Activités de recherche et de développement

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été prise en charges, ni comptabilisée à l'actif du bilan.

7. Conflits d'intérêt

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil n'a eu à connaître aucune résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés.

8. Capital Social

Au 31 décembre 2019, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. était de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.577 K€, stable par rapport au montant de 2.021 K€ au 31 décembre 2018.

9. Perspectives 2020

Dès à présent, le groupe Fountain mets en place son plan d'actions visant à redévelopper son chiffre d'affaires tout en optimisant ses coûts opérationnels, la gestion de son besoin en fonds de roulement et ses investissements. Les principaux axes de ce plan d'actions sont les suivants :

x un repositionnement marketing de l'offre de la société ;
x une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services ;
x une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation à une approche commerciale mieux ciblée et mieux structurée, suivi d'un coaching rapproché ;
x le développement d'une stratégie de communication digitale avec présence sur les réseaux sociaux (Linkedin, Facebook, Instagram, …) et un relooking et une dynamisation des sites de ventes en ligne.

Le repositionnement de la marque Fountain, la redéfinition de l'offre et la dynamisation de l'approche commerciale tant sur le terrain et que digitale devraient permettre de réaliser les objectifs de croissance de chiffre d'affaires prévus dans ce plan d'actions.

Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan d'actions 2020Ͳ2021 dont question ciͲavant confirment que la continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination du Covid, que les financement encore en négociations soient confirmés et que les mesures d'optimalisation des coûts soient réalisées comme prévues.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ciͲavant et mentionnée au point 10.b infra.

10. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..

Evolution des habitudes de consommation

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) est en cours de réactualisation. Ce produit est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées chez Fountain (notamment la Table Top qui poursuit sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.

Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont euxͲmêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.

A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui encore près de 26% la facturation globale en 2019. Toutefois, en 2019 la baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie deͲ15% en 2018 àͲ10% en 2019 et ce, grâce à la redynamisation des offres cartouches (nouvelles couleurs) ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services, tels que prévus dans le Plan d'actions basé sur 10 leviers de croissance et des priorités, dont notamment : un plan de stabilisation de la cartouche ; un plan de croissance de la Table Top et un plan de croissance des capsules, piloté par le CEO depuis 2018.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Il est cependant de moins en moins possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, dans l'ensemble des gammes Fountain, à savoir « cartouches » et autres, environ 50 % des clients ne sont pas contractuellement liés sur la durée. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.

La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients et la stratégie axée sur les clients grands comptes et multiͲsites (cfr 10 leviers).

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ciͲdessus constitue un risque réel d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduite (Ͳ4,6 % en 2019 ;Ͳ5,2 % en 2018 ;Ͳ 7,4 % en 2017). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ciͲavant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développer pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

Enfin, suite à la crise sanitaire du Covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.

L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à fin 2019 à 42% après impact de l'application de IFRS16, et 19% avant IFRS 16 à comparer à 35 % du total bilantaire à fin 2018. La dette financière nette avant IFRS 16 représente ainsi 2,6 fois l'EBITDA 2019 avant IFRS 16 (2,2 fois l'EBITDA de l'exercice 2018). La dette financière nette après IFRS 16 correspond à 2,7 fois l'EBITDA après IFRS 16.

Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son nonͲrenouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.

Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements jusqu'au 31 décembre 2021. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décembre 2021 au taux de Euribor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.

En 2017, de nouveaux covenants ont été définis avec les banques ING et BNP Paribas Fortis qui sont détaillés dans le rapport de gestion et dans les notes aux comptes statutaires et consolidés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.

Covenants K EUR	iuin-20	déc-20	juin-21	déc-21
Sales	12.654	24.027	12.654	24.027
Ebitda	1.125	1.557	1.125	1.557
Gross debt	4.299	3.531	3.122	2.106
Capex	202	404	202	404

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2021.

En cas de nonͲrespect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de nonͲrespect des covenants bancaires.

Au 30 juin 2019 et 31 décembre 2019, Fountain ne respectait pas les covenants de chiffre d'affaires et d'Ebitda mais a obtenu des banques ING et BNP Paribas Fortis un waiver levant l'obligation de respects de ces paramètres à ces dates.

Enfin, en 2020, dans le cadre de la crise du Covid, ces financements sont en cours de renégociations de même que l'obtention de nouveaux crédits pour permettre à Fountain de surmonter les effets de cette crise.

d. Risques relatifs aux litiges

Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.

Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées au cas par cas pour ces litiges pour 31 K€ au 31 décembre 2019, à comparer au montant de 57 K€ au 31 décembre 2018, sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre de 4, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2019, sauf éventuelle procédure en appel.

Aucun litige commercial n'était en cours au 31/12/2019. Le montant des provisions pour litiges commerciaux était de 13 K€ au 13 décembre 2018.

Enfin, un risque juridique potentiel a été provisionné à concurrence de 34 K€ (79 K€ au 31/12/2018). La probabilité concrétisation de ce risque juridique est en réduction et jugée incertaine.

e. Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire surlesfinancements ont été fixés comme indiqué ciͲavant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2018. Le montant total des financements hors IFRS16 à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2019 s'élève à 4.084 K€ (4.788 K€ au 31/12/2018).

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 40,8 K€.

f. Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

g. Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par desfournisseursspécialisés en application des normesrequises pour les pays danslesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

décembre 2019, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

i. Préservation des actifs en clientèles

Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

j. Risque de nonͲrecouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires du groupe estréalisé pour l'essentiel en B2B parses propresfiliales etsousͲ filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assuranceͲcrédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre passes créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 12 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 11,3 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,3 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de nonͲrecouvrement.

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

k. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

11. Système contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :

x établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque région /entité constituant le groupe ;
x engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le Conseil d'Administration du Groupe et principalement délégués aux directeurs du groupe et aux directeurs de régions ;
x système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du groupe,
x analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le contrôle de gestion et le comité de gestion ;
x missions d'audit interne ponctuelle sur les procédures de contrôle interne ;
x rapports aux réunions trimestrielles du comité d'audit.

12. Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le groupe a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du conseil et au comité de gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

En date du 29 mai 2019, l'assemblée générale a approuvé l'augmentation de la partie fixe de la rémunération annuelle des administrateurs de 5.000 € à 8.000 €, les autres éléments de ces rémunérations restants inchangés.

	Jusqu'au	à partir du
	28/05/2020	29/05/2020
Président	30.000 €	30.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes	5.000 €	8.000 €
annuelles sous réserve d'une présence à
minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil	1.000 €	1.000 €
d'Administration et de l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du	1.000 €	1.000 €
conseil par réunion et de l'Assemblée Générale

Pour rappel, les responsabilités des comités de nomination et rémunérations et d'audit ont été reprises directement par le conseil d'entreprises.

Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.

De plus amples informations sur les opérations avec les parties liées, telles qu'elles sont définies selon les normes comptables internationales IFRS, sont disponibles dans la note 21 aux comptes consolidés et dans le rapport de rémunérations inclus dans le rapport de gestion statutaire.

13. Comité d'Audit

Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018 avec effet au 1er juillet 2018, ce dernier a faite usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

BraineͲl'Alleud, le 06 août 2020,

Pour le Conseil d'Administration

scs Vander Putten Philippe représentée par Philippe Vander Putten Président

Maracuja s.a. représentée par Christian Van Besien Administrateur

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2019

Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.

Conseil d'Administration

En date du 27 mai 2019, l'Assemblée Générale :

a acté la fin du mandat d'Administrateur de la société Beckers Consulting s.p.r.l. représentée par Eugeen Beckers,
a nommé Valérie Baïssas‐Clar Administrateur de la société.

Par ailleurs, le conseil d'administration a nommé la société Dare Consulting s.p.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, comme observateur auprès du Conseil.

Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a.

Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, Directeur juridique d'Euronext Bruxelles jusqu'au 31 décembre 2016, administrateur de l'Institut des Juristes d'Entreprises jusqu'à la même date, administrateur de sociétés et de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.

Valérie Clar‐Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est Directrice des financements du Groupe Econocom depuis 2015.

Le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié d'administrateurs indépendants.

Déclaration de conformité

La s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Monsieur Philippe Vander Putten, et Mr. Eric Dienst, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

1. Bilan consolidé (en K€)

Etat de situation financière (K€)	note	2019	2018
ACTIFS	2
I. ACTIFS NON COURANTS		10.482	6.820
1. Immobilisations corporelles	1,3	5.174	1.717
1.1 Immobilisations corporelles en cours de		9	0
1.2 Terrains et constructions		2.593	426
1.3 Installations, machines et outillage		50	93
1.4 Véhicules		1.520	0
1.5 Mobilier et matériel de bureau		200	196
1.6 Autres immobilisations corporelles		802	1.002
2. Immobilisations incorporelles	1,4	2.687	3.314
2.1 Goodwill de consolidation		1.649	1.649
2.2 Fonds de commerce		988	1.580
2.3 Autres immobilisations incorporelles		50	85
dont logiciel informatique SAP		50	85
3. Actifs d'impôts différés	18	2.353	1.512
4. Autres immobilisations financières	5	268	276
4.1 Actions		1	1
4.2 Titres, autres que des actions
4.3 Prêts
4.4 Autres actifs financiers		267	275
II. ACTIFS COURANTS	2	6.152	5.763
5. Stocks	1,7	1.866	1.700
6. Autres actifs financiers courants	5	0	0
6.1 Titres autres que actions			0
7. Actifs d'impôts exigibles	18	75	273
8. Clients et autres débiteurs (courants)		2.751	2.829
8.1 Clients	1,5	2.739	2.756
8.2 Autres débiteurs		12	73
9. Paiements d'avance, courants		0	0
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	1.240	815
11. Autres actifs courants		219	146
TOTAL DE L'ACTIF		16.634	12.583

Etat de situation financière (K€)	note	2019	2018
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
A . Capitaux propres
1. Capital libéré		1.645	1.645
2. Réserves		932	377
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE		2.577	2.021
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		2.577	2.021
II. PASSIFS	2
A. Passifs non courants		4.719	3.221
3. Passifs non courants portant intérêts (dettes bancaires)	5	4.074	2.569
4. Provisions non courantes	9	66	149
5. Obligations non courantes résultant des
avantages postérieurs à l'emploi	10	446	350
6. Instruments de couvertures non-courants		2	2
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants		4	2
9. Autres passifs non-courants		128	150
B. Passifs courants		9.338	7.340
10. Passifs courants portant intérêts (dettes
bancaires)	5	4.147	2.708
11. Provisions courantes	9	0	0
12. Passifs d'impôts exigibles	18	437	460
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants	5	4.354	3.750
14. Autres passifs courants		399	421
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		16.634	12.583

2. Etat du résultat global consolidé (en K€)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2019	2018
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	2, 12	24.493	25.678
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	12	24.493	25.678
1.2. Produits provenant des redevances			0
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	2	323	496
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels		323	496
3. CHARGES OPERATIONNELLES	2,17	-24.839	-25.555
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-7.899	-8.007
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	13, 14	-9.396	-9.150
3.4. Dotations aux amortissements		-2.622	-1.652
3.5. Pertes de valeur		3	239
dont pertes de valeur sur stocks		18	-1
dont pertes de valeur sur clients		-15	239
dont perte de valeur sur goodwill		0	0
dont perte de valeur autres actifs corporels		0	0
3.6. Autres charges opérationnelles	15	-4.925	-6.984
3.6.1. dont dotations/reprises de provision		-14	-27
3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash		2	-7
3.6.3. dont autres charges opérationnelles cash		-4.914	-6.950
3.7. Autres charges non reccurentes
dont Ebitda	1.3, 17	2.608	2.066
dont Rebitda	1.3, 17	2.606	1.980
4. RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT)		-22	618
5. CHARGES FINANCIERES		-208	-158
Dont frais financiers (charges de dettes) 6. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF		-208	-158
COUVERTURE)		0	0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		-230	460
8. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT	2,18	785	-470
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		555	-10
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		555	-10
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère		555	-10

Il n'y a eu aucune activité abandonnée à comptabiliser au cours de l'exercice 2019.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2019	2018
11. RESULTAT DE L'EXERCICE
		555	-10
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		1	11
Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement
12.1 Ecart de conversion		1	5
12.2 IRS	5	0	6
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		556	2
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	27	4.150.900	4.150.900
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		4.150.900	4.150.900
1. Résultat de base pondéré par action
1.1. Résultat de base pondéré par action provenant des activités poursuivies		0,13	(0,00)
1.2. Résultat de base pondéré par action pondéré provenant des activités abandonnées		0,00	0,00
Nombre d'actions diluées		4.150.900	4.150.900
1. Résultat dilué par action
1.1. Résultat dilué par action provenant des activités poursuivies		0,13	(0,00)
1.2. Résultat dilué par action provenant des activités abandonnées
II. AUTRES ANNEXES
1. Ecarts de change figurants dans le compte de résultat
2. Paiements de location simple et sous-location comptabilisés dans le compte de résultat	15	138	1.499

3. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	Note	2019	2018
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice		555	-10
Dotations aux amortissements		2.622	1.652
Dotation aux réductions de valeur		-3	-239
Dotation aux provisions		14	27
Profits (pertes) de change (-)		-2	7
Financier		208	158
Taxes		-785	470
EBITDA (1)		2.608	2.066
Taxes		785	-470
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)		-39	-39
Financier		-208	-158
Augmentation (diminution) des éléments différés		-841	510
Marge d'autofinancement		2.305	1.909
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Variation des créances		302	1.209
Variation des stocks		-148	-347
Variation des comptes de régularisation actif		-73	73
Variation des dettes commerciales		620	-384
Variation des dettes fiscales et sociales		-114	-283
Variation des autres dettes		7	-30
Variation des comptes de régularisation passif		-23	-76
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)		571	163
TRESORERIE D'EXPLOITATION		2.876	2.072
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)	3	-17	-27
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)	2	-357	-433
Cessions d'immobilisations corporelles (+)	2	47	59
Trésorerie d'investissement		-328	-401
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Nouveaux financements		139	243
Remboursements sur financements		-1.268	-993
Remboursements sur dettes de location (IFRS 16)		-1.291	0
Financements sur factoring - variation		316	-261
Divers		-19	-480
Trésorerie de financement		-2.124	-1.491
VARIATION DE TRESORERIE		425	179
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture		815	636
Variation de trésorerie		425	179
Solde de clôture		1.240	815
composé de
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	1.240	815

Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€)

	Notes	Capital social	Autres réserves	Parts des actionnaires Fountain	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde de clôture au 31/12/2016		7.645	-6.051	1.594	0	1.594
Augmentation de capital						0
Diminution capital						0
Dividendes						0
Résultat global total de la période			413	413		413
Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS -	5		13	13		13
conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)				0		0
Solde de clôture au 31/12/2017		7.645	-5.625	2.019	0	2.019
Augmentation de capital						0
Diminution capital		-6.000	6.000			0
Dividendes						0
Résultat global total de la période			-10	-10		-10
Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS -	5		11	11		11
conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)				0		0
Solde de clôture au 31/12/2018		1.645	377	2.021	0	2.021
Augmentation de capital						0
Diminution capital						0
Dividendes						0
Résultat global total de la période			555	555		555
Profit non comptabilisé en compte de résultats (IRS -	5		1	1		1
conversion devises étrangères)
Autres augmentations (diminutions)				0		0
Solde de clôture au 31/12/2019		1.645	932	2.577	0	2.577

Pourrappel, un IRS, conclu au 27/06/2014 pour couvrir un emprunt contracté auprès d'un organisme bancaire, est arrivé à terme au 29/06/2019. Au 31 décembre 2018, la valeur nominale était de 406 k€.

1. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2019

Description synthétique de Fountain S.A.

Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays‐Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.

La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine‐l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).

Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 31). Le Conseil d'Administration a donné le 5 août 2020 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés et le 5 août 2020 pour la publication des comptes consolidés.

NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1.DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leursinterprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2019. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2019.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.

1.2. REFERENTIEL IFRS

Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRIC, comme approuvés par l'UE, sont entrés en vigueur à partir de cette période :

Améliorations annuelles cycle 2015‐2017 (décembre 2017)
IFRS 9 Instruments financiers : Amendements relatifs aux clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative (octobre 2017)
IFRS 16 Contrats de location (émise en janvier 2016)
IAS 28 Investissements dans des entreprises associées et des coentreprises : Amendements relatifs à intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (octobre 2017)
IFRIC 23 incertitudes relatives aux traitements fiscaux (juin 2017)

IAS 19 Avantages du personnel — Amendements relatifs à la modification, réduction ou liquidation d'un régime de retraite à prestations définies (février 2018)

A l'exception de l'impact de l'application à partir du 1er janvier 2019 de la Norme IFRS 16 tel que décrit dans ces notes, l'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués au sein du Groupe (voir règles d'évaluation).

IFRS 16

L'application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 a un impact significatif sur les comptes du Groupe. Elle remplace les normes IAS 17 « Contrats de location » et ses interprétations. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous‐jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers. Cela entraîne simultanément une augmentation des immobilisations corporelles et des dettes financières.

Par ailleurs, la nature des charges encourues évolue ; les charges de loyer opérationnelles sont remplacées par des dotations aux amortissements sur les droits d'usage et des charges d'intérêt financier sur les dettes associées.

La méthode de transition retenue par Fountain est celle de la rétroactivité simplifiée en déterminant la valeur de la dette sur base des loyers futurs actualisés à partir de la date de première application, soit le 01/01/2019, et en comptabilisant une valeur comptable du droit d'utilisation égale à cette dette de loyers, soit au 01/01/2019. Par conséquence, aucun retraitement n'a donc été réalisé sur les éléments comparatifs des exercices antérieurs. Ceci est sans effet sur les fonds propres au 01/01/2019.

Jusqu'au 31 décembre 2018, la norme IAS 17 « Contrats de location » imposait d'insérer une note dans les états financiers précisant le montant, non actualisé, des loyers futurs à payer pour les locations simples. Ces loyers futurs étaient décomposés par catégorie de biens et sur base des échéances inférieures à 1 an, entre 1 et 5 ans et à plus de cinq ans. Depuis l'entrée en vigueur au 01 janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrat de location » en remplacement d'IAS 17, ces mêmes loyers futurs, actualisés, ont permis de définir la valeur de la dette financière nette y relative comptabilisée au passif du bilan, en contrepartie de la valeur du droit d'usage activé danslesimmobilisations corporelles,sur base de la méthode de transition qui a été choisie. Dès lors, la note prescrite dans les états financiers par IAS 17 n'a plus lieu d'être et a été supprimée.

Le Groupe a procédé au recensement de ses contrats en cours de location sur ces 5 sociétés et pour chacun des contrats a calculé la valeur actuelle nette des paiements futurs suivant les principes suivants :

À partir du 01/01/2019 pour les contrats existants au 31/12/2018.
A partir de la date de début de contrat pour les contrats entrés en vigueur en cours d'exercice.
Taux d'actualisation utilisé = Taux auquel Fountain aurait emprunté si elle avait fait financer ces investissements sur des lignes de crédits globales (i.e. non spécifiques à chaque bien)
Valeur de reconnaissance à l'actif du droit d'usage ainsi reconnu = valeur actuelle nette de la dette de financement calculée
Plan d'amortissement du remboursement de la dette et du paiement des intérêts sur base des paiements périodiques récurrents

Amortissement linéaire du droit d'usage sur la durée de vie résiduelle du contrat

Le détail des retraitements est repris en note 15.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 31 décembre 2019 et/ou pas encore approuvé par l'UE au 31 décembre 2019 et dont l'impact pourrait être pertinent.

Amendements aux 'References to the Conceptual Framework in IFRS Standards' (mars 2018)1
IAS 1 Présentation des états financiers Amendements relatifs à la définition du terme « significatif » (octobre 2018)1
IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ‐ Amendements relatifs à la définition du terme « significatif » (octobre 2018)1
IFRS 3 Regroupements d'entreprises Amendements relatifs à la définition d'une entreprise (octobre 2018)
IFRS 17 Contrats d'assurance (émise en mai 2017)
IAS 1 Présentation des états financiers Amendements relatifs à la classification des dettes (janvier 2020
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 réforme du benchmark des taux d'intérêt (septembre 2019)

Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe des autres nouvelles Normes, Interprétations et Amendements, entrant en vigueur après le 1er janvier 2020, et n'ayant pas été appliquées de manière anticipative au 31 décembre 2019.

1.3.REGLES D'EVALUATION

1. Le périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient plus de 50% du capital ou la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés sont consolidées par intégration globale :

Société	Adresse siège social	Pays	Fraction du capital détenu	Variation du % par rapport à 2016
Fountain Bénélux	Avenue de l'Artisanat 13, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%	0%
Fountain SA	Avenue de l'Artisanat 17, B-1420 Braine-l'Alleud	Belgique	100,00%	0%
Fountain Denmark A/S	Hammerholmen 18E, DK-2650 Hvidovre	Danemark	100,00%	0%
Fountain Distribution Center GIEE	Ubruparc 1 - 2 à 8 Bld de la Libération F-93200 Saint-Denis	France	100,00%	0%
Fountain France Importateur SAS	Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt	France	100,00%	0%
Fountain France SAS	Rue Pierre et Marie Curie F-59147 Gondecourt	France	100,00%	0%
Fountain Netherlands Holding BV	Baronielaan 139, NL-4818 PD Breda	Pays-Bas	100,00%	0%

Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées. Il s'agit des sociétés suivantes :

Société	Adresse	Pays	Fraction du capital détenu	Variation du % par rapport à 2016
Fountain CoffeeSystems Finland OY (Société sans activité)	Pakilantie 61, SF-00660 Helsinki	Finland	100%	0%
Fountaun Consumer Appliances LTD (Société n'ayant plus communiqué d'informations fiables récentes	"Belmont" Upasi Road, Coonor 643101, India	Inde	17.98%	0%

Aucun changement de périmètre n'est intervenu durant l'année 2019.

2. Indicateurs de performance alternatifs (APM)

Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur de performance alternatif « Alternative Performance Indicator ». Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normesIFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que lesindicateurs définis par les normes IFRS.

Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :

EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d'exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux
L'EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash‐Flow d'exploitation est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts.
Le REBITDA « recurring earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash‐Flow d'exploitation récurrent, est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et produits non récurrents.
Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif de par leur survenance et par référence à l'activité normale récurrente de l'entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
La dette financière nette consolidée correspondant à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales.

3. Critères de consolidation

Les comptes inter‐sociétés existant entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultat consolidé.

Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter‐sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation.

4. Méthodes de comptabilisation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2019 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2018 à l'exception de l'adoption de la norme IFRS 16.

5. Utilisation d'estimation

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :

L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs tels que les immobilisations incorporelles (cf. note 4 (ci‐après), les instruments financiers (cf. note 5 ci‐après), les stocks (cf. note 7 ci‐après)
L'appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges (cf. note 9 et 10 ci‐après)
La charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour les comptes consolidés annuels, les règles d'évaluation sont détaillées au point 7.s. ci‐après ainsi que dans la note 18 ci‐après.

6. Principes de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. (Fountain Industries Europe S.A. ou Fiesa) ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l'Union Européenne.

a. Devises étrangères

Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère.

Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère.

Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Ces écarts cumulés sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée.

7. Règles comptables

a. Immobilisations

S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.

Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

b. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.

Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais seront pris en charges.

c. Frais d'établissement

En accord avec les normes IFRS, les frais d'établissement ne sont plus activés depuis le 1er janvier 2004.

d. Frais de recherche

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.

e. Frais de développement

Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l'objet d'une application effective en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :

‐ les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ;
‐ la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ;
‐ le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ;
‐ le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ;
‐ les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont disponibles.

Les frais de développement font l'objet d'un amortissement linéaire sur la période probable où ils représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une durée de cinq ans au plus.

f. Brevets et licences

Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe.

Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi‐utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.

g. Fonds de commerce

Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ».

Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.

h. Marques

Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.

Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.

Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.

i. Goodwill

Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition.

La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux impairments tests annuels. En application de l'IAS 36, les impairment tests appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante.

‐ Les participations sont réparties en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent, pour chaque UGT, tous actifs immobilisés (hors cautions), tous les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dettes financières court terme).
‐ Les valeurs à testersont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash‐flow libressur 5 ans baséssur lestaux de croissance et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur terminale actualisée (cette valeur correspondant à la perpétuité ‐Gordon Shapiro‐ du cash‐flow libre après impôts actualisé de la 5ième année)

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier pondéré entre la valeur d'entreprise avant la dette nette et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque sur les derniers emprunts d'états belges à 10 ans, augmenté de la prime de risque nette du marché belge, augmenté d'une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext. Compte tenu de la situation financière de l'entreprise, le Beta retenu a été modifié. Desinformations complémentaires sont reprises en note 4.

j. Immobilisations corporelles

Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.

Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en consignation, de mise en dépôt et/ou d'abonnement sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.

Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au‐delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.

Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit.

bâtiments : de 5 % à 10 % par an
installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an
matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an
machines mises à disposition : 20% par an
k. Leasing

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous‐jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers. Cela entraîne simultanément une augmentation des immobilisations corporelles et des dettes financières.

l. Stocks

La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.

Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. Cette élimination de marges sur stocks fait l'objet d'une correction des impôts différés de l'exercice, lorsque celle‐ci est justifiée.

i. Marchandises

Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.

Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote‐part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote‐part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.

ii. Réductions de valeur

Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle.

Pour les machines, accessoires machines et produits non food, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :

partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation : 0%
partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation : 15%
partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation : 50%
partie du stock supérieure à 36 mois d'utilisation : 100%

Pour les pièces détachées, les taux de réductions de valeur appliqués sont les suivants :

partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation : 0%
partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation : 10%
partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation : 20%
partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation : 30%
partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation : 40%
partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation : 50%
partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation : 100%

Pour les emballages, les taux de réductions de valeurs appliqués sont les suivants :

partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation : 0%
partie du stock supérieure à 24 mois d'utilisation : 100%

Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés.

Pour les produits, les taux de réduction de valeur appliqués sont les suivants

partie du stock inférieure à 6 mois d'utilisation : 0%
partie du stock supérieure à 6 mois d'utilisation : 100%

Par ailleurs, les produits ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits.

Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite.

Lesréductions de valeur calculéessur les valeurs brutes avant élimination de marge intragroupe sont corrigées pour tenir compte de l'abaissement de la valeur des articles concernés au coût de revient du groupe.

m. Créances commerciales et autres

Les créances commercialessont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur.

Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.

Phase 1 : lorsque la créance n'est pas échue et jusqu'à 90 jours échus, l'augmentation de la détérioration du risque de crédit sur la créance n'est pas considérée comme significative depuis la première comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est reconnue jusqu'au moment où la créance entre en phase 2, à concurrence de 2 %.

Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance est alors reconnue :

Créances échues (91 à 180 jours) : 25 %
Créances échues (181 à 360 jours) : 50 %

Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la créance est totalement provisionnée :

• Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 %

Les pourcentages de provision sont calculés sur base d'une probabilité de défaut estimée provenant de données historiques ainsi qu'une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale.

n. Valeurs disponibles et placements de trésorerie

Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.

Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.

Dans lestableaux desflux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.

o. Actions propres

En cas de rachat d'actions propres, les actions rachetées viennent en diminution des capitaux propres.

p. Provisions

Des provisions sont constituées lorsque le Groupe doit s'acquitter d'engagements résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre les engagements et que leur ampleur peut être estimée de manière fiable. Elles sont revues à chaque clôture et ajustées afin de refléter la meilleure estimation de l'obligation.

Lorsque le Groupe s'attend à ce qu'une provision soit remboursée (par exemple par une police d'assurance), la créance en découlant sera reconnue quand elle est quasi certaine.

Une provision pour garantie est constituée pour tous les produits sous garantie à la date du bilan.

Il n'est pas constaté de provision pour « risque alimentaire ».

Conformément à la législation française, des provisions sont également constituées pour les indemnités de départ à la retraite pour le personnel de ses sociétés françaises. Ces provisions sont calculées sur base actuarielle par un expert indépendant. Conformément aux principes français en la matière, le groupe a retenu un mode de calcul se basant sur une hypothèse de 100% de départs volontaires à l'âge de 65 ans, ou antérieurement en cas de carrière complète accomplie à cette date.

q. Avantages sociaux

Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

Avantages postérieurs à l'emploi

Régime à prestations définies (France)

En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de carrière lors de leur départ à la retraite. L'existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l'IAS 19, car il définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d'un ou de plusieurs facteurs, tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 10.

Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de résultat ainsi que les éventuelles réévaluations du passif net également prises en compte de résultat.

Régime à cotisations définies (Belgique)

Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure, supérieure au minimum légal à garantir (tel que décrit ci‐ dessous). Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont dues. De ce fait une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les états financiers du Groupe. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues

En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale, constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l'employeur a l'obligation de garantir un rendement minimum basé sur le taux d'intérêt belge à 10 ans, endéans l'intervalle de 1,75% ‐ 3,25%.

Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs impose normalement de comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l'employeur ayant l'obligation d'effectuer des paiements complémentaires si l'assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées aux services rendus par les membres du personnel.

Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.

r. Stocks options

En cas de stocks options, la juste valeur des options sur actions accordées est comptabilisée en résultat et créditée dans les capitaux propres sur la période d'acquisition des droits et sur base du nombre d'options attribuées. Cette estimation est revue de manière semestrielle. La juste valeur des options sur actions accordées est évaluée à la date de l'octroi sur base du modèle de Black & Scholes.

s. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.

Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.

En application des normes IFRS 3 et IAS 12 des impôts différés passifs ont été historiquement comptabilisés sur les différences temporelles résultant d'immobilisations incorporelles évaluées à leur juste valeur lors des différents regroupements d'entreprises opérés depuis décembre 2004.

En application des mêmes normes, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.

Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie.

t. Dettes financières et autres

Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.

Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.

Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l'objet d'un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme.

u. Subsides reçus

Les subsides reçus ne sont comptabilisés que s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise se conformera aux conditions attachées aux subsides et que ceux‐ci seront reçus.

Les subsides sont comptabilisés en produits sur les exercices auxquels se rapportent les coûts liés qu'ils sont censés compenser.

v. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition de l'année au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.

w. Revenus

Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises, le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand les avantages et les risques de la vente sont entièrement à charge de l'acheteur.

En application de la norme IFRS 15 (produits des activités ordinaires), les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux, avec possibilité de recours par l'intermédiaire bancaire auprès du groupe en cas de défaillance du client final, sont considérés comme des contrats de location d'une durée équivalente aux contrats entre l'intermédiaire bancaire et les clients. En conséquence, les machines concernées par ces contrats sont maintenues à l'actif du bilan et amorties conformément aux règles d'évaluation du groupe et le produit de la vente de ces contrats est comptabilisé comme un financement constitué des loyers futurs actualisés, dont l'apurement dans le temps est constaté

par la reconnaissance des revenus de loyers relatifs à ces contrats sur durée des contrats entre l'intermédiaire financier et les clients finaux.

Le chiffre d'affaires facturé pour des périodes au‐delà de la date de clôture de l'exercice est identifié par facture et reporté, prorata temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l'exercice au fur et à mesure que les périodes concernées viennent à échéance.

x. Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :

une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa mise en place,
l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l'origine.

Pour les instruments de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu'au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.

Sont notamment qualifiés d'instrument de couverture de flux futurs les swaps de taux dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette.

NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE

En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009 et toujours d'application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.

Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes.

Par les décisions des Comité d'Audit et Conseil d'Administration, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel.

La ventilation du chiffre d'affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit (K€) :

	2019	2018
Belgique	6.111	6.374
France	16.589	17.465
Danemark	975	940
Autres	818	899
Total	24.493	25.678

Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires dans une zone géographique.

Ventilation des actifs non courants par zone géographique

en K€		2019				2018
	Benelux	France	Danemark	Total	Benelux	France	Danemark	Total
1. Immobilisation corporelles	1.635	3.415	124	5.174	691	968	59	1.717
1.1 Immobilisations corporelles en cours	9			9				0
1.2 Terrains et constructions	587	1.971	35	2.593	122	289	16	426
1.3 Installations, machines et outillage	50	0	0	50	82	11	0	93
1.4 Véhicules	476	981	64	1.520	0	0	0	0
1.5 Mobilier et matériel de bureau	138	62	0	200	125	66	6	196
1.6 Autres immobilisations corporelles	375	402	26	802	362	603	38	1.002
dont machines en dépôt	336	332	26	693	314	546	38	898
autres	39	70	0	109	47	57	0	104
2. Immobilisations incorporelles	219	2.464	5	2.687	230	3.090	-6	3.314
2.1 Goodwill de consolidation	203	1.441	5	1.649	204	1.451	-6	1.649
2.2 Fonds de commerce	0	988	0	988	0	1.580	0	1.580
2.3 Autres immobilisations incorporelles	15	35	0	50	26	60	0	85
dont logiciel informatique SAP/PB	15	35	0	50	26	60	0	85

NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€)

					Autres immobilisations corporelles
I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	constructions Terrains et	Installations, Machines, outillage	Véhicules	matériel de bureau Mobilier et	En construction	corp.(hors machines) immob. Autres	Machines en dépôt	Machines en dépôt en leasing	Total
Coûts d'acquisition
Valeur brute, solde au terme de l'exercice
précédent 31/12/2018	1.952	3.593	0	3.638	0	1.145	12.385	425	23.137
Acquisitions				46		18	287		351
Cessions / désaffectation		-139		-148		-2	-409		-699
Transferts		-22				22			0
Variations de périmètre									0
Ecarts de conversion							0		0
Autre augmentation (diminution)									0
Biens détenus en location simple (IFRS 16)	2.816		2.186	81					5.082
Valeur brute, solde de clôture 31/12/2019	4.767	3.431	2.186	3.617	0	1.183	12.263	425	27.871
Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations, solde au
terme de l'exercice précédent 31/12/2018		-1.526 -3.500		0 -3.442	0		-1.041 -11.690	-221	-21.420
Amortissements actés	-52	-33		-42		-24	-380	-106	-636
Amortissements repris		140		146		2	404		691
Réductions de valeur actées									0
Réductions de valeur reprises									0
Amortissements et réduction de valeur annulés									0
Amortissements et réduction de valeur transférés		12				-12			0
Variations de périmètre									0
Ecarts de conversion							0		0
Autre augmentation (diminution)									0
Biens détenus en location simple (IFRS 16)	-597		-666	-79					-1.341
Amortissements et dépréciations, solde de
clôture 31/12/2019		-2.174 -3.381		-666 -3.417	0		-1.074 -11.666	-328	-22.706
Valeur nette compable
Solde au terme de l'exercice précédent
31/12/2018	426	93	0	196	0	104	694	203	1.717
Solde de clôture 31/12/2019	2.593	50	1.520	200	0	109	596	97	5.165

Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.

Les immobilisations financées via location financement sont identifiées séparément des immobilisations acquises par voie de financement classique.

Les machines en dépôt chez les clients mais financées via location financement sont regroupées dans les autres immobilisations corporelles.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisations corporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

NOTE 4. : ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EN K€)

I . MOUVEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Fonds de commerce	Goodwill	Coûts de dévelop pement	Brevets et autres droits	Logiciels	Total
Coûts d'acquisition
Valeur brute, solde au terme de l'exercice
précédent 31/12/2018	18.366	21.475	1.346	11.484	4.120	56.791
Acquisitions					17	17
Cessions					-118	-118
Transferts					1	1
Plus/moins-value sur cession d'actifs immobilisés
Variations de périmètre						0
Ecarts de conversion	-1					-1
Autre augmentation (diminution)						0
Valeur brute, solde de clôture 31/12/2019	18.365	21.475	1.346	11.484	4.020	56.690
Amortissements et dépréciations
Amortissements et dépréciations, solde au terme
de l'exercice précédent 31/12/2018	-16.786	-19.826	-1.346	-11.484	-4.035	-53.477
Amortissements actés	-592		0		-52	-644
Amortissements repris					118	118
Réductions de valeur actées						0
Réductions de valeur reprises						0
Amortissements et réduction de valeur annulés
Amortissements et réduction de valeur transférés						0
Variations de périmètre						0
Ecarts de conversion	1					1
Autre augmentation (diminution)						0
Amortissements et dépréciations, solde de clôture
31/12/2019	-17.377	-19.826	-1.346	-11.484	-3.969	-54.002
Valeur nette compable
Solde au terme de l'exercice précédent
31/12/2018	1.580	1.649	0	0	85	3.314
Solde de clôture 31/12/2019	988	1.649	0	0	50	2.687

La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5.

4.1. TEST D'IMPAIRMENT

Valeurs à tester

Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT's) qui le composent doivent être dépréciés. Si cestests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Les valeurs à tester comprennent :

‐ Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez Fountain SA et Fountain France Importateur mais liés au niveau d'activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale.
‐ Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions). L'actif de support consistant en l'immeuble de Braine l'Alleud est également affectés aux différentes UGT's en fonction de l'importance relative du volume d'activité de chacune d'entre elles.
‐ Tous les actifs circulants (hors cash) desquels sont déduits les dettes courantes (hors dette financières court terme).

Les valeurs à tester excluent l'impact de l'IFRS 16.

Goodwill

‐ Le goodwill de consolidation historique relatif à Fountain Nederland Holding (FNH) a été réalloué aux sociétés de « licences » en fonction de leur importance relative au moment de la détermination de l'écart de première consolidation (31 décembre 1997). Les sociétés de « licences » sont Fountain Industries Europe (FIE) et Fountain France Importateur (FFI).
‐ Les goodwill de consolidation des licences font également l'objet d'une réallocation aux UGT's (distributeurs du groupe et indépendants) en fonction de l'importance relative du volume d'activité de chacune d'entre elles.
‐ Tous les goodwills résultant de regroupement d'entreprises ont été affectés aux UGT's.

Unités génératrices de trésorerie (UGT's) :

Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 5.0. des règles d'évaluation.

Le critère principal appliqué pour définir les UGTs est l'entité de gestion non divisible.

Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :

o Les sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;
o Les sociétés Fountain localisées en France ;
o Fountain Danemark.

Test réalisé

Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.

Hypothèses prises en considération

Free cash‐flow futurs

Les free cash‐flow futurs sont issus du budget 2020 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci‐après.

Les hypothèses incluent le plein impact de la crise Covid‐19 tant sur la détérioration de la facturation que sur l'optimalisation des coûts. Un plan de relance et de restructuration ont été intégrés afin de permettre à Fountain de réaliser une croissance ces prochaines années.

Chiffre d'affaires

L'hypothèse de chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 résulte des projections financières réalisées au lendemain de la crise Covid‐19. Compte tenu de la tendance constatée, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :

2020 : ‐ 24%
2021 : +20.9 %
2022 : +5 %
2023 : +5 %
2024 : +5%

A titre de rappel, historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :

2019 : ‐4.2%
2018 : ‐ 5,2%
2017 : ‐ 6,9%
2016 : ‐ 4,3%
2015 : ‐ 1,9 %

Coûts

Les couts opérationnels à venir sont en diminution : ils résultent de la mise en place d'un plan de restructuration. Le groupe a dû revoir sa structure de couts suite à la crise Covid. La mise en place de ces mesures engendre un coût qui est pris pour la plupart sur le second semestre de l'exercice 2020.

Valeur terminale

Cette valeur correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2024 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ci‐dessus entraine une réduction significative des investissements. Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.

Lesinvestissements informatiques sont concentréssur la société‐mère (Fountain s.a.) etsont pris en compte sur les UGTs via les free cash‐flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash‐flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,1 compte tenu de la situation financière de Fountain.

Le taux d'actualisation des free cash‐flow est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital). Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier.
En 2019, il est fixé à 7.31 % (6.33 % en 2018). La variation du WACC provient d'un affinement de la méthodologie pour mieux rendre compte de la situation et des perspectives économiques du groupe.
Le coût du capital se compose de la prime de risque nette 6.2% multipliée par le Beta fixé à 1,1 compte tenu du risque propre à la société Fountain auquel est ajouté un taux sans risque de 1,2 % et une prime de risque pour petites entreprises de 3 %.
Le coût de la dette est de 1,8% ; il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'impôt à 29,58%.
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
- o l'actualisation du cash‐flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
- o l'actualisation de la valeur terminale calculée sur base d'une perpétuité comme du cash‐ flow de la 5ème année.

4.2. RESULTATS DES TESTS EFFECTUES AU 31 DECEMBRE 2019 (K€)

Valeurs nettes à tester	Benelux	France	Danemark	TOTAL
Immobilisation corporelles	676	714	43	1.433
Immobilisations corporelles en
cours	9	0	0	9
Terrains et constructions	106	250	18	374
Installations, machines et outillage
	50	0	0	50
Véhicules	0	0	0	0
Mobilier et matériel de bureau	136	62	0	198
Autres immobilisations corporelles	375	402	26	802
Immobilisations incorporelles	219	2.464	5	2.687
Goodwill de consolidation	203	1.441	5	1.649
Fonds de commerce	0	988	0	988
Autres immobilisations
incorporelles	15	35	0	50
Immobilisations financières	0	0	0	0
Impôts différés	24	1.005	0	1.029
BFR	51	17	-81	-13
Total valeur à tester	961	4.199	-33	5.128

Valorisation suivant test	5.254	15.449	1.123	21.826
Ecart vs valeurs à tester	447%	268%	-3530%	326%

Les valeurs à tester ne prennent pas en compte l'impact IFRS 16 sur les immobilisations corporelles et les impôts différés.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGTs en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci‐dessous.

	Chiffre d'affaires			Année n+2 à n+5
	0	-3,0%	-2,5%	-2,0%	-1,5%	-1,0%	-0,5%	0,5%	1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
	-3,0%	-2.854	-883	-160	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-2,5%	-2.376	-662	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-2,0%	-1.898	-440	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Année n+1	-1,5%	-1.420	-219	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-1,0%	-942	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-0,5%	-507	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	0	-290	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	0,5%	-72	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	1,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	1,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	2,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	2,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	3,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Dans ce tableau, les % verticaux donnent la variation du chiffre d'affaires de l'année n+1 et les pourcentages horizontaux correspondent à la variation du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5. Le croisement des deux paramètres donne l'impact sur la valeur de l'entreprise.

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ci‐dessous.

-6,0%	0
-5,0%	0
-4,0%	0
-3,0%	0
-2,0%	0
-1,0%	0
0	0

1,0%	0
2,0%	0
3,0%	0
4,0%	0
5,0%	0
6,0%	0

Taux d'actualisation

A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n'y a pas d'informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

NOTE 5. : INSTRUMENTS FINANCIERS

Tous les actifs et passif financiers à l'exception d'un instrument de couverture (IRS) sont évalués au coût amorti. La juste valeur est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs semblables (Niveau 1).

Le Groupe ne détient pas d'actif financier non‐récurrents à l'exception de dépôts de garantie consentis pour des bâtiments pris en location par les entités du groupe ainsi que d'une garantie pour l'utilisation des cartes carburants pour les véhicules de fonction et de services du Groupe. Les biens immobiliers loués par les entités du groupe sont entretenus et réparés dès l'apparition ou la survenance de dommages éventuels de telle sorte que les retenues sur garanties en fin de contrats pour dégâts locatifs soient insignifiantes et que les dépôts en garanties soient récupérés dans leur totalité. La garantie relative aux cartes carburant sera récupérée dans son intégralité à la fin du contrat avec le fournisseur.

5.1 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (EN K€)

Autres actifs financiers

	Actifs financiers courants	Actions	Autres immobilisations financières	TOTAL
I. Mouvements des actifs financiers
1. Actifs financiers, solde d'ouverture 01/01/2019	0	1	275	276
2. Investissements				0
3. Acquisitions				0
4. Cessions				0
5. Transferts vers d'autres rubriques				0
6. Cessions par voie de scission d'entreprises				0
7. Variation de périmètre				0
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur				0
9. Quote-part dans le résultat net				0
10. Pertes de valeurs				0
11. Transfert perte de valeur				0
12. Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change				0
13. Autres augmentations (diminutions)			-9	-9
14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2019	0	1	267	267
Actifs financiers non-courants, nets		1	267	267
Actifs financiers courants, nets	0			0

Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant).

En 2019, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont mesurés de manière récurrente à la juste valeur depuis leur comptabilisation initiale.

5.2 CLIENTS NETS, COURANTS (EN K€)

	2019	2018
I. CLIENTS NETS COURANTS	2.739	2.756
1. Clients bruts courants	3.301	3.378
2. Cumul des corrections de valeurs	-562	-622

5.3 IFRS 9 – Dépréciation de créances commerciales

Balance agée clients	31‐12‐19				31‐12‐18
K€	Balance	% provision	provision	Balance	% provision	provision
Non échu	2.040	2%	41	1.910	2%	38
de 1 à 60 jours	590	2%	12	743	2%	15
de 61 à 90 jours	39	2%	1	37	2%	1
de 91 à 180 jours	36	25%	9	74	25%	18
de 181 à 365 jours	32	50%	16	66	50%	33
> 365 jours	564	100%	484	517	100%	517
Total	3.301	17%	562	3.345	19%	622

La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2019, se présente comme suit :

Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%.

Le montant publié dans le bilan global est le montant net des créances : créances clients moins provisions.

5.4 : PASSIFS ET CREDITEURS (EN K€)

Détail de la dette

	Situation décembre 2019			Situation décembre 2018
			Situation 31 décembre 2019				Situation 31 décembre 2018
I. PASSIFS PORTANT INTERETS SELON L'ECHEANCE		> 1 an &				> 1 an &
	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total	<1 an	< 5 ans	> 5 ans	Total
Crédits bancaires moyen terme	776	776	0	1.552	792	1.552	0	2.345
Locations financements	222	124	0	346	215	253	0	468
Vendor leasing	0	0	0	0	4	0	0	4
Factoring	1.768	0	0	1.768	1.452	0	0	1.452
Avances à termes fixes & découverts	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres emprunts	246	518	0	764	245	764	0	1.008
Crédits fournisseurs	0	0	0	0	0	0	0	0
Dette fiscale et sociale	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	3.013	1.418	0	4.431	2.708	2.569	0	5.278
Dette de location (IFRS 16)	1.134	2.088	569	3.791
Total après IFRS 16	4.147	3.505	569	8.221	2.708	2.569	0	5.278
II. FOURNISSEURS ET AUTRES
CREDITEURS SELON L'ECHEANCE
1. Fournisseurs	2.639	4		2.643	1.993	2		1.995
2. Avances reçues	43			43	75			75
3. Autres créditeurs	1.672	128		1.800	1.682	150		1.832
TOTAL	4.354	132	0	4.486	3.750	152	0	3.902

Dette nette

Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT.

Endettement net	31-12-19	31-12-19	31-12-18
	After	Before
	IFRS 16	IFRS 16
Dettes financières Long Terme	‐4.074	‐1.418	‐2.569
Dettes financières Court Terme	‐4.147	‐3.013	‐2.708
Dette financière brute totale	-8.221	-4.431	-5.278
Trésorerie active	1.240	1.240	815
DETTE NETTE	‐6.981	‐3.191	‐4.463

Covenants bancaires

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING et BNP Paribas Fortis en 2017, de nouveaux covenants ont été définis. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants.

Covenants K EUR	juin-20	déc-20	juin-21	déc-21
Sales	12.654	24.027	12.654	24.027
Ebitda	1.125	1.557	1.125	1.557
Gross debt	4.299	3.531	3.122	2.106
Capex	202	404	202	404

Les montants mentionnés dans les covenants sur chiffres d'affaires et Ebitda sont des montants à atteindre.

Les montants mentionnés dans les convenants sur dette financière brute et investissements sont des montants à ne pas dépasser.

En cas de non‐respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non‐respect des covenants bancaires.

En accord avec les banques ING Belgique et BNP Paribas Fortis, les valeurs réelles à prendre en considération à partir de l'exercice 2019 sont celles avant application de l'IFRS 16.

En décembre 2019, Fountain respecte 2 des 4 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :

KPI		dec-19
	Réel	Covenant	Ecart
Chiffres d'affaires	24.493	24.526	-33 non conforme
Ebitda	1.227	1.451	-224 non conforme
Dette financière brute totale	4.431	4.783	-352 conforme
Investissements	351	404	-53 conforme

Les banques ING et BNP Paribas Fortis ont confirmé leur accord sur le non‐respect de ces covenants au 30 juin et au 31 décembre 2019. Le waiver sur les covenants à fin décembre 2019 a été confirmé le 18 mars 2020.

Passifs portant intérêts

Crédits bancaires à moyen terme

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a décidé d'octroyer via la Société Wallonne de Ge stion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décembre 2021 au taux de Eur ibor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.

En avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, et la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. Cet accord porte sur les éléments suivants :

De la dette totale de 3.563 K€ des crédits ING, BNP Paribas Fortis et CBC concernés au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été réduits de 1.410 K€ à 451 K€ et le solde au 31 décembre 2017 de 3.112 K€ est remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
De la dette résiduelle de 875 K€ du financement de la Région Wallonne via la Sogepa au 31 décembre 2016, les remboursements en 2017 ont été ramenés de 375 K€ à 125 K€ en 2017 et le solde au 31 décembre 2017 de 750 K€ est remboursé par trimestrialités égales de mars 2018 à décembre 2021.
Le remboursement du prêt de QuaeroQ SA de 300 K€ a été reporté de juin 2017 (150 K€) et juin 2019 (150 K€) au 31 décembre 2021.

Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.

Dans le contexte de la crise du Covid, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ainsi que la Sogepa ont marqué leur accord sur le rapport des échéances de remboursement des 31 mars 2020 et 30 juin 2020 au 31 mars 2022 et 30 juin 2022, soit deux échéances d'un montant global de 250 K€ chacune.

Les financements des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC et de la Sogepa portent intérêt au taux de Euribor 3 mois majoré de 2,50 %. Le prêt de Quareoq est octroyé moyennant un taux d'intérêt de Euribor 3 mois majoré de 3,50%.

Location financement

Pour l'exercice 2018, les passifs correspondants aux contrats de location‐financement sont comptabilisés au bilan en tant que dette de location‐financement. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre chargesfinancières et une réduction de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt constantsur la durée du contrat de location. Les actifs sous contrats de location‐financementsont amortis sur la durée du contrat.

A partir du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 entre en vigueur.

Location simple retraitée en IFRS :

Comme requis par les IFRS, le Groupe applique pour la première fois la norme IFRS 16 qui a un impact significatif sur les comptes. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous‐jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers. Cela entraîne simultanément une augmentation des immobilisations corporelles et des dettes financières. Par ailleurs, la nature des charges encourues évolue ; les charges de loyer opérationnelles sont remplacées par des dotations aux amortissements sur les droits d'usage et des charges d'intérêt financier sur les dettes associées.

L'impact sur l'exercice 2019 est le suivant :

Vendor leasing

Dette relative à des contrats de « financement des ventes » auprès d'une institution bancaire tel que décrit dans la note 5.5.

Factoring

Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. recourent au financement de leur créances cédées par affacturage auprès de KBC Commercial Finance s.a..

Les sociétés Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. recourent au financement de leurs créances cédées en affacturage auprès de BPCE Factor s.a. en France.

Autres emprunts

Dans la rubrique « Autres emprunts » se retrouvent les financements accordés par la Région Wallonne via la Sogepa et QuaeroQ comme décrits ci‐avant.

Fournisseurs et autres créditeurs

La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :

Balance agée fournisseurs
K€	2019	2018
Non échu	1.833	1.743
de 1 à 30 jours	722	190
de 31 à 60 jours	56	22
> 60 jours	28	38
Total	2.639	1.993

Aucune dette non contestée n'est échue à plus de 60 jours.

5.5 : COMPTABILISATION DES INTRUMENTS FINANCIERS SUIVANT IFRS 9

Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique.

Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances.

Les liquidités et quasi‐liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur.

Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché ce qui ne crée pas de différence majeure avec les dépenses effective d'intérêt.

Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. Depuis le 26 juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux flottants. Le montant total des financements hors IFRS16 à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2019 s'élève à 4.084 K€ (4.805 K€ au 31/12/2018).

5.6 : COMPTABILISATION DES PLANS D'OPTIONS SUR ACTION SUIVANT IFRS 2

Aucun plan d'option est en cours sur l'exercice concerné.

NOTE 6. : ACTIFS NON COURANTS DESTINES A LA VENTE (EN K€)

Néant

NOTE 7. : STOCKS (EN K€)

	2019	2018
I. STOCKS MONTANTS NETS	1.866	1.700
1. Valeurs brutes comptables	2.186	2.038
1.1. Marchandises	2.186	2.038
2. Réductions de valeur	-320	-338
2.1. Marchandises	-320	-338

Compte tenu du traitement, limité au conditionnement des articles, effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont dorénavant regroupés sous la rubrique Marchandises.

Eu égard à la faible rotation de certains articles, ceux‐ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. Ces articles n'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tout besoin futur éventuel.

Le stock se décompose comme suit :

	2019	2018
Stock brut
Machines	404	351
Produits	687	679
Autres (accessoires…)	1.096	1.009
Total	2.186	2.038
Réduction valeur stock
Machines	41	47
Produits	8	16
Autres (accessoires…)	271	274
Total	320	338
Valeur nette
Machines	363	304
Produits	679	662
Autres (accessoires…)	825	735
Total	1.866	1.700

NOTE 8. : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)

	2019	2018
Liquidités en caisse	30	40
Solde bancaire	1.210	775
Comptes à court terme
Autres trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL	1.240	815

Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe.

NOTE 9. : PROVISIONS (EN K€)

Provision	Au 31/12/2018	Dotation	Reprise	Utilisation	Autres	Au 31/12/2019
Commercial	13	0	-13	0		0
Juridique	79	0	-44	0		35
Social	57	39	0	-64		31

Total général	149	39	-57	-64	0	66

Litiges, procédures judiciaires et arbitrages

Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.

Quelques litiges sociaux sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées au cas par cas pour ces litiges pour 31 K€ au 31 décembre 2019 , à comparer au montant de 57 K€ au 31 décembre 2018, sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre de 4, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 31/12/2019, sauf éventuelle procédure en appel.

Aucun litige commercial n'est actuellement en cours. Le montant des provisions pour litiges commerciaux était de 13 K€ au 31 décembre 2018.

NOTE 10. : OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Indemnité légale de départ à la retraite en France

Le coût des indemnités de départ à la retraite relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée dont la variation est comptabilisée annuellement en compte de résultats. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

L'information relative au coût desservicesrendus dans un passé récent dansle cadre de ces obligations n'est pas disponible et, après discussion avec l'actuaire, l'impact ne peut en être que non significatif par rapport aux états financiers du groupe.

Description de la méthode de calcul

La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.

L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans

l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime.

L'évaluation de passif social a été réalisée avec la méthode du prorata des droits au terme, recommandée par l'Ordre des Experts‐comptables(recommandation n° 1.23 d'avril 1993). L'engagement est calculé comme la somme des engagements de chaque salarié, chaque engagement individuel en fin d'année N étant égal à la valeur actuelle probable de l'indemnité versée au départ. Les engagements individuels à fin d'année N sont déterminés selon la formulation suivante :

$$
E_N = D \times P_N \times \frac{A_N}{A_T} \times \frac{1}{(1+i)^k}
$$

où :

ܧܰ est l'engagement en fin d'année N
D représente le montant de l'indemnité au terme, calculée en fonction des droits définis dans la convention collective et du salaire au départ en retraite,
ܲܰ est la probabilité de présence au terme dans l'entreprise du salarié considéré, calculée en fin d'année N,
ܣܰ est l'ancienneté du salarié en fin d'année N,
ܣܶ est l'ancienneté du salarié au départ en retraite,
݅ est le taux d'actualisation,
݇ est le nombre d'années restant à courir entre la fin d'année N et le départ en retraite du salarié.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Hypothèses financières

	2019	2018
Taux d'actualisation	0.80 %	1.66 %
Taux de progression annuel des salaires	2%	2%
Taux de charges sociales	40 %	40 %

Hypothèses démographiques

	2019	2018
Taux de rotation du personnel	10 % jusqu'à 49 ans ;	10 % jusqu'à 49 ans ;
	0 % à partir de 50 ans	0 % à partir de 50 ans
Age de départ en retraite	Age au taux plein	Age au taux plein
Table de mortalité masculine	THV‐02	THV‐02
Table de mortalité féminine	TFV‐02	TFV‐02

Détermination du taux d'actualisation

Le taux d'actualisation est déterminé en fonction de l'ancienneté résiduelle moyenne constatée dans chacune des sociétés (EARSL « Expected Average Remaining Service Lives »). Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui‐ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux.

Taux de rotation du personnel

Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.

Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d'assurances vie en Belgique à charge des employeurs

Le Groupe a tenu compte de l'impact de la Loi Vandenbroucke au 31/12/2014, et par discussion avec un actuaire a déterminé que le risque n'était pas significatif compte tenu du nombre de personnes concernées. L'« impact assessment » concerne cinq plans de pension en faveur de 17 cadres belges.

Les obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi représentent environ 0,5% du pied de bilan. Vu le caractère non significatif des avantages postérieurs à l'emploi pour le Groupe, l'impact d'IAS 19R n'a pas été isolé.

La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.

NOTE 11. : PASSIFS INCLUS DANS DES GROUPES A CEDER DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Néant

NOTE 12. : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS (EN K€) – IFRS 15

Comme expliqué à la note n°2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire sont non significatives. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.

Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15 et en a conclu que cette norme n'avait pas d'impact matériel sur la manière dont les produits sont reconnus. En conséquence, le Groupe n'a pas dû adapter ses règles comptables ni ajuster rétrospectivement ses résultats

Fountain a identifié 3 obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients :

1. Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time).
1. Location : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat.
1. Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat.

Le chiffre d'affaires par type de vente se décompose comme suit :

Facturation	2019	2018	Conclusion
Produits et accessoires	16.250		16.889 Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) -
			point in time - vente spot
Machines & pièces détachées	2.579		2.212 Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot
Services	5.849		6.652 Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance :
			- Produit : à la livraison du produit (point in time)
			- Location : over time = linéairement sur la durée du contrat
			- Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat

Total général	24.678	25.753
Eléments de réconciliation	-185	-76
Chiffre d'affaires	24.493	25.678

Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose comme suit :

	2019	2018
Belgique	6.111	6.374
France	16.589	17.465
Danemark	975	940
Autres	818	899
Total	24.493	25.678

NOTE 13. : FRAIS DE PERSONNEL (EN K€)

Frais de personnel	2019	2018
TOTAL	9.396	9.150

Avantages postérieurs à l'emploi	2019	2018
Total	423	346

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultat de l'exercice s'y rapportant.

La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2019 est de 423 K€ et pour l'exercice 2018 est de 346 K€.

NOTE 14. : EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL

2019	2018
175,05	172,69
3,00	3,00
152,92	149,91
19,13	19,78
61,00	59,50

NOTE 15. : AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (EN K€)

	2019	2018
Location	138	1.499
Frais de transports, véhicules, etc…	1.477	1.566
Frais de bâtiment (entretien, fournitures)	603	538
Honoraires	966	1.344
Frais de publicité, promotion	178	172
Taxes (autres qu'impôts sur le résultat)	194	231
IT & Telecom	511	568
Autres	857	1.066
TOTAL	4.925	6.984

La diminution de 2M € des autres charges opérationnelles par rapport à l'exercice de 2018 s'explique pour 1.4 M€ par l'application de la norme IFRS 16 en date du 1er janvier 2019 (impact sur les lignes de location, frais de véhicules et de bâtiment) et un effort généralisé sur les dépenses opérationnelles. Une réduction importante est enregistrée sur les honoraires suite au départ du directeur commercial et un recourt plus modéré à de l'intérim.

IFRS 16 :

L'application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 a eu impact significatif sur la présentation des comptes du Groupe. Elle remplace les normes IAS 17 « Contrats de location » et ses interprétations. La norme IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous‐jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers. Fountain a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifié, ce qui engendre l'absence de comparabilité avant et après transition.

Les droits d'usage, objet de retraitement, concernent pour l'essentiel des contrats de location de bâtiments, de véhicules, de matériel de bureau (copieurs …).

Les charges de loyers opérationnels sont retraitées en amortissement des droits d'usage reconnus et en intérêt financier sur la dette associée.

Le taux d'actualisation utilisé est le taux marginal de financement du groupe sur ces principaux financements à savoir Euribor +2,5%. L'impact fiscal est calculé sur base du taux d'impôt futur applicable (25 %).

Fountain n'a pas fait usage du droit d'exemption pour ses contrats de locations portant sur des actifs sous‐ jacents de faible valeur. Par contre, les contrats à court terme de moins de 12 mois ainsi que les contrats dont la durée résiduelle au 01er janvier 2019 est inférieure à 12 mois ont été exclus du retraitement.

L'impact chiffré sur les rubriques financières clés des états financiers est le suivant :

	K€
Actifs ‐ Valeur brute à l'ouverture 01/01/2019	3.154
Actifs ‐ Valeur brute à la clôture 31/12/2019	5.082
Dettes financières à reconnaître au 01/01/19	3.155
Dettes financières à reconnaître au 31/12/19	3.791
Loyers 2019 à annuler	1.379
Charge d'amortissement 2019	1.341
Intérêts 2019	87
Impact net sur le résultat avant impôts	‐50
Charge/Produit fiscal(e) différé(e)	‐13
Actif/Passif d'impôts différés	13
Impact sur résultat net	‐37

En conséquence de ces retraitements, l'Ebitda 2019 est accru du montant de 1.379 K€ de charges locatives annulées. La dette financière nette au 1er janvier 2019 a été augmentée de 3.154 K€.

Honoraires :

Pour l'année 2019, les honoraires provisionnés relatifs au mandat des commissaires aux comptes s'élèvent à 135 K€. Ce montant se décompose comme suit :

Fountain SA : 50 K€ Fountain Bénélux SA : 12 K€ Fountain France SAS : 46 K€ Fountain France Importateur SAS : 19 K€ Fountain Danemark A/S : 8 K€

NOTE 16. : PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON‐COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE (EN K€)

Néant

NOTE 17. : ELEMENTS NON RECURRENTS

Les résultats non récurrents sont détaillés ci‐dessous par référence aux différences rubrique de l'état du résultat global (en K€) :

		2019			2018
		Non			Non
	Total	récurrent	Récurrent	Total	récurrent	Récurrent
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	24.493	0	24.493	25.678	105	25.573
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à dispositio	24.493		24.493	25.678	105	25.573
1.2. Produits provenant des redevances	0		0	0		0
2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS	323	0	323	496	24	471
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits opérationnels	323		323	496	24	471
3. CHARGES OPERATIONNELLES	-24.839	0	-24.839	-25.555	204	-25.759
3.1. Matières premières et consommations utilisées	-7.899		-7.899	-8.007		-8.007
3.2. Variation de stocks de produits finis et de travaux en cours
3.3. Frais de personnel	-9.396		-9.396	-9.150		-9.150
3.4. Dotations aux amortissements	-2.622		-2.622	-1.652	24	-1.676
3.5. Pertes de valeur	3		3	239	207	32
dont pertes de valeur sur stocks	18		18	-1		-1
dont pertes de valeur sur clients	-15		-15	239	207	32
dont perte de valeur sur immobilisations	0		0	0		0
3.6. Autres charges opérationnelles	-4.925		-4.925	-6.984	-27	-6.958
3.6.1. dont dotations/reprises de provision	-14		-14	-27	16	-43
3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash	2		2	-7		-7
3.6.2. dont autres charges opérationnelles cash	-4.914		-4.914	-6.950	-43	-6.908
4. RESULTAT OPERATIONNEL	-22	0	-22	618	333	285

	2019 Non			2018 Non
	Total	récurrent	Récurrent	Total	récurrent	Récurrent
RESULTAT OPERATIONNEL	-22	0	-22	618	333	285
Dotations aux amortissements	2.622	0	2.622	1.652	-24	1.676
Pertes de valeur	-3	0	-3	-239	-207	-32
Provisions	14	0	14	27	-16	43
Charges opérationnelles non cash	-2	0	-2		7 0	7
EBITDA	2.608	0	2.608	2.066	86	1.980

Pour rappel, en 2018, les éléments non récurrents reprennent les éléments suivants :

105 K€ : réduction des reports de chiffre d'affaires au passif du bilan (extourne des revenus erronément reportés sur des contrats clients arrêtés au 31/12/2018 ou antérieurement ; le retraitement des chiffres comparatifs au 31/12/2017 n'a pas été calculé compte tenu primo de la difficulté technique de ce retraitement et secundo de l'impact considéré comme non significatif à cette date)
‐48 K€ : correction sur fonds de commerce
207 K€ : extourne de réduction valeur sur créances (clôture litige détournement de fonds en France et nettoyage suite fraude au DK)
16 K€ utilisation de provision sur ancien litige clôturé
‐43 K€ : coûts sur ancien litiges clôturés

NOTE 18. : IMPOTS SUR LE RESULTAT

IMPÔT SUR LE RESULTAT
	2019	2018
Repris au compte de resultat
Impots courants	‐56	40
Charge d'impôts différés	841	‐510
Total charge fiscale	785	‐470
Résumé	2019	2018
Résultat avant impôts consolidé	‐230	460
Taux d'imposition moyen théorique pondéré	29%	29%
Impôt au taux moyen théorique pondéré	-67	132
Ajustements
Dépenses non déductibles	49	66
Dépenses non déductibles (impairment)	0
Revenus exonérés	‐2	‐32
Ecart d'ouverture	0	84
Actif d'impôts différés non reconnus	0	59
Actif d'impôts différés reconnus	‐206	‐318
Différences temporaires consolidées (amortissements)	40	‐131
Utilisation/dotation actifs d'impôts différés sur perte antérieures	‐599	‐33
Utilisation/dotation actifs d'impôts différés sur perte de l'année	0	395
Utilisation/dotation actifs d'impôts différés (changement de taux)	‐145	245
Ajustements d'impôts sur exercices précédents	171	4
Divers	‐25	‐1
Total charge(+)/produit (‐) fiscal	‐785	470

IMPÔTS DIFFERES
		2019			2018
Détail des impôts différés par nature	Actif	Passif	Net	Actif	Passif	Net
Bilan
Marques			0			0
Fonds de commerce/goodwill	1.272	‐402	870	1.241	‐541	700
Immobilisations corporelles			0			0
Stocks	62	‐2	60	62	‐3	59
Provisions	141	‐20	120	114	‐20	93
Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées			0	0		0
IFRS 16	13		13			0
IRS	1		1	1		1
Impôts différés total liés aux différences temporaires	1.488	‐424	1.064	1.418	‐564	854

Pertes fiscales à reporter	2.947		2.947	3.781		3.781
Pertes fiscales non reconnues	1.658		1.658	3.122		3.122
Pertes fiscales à reporter reconnues	1.289		1.289	659		659
Total actif/passif d'impôts différés	2.777	‐424	2.353	2.076	‐564	1.512
Compensation d'actifs et de passifs au sein de mêmes entités fiscales	‐424	424	0	‐564	564	0
Situation nette	2.353	0	2.353	1.512	0	1.512

IMPÔTS DIFFERES		2019		2018
Compte de résultats		Charges Produits		Charges Produits
Marques
Fonds de commerce/goodwill		‐148	200	‐148
Immobilisations corporelles
Provisions		‐27	35	‐1
Créances long terme
Stocks	64	‐65	76	‐64
Reconnaissance revenus sur contrats de ventes financées
Résultat	208		443
Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales
Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures
Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures	‐861		‐33
IFRS 16		‐13
Autres
Total	‐588	‐252	722	‐212
Compensation charges et produits au sein de mêmes entités fiscales	793	‐793	‐188	188
Situation nette	205	‐1045	534	‐24

A fin décembre 2019, Fountain a réalisé un test afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs sur pertes fiscales. Ce test a été réalisé sur un horizon de 5 ans par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres d'évolution de chiffre d'affaires que ceux retenus dans le test d'impairment (cfr note 4.1). L'augmentation des actifs d'impôts différés résulte de la croissance du chiffre d'affaires attendue du plan de dynamisation marketing et commerciale, associée à une réduction des coûts d'exploitation.

La société a tenu compte dansson test que des changements de taux de l'impôt relatifs à l'impôt dessociétés belges et française.

NOTE 19. : DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (en K€)

BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE 2 16 Building et installation Dhavons 2 16 ENGAGEMENTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS Engagement de crédit-baux mobiliers ENGAGEMENTS DIVERS 6 6 Covenant - Cash sweep consolidé au-delà de 4 M€ à partir du 31/12/2015 Covenant - Clause de Cash in Excess Covenant - Fonds propres minimum de 2 M€ de Fountain France Importateur s.a. 1 1 Covenant - Maximum Leverage ratio consolidé cfr BP 2018+ 15% à partir du 30/06/2014 Covenant - Minimum consolidated Ebit to Financial Costs cfr BP Kaffa 2018 + 15 % à partir du 30/06/2014 Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 30 juin 2016 Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 D2CEMBRE 2021 1 1 Covenant de chiffre d'affaires - Voir notes aux comptes 1 1 Covenant de dettes financières brute - Voir notes aux comptes 1 1 Covenant d'EBITDA - Voir notes aux comptes 1 1 Covenant d'investissements corporels - Voir notes aux comptes 1 1 GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE ‐ 208 Cautions sur autres contrats fournisseurs Cautions sur dettes fiscales - 208 Garantie donnée aux douanes et accises GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES 25.993 25.993 Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. 6.600 6.600 Gage sur contrats de factoring 7.700 7.700 Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. 2.435 2.435 Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. 2.435 2.435 Hypothèque sur batiment Artisanat 17 2.190 2.190 Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. 4.632 4.632 Mandat d'hypothèque sur bâtiment de Fountain s.a. Privilèges du Trésor Public MARCHES A TERME ‐ 406 Interest Rate Swap échéance fin juin 2019 - 406 ENGAGEMENTS DE LOCATION 4.482 3.661 Engagement résultant de contrats de location 4.482 3.661	Étiquettes de lignes	31‐12‐19	31‐12‐18

La mention 1 dans le tableau ci‐dessus indique que le covenant est d'application.

Les cautions de filiales et leslettres de support à certainesfilialessont relatives à desfinancements bancaires octroyés aux filiales concernées.

Les Interest Rate Swap sont indiqués pour la valeur maximale des capitaux nominaux couverts. L'IRS a pris fin au 29/06/2019.

Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.

Dans le cadre de ces financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :

1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus
a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes.
- i. Hypothèque en 1er rang pour un montant de 650 K€ sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC.
ii. Gages sur les contrats d'affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateurs s.a.s., Fountain France s.a.s., et KBC Commercial Finance s.a. et Natixis en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700 K€ € en garanties des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.
iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250 K€ par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce ont été convertis en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€.
iv. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d'un montant global maximal de 5.600 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce ont été convertis en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 4.632 k€.
v. Gages/nantissements des titres de participations détenus directement ou indirectement par Fountain s.a. dans Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s.
vi. Mandat d'hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d'un montant global maximum de 1.540 K€ en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a.
1. Autres sûretés octroyées par le groupe aux banques en garantie des crédits octroyés
a. Les autres sûretés octroyées aux banques en garanties des crédits octroyés sont les suivantes.
- i. Caution solidaire de Fountain s.a. du 4/11/2013 pour un montant de 450 K€ en faveur de HSBC pour compte de Fountain France Importateur s.a.s.
- ii. Cautions solidaires de 750 K€ de Fountain s.a., Fountain Benelux, Fountain France Importateur s.a., Fountain France s.a.s. en faveur de CBC pour compte de Fountain s.a. et Fountain Benelux.
- iii. Lettre de support de Fountain s.a. en faveur de la Danske Bank pour compte de Fountain Danmark a.s.
1. Autres engagements souscrits vis‐à‐vis des banques en garantie des crédits octroyés
a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont décrits dans la note 5 (voir covenants bancaires).
b. Engagement de Fountain France Importateur s.a.s. vis‐à‐vis de HSBC s.a.s. de maintenir un minimum de capitaux propres de 2.000 k€
1. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain dans le cadre du contrat de prêt de la Sogepa signé le 28 mars 2014
a. Par Fountain s.a.
- i. Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP PARIBAS FORTIS, ING et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
- ii. Gage sur l'unique action qu'elle détient dans la S.A. FOUNTAIN BENELUX. Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A.
- iii. Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
- iv. Nantissement de compte‐titres relatif aux titres détenus dans FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR
b. Par FOUNTAIN BENELUX :
- i. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP PARIBAS FORTIS, ING et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
- ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance SA (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
c. Par FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING :
i. Gage sur les 899 actions qu'il détient dans la S.A. FOUNTAIN BENELUX. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING S.A. et de BNP PARIBAS FORTIS S.A.
ii. Nantissement de compte‐titres relatif aux titres qu'elle détient dans FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR
d. Par FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR :
i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
ii. Nantissement de compte‐titres relatif aux titres qu'elle détient dans FOUNTAIN FRANCE et FOUNTAIN OUEST
e. Par FOUNTAIN FRANCE,
i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013
f. Une caution est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les entreprises FOUNTAIN BENELUX S.A., FOUNTAIN France SAS, FOUNTAIN France SAS
g. Les sûretés identifiées ci‐avant sont constituées pour garantir le montant total suivant :
i. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l'ENTREPRISE consenti en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 €)
ii. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang
iii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés par la loi (150.000 €)
iv. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros.
1. Autres engagements souscrits en second rang par le groupe Fountain en 2014 envers la Sogepa dans le cadre du financement par cette dernière d'une mission d'interim management de 120 jours chez Fountain s.a.
a. Conjointement par Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., caution solidaire de Fountain s.a. pour le remboursement sur 5 ans du financement d'une mission d'interim management pour un coût maximum de 145,8K€.

NOTE 20. : RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EN K€)

Le groupe n'a pas de relation significative avec des entreprises liées.

NOTE 21. : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (EN K€)

Actionnaires et administrateurs non‐exécutifs

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Les rémunérations attribuées aux administrateurs en 2019 et 2018 sont les suivantes.

Montant en €	2019	2018
s.c.s. Vander Putten Philippe, Administrateur,	52.000	28.500
représentée par Philippe Vander Putten
OL2EF s.p.r.l., Administrateur,	14.750	19.000
représenté par Anne Sophie Pijcke
Maracuja s.a., Administrateur,	17.750	19.083
représenté par Christian Van Besien
Beckers Consulting b.v.b.a., Administrateur,	7.083	29.750
représenté par Eugeen Beckers
Sogepa s.a., Administrateur,	14.750	15.000
représenté par Isabelle Devos
Valérie Clar‐Baïssas, Administratrice	9.670	0

D.A.R.E. Consulting, Observateur,	10.667	0
représenté par Frédéric Tiberghien
Total	126.670	111.333

Le mandat de Beckers Consulting bvba, représentée par Eugeen Beckers a pris fin à l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.

Dirigeants

Depuis février 2019, le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CSCO et de la DRH. En janvier 2020, un Chief Transformer Officer a rejoint le Comité de Gestion en tant que responsable de la transformation commerciale.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

est chargé de la conduite de la société ;
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
prépare la communication adéquate des étatsfinanciers et des autresinformationssignificatives financières et non financières de la société ;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions

En 2019 et 2020, le Comité de gestion a évolué comme suit :

RITM scs représentée par Patrick Rinaldi, CEO, depuis le 21 mars 2018
Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Carpathia Executive Assignement sprl, représentée par Jean de Mey, Coordinateur Commercial, jusqu'au 31 janvier 2019,
Estelle Tissier Dalla‐Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016.
Raja‐Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020

Membres du Comité de gestion	Fonction	Date d'entrée	Date de sortie
RITM scs représentée par Patrick	CEO	21/03/2018	‐
Rinaldi
Eric Dienst	CFO	22/02/2010	‐
Sorin Mogosan	Directeur achats, production et	1985	‐
	technique
Estelle Tissier	Directrice des Ressources	01/01/2016	‐
	Humaines
Carpathia Executice Assignment	Coordinateur Commercial	01/01/2017	31/01/2019
représentée par Jean De Mey
Raja‐Invest b.v., représentée par	CTO	27/01/2020
Bruno Berlengé

La collaboration avec Carpathia Executice Assignment pour la coordination commerciale a été arrêtée de commun accord en date du 31 janvier 2019. Fin janvier 2019, Raja‐Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, a rejoint le Comité de Gestion comme responsable de la transformation commerciale.

a. Rémunérations du comité de gestion

Le Comité de Gestion était composé de 5 personnes début 2019 et a été ramené à 4 personnes dès le 1er février 2019 et ce, y compris le CEO.

Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit (K€).

Rémunération de base hors charges sociales	Rémunération variable nominale hors charges sociales	Assurances pension	Autres	Total
343	38	21	42	444

Le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable nominale annuelle récurrente du management, hors CEO, est de 96.660 €. Dans le cadre de la crise du Covid, le C.F.O. a fait abandon de sa rémunération variable relative à l'exercice 2019 ainsi que de celle relative à l'exercice 2020 en cours. En conséquence, le coût société (i.e. charges sociales comprises) de la rémunération variable réelle du management, hors CEO, en 2019 est de 25.583 €.

Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2019 se répartissent comme suit.

CEO / Président Exécutif	Honoraires	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
RITM	198.000	‐	‐	‐	198.000

La rémunération variable nominale annuelle du CEO est de 66.000 €. Dans le cadre de la crise du Covid survenue en 2020, le CEO a fait abandon de sa rémunération variable relative à l'exercice 2019 ainsi que de celle relative à l'exercice 2020 en cours. Par ailleurs, en 2020, il a également réduit ses honoraires de 30% sur les mois d'avril, mai.

b. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ du management sont celles prévues par les dispositions légales belges. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Le contrat de R.I.T.M. s.c.s. prévoit un préavis de 1 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.

Le contrat de Raja‐Invest b.v. prévoit un préavis de 3 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.

c. Paiement fondé sur les actions

N/A.

d. Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché

Conformément à l'arrêté royal du 10 août 2009 portant modification de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 12 septembre 1983 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable minimum normalisé, après examen et analyse, il est confirmé

que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.

NOTE 22. : EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Le groupe Fountain applique pourla première foisla norme IFRS 16 qui prévoit que les contrats de location soient comptabilisés de manière similaire aux contrats de leasing financier tel que décrit ci‐avant.

En date du 27 mai 2019, l'assemblée générale ordinaire a

pris acte de la fin de mandat de Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Eugeen Beckers
nommer Madame Valérie Clar‐Baïssas comme administrateur indépendant de la société,

Au 31 décembre 2019, bien que Fountain ne respecte pas les covenants de chiffer d'affaires et d'Ebitda prévus par les conventions de financements avec les banquesING Belgique et BNP Paribas Fortis, ces deux dernières ont donné leur « waiver » sur ces deux covenants en mars 2020. Malgré́que cet accord soit intervenu après le 31 décembre 2019, la dette financière est reflétée dans les comptes au 31 décembre 2019 en application des termes de remboursements prévus dans les accords avec les partenaires financiers et non en dettes à court terme comme prescrit par les normes IFRS.

NOTE 23. : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE – CRISE DU COVID

Début 2020, la Société a défini un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de Raja‐Invest BV, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (e‐shop, réseaux sociaux, …).

L'éclatement de la crise du Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires des mois de mars à juillet a été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage technique, il est apparu nécessaire d'optimaliser les coûts d'exploitation, principalement en optimisant l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …) et d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour mettre en œuvre cette réorganisation et surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid.

D'ores et déjà, les banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque ainsi que la Sogepa ont marqué leur accord sur le rapport des échéances de remboursement des 31 mars 2020 et 30 juin 2020 au 31 mars 2022 et 30 juin 2022, soit deux échéances d'un montant global de 250 K€ chacune.

Dansle contexte de cette crise, les administrateurs ont fait abandon de 50% de leur rémunération variable sur la période de mars à décembre 2020 et parmi les membres du management les CEO, CFO et CTO ont fait abandon de leurrémunération variable de 2019 et 2020, et pour certains de 30% de leurrémunération d'avril et mai 2020.

Au 31 décembre 2019, bien que Fountain ne respecte pas les covenants de chiffre d'affaires et d'Ebitda prévus par les conventions de financements avec les banquesING Belgique et BNP Paribas Fortis, ces deux dernières ont donné leur « waiver » sur ces deux covenants en mars 2020. Dès lors, les dettes financières ont été maintenues au passif du bilan consolidé conformément aux plans de remboursements prévus dans les conventions et non en dette court terme comme requis par les IFRS

NOTE 24. : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACQUISITIONS ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

En 2019, aucun regroupement d'entreprise n'a eu lieu.

NOTE 25. : RECLASSEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

NOTE 26. : GESTION DES RISQUES

a. Evaluation des risques

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a.

Evolution des habitudes de consommation

Par ailleurs de nombreux anciens clients « cartouches » sont eux‐mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci explique l'érosion plus importante constatée sur ce type de solution.

A ce jour, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui encore près de 26% la facturation globale en 2019. Toutefois, en 2019 la baisse de chiffre d'affaires dans cette gamme a pu être ralentie de ‐15% en 2018 à ‐10% en 2019 et ce, grâce à la redynamisation des offres cartouches (nouvelles couleurs) ainsi que les efforts mis au niveau de l'innovation, de l'amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services, tels que prévus dans le Plan d'actions basé sur 10 leviers de croissance et des priorités, dont notamment : un plan de stabilisation de la cartouche ; un plan de croissance de la Table Top et un plan de croissance des capsules, piloté par le CEO depuis 2018.

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ci‐dessus constitue un risque réel d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduite (‐4,6 % en 2019 ; ‐5,2 % en 2018 ; ‐7,4 % en 2017). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci‐avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développer pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non‐renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.

Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banquesING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèque et mandat hypothécaire, gage et mandat de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations et contrats de factoring. Le remboursement de ces financements fait l'objet d'amortissements jusqu'au 31 décembre 2021. Ces financements sont octroyés moyennant un taux d'intérêt Euribor plus 2,50 % de 2016 à 2021.

Covenants K EUR	juin-20	déc-20	juin-21	déc-21
Sales	12.654	24.027	12.654	24.027
Ebitda	1.125	1.557	1.125	1.557
Gross debt	4.299	3.531	3.122	2.106
Capex	202	404	202	404

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2021.

En cas de non‐respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banquesING Belgique, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non‐respect des covenants bancaires.

Au 30 juin 2019 et 31 décembre 2019, Fountain ne respectait pasles covenants de chiffre d'affaires et d'Ebitda mais a obtenu des banques ING et BNP Paribas Fortis un waiver levant l'obligation de respects de ces paramètres à ces dates.

d. Risques relatifs aux litiges

Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.

Quelqueslitiges sociaux sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées au cas par cas pour ces litiges pour 31 K€ au 31 décembre 2019, à comparer au montant de 57 K€ au 31 décembre 2018, sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre de 4, devraient pouvoir être clôturés dansles 24 moissuivant le 31/12/2019,sauf éventuelle procédure en appel.

Aucun litige commercial n'était en cours au 31/12/2019. Le montant des provisions pour litiges commerciaux était de 13 K€ au 31 décembre 2018.

e. Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire sur les financements ont été fixés comme indiqué ci‐avant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2019. Le montant total des financements hors IFRS16 à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2019 s'élève à 4.084 K€ (4.805 K€ au 31/12/2018).

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

f. Risque de devise

g. Risque alimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissonsfroides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

i. Préservation des actifs en clientèles

j. Risque de non‐recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous‐ filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance‐crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 125 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 12 %) estréalisée avec distributeursindépendants dont 11,3 % avec environ 15 distributeursfrançais, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,3 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non‐recouvrement.

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur un passé récent.

k. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, lessystèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

NOTE 27. : RESULTAT PAR ACTION

Résultat net par action en Euro	2019	2018
Résultat de l'exercice (numérateur)	554.607	-9.565
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	4.150.900	4.150.900
Résultat par action (de base et dilué)	0,13	0,00

Résultat récurrent net par action en Euro	2019	2018
Résultat de l'exercice (numérateur)	554.607	-342.912
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	4.150.900	4.150.900
Résultat par action (de base et dilué)	0,13	-0,08
Résultat non récurrent net par action en Euro	2019	2018
Résultat de l'exercice (numérateur)	0	333.347
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)	4.150.900	4.150.900
Résultat par action (de base et dilué)	0,00	0,08

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Le nombre d'actions nominatives au 31/12/2019 est de 8.400.

Aucune option sur actions n'a été attribuée en 2019 et celles attribuéessur les exercices précédents(69.999) sont arrivée à échéance et n'ont pas été exercées.

NOTE 28. : ACTIONNARIAT

L'actionnariat de Fountain SA se compose comme suit :

	Nombre d'actions détenues
Quaeroq	1.275.631	30,73%
Banque Degroof Petercam	1	0,00%
Degroof Equity	633.538	15,26%
Marc Coucke	37.550	0,90%
Alychio	278.691	6,71%	316.241	7,62%
Sous‐total	2.225.411	53,61%
Public	1.925.489	46,39%
Nombre total d'actions	4.150.900	100,00%
Source : déclarations de transparence et / ou informations

complémentaires reçues par la société

Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge

Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge

Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge

Marc Coucke, citoyen belge Alychio n.v., société de droit belge contrôlée par Marc Coucke Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée

par Marc Coucke

NOTE 29. : PERSPECTIVES 2020 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

L'éclatement de la crise du Covid en mars 2020 a mis un coup d'arrêt au projet de lancement du plan de dynamisation des ventes envisagé. En effet, du fait de son activité distribution de boissons en entreprises et autres organismes principalement en France, Belgique et Danemark, Fountain a été directement impactée par la crise sanitaire actuelle. Le chiffre d'affaires des mois de mars à juillet a été durement impacté, même si la réalité s'est avérée être moins négative que les prévisions initiales du groupe. Malgré le recours à des mesures d'économies telles que le chômage technique, il est apparu nécessaire d'optimaliser les coûts d'exploitation, principalement en optimisant l'organisation logistique de la distribution et des services à la clientèle (stocks, bâtiments, livraison, services techniques, …) et d'obtenir d'institutions financières publiques et privées les ressources financières pour mettre en œuvre cette réorganisation et surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid.

En outre, pour mettre en œuvre la nouvelle stratégie décidée par le conseil d'administration, des ressources humaines et financières supplémentaires sont nécessaires. Dans ce contexte, le conseil d'administration estime qu'une augmentation de capital est nécessaire dansl'intérêt de la Société afin de soutenir la nouvelle stratégie de Fountain. Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de financer le plan stratégique de croissance du chiffre d'affaires. Cette augmentation de capital sera réalisée lors d'une future assemblée générale.

Parallèlement à cette augmentation de capital, pour permettre à Fountain de surmonter les difficultés financières résultant de la crise du Covid, Fountain négocie des moyens financiers avec ses partenaires bancaires et autres institutions publiques comprenant un moratoire sur ses principaux financements bancaires et auprès de la Sogepa et de son actionnaire de référence QuaeroQ et des nouveaux crédits d'institutions financières privées et publiques belges et françaises. Bien que ces négociations soient abouties sur une majorité des éléments de financement à obtenir, certains crédits doivent encore être confirmés. Dans le contexte de cette crise, les administrateurs ont fait abandon de 50% de leur rémunération variable sur la période de mars à décembre 2020 et parmi les membres du management les CEO, CFO et CTO ont fait abandon de leur rémunération variable de 2019 et 2020, et pour certains de 30% de leur rémunération d'avril et mai 2020.

Au 31 décembre 2019, bien que Fountain ne respecte pas les covenants de chiffer d'affaires et d'Ebitda prévus par les conventions de financements avec les banques ING Belgique et BNP Paribas Fortis, ces deux dernières ont donné leur « waiver » sur ces deux covenants en mars 2020. Dès lors, les dettes financières ont été maintenues au passif du bilan consolidé conformément aux plans de remboursements prévus dans les conventions et non en dette court terme comme requis par les IFRS.

Dès à présent, le groupe Fountain met en place son plan d'actions visant à redévelopperson chiffre d'affaires tout en optimisant ses coûts opérationnels, la gestion de son besoin en fonds de roulement et ses investissements. Les principaux axes de ce plan d'actions sont les suivants.

Un repositionnement marketing de l'offre de la société ;
Une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services ;

• Une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation à une approche commerciale mieux ciblée et mieux structurée, suivi d'un coaching rapproché ;

• Le développement d'une stratégie de communication digitale avec présence sur les réseaux sociaux (Linkedin, Facebook, Instagram, …) et un relooking et une dynamisation des sites de ventes en ligne.

Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan d'actions 2020‐2021 dont question ci‐avant confirment que la continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination du Covid, que les financement encore en négociations soient confirmés et que les mesures d'optimalisation des coûts soient réalisées comme prévues.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers quisont exposés dansle rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ci‐avant et mentionnée au point 10.b infra.

NOTE 30. : TAUX DE CHANGE

Euro/DKK	2019	2018
Taux de clôture	0,133841933	0,13391721
Taux moyen	0,133941128	0,13416726

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

MARDI 8 SEPTEMBRE 2020	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
FIN SEPTEMBRE 2020	INFORMATIONS SEMESTRIELLES AU 30 JUIN 2020
FIN MARS 2021	ANNONCE DES RÉSULTATS ANNUELS 2020

Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be

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FOUNTAIN S.A.

Rapport du commissaire à l'Assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Comptes consolidés)

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RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE FOUNTAIN S.A. POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 (COMPTES CONSOLIDES)

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Fountain S.A (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la Société durant 5 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Opinion avec réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe , comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2019, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global , l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 16.634 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 555 (000) EUR.

A notre avis, sous réserve de l'incidence du point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre

2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion avec réserve

Le référentiel IAS/IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne requiert que lorsqu'un waiver relatif au non-respect d'un covenant bancaire est obtenu postérieurement à la date de clôture, les dettes à long terme concernées soient reclassées parmi les dettes à court terme. Ce waiver ayant bien été obtenu dans l'intervalle, ce reclassement n'a pas été effectué, ce qui impacte la présentation de l'endettement consolidé au 31 décembre 2019 à hauteur d'un montant de 714.288 EUR.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 23 et 29 aux états financiers consolidés où l'organe de gestion expose les conséquences de la pandémie du COVID-19 sur les activités de la Société, ainsi que son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.

Point clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceuxci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

1) Dépréciation des actifs incorporels

Description du point

Les actifs incorporels représentent au 31 décembre 2019 un montant de 2.687 (000) EUR, soit 16% du total du bilan du Groupe Fountain. Conformément aux IFRS, le groupe doit procéder annuellement à un test de dépréciation de ses goodwills et certains autres actifs incorporels. Comme décrit dans la note 4 des Etats Financiers Consolidés, le résultat de ces tests ne requiert pas de dépréciation des actifs incorporels au 31 décembre 2019.

Néanmoins, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la baisse récurrente du chiffre d'affaires enregistrée depuis cette date, la valorisation des actifs incorporels du Groupe Fountain reste un point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.

La valorisation des actifs incorporels est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.

Procédures mises en ±uvre

Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants:

Nous nous sommes entretenus avec la Direction sur l'activité du groupe Fountain, les prévisions et les mesures envisagées pour la poursuite de ces activités;
Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;
Nous avons analysé le test de dépréciation réalisé par le Groupe, en ce compris les hypothèses significatives

sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l'EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d'actualisation);

Nous avons fait appel à un expert en évaluation au sein de notre cabinet pour nous assister dans les analyses décrites ci-avant ;
Nous avons examiné les analyses de sensibilité préparées par la direction afin de comprendre l'impact de changements raisonnables dans les hypothèses de travail ;
Nous avons comparé les prévisions utilisées par la Direction dans son test de dépréciation avec l'évolution des affaires au cours des sept premiers mois de l'année 2020 ;
Nous avons analysé l'adéquation de la note 4 aux Etats Financiers Consolidés par rapport aux exigences imposées par le référentiel IFRS.

2) Impôts différés

Description du point

Les actifs d'impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées s'élèvent au 31 décembre 2019 à un montant de 1.289 (000) EUR, soit 8% du total du bilan du Groupe. Comme décrit dans la note 18 des Etats Financiers Consolidés, le Groupe reconnaît des actifs d'impôts différés sur les pertes fiscales reportées pour autant qu'il est probable que les résultats fiscaux futurs permettent de les utiliser dans un avenir raisonnable.

L'évaluation de la recouvrabilité des impôts différés actifs est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des résultats futurs considérés, des conditions économiques et de la législation fiscale.

Procédures mises en ±uvre

Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants:

Nous avons évalué les montants et les délais d'expiration locaux de récupération des pertes fiscales, en corrélation avec toute autre restriction applicable pour chaque juridiction fiscale ;
Nous nous sommes assurés que la Direction a adéquatement considéré dans ses projections les taux d'imposition applicables aux bénéfices futurs attendus ;
Nous avons revue de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;
Nous avons analysé les prévisions budgétaires préparées par la Direction, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux d'impôt);
Nous avons analysé l'adéquation de la note 18 aux Etats Financiers Consolidés par rapport aux exigences imposées par le référentiel IFRS.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle

les organes d'administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en ±uvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou

situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;

nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également à l'organe d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes

concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués à l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celuici concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3 :32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

La Hulpe, le 7 août 2020

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Noëlle Lucas

Rapport de Gestion

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 8 SEPTEMBRE 2020 (Comptes Statutaires)

Mesdames, Messieurs,

Nous avonsl'honneur de vous présenter notre rapport de gestion statutaire pour l'exercice social 2019 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 qui traduisent, après répartition proposée du résultat, un total bilantaire de 9.338.121,87 € et un bénéfice net après impôts de 580.648,53 €. Nous soumettons de même à votre approbation notre proposition d'affectation du résultat et nous vous demandons décharge de notre mandat pour l'exercice clôturé.

1. Données financières de l'exercice

Schématiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit :

a. Structure du bilan (après affectation).

1. BILAN STATUTAIRE APRES REPARTITION
---------------------------------------

(en K EUR)		2019	2018
FRAIS D'ETABLISSEMENT			0
ACTIFS IMMOBILISES		5.671	5.777
	I. Immobilisations incorporelles	50	85
	II. Immobilisations corporelles	576	647
	III. Immobilisations financières	5.045	5.045
ACTIFS CIRCULANTS		3.667	2.495
	IV. Créances à plus d'un an	0	0
	V. Stocks, Commandes en cours d'exécution	1.164	1.019
	VI. Créances à un an au plus	2.000	1.226
	VII. Placements de trésorerie	0	0
	VII. Valeurs disponibles	402	206
	IX. Comptes de régularisation	101	44
TOTAL DE L'ACTIF		9.338	8.272

(en milliers EUR)		2019	2018
CAPITAUX PROPRES		2.841	2.261
	I. Capital souscrit	2.000	2.000
	II. Prime d'émission	0	0
	III. Plus-values de réévaluation
	IV. Réserves	1.410	1.410
	V. Bénéfice reporté	-569	-1.150
	VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES		4	4
	VII.A. Provisions pour risques et charges	4	4
	VII.B. Impôts différés	0	0
DETTES		6.493	6.008
	VIII. Dettes à plus d'un an	1.319	2.384
	IX. Dettes à un an au plus	5.164	3.602
	X. Comptes de régularisation	11	21
TOTAL DU PASSIF		9.338	8.272

b. Compte de résultats

2. COMPTE DE RESULTATS STATUTAIRE

(en milliers EUR) après affectation		2019	2018
I. VENTES ET PRESTATIONS		11.437	12.042
	A. Chiffre d'affaires	9.821	10.177
	B. Variation des en-cours de fabrication, des
	produits finis et des commandes en cours
	C. Production immobilisée		0
	D. Autres produits d'exploitation	1.616	1.865
	E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS		-10.932	-11.287
	A. Approvisionnements et marchandises	-6.465	-6.557
	B. Services et biens divers	-2.341	-2.560
	C. Rémunérations, charges sociales et pensions	-1.901	-1.930
	D. Amortissements et réductions de valeur sur	-178	-175
	immobilisations (dotations +, reprises -)
	E. Amortissements et réductions de valeur sur	10	-4
	stocks et créances (dotations +, reprises -)
	F. Provisions pour risques et charges (dotations	0	0
	i ) G. Autres charges d'exploitation	-50	-61
	H. Charges d'exploitation non récurrentes	-8	0
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION		505	755
IV. Produits Financiers récurrents		236	267
V. Produits Financiers non récurrents		0	0
VI. Charges Financières récurrentes		-157	-221
VII. Charges Financières non récurrentes			0
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS		585	800
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés & latences fiscales
X. Impôts sur le résultat		-4	-5
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE		581	795
XII. Prélèvements et transferts aux réserves immunisées
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER		581	795
	A. Dotation à la réserve légale		0
	B. Dotation aux autres réserves
	C. Dividende
	D. Report à nouveau	581	795

2. Commentaires

a. Bilan

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 0 K€ au 31 décembre 2019 et 2018. Ces montants résultent des valeurs brutes de 42.740 K€ diminuées des réductions de valeur actées en 2016 et durant les exercices antérieurs.

Les créances sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2019 une valeur nette de 5.000 K€ inchangée par rapport au 31 décembre 2018. Ces montants résultent euxͲmêmes des valeurs brutes diminuées des réductions de valeur actées en 2016 pour 1.457 K€.

L'augmentation de la valeur nette des stocks au 31 décembre 2019 pour 146 K€ résulte pour l'essentiel d'un part d'une augmentation du stock brut tant en distributeurs de boissons qu'en produits pour soit réduire le risque de rupture de stocks à la vente, soit bénéficier de prix réduits proposés par les fournisseurs en fin d'année 2019 et d'autre part d'une concentration progressive des stocks du groupe vers le stock de la société.

L'augmentation des créances à un an au plus de 774 K€, comprend une hausse ponctuelle des créances commerciales de 575 K€ et une hausse des autres créances de 199 K€ résultant pour l'essentiel de l'apurement de créances intraͲgroupe par conventions entre les parties en date du 31 décembre 2018. La hausse des créances commerciales de 575k€ résulte pour l'essentiel de l'augmentation des créances intraͲgroupes et plus particulièrement de celle sur la société Fountain Danemark pour un montant de 409k€.

Les autres créances sont également en hausse de 199k€ suite à la prise en compte courant des intérêts sur le prêt à long terme accordé à la filiale Fountain Netherlands Holding.

Les capitaux propres ont augmenté de 581 K€ par le report du résultat de l'exercice 2019 en résultats reportés et s'élèvent à 2.841 K€ au 31 décembre 2019. Le nombre d'actions constituant le capital est resté inchangé à 4.150.900.

Les dettes financières à plus d'un an et à un an au plus, se montent à 2.419 K€ au 31 décembre 2019 à comparer à 3.487 K€ au 31 décembre 2018, dont 300 K€ au 31 décembre 2019 et 2018 de dettes envers actionnaire, soit une diminution de 1.068 K€ sur l'exercice 2019.

Les dettes commerciales sont en hausse de 1.530 K€ au 31 décembre 2018 à 2.138 K€ au 31 décembre 2019 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain respecte ainsi ses engagements visͲàͲvis de ses fournisseurs.

Les dettesfiscales,salariales etsociales de 374 K€ au 31 décembre 2019 sontstable parrapport au montant de 398 K€ au 31 décembre 2018.

Les autres dettes ont augmenté de 571 K€ au 31 décembre 2018 à 1.551 K€ au 31 décembre 2019, soit de 980 K€, suite à l'évolution des dettes intraͲgroupe et plus particulièrement suite à l'évolution des trois comptes courants suivants :

Ͳ hausse de la dette visͲàͲvis de Fountain Benelux pour 205 K€, résultant principalement de la prise en compte des refacturations de services partagés,

Ͳ hausse de la dette de cashͲpooling visͲàͲvis de Fountain France Importateur pour 400 K€,

Ͳ hausse de la dette visͲàͲvis de Fountain Danemark, résultant d'avances en compte courant pour un montant de 329 K€.

b. Compte de résultats.

Les ventes et prestations de l'exercice 2019 s'élèvent à 11,4 M€ contre 12,0 M€ pour l'exercice 2018, soit une diminution de 5% par rapport à l'exercice précédent. Cette rubrique comprend le chiffre d'affairesréalisé avec lesfiliales de distribution et les distributeursindépendants ainsi que la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2019 s'élèvent à 10.924 K€, soit en diminution de 363 K€ ou 3,2% par rapport au montant de 11.287 K€ pour l'exercice 2018. Cette diminution provient principalement desréductions des coûts d'approvisionnement et marchandises de 92 K€ ouͲ1,4%, des coûts de biens et services divers de 219 K€ ouͲ8,6%.

Le cashͲflow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 681 K€ à comparer à 934 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 513 K€ pour l'exercice 2019 à comparer à résultat d'exploitation total en 2018 de 755 K€.

En 2019, les charges et produits financiers se sont élevés à un solde net positif de 72 K€. En 2018, ces mêmes chargesreprésentent un solde net positif de 45 K€. Les charges d'intérêts sur les dettes financières sont en régression, en conséquence de la diminution de ces dernières. A noter que les produits des immobilisations financières et des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

Le résultat avant impôts s'établit à 584 K€ en 2018 contre 800 K€ en 2018.

La charge d'impôt s'établit à 4K€ contre 5 K€ pour l'exercice précédent. Le niveau de charge des impôts résulte de l'utilisation de pertes antérieures fiscalement déductibles.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2019 à 580.648,53 € contre 794.911,26 € en 2018.

3. Recherche et Développement

Aucun frais de développement n'a été enregistré en 2019 à l'actif du bilan.

4. Evènements importants survenus au cours de l'exercice

En date du 27 mai 2019, l'assemblée générale ordinaire a

pris acte de la fin de mandat de Beckers Consulting b.v.b.a., représentée par Eugeen Beckers
nommer Madame Valérie ClarͲBaïssas comme administrateur indépendant de la société,

5. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice – Crise du Covid

Début 2020, la Société a défini un plan de dynamisation de ses activités et de son chiffre d'affaires. Ce plan de transformation stratégique établi fin 2019 en collaboration avec la société de consultance Minds & More comprend un repositionnement marketing de l'offre de la société, une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services et une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation et un meilleur coaching. Sur proposition de RajaͲInvest BV, qui a intégré la Société en tant que Chief Transformation Officer (« CTO ») à compter du 27 janvier 2020, ce plan a été complété d'une approche marketing et commerciale axée sur le digital (eͲshop, réseaux sociaux, …).

d'administration estime qu'une augmentation de capital est nécessaire dans l'intérêt de la Société afin de soutenir la nouvelle stratégie de Fountain. Les produits de l'augmentation de capital seront utilisés afin de financer le plan stratégique de croissance du chiffre d'affaires. Cette augmentation de capital sera réalisée lors d'une assemblée générale qui sera convoquée dans les semaines à venir.

Au 31 décembre 2019, bien que Fountain ne respecte pasles covenants de chiffre d'affaires et d'Ebitda prévus par les conventions de financements avec les banques ING Belgique et BNP Paribas Fortis, ces deux dernières ont donné leur « waiver » sur ces deux covenants en mars 2020. Dès lors, les dettes financières ont été maintenues au passif du bilan consolidé conformément aux plans de remboursements prévus dans les conventions et non en dette court terme comme requis par les IFRS.

6. Indications relatives à l'existence de succursales

La société n'a pas de succursale.

7. Exposition de la société aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a.

Evolution des habitudes de consommation

Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) est en cours de réactualisation. Ce produit est le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années. Cette diminution du chiffre d'affaires est due, pour partie, à des clients qui arrêtent leurs activités, pour partie à des clients qui passent de la gamme cartouches à d'autres solutions proposées par Fountain ((notamment la Table Top qui a poursuivi l'accélération de sa croissance, …) et, enfin pour partie, à des clients qui quittent Fountain pour d'autres fournisseurs.

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

La combinaison des deux facteurs ciͲdessus constitue un risque réel d'érosion du chiffre d'affaires. Le groupe Fountain travaille depuis longtemps au redéveloppement du chiffre d'affaires par la redéfinition de sa gamme de solutions, la redynamisation des équipes commerciales existantes ainsi que à la réduction de l'attrition sur la clientèle existante. Cette érosion du chiffre d'affaires a progressivement été réduire (Ͳ4,6 % en 2019 ;Ͳ5,2 % en 2018 ;Ͳ 7,4 % en 2017). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ciͲavant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développer (tant en termes de nombre de nouveaux clients qu'en termes de poids du panier d'achat moyen) pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

Enfin, suite à la crise sanitaire du covid, le recours accru dans le futur par les entreprises au télétravail pourrait avoir un impact non négligeable sur les ventes de produits consommables aux clients.

c. Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

En outre, en date du 19 décembre 2013, le Gouvernement wallon a octroyé via la Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé la Sogepa s.a., un prêt de 1.500.000 EUR jusque décembre 2021 au taux de Euribor 3 mois plus 2,50 % de 2016 à 2021 et ce pour compléter les financements négociés avec les banques.

Covenants
K EUR	juin-20	déc-20	juin-21	déc-21
Sales	12.654	24.027	12.654	24.027
Ebitda	1.125	1.557	1.125	1.557
Gross debt	4.299	3.531	3.122	2.106
Capex	202	404	202	404

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2021.

d. Risques relatifs aux litiges

La société n'a pas de litige en cours.

e. Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Les niveaux de marge bancaire surlesfinancements ont été fixés comme indiqué ciͲavant compte tenu de la situation financière de Fountain en 2019. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2019 s'élève à 2.351 K€ (3.361 K€ au 31/12/2018).

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

f. Risque de devise

g. Risque alimentaire

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain estsoumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en luiͲmême. L'impact net desfluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2019, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.

i. Risque de nonͲrecouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel avec les filiales et sousͲfiliales du Groupe et dans une moindre mesure avec des distributeurs indépendants néerlandais, belge, et d'autres pays européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de nonͲrecouvrement. En cas de risque, les livraisons ne sont faites que contre paiement préalable.

j. Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les

systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

8. Règles d'évaluation

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.

Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer cestests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a.sursesfiliales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dansle rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,1 compte tenu de la situation financière de Fountain.

Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cashͲflow futurs

Les free cashͲflow futurs sont issus du budget 2020 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ciͲaprès.

Les hypothèses incluent le plein impact de la crise CovidͲ19 tant sur la détérioration de la facturation que sur l'optimalisation des coûts. Un plan de relance et de restructuration ont été intégrés afin de permettre à Fountain de réaliser une croissance ces prochaines années.

Chiffre d'affaires

L'hypothèse de chiffre d'affaires consolidé de l'année 2020 résulte des projectionsfinancièresréalisées au lendemain de la crise CovidͲ19.Compte tenu de la tendance constatée, l'hypothèse d'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :

x 2020 :Ͳ24%
x 2021 : +20.9 %
x 2022 : +5 %
x 2023 : +5 %
x 2024 : +5%

A titre de rappel, historiquement, le taux d'évolution du chiffre d'affaires consolidé du groupe hors acquisition a été le suivant :

x 2019 :Ͳ4.2%
x 2018 :Ͳ5,2%
x 2017 :Ͳ6,9%
x 2016 :Ͳ4,3%
x 2015 :Ͳ1,9 %

Coûts

Valeur terminale

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fond de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines. Le changement du business model décrit ciͲdessus entraine une réduction significative des investissements.Les machines sont financées soit par vendor lease (dans le cadre d'un accord de collaboration signé en janvier 2015), soit par vente directe.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la sociétéͲmère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cashͲflow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cashͲflow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque du marché principal de Fountain, i.e. la France, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette du même marché issu de la même étude, d'une prime de risque pour petites entreprises de 3 % et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé à 1,1 compte tenu de la situation financière de Fountain.

x Le taux d'actualisation des free cashͲflow est un taux avant impôts. Il est calculé à partir du WACC (Weighed Average Cost of Capital). Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier.
x En 2019, il est fixé à 7.31 % (6.33 % en 2018). La variation du WACC provient d'un affinement de la méthodologie pour mieux rendre compte de la situation et des perspectives économiques du groupe.
x Le coût du capital se compose de la prime de risque nette 6.2% multipliée par le Beta fixé à 1,1 compte tenu du risque propre à la société Fountain auquel est ajouté un taux sans risque de 1,2 % et une prime de risque pour petites entreprises de 3 %.
x Le coût de la dette est de 1,8% ; il se compose du taux euribor augmenté de la marge bancaire, déduction faite de l'impôt à 29,58%.
x Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
o l'actualisation du cashͲflow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
o l'actualisation de la valeur terminale calculée sur base d'une perpétuité comme du cashͲflow de la 5ème année.
o

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont le coût moyen pondéré du capital, l'inflation applicables aux coûts et l'évolution attendue du chiffre d'affaires montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ciͲdessous.

	Chiffre d'affaires					Année n+2 à n+5
	0	-3,0%	-2,5%	-2,0%	-1,5%	-1,0%	-0,5%	0,5%	1,0%	1,5%	2,0%	2,5%	3,0%
	-3,0%	-2.845	-277	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-2,5%	-2.351	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-2,0%	-1.856	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Année n+1	-1,5%	-1.362	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-1,0%	-868	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-0,5%	-373	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	0,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	1,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	1,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	2,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	2,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	3,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

La sensibilité par rapport au taux d'actualisation se présente comme ciͲdessous.

Variation du taux	Impact 0
-6,0%	0
-5,0%	0
-4,0%	0
-3,0%	0
-2,0%	0
-1,0%	0
0	0
1,0%	0
2,0%	0

Les tradeͲmarks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, la Direction et le Conseil d'Administration n'ont pas d'informations pertinentes leur permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

9. Conflits d'intérêts

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil n'a pas eu à connaître une résolution mettant en cause les dispositions des articles 523, 524 et 524ter du Code des Sociétés (CS).

10. Affectation du Résultat

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 580.648,53 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent après incorporation de pertes au capital étant deͲ1.149.866,20 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2018 s'élève àͲ569.217,67 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0,00 EUR
Résultats reportés :	Ͳ569.217,67 EUR

11. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Les prévisions de trésorerie établie sur base du plan d'actions 2020Ͳ2021 dont question ciͲavant confirment que la continuité des activités est assurée sur une période de 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires complémentaires en cas de nouvelles vagues de contamination du Covid, que lesfinancement encore en négociationssoient confirmés et que les mesures d'optimalisation des coûts soient réalisées comme prévues.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante citée ciͲavant.

12. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société et perspectives pour l'exercice en cours

Un repositionnement marketing de l'offre de la société ;
Une redéfinition de son offre en termes de consommables, de machines et de services ;
Une dynamisation de la gestion des équipes commerciales par une meilleure formation à une approche commerciale mieux ciblée et mieux structurée, suivi d'un coaching rapproché ;

Ces prévisions n'échappent pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion, dont l'attrition du chiffre d'affairessur la clientèle existante citée ciͲavant et mentionnée au point 7.b supra.

13. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

a. Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Groupe Fountain observe les principes de Gouvernance d'Entreprise décrits dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009. Conformément aux règles et directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, le cadre de gouvernance des activités de la Société est spécifié dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise est régulièrement revue et mise à jour et pour la dernière fois en janvier 2019. La dernière version de cette Charte est disponible sur le site Internet de la société (www.fountain.eu).

La Charte de Gouvernance d'Entreprise du Groupe Fountain contient lesrègles et les directives de la société qui, avec les lois en vigueur, et les statuts de la société, constituent le cadre qui gouverne les activités de la société. Dans ce contexte, le Groupe Fountain s'engage à appliquer une politique d'égalité, de mixité, de diversité de ses ressources humaines.

La section « Déclaration de Gouvernance d'Entreprise » donne des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise du Groupe Fountain. Elle comprend les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les événements clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2019, tels que les modifications de la structure de l'actionnariat, les changements à la gouvernance d'entreprise, ainsi que les caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. Elle contient également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.

b. Structure de l'actionnariat

Sur base des déclarations de transparence et des informations reçues des actionnaires, les principaux actionnaires du Groupe sont :

	Nombre d'actions détenues
Quaeroq	1.275.631	30,73%
Banque Degroof Petercam	1	0,00%
Degroof Equity	633.538	15,26%
Marc Coucke	37.550	0,90%
Alychio	278.691	6,71%	316.241	7,62%
SousͲtotal	2.225.411	53,61%
Public	1.925.489	46,39%

Nombre total d'actions 4.150.900 100,00% Source : déclarations de transparence et / ou informations complémentaires reçues par la société Quaeroq scrl, société d'investissements de droit belge Banque Degroof Petercam s.a., société d'investissements de droit belge Degroof Equity s.a., société d'investissements de droit belge Marc Coucke, citoyen belge Alychio n.v., société de droit belge contrôlée par Marc Coucke Mylecke Management, Art & Invest s.a., société de droit belge controllée par Marc Coucke

Il n'y a pas de participation croisée supérieure à 5%.

Le capital est composé d'une seule catégorie d'actions.Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire au transfert de titres.Aucun détenteur de titres ne détient de droit de contrôles spéciaux. Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel. Il n'y a pas de restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote. A la connaissance de l'émetteur, il n'y a pas d'accord entre actionnaires. Il n'y a pas de règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification desstatuts de l'émetteur.

c. Organes d'administrations et comités

Afin de garantir une gestion de qualité, le Groupe Fountain est organisé de la manière suivante :

i. Un Conseil d'Administration
ii. Un Comité de Gestion

Le Conseil d'Administration peut à tout moment constituer des comités ad hoc pour traiter de sujets spécifiques.

Pour rappel, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration lesrôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, les comités d'Audit, d'une part, et de Nomination et Rémunération, d'autre part, ont été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

Le Management Exécutif est composé des administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Gestion.

i. Conseil d'Administration

Nomination et mandat des administrateurs

Les statuts prévoient que seule l'Assemblée Générale désigne les administrateurs à la majorité simple. Le Conseil d'Administration présente les administrateurs indépendants à l'Assemblée Générale et fonde son choix sur une série de critères fixés au préalable. Il n'y a pas de limite d'âge. Le secrétariat du Conseil d'Administration est assuré par une personne désignée par le Conseil d'Administration.

Composition

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 5 administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009.

Suite à la décision du Conseil d'Administration en date du 18 juin 2018, la composition du Conseil d'Administration a évolué comme suit en 2018 :

x BECKERS CONSULTING sprl, représentée par EUGEEN BECKERS, Président jusqu'au 30 juin 2018 et Administrateur, Eugeen Beckers a été Président du Conseil d'Administration de la société de décembre 2013 à septembre 2014 et puis CEO ad interim de septembre 2014 à mai 2016 et est redevenu Président du conseil d'administration depuis cette dernière. D'avril 2017 à mars 2018, il a assuré la fonction de Président Exécutif dans l'attente de l'identification d'un nouveau CEO. Depuis le 1er juillet 2018, il continue de remplir sa fonction d'Administrateur. Son mandat d'Administrateur est venu à échéance à l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 et,selon son souhait, n'a pas été renouvelé.
x scs VANDER PUTTEN PHILIPPE, représentée par PHILIPPE VANDER PUTTEN, Administrateur indépendant et Président depuis le 1er juillet 2019, Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Philippe Vander Putten est administrateur de sociétés.
x MARACUYA s.a., représentée par CHRISTIAN VAN BESIEN, ViceͲPrésident jusqu'au 30 juin 2018 et Administrateur indépendant. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 30Ͳ05Ͳ2022. Christian Van Besien est administrateur de sociétés.
x OL2EF sprl, représentée par ANNE SOPHIE PIJCKE, Administrateur indépendant. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 25Ͳ05Ͳ2020. Anne Sophie Pijcke est administrateur de sociétés.
x SOGEPA s.a., représentée par ISABELLE DEVOS, Administrateur. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.
x Valérie ClarͲBaïssas, Administratrice depuis l'assemblé générale du 27 mai 2019. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023. Valérie ClarͲBaïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom.

Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par Eric Dienst, C.F.O..

L'évolution de la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2019 est présentée dans le tableau ciͲaprès.

Administrateurs	31/12/18	27/09/2019	31/12/19
scs Vander Putten Philippe, représentée
parPhilippe Vander Putten	Président	Président	Président
Beckers Consulting sprl,
représentée par Eugeen Beckers	Administrateur	Ͳ	Ͳ
Maracuya s.a. (ex Have s.a.), représentée
par Christian Van Besien	Administrateur	Administrateur	Administrateur
OL2EF sprl,
représentée par Anne Sophie Pijcke	Administrateur	Administrateur	Administrateur
Sogepa s.a.,
représentée par Isabelle Devos	Administrateur	Administrateur	Administrateur
Valérie ClarͲBaissas	Ͳ	Administrateur	Administrateur

Indépendance des administrateurs

Lors de la proposition de nouveau administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceuxͲci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.

Au 31 décembre 2019, le Conseil est donc composé de 4 Administrateurs indépendants, à savoir Maracuya s.a., OL2EF sprl, scs Philippe Vander Putten, et Valréie ClarͲBaïssas et 1 Administrateur non indépendant, Sogepa s.a..

Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration :

suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société ;
contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nomination et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stockͲoptions, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ….

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements, ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dansles domaines qui luisont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations visͲàͲvis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a également approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

ii. Comité de Nomination et de Rémunération

Comme indiqué ciͲavant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

iii. Comité d'Audit

Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a. et Valérie ClarͲ Baïssas.

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'Administration statuant sur les questions d'Audit.

Au moins deux fois par an, le Conseil d'Administration rencontre les Auditeurs externes pour procéder à un échange de vuessur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le Conseil d'Administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets directement au Président du Conseil d'Administration.

En 2019, les Comité d'Audit ou le Conseil d'Administration Comité s'est réuni à 4 reprises sur des questions d'Audit, dont, pour l'essentiel, sur les comptes semestriels et annuels, le respect des normes IFRS, les réductions de valeur sur stocks et créances commerciales et impairmentsur actifs, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, leslitigesimportants et les méthodes de gestion et de comptabilisation des machines en clientèle, le risque de trésorerie, la continuité de l'activité et l'analyse de risques du Groupe telle que préparée par le management.

Enfin, en 2019, le Conseil d'Administration a procédé à une évaluation de ses membres et de son mode de fonctionnement et a pris les dispositions pour assurer une amélioration de ce dernier.

iv. Comité de Gestion

En 2019, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CSCO et de la DRH.

Le Comité de Gestion n'est pas constitué en un Comité de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Sociétés.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

est chargé de la conduite de la société ;
met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre
met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions

En 2019 et 2020, le Comité de gestion a évolué comme suit :

RITM scs représentée par Patrick Rinaldi, CEO, depuis le 21 mars 2018
Eric Dienst, CFO, depuis février 2010,
Sorin Mogosan, Directeur achats, production et technique, depuis 2004,
Carpathia Executive Assignement sprl, représentée par Jean de Mey, Coordinateur Commercial, jusqu'au 31 janvier 2019,
Estelle Tissier DallaͲTorre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016.
RajaͲInvest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020

Membres du Comité de gestion	Fonction	Date d'entrée	Date de sortie
RITM scs représentée par Patrick	CEO	21/03/2018	Ͳ
Rinaldi
Eric Dienst	CFO	22/02/2010	Ͳ
Sorin Mogosan	Directeur achats, production et	1985	Ͳ
	technique
Estelle Tissier	Directrice des Ressources	01/01/2016	Ͳ
	Humaines
Carpathia Executice Assignment	Coordinateur Commercial	01/01/2017	31/01/2019
représentée par Jean De Mey
RajaͲInvest b.v., représentée par	CTO	27/01/2020
Bruno Berlengé

La collaboration avec Carpathia Executice Assignment pour la coordination commerciale a été arrêtée de commun accord en date du 31 janvier 2019. Fin janvier 2019, RajaͲInvest b.v., représentée par Bruno Berlengé, a rejoint le Comité de Gestion comme responsable de la transformation commerciale.

a. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

x Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe
x Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du groupe
x Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe
x Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion

14. Rapport de rémunération

a. Procédure de politique de rémunération et de fixation de rémunération individuelle des administrateurs et dirigeants

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, les discute et les vote.

b. Politique de rémunérations des administrateurs et dirigeants pendant l'exercice social

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe et de jetons de présence. Ces rémunérations sont détaillées au point c. ciͲdessous.

Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie variable est déterminée annuellement sur base des prestations du Groupe et de la réalisation d'objectifs personnels.

Les prestations du Groupe sont principalement définies en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cashͲflow d'exploitation (Ebitda ou Rebitda). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice.

Cette partie variable n'excède pas 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion hors CEO et CTO. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Pour rappel, l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 décembre 2016 a octroyé au Conseil d'Administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés. A ce titre, le contrat du CEO R.I.T.M. s.c.s. en fonction depuis le 1er mars 2018 prévoyait une rémunération variable nominale annuelle équivalente à 37,5% de sa rémunération fixe, soit une partie variable de 27,3% dans la rémunération totale. L'attribution de cette rémunération variable est déterminée sur base d'objectifs chiffrés pour l'exercice tels que notamment le chiffre d'affaires, l'Ebitda ou le Rebitda et les coûts d'exploitation.

c. Présence aux conseils et comités

En date du 29 mai 2019, l'Assemblée Générale a :

• acté la fin du mandat d'Administrateur de la société Beckers Consulting s.p.rL. représentée par Eugeen Beckers

• nommé Valérie BaïssasͲClar Administrateur de la société

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a nommé la société Dare Consulting s.p.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, comme Observateur auprès du Conseil.

Au cours de l'exercice, la présence des membres aux différents comités a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

Nom	Séances du Conseil d'Administration et AG
OL2EF s.p.r.l, représentée par A.ͲS. Pijcke	9/12
s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten	12/12
Maracuya s.a., représentée par Christian Van Besien	12/12
Beckers Consulting s.p.r.l, représentée par Eugeen Beckers	4/4
Sogepa s.a., représentée par Isabelle Devos	10/12
Valérie ClarͲBaïssas	6/7
Dare Consulting s.p.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	7/7

Tous les Administrateurs et Observateur ont partcipé à plus de 50% des réunions du Conseil d'Administration et d'Assemblée Générale.

d. Rémunérations des administrateurs non exécutifs

En date du 29 mai 2019, l'Assemblée Générale a approuvé l'augmentation de la partie fixe de la rémunération annuelle des Administrateurs de 5.000 € à 8.000 €, les autres éléments de ces rémunérations restants inchangés

En conséquence, depuis le 1er juillet 2019, les rémunérations des Administrateurs sont structurées comme suit.

	Jusqu'au	à partir du
	28/05/2020	29/05/2020
Président	30.000 €	30.000 €
Autres Administrateurs rémunérations fixes	5.000 €	8.000 €
annuelles sous réserve d'une présence à
minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil	1.000 €	1.000 €
d'Administration et de l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence	1.000 €	1.000 €
du Conseil par réunion et de l'Assemblée
Générale

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2019, les rémunérations attribuées en 2019 s'établissent comme suit.

Montant en €	2019	2018
s.c.s. Vander Putten Philippe, Administrateur,	52.000	28.500
représentée par Philippe Vander Putten
OL2EF s.p.r.l., Administrateur,	14.750	19.000
représenté par Anne Sophie Pijcke
Maracuja s.a., Administrateur,	17.750	19.083
représenté par Christian Van Besien
Beckers Consulting b.v.b.a., Administrateur,	7.083	29.750
représenté par Eugeen Beckers
Sogepa s.a., Administrateur,	14.750	15.000
représenté par Isabelle Devos
Valérie ClarͲBaïssas, Administratrice	9.670	0

D.A.R.E. Consulting, Observateur,	10.667	0
représenté par Frédéric Tiberghien
Total	126.670	111.333

Pour information, en 2020, dans le cadre de la crise du Covid, le Conseil d'Administration a décidé de faire abandon de 50% de sa rémunération variable de la période d'avril 2020 à décembre 2020.

e. Rémunérations du Comité de Gestion

En date du 31 janvier 2019, la collaboration avec Carpathia Executive Assignment pour la coordination commerciale a été arrêtée de commun accord. Dès lors, en 2019, depuis le 1er février 2019, le Comité de Gestion a été composé de 3 personnes en plus du CEO.

Les rémunérations du management hors CEO et hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit.

Rémunération	Rémunération
de base	variable		Autres	Total
hors charges sociales	hors charges sociales	pension
343.271	37.500	20.880	42.266	443.918

Les honoraires facturés par le CEO pour l'exercice 2019 se répartissent comme suit.

CEO / Président Exécutif	Honoraires	Rémunération variable	Pension	Autres	Total
RITM	198.000	Ͳ	Ͳ	Ͳ	198.000

La rémunération variable nominale annuelle du CEO est de 66.000 €. Dans le cadre de la crise du Covid survenue en 2019, le CEO a fait abandon de sa rémunération variable relative à l'exercice 2019 ainsi que de celle relative à l'exercice 2020 en cours. Par ailleurs, en 2020, il a également réduit ses honoraires de 30% sur les mois d'avril, mai.

f. Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Le contrat de R.I.T.M. s.c.s. prévoit un préavis de 1 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.

Le contrat de RajaͲInvest b.v. prévoit un préavis de 3 mois en cas de rupture de contrat par Fountain et par le prestataire de services.

15. Mandats d'administrateurs et commissaires

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 8 septembre 2019

1. Mandat d'Administrateurs :
a. OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke Le mandat d'administrateur de OL2EF sprl, représentée par Anne Sophie Pijcke, vient à échéance lors de l'Assemblée Générale du 8 septembre 2020. OL2EF a informé le Conseil d'Administration de sa décision de ne pas se présenter pour un renouvellement de son mandat.
b. Aucun autre mandat d'administrateur ne vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020.
c. DARE Consulting sprl, représentée par Frédéric Tiberghien Suite à la décision de OL2EF sprl de ne pas ne pas proposer le renouvellement de son mandat venant à échéance, le Conseil d'Administration propose de nommer c. DARE Consulting sprl, représentée par Frédéric Tiberghien, comme nouvel administrateur indépendant. DARE Consulting est observateur au sein du conseil d'administration depuis le 1er juin 2019.

i) Proposition de décision : « L'Assemblée Générale constate l'arrivée à échéance du mandat de la société OL2EF srl, représentée par Madame Anne Sophie Pijcke, avec effet immédiat après l'assemblée générale ordinaire de la Société de ce jour et décide de nommer :

Ͳ comme administrateur indépendant la société D.A.R.E. Consulting srl, avec siège social drève du Caporal 42 à 1180 Uccle, inscrite à la T.V.A. et à la BanqueͲCarrefour des Entreprises sous le numéro BE 0874 868 833, avec pour représentant permanent Monsieur Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11Ͳ167.66 et domicilié drève du Caporal, 42 à BͲ1180 Uccle pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022 »

Mandat de Commissaire aux comptes :

Le mandat de commissaire aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO BedrijfsrevisorenͲ Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L., sise Elsinore BuildingͲCorporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, enregistrée au RPM sous le numéro 0431 088 289, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro B00023, représentée par Noëlle Lucas, Réviseur d'Entreprises, inscrit à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01706, a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale 2018 avec des honoraires annuels fixés à 50.000 € hors TVA indexables annuellement, pour 3 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire 2021 appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.

* * *

Nous vous prions de bien vouloir

x approuver les comptes annuels clôturésle 31 décembre 2019 ainsi que l'affectation du résultat proposée, de donner décharge aux administrateurs et commissaire pour l'exercice de leur mandat en 2019,
x approuver les nominations d'administrateurs.

BraineͲl'Alleud, le 6 août 2020

Pour le Conseil d'Administration,

s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten, Président

Maracuja s.a., représentée par Christian Van Besien, Administrateur

Tél.: +32 (0)2 352 04 90 Fax : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be

Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe

FOUNTAIN S.A.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE FOUNTAIN S.A. POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Fountain S.A. (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la Société durant 5 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan au 31 décembre 2019, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 9.338.121,87 EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 580.648,53 EUR.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'annexe C.6.19 des comptes annuels et sur les notes 5 et 11 du rapport de gestion où l'organe de gestion expose les conséquences de la pandémie du COVID-19 sur les activités de la Société, ainsi que son plan de mesures en vue d'assurer la continuité de ses opérations et justifie ainsi l'application des règles d'évaluation appropriées aux perspectives de continuité.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces point.

Dépréciation des participations et créances sur les filiales

Description du point

Les participations et les créances détenues dans les filiales représentent au 31 décembre 2019 un montant de 4.999.880 EUR, soit 54% du total du bilan de la Société. Compte tenu de l'attrition du chiffre d'affaires rencontrée depuis plusieurs années au sein du groupe, la Société a procédé à un test de dépréciation de ces actifs. Le résultat de ces tests ne requiert pas de dépréciation complémentaire au 31 décembre 2019.

Néanmoins, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la baisse récurrente du chiffre d'affaires depuis cette date, la valorisation des participations et des créances sur les filiales reste un point

d'attention permanent dans le cadre de notre audit.

La valorisation des participations et créances sur les filiales est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.

Procédures mises en ±uvre

Nos procédures d'audit incluent notamment les éléments suivants :

Nous nous sommes entretenus avec la Direction sur l'activité du groupe Fountain, les prévisions et les mesures envisagées pour la poursuite de ces activités;
Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;
Nous avons analysé le test de dépréciation préparé par la Société, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l'EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d'actualisation);
Nous avons fait appel à un expert en évaluation au sein de notre cabinet pour nous assister dans les analyses décrites ci-avant ;
Nous avons examiné les analyses de sensibilité préparées par la direction afin de comprendre l'impact de changements raisonnables dans les hypothèses de travail ;
Nous avons comparé les prévisions utilisées par la Direction dans son test de dépréciation avec l'évolution des affaires au cours des sept premiers mois de l'année 2020.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises

individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en ±uvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société

nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;

nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous fournissons également à l'organe d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués à l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3 :12, § 1er, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Autres mentions

Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts, du Code des sociétés ou, à partir du 1er janvier 2020 du Code des sociétés et des associations.

La Hulpe, le 7 août 2020

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Noëlle Lucas

AI Terminal

Fountain S.A.

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Rapport annuel 2019

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDE DE L'EXERCICE 2019

1. Déclaration

2. Résultats de l'exercice 2019

3. Règles d'évaluation

4. Événements importants survenus au cours de l'exercice 2019

5. Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice – Crise du Covid

6. Activités de recherche et de développement

7. Conflits d'intérêt

8. Capital Social

9. Perspectives 2020

10. Exposition du groupe aux risques et politique de gestion des risques

a. Evaluation des risques

b. Risques sur le chiffre d'affaires

Evolution des habitudes de consommation

Absence partielle de contrats clients

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante

c. Risque de trésorerie

d. Risques relatifs aux litiges

e. Risque de taux d'intérêts

f. Risque de devise

g. Risque alimentaire

h. Risque de fluctuation des prix d'achats

i. Préservation des actifs en clientèles

j. Risque de nonͲrecouvrement de créances commerciales

k. Risque informatique

11. Système contrôle interne et de gestion des risques des sociétés consolidées

12. Opérations avec les parties liées

13. Comité d'Audit

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 2019

Conseil d'Administration

Déclaration de conformité

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

1. Bilan consolidé (en K€)

2. Etat du résultat global consolidé (en K€)

3. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en K€)

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K€)

1. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2019

Description synthétique de Fountain S.A.

NOTE 1. : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1.DECLARATION DE CONFORMITE

1.2. REFERENTIEL IFRS

IFRS 16

1.3.REGLES D'EVALUATION

1. Le périmètre de consolidation

2. Indicateurs de performance alternatifs (APM)

3. Critères de consolidation

4. Méthodes de comptabilisation

5. Utilisation d'estimation

6. Principes de consolidation

a. Devises étrangères

7. Règles comptables

a. Immobilisations

b. Immobilisations incorporelles

d. Frais de recherche

e. Frais de développement

f. Brevets et licences

g. Fonds de commerce

j. Immobilisations corporelles

Les terrains ne sont pas amortis.

i. Marchandises

ii. Réductions de valeur

m. Créances commerciales et autres

p. Provisions

q. Avantages sociaux

Avantages à court terme

Avantages postérieurs à l'emploi

Régime à prestations définies (France)

Régime à cotisations définies (Belgique)

s. Impôts différés

t. Dettes financières et autres

u. Subsides reçus

v. Impôt sur le résultat

x. Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

NOTE 2. : INFORMATION SECTORIELLE

Ventilation des actifs non courants par zone géographique

NOTE 3. : ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN K€)