M&A Activity • Apr 6, 2017
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ACG/61002-003 ACTE DU 23/12/2016
Fusion Répertoire n°32299
E : Bruxelles V H : / A :8
Société anonyme
ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17.
Arrondissement judiciaire du Brabant Wallon.
Numéro d'entreprise 0412.124.393.
Taxe sur la Valeur Ajoutée numéro BE0412.124.393
RPM Brabant Wallon
***
Constituée par acte passé devant Fernand Jacquet, notaire à Bruxelles, en date du 03 mars 1972, publié aux annexes au Moniteur belge du trois avril suivant sous le numéro 785-1.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Olivier Waterkeyn, notaire associé à Waterloo, du 26 mai 2015, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2015-06-11 / 0082844.
Devant Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles.
En son étude, à Bruxelles, rue de Ligne 13.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUNTAIN, en abrégé FIESA, ou FOUNTAIN INDUSTRIES EUROPE, dont le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17, ci-après la « Société ».
Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations et constatations suivantes.
Van Halteren Notaires Associés
SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756
Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles
La séance est ouverte à 10 heures et 15 minutes sous la présidence de Monsieur BECKERS Eugeen Frans, né à Bornem, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Nieuwpoortstraat 41.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur VAN BESIEN Christian Oscar, né à Bruxelles, le 10 octobre 1953, domicilié à Laeken, avenue Jean Sobieski 19.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur DIENST Eric Jacques, né à Etterbeek, le 12 novembre 1960, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Drève de l'Ermite 125.
1
Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont les noms, prénoms et domicile ou résidence ou dont la dénomination et siège social, ainsi que le nombre de titres qu'ils déclarent posséder, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.
En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée comme en ladite liste, laquelle a notamment été signée par les membres du bureau et le notaire.
Les procurations y mentionnées, au nombre de 8 resteront également ciannexées.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
Proposition d'octroyer au conseil d'administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés.
2.1.1. Projet de fusion par absorption de la société anonyme Fountain International par la société anonyme Fountain conformément aux dispositions des articles 676, 719 et suivant du Code des Sociétés, tel que déposé le 10 novembre 2016 au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.
Commentaire : Le projet de fusion a été établi le 10 novembre 2016 par les conseils d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner et déposé à la même date au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles. Ce projet prévoit la fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés de la société anonyme « FOUNTAIN INTERNATIONAL SA » (FI), dont le siège social est situé Avenue de l'Artisanat 17 à 1420 Braine l'Alleud, RPM Nivelles 428.008.936, par la Société qui détient (et détiendra au jour de la fusion) toutes les actions de FI.
2.1.2. Mention des modifications éventuelles dans la situation des sociétés absorbante et absorbée intervenues depuis la date d'établissement du projet de fusion, dont question ci-avant.
Commentaires : Chaque actionnaire peut, à sa demande, obtenir sans frais une copie du projet susvisé au siège social. Ce document est aussi disponible sur le site internet de Fountain (www.fountain.eu/fr/informations-reglementees)
2.1.3. Description du patrimoine à transférer par FI à la Société
Commentaire : Une situation comptable du patrimoine de FI a été arrêtée au 30 septembre 2016, et est à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société (www.fountain.eu/fr/informations-reglementees)
2.2. Fusion par absorption de la société anonyme Fountain International par la société anonyme Fountain
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de la fusion de la société avec la société anonyme Fountain International, ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0428.008.936, par voie de transfert par cette dernière de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément à l'article 676, primo, du code des sociétés.
Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune action de la Société ne sera émise en échange des 1.250 actions FI détenues par la Société au jour de la fusion par absorption. Par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er octobre 2016.
Proposition de décision : L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Blue Waves Management SPRL, Chief Executive Officer, représentée par Denis Gallant, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour mettre en œuvre et exécuter les résolutions adoptées qui précèdent et, de manière générale, pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces résolutions tant en ce qui concerne la société absorbée que la société absorbante. III. Convocations.
Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux statuts et à l'article 533 du Code des sociétés par des annonces insérées dans :
1/ Le Moniteur belge du 22 novembre 2016;
2/ Le journal L'Echo du 22 novembre 2016;
En outre, des lettres missives de convocations, contenant l'ordre du jour, ont été adressées aux actionnaires en nom, le 22 novembre 2016.
Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs, ainsi qu'un exemplaire de la convocation en nom.
Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales ou ont renoncé à ces formalités.
Pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés aux articles 17bis et 17ter des statuts, relatifs aux formalités d'admission aux assemblées.
L'assemblée peut valablement délibérer sur le point 1 à l'ordre du jour relatif à l'octroi au conseil d'administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés quelle que soit la proportion du capital social présente ou représentée.
Pour pouvoir délibérer valablement sur le point 2 à l'ordre du jour relatif à la fusion, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.
Sur les quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions, la présente assemblée en représente 2.420.970 ou 58,32 %, soit plus de la moitié, ainsi qu'il résulte de la liste de présence susvisée.
Conformément à l'article 17 des statuts, chaque action donne droit à une voix.
Pour être valablement prise, la proposition de décision relative à la fusion doit réunir une majorité de trois/quarts des voix.
Pour être valablement prises, les propositions de décision inscrites aux points 1 et 3 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité des voix.
Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner ont établi un projet de fusion par absorption conformément aux dispositions des articles 676, 719 et suivant du Code des Sociétés.
Ledit projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce du Brabant Wallon le 10 novembre 2016 tant par la société absorbante que par la société absorbée.
VII. Information réservée aux actionnaires.
Une copie du projet de fusion a été transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.
Le projet de fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices de chaque société participant à la fusion et les rapports des administrateurs et du commissaire des trois derniers exercices, un état comptable du patrimoine de la société absorbée au 30 septembre 2016 ainsi que l'état semestriel de la société absorbante tel que visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 ont été à la disposition des actionnaires au siège social depuis un mois au moins ainsi que sur le site internet de Fountain (www.fountain.eu/fr/informationsreglementees).
Le conseil d'administration n'a pas eu connaissance de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société intervenues depuis la date d'établissement du projet de fusion dont question ci-avant.
En outre, le conseil d'administration n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et passif de cette dernière intervenues depuis la même date.
La société absorbée a décidé, aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue ce jour, antérieurement aux présentes, sa dissolution et sa fusion avec la présente société suivant un projet de fusion identique à celui ci-avant relaté.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer.
Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société au préalable. Des questions ont été posées.
Le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
La session des questions donne lieu à plusieurs interventions.
Il a été répondu aux questions par le président.
Le président propose dès lors la clôture des débats.
Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
L'assemblée générale extraordinaire décide d'octroyer au conseil d'administration la faculté de conclure, au nom de la société, des conventions dérogatoires aux dispositions prévues par l'article 520ter du Code des sociétés.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 2.420.970 ce qui représente 58,32 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 2.419.470 voix pour, 1.500 voix contre.
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L'assemblée générale extraordinaire décide de la fusion de la société avec la société anonyme Fountain International, ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0428.008.936, par voie de transfert par cette dernière de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément à l'article 676, primo, du code des sociétés.
Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune action de la Société ne sera émise en échange des 1.250 actions FI détenues par la Société au jour de la fusion par absorption. Par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er octobre 2016.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 2.420.970 ce qui représente 58,32 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Blue Waves Management SPRL, Chief Executive Officer, représentée par Denis Gallant, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour mettre en œuvre et exécuter les résolutions adoptées qui précèdent et, de manière générale, pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces résolutions tant en ce qui concerne la société absorbée que la société absorbante.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 2.420.970 ce qui représente 58,32 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 2.419.470 voix pour, 1.500 voix contre.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, du fait des décisions concordantes intervenues au sein des sociétés intéressées, la fusion des sociétés anonymes FOUNTAIN et FOUNTAIN INTERNATIONAL est réalisée et qu'en conséquence, à compter d'aujourd'hui:
la société FOUNTAIN INTERNATIONAL a cessé d'exister.
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société FOUNTAIN INTERNATIONAL est transféré à la société FOUNTAIN.
Le notaire soussigné a vérifié et atteste, conformément à l'article 723 du code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à chaque société participant à la fusion.
La présente fusion se fait sous le bénéfice :
des articles 211 et suivants du Code des Impôt sur les Revenus ; et,
des articles 11 et 18 §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Le patrimoine de la société absorbée ne contient aucun bien immeuble, droit réel ou de permis d'environnement.
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le désir ont signé avec les notaires.
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