Interim / Quarterly Report • Sep 24, 2018
Interim / Quarterly Report
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| Rapport de Gestion intermédiaire 2018 3 |
|---|
| Etats financier consolidés intermédiaires 13 |
| Notes aux comptes consolidés 19 |
| Note 1 : Informations générales 19 |
| Note 2 : Déclaration 19 |
| Note 3 : Méthodes comptables 19 |
| Note 4 : Indicateurs de performance alternatifs 23 |
| Note 5 : Information sectorielle 24 |
| Note 6 : Caractère saisonnier 24 |
| Note 7 : Covenants bancaires 24 |
| Note 9 : Dette fournisseurs 25 |
| Note 10 : Instruments financiers 26 |
| Note 11 : IFRS 9 : Dépréciation de créances commerciales 26 |
| Note 12 : IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 27 |
| Note 13 : Test de la valeur recouvrable des actifs courants et non‐courants 28 |
| Note 14 : Éléments non récurrents 28 |
| Note 15 : Résultat fiscal 29 |
| Note 16 : Dividendes payés 29 |
| Note 17 : Transactions avec partie liée 30 |
| Note 18 : Perspectives 2018 et justification de l'application des règles comptables de continuité 30 |
| Note 19 : Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2018 31 |
| Rapport du commissaire au Conseil d'Administration de Fountain SA sur l'examen des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de 6 mois arrêtée au 30 juin 2018. 32 |
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire consolidé du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2018, ainsi que les états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2018.
La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis sur base de principes comptables de continuité et en conformité à IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..
A ce titre, Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, ancienne Directeur juridique d'Euronext Bruxelles et administrateur de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.
De même, Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.
En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
La s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Monsieur Philippe Vander Putten, Président, La société RITM s.a. , représentée par Monsieur Patrick Rinaldi, CEO, et Monsieur Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, sauf indication contraire, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRA et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
La décision de Fountain de se recentrer sur son cœur de métier, à savoir la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides aux PME, améliore le taux de rentabilité même si le chiffre d'affaires s'en trouve impacté. Grâce aux actions correctives, Fountain reste confiante de pouvoir compenser l'attrition naturelle et stabiliser le chiffre d'affaires à moyen terme. Dans cet objectif, des leviers de croissance, dont l'innovation, la transformation digitale et le renforcement des équipes commerciales, sont déployés.
Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2018 s'élève à 13,5 M€, en baisse de 0,5 M€, soit ‐3,6 % par rapport à fin juin 2017. Cette diminution est pour l'essentiel due à l'attrition sur les clients à faible chiffre d'affaires et rentabilité. Par contre, le nombre de nouveaux clients est plus élevé que l'année précédente.
Les actions commerciales mises en œuvre devraient par ailleurs permettre de réduire l'attrition, d'augmenter les marges générées et d'améliorer la valeur du panier moyen. Le recentrage par Fountain sur son cœur de métier s'est déjà concrétisé par une hausse de la marge brute de 1 %.
Le REBITDA du 1er semestre de l'exercice 2018 est de 1.405 K€ soit 10,4 % du chiffre d'affaires, à comparer au REBITDA de 1.108 K€ au 1er semestre 2017, soit 7,9 % du chiffre d'affaires.
Ce cash‐flow récurrent d'exploitation est déterminé avant produits relatifs aux exercices antérieurs, charges de restructuration des dettes financières, amortissements, provisions, charges de la dette, impôts, réductions de valeur sur actifs courants et charges non récurrentes.
L'évolution positive du cash‐flow d'exploitation récurrent (REBITDA) résulte principalement d'une augmentation de la marge brute en pourcentage et d'une réduction des coûts opérationnels.
Le cash‐flow d'exploitation total, ou EBITDA du 1er semestre 2018 s'élève à 1.429 K€, soit 10,6 % du chiffre d'affaires, à comparer avec l'EBITDA total du 1er semestre 2017 de 744 K€, soit une hausse de 92 %. Les résultats du 1er semestre 2017 étaient impactés par une charge non récurrente de 309 K€.
Le résultat opérationnel au 30 juin 2018 est de 658 K€ contre ‐263 K€ au 30 juin 2017. Ce résultat opérationnel inclut des produits non récurrents pour 229 K€ dont principalement une extourne de provision sur créances de 180 K€. Au 1er semestre 2017, le résultat opérationnel avait été impacté négativement par des charges nettes non récurrentes de 134 K€.
En conséquence, le résultat opérationnel récurrent s'élève à 429 K€ au 30 juin 2018 contre ‐128 K€ au 30 juin 2017.
Le résultat net consolidé à fin juin 2018 est de 202 K€ à comparer à ‐437 K€ à fin juin 2017.
Au 30 juin 2018, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. est de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2017. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.227 K€ en hausse de 208 K€ par rapport au 31 décembre 2017 et de 1.063 K€ par rapport à juin 2017.
La dette financière nette consolidée au 30 juin 2018 s'élève à 5.207 K€ contre 6.134 K€ au 31 décembre 2017 et 6.575 K€ au 30 juin 2017, soit en diminution de 1.368 K€ sur 12 mois. Par ailleurs, au 30 juin 2018, un disponible de 144 K€ n'a pas été prélevé sur les lignes de crédit de factoring, ce qui n'était le cas ni au 31 décembre 2017, ni au 30 juin 2017.
Cette dette nette comprend une partie à moins d'un an de 2.557 K€, dont 1.266 K€ de financement par factoring renouvelable continuellement et 1.290 K€ de dettes à rembourser dans les 12 mois.
Depuis le départ au 1er avril 2017 de Denis Gallant, représentant de la société Blue Waves Management s.p.r.l., administrateur et CEO, et dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif.
En date du 21 mars 2018, la société s.c.s. RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (fast moving consumers goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette. Patrick Rinaldi a rejoint Fountain mi‐ janvier 2018 comme COO avant de prendre la fonction de CEO à partir du 21 mars 2018.
Dans un ancien litige de détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenu dans une filiale française de 2005 à 2008, le Groupe est partie demanderesse et avait obtenu des dédommagements pour un montant total de 688 K€. En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ portant ainsi le montant total recouvré à 868 K€ ou 77% du montant détourné initial. La probabilité d'obtenir encore des dédommagements complémentaires dans le futur est très faible.
En date du 28 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain a approuvé
a. l'absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :
| Avant absorption des |
Après absorption des |
|
|---|---|---|
| pertes | pertes | |
| Capital | 8.000.000,00 EUR | 2.000.000,00 EUR |
| Réserves | 1.410.400,78 EUR | 1.410.400,78 EUR |
| Pertes reportées1 | ‐7.944.777,46 EUR | ‐ 1.944.777,46 EUR |
| Capitaux propres |
1.465.623,32 EUR |
1.465.623,32 EUR |
b. et consécutivement la modification l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui‐ci par le texte suivant : « Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
1 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
c. et enfin le renouvellement de l'autorisation de prévue à l'article 5bis des statuts comme suit :
« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre‐valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.
Conformément à l'article six cent vingt‐deux § 2 1er du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »
En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2018.
L'exercice 2016 et le premier semestre 2017 s'étaient caractérisés par un retour de l'érosion du chiffre d'affaires avec pour conséquence une réduction de la marge brute, une pression accrue sur le cash‐flow d'exploitation et, in fine, une réduction de la capacité de remboursement des financements en cours.
Dans ce contexte, au 1er semestre 2017, le Conseil d'Administration avait identifié et initié l'implémentation de plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités dont
Ce plan de mesures a fait l'objet d'un suivi détaillé dans le rapport de gestion au 31 décembre 2017.
Les résultats du second semestre 2017 et du premier semestre 2018 montrent que, suite à ces mesures, l'érosion du chiffre d'affaires a été réduite, bien qu'elle n'ait pas encore pu être annihilée, et d'importantes réductions de coûts opérationnels ont été réalisées, avec, comme conséquence, un EBITDA en hausse significative sur ces 2 périodes.
Par ailleurs, en avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. (cf. le rapport annuel consolidé 2017)
Le conseil d'administration considère que les plans d'actions toujours en cours devraient permettre à Fountain de stabiliser le chiffre d'affaires à moyen terme, d'encore poursuivre l'optimisation de ses coûts d'exploitation, hors développements commerciaux, et d'améliorer le besoin net en fonds de roulement de manière à assurer la continuité des activités et le respect des engagements du groupe.
Le Groupe a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques et de détermination des mesures permettant de réduire ces risques et d'évaluation des risques résiduels. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements des mesures de réductions des risques. Cette analyse de risque a été examinée par le Comité d'Audit en mars et juin 2018.
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe a une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
Le concept de la cartouche (produit lyophilisé) date de 1972 et est en cours de refonte. Malgré de nombreuses tentatives, Fountain n'a pas encore été en mesure de redynamiser ce produit qui représente aujourd'hui près de 28 % de son business au 1er semestre 2018 (31 % en 2017, 33 % en 2016).
Ce produit est en baisse constante et est le vecteur principal de l'attrition des clients, raison principale de la baisse du chiffre d'affaires que l'entreprise connait depuis de nombreuses années dans cette gamme (‐16 % au 31/08/2018, ‐14% en 2017, ‐8% en 2016, ‐9% en 2015‐ 12% en 2014, ‐24 % en 2013 et ‐14 % en 2012). Par ailleurs, de nombreux clients « cartouches » sont eux‐mêmes propriétaires de leur machine. Ils ne sont dans ce cas que très rarement liés par contrat à Fountain. Ceci facilite l'abandon du système et explique l'érosion constante constatée sur ce type de solution.
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans avec une durée moyenne d'environ 40 mois. Il n'est cependant pas toujours possible d'obtenir un tel engagement des clients sur une période définie. Dans certains cas, notamment quand le système est la propriété du client, les solutions proposées sont installées sans engagement contractuel de durée. Au global, environ 45 % des clients ne sont pas liés contractuellement. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur. La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients qui sont par ailleurs compensées, à ce jour encore insuffisamment, par le gain de nouveaux clients.
La combinaison des deux facteurs décrits ci‐dessus constitue un risque réel de non réalisation du développement du chiffre d'affaires tel que prévu. Le budget 2018 prévoit, outre le développement du chiffre d'affaires par la redynamisation des équipes commerciales existantes, la réduction de l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Cette attrition a été historiquement importante (‐5,0 % au 31/08/2018, ‐7,4 % en 2017, ‐4,3% en 2016, ‐1,9% en 2015, ‐4,1% en 2014 et ‐9,4 % en 2013). Elle résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR par an) mais aussi du passage de certains clients de la solution « Cartouches » à d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend une part importante de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients ne peut compenser l'attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
La réalisation de l'objectif de stabilisation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques dans le cadre des financements obtenus. A défaut, ces financements pourraient être remis en cause par les bailleurs de fonds.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Par rapport à sa structure bilantaire et de compte de résultats, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain s'élève à 39 % du total bilan au 30 juin 2018 contre 43 % à au 30 juin 2017 et à 3,7 fois le REBITDA semestriel au 30 juin 2018 contre 5,9 fois le REBITDA semestriel à fin juin 2017. Pour rappel, au 31 décembre 2017, la dette financière nette représentait 2,6 fois le REBITDA annuel de 2.355 K€.
Les renégociations successives des crédits bancaires démontrent le risque d'insuffisance de trésorerie consécutif à une réduction du crédit bancaire ou à son non renouvellement sur la base d'éléments propres à Fountain mais aussi compte tenu du contexte économique général.
En 2017, de commun accord avec les institutions financières, la Région Wallonne (représentée par la Sogepa), et l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., le Groupe a également pu restructurer ses dettes de façon à mieux équilibrer les remboursements en les répartissant sur les 5 années à venir (jusque décembre 2021) et en allégeant les charges par année.
Dans le cadre de l'accord intervenu en 2017 avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été définis, ces covenants sont les suivants :
| K EUR | Plan 06/17 | Plan 2017 | Plan 06/18 | Plan 2018 | Plan 06/19 | Plan 2019 | Plan 06/20 | Plan 2020 | Plan 06/21 | Plan 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 13.919 | 26.434 | 13.321 | 25.297 | 12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| Ebitda | 1.268 | 2.114 | 1.167 | 1.707 | 965 | 1.451 | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Dette financière brute | 8.221 | 7.507 | 6.885 | 6.069 | 5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Investissement corporels | 263 | 351 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
En cas de non‐respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgique, BNP Paribas Fortis et CBC Banque pourraient être dénoncés ou devraient être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds.
Au 30 juin 2018, Fountain respecte ces 4 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :
| Sales | Ebitda | Gross debt | Capex | |
|---|---|---|---|---|
| Covenant | 13.321 | 1.167 | 6.885 | 202 |
| Actual | 13.514 | 1.429 | 5.570 | 178 |
| Diff. | 193 | 262 | -1.314 | -24 |
| Diff. % | 1% | 22% | -24% | -14% |
| Conforme | Conforme | Conforme | Conforme |
Depuis juin 2013, le groupe recourt à l'affacturage ou « factoring » de ses créances commerciales en vue de dégager des financements. Les financements obtenus via ces accords sont présentés au bilan au titre de dettes courantes portant intérêt, i.e. dettes financières. Le taux de dilution des paiements des clients est un paramètre de détermination du pourcentage de financement des créances. Un accroissement des paiements des clients sur des comptes bancaires autres que ceux des factors entrainent une diminution du financement des sociétés.
Le groupe est confronté à quelques litiges et différends.
Dans les 3 affaires relatives au détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenu dans une filiale de 2005 à 2008, le Groupe est partie demanderesse et avait obtenu des dédommagements pour un montant total de 688 K€. En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ portant ainsi le montant total recouvré à 868 K€ ou 77% du montant détourné initial. La probabilité d'obtenir encore des dédommagements complémentaires dans le futur est très faible.
Quelques litiges sociaux et licenciements sont actuellement en cours. Des provisions ont été constituées au cas par cas pour 90 K€ au 30/06/2018 pour ces litiges sur base de l'issue attendue de ces derniers. Ces dossiers, au nombre inférieur à 5, devraient pouvoir être clôturés dans les 24 mois suivant le 30/06/2018, sauf éventuelle procédure en appel.
Par ailleurs, 5 litiges commerciaux sont actuellement en cours. Des provisions à hauteur de 33 K€ ont été constituées pour ces dossiers.
Outre les dossiers commerciaux évoqués ci‐avant, la société Fountain a un différend avec le groupe informatique SAP apparu fin de l'exercice 2016. Fountain utilise moyennant paiement de la maintenance et des licences ad hoc l'ERP SAP et différents modules. Fountain a également installé une solution indépendante de SAP pour gérer son site internet de ventes. Les clients de Fountain ont la possibilité d'accéder au site internet de ventes en lignes notamment pour commander des produits. Ce site internet de vente en lignes est connecté à SAP via un connecteur pour lequel une licence utilisateur est payée pour transfert des données. Les clients n'ont pas d'accès au logiciel SAP. SAP considère néanmoins que chaque client est un utilisateur de son ERP et qu'elle est donc en droit de réclamer le paiement de licences à concurrence de 1,6 M€. Le Conseil d'Administration de Fountain considère que le point de vue de SAP est abusif, non fondé et irréaliste. Des contacts sont en cours entre Fountain et SAP, d'une part, et entre leurs conseillers respectifs. Le Conseil d'Administration est d'avis qu'un accord sera trouvé entre les parties sous une forme à définir et qu'au 30 juin 2018, il n'y a pas lieu de constituer de provision pour ce différend.
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge bancaire) au 30 juin 2018 s'élève à 5.111 K€ (6.065 K€ au 31/12/2017)
Pour les financements à taux flottant, Fountain couvre partiellement ce risque par des contrats IRS. À ce titre, le Groupe Fountain a couvert partiellement son risque d'intérêts au moyen d'un IRS dont le montant nominal est de 811 K€ au 30 juin 2018. Au 30 juin 2018, la partie des dettes financières à taux flottant (Euribor + marge) non couverte par un contrat de couverture de taux d'intérêt s'élève 4.300 K€ (4.849 K€ au 31 décembre 2017).
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 point de base entraînerait une augmentation des charges des dettes financières de 43,0 K€.
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le Groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le Groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés et n'opère aucun traitement des produits à l'exception, dans certains cas, de leur reconditionnement dans le respect des normes applicables. Par ailleurs, le Groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 15%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui‐même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc très atténué pour Fountain. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 30 juin 2018, aucun accord de prix à moyen ou long terme n'a été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Enfin, les variations de prix d'achats sont en général répercutées dans le prix de vente. Ceci est confirmé par la stabilité dans le temps des marges de Fountain.
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui la louera au client, dans certains cas, le Groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Le chiffre d'affaires de la Société est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous‐ filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance‐crédit. Les créances impayées sont à charge du groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, la Société ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires (environ 11,9% au 30 juin 2018) est réalisée avec environ 15 distributeurs indépendants français, 5 néerlandais, 1 belge et quelques autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 2 % sur un passé récent.
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le Groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au Groupe Fountain un RTO (« recovery time objective » ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (« recovery point objective » ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
Le système de contrôle interne mis en place dans l'ensemble des sociétés reprises dans le processus d'établissement des comptes consolidés se caractérise par les éléments suivants :
Malgré les procédures de contrôle interne mises en place et l'automatisation de nombreuses activités, la taille de l'entreprise ne permet d'exclure que dans certains cas les règles de séparation de tâches ne soient pas respectées.
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts. Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.
En 2013, le Groupe Fountain a mis en place des plans d'options sur actions de respectivement 100.000 et 10.000 pour respectivement le CEO et le CFO. En 2013, respectivement 33.333 et 3.333 options ont été attribuées avec un prix d'exercice de 8,12 euros. En juin 2014, 33.333 nouvelles options ont été attribuées au CEO au prix de 2,66 €. Les options ne peuvent pas, en principe, être exercées avant un délai de trois ans, sauf en cas d'offr e publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Aucun plan d'option n'a été octroyé depuis 2016.
Le Comité d'Audit se réunit au minimum 4 fois par an.
Au 1er semestre 2018, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois en date des 14 mars et 18 juin, dont une fois en présence des commissaires aux comptes.
Depuis le 1er juillet 2018, faisant usage de l'exemption qui figure à l'article 526 bis §3 du Code des Sociétés, le Comité d'Audit a été intégré dans le Conseil <l'Administration qui s'est réuni sur les points d'audit en date du 19 septembre 2018, en présence du commissaire aux comptes.
li est fait usage du même type d'exemption pour le Comité de Nomination et de Rémunérations (article 526 quater §4 du Code des Sociétés) et ce essentiellement par ce que la taille de la société et ses organes ne justifient plus la mise en place de comités distincts.
Braine-l'Alleud, le 24 septembre 2018, pour le Conseil d'Administration,
s.c.s. Vander Putten Philippe représenté par Philippe Vander Putten Président
Beckers Co mg s.p.r.l., représ té par Eugeen Beckers Administrateur
| Etat de la situation financière ‐ Actif (avant affectation) en K€ | Notes | 30‐06‐18 | 31‐12‐17 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| I. ACTIFS NON COURANTS | 7.405 | 8.520 | |
| 1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 1.963 | 2.370 | |
| 1.1 Immobili sa ti ons corporelles en cours de production | |||
| 1.2 Terrains e t cons tructi ons | 452 | 478 | |
| 1.3 Ins talla tions, machines e t outillage | 16 | 20 | |
| 1.4 Agencements e t acces soi res | 229 | 274 | |
| 1.5 Autres immobili sa ti ons corporelles | 1.266 | 1.597 | |
| dont machines en dépôt | 13 | 1.160 | 1.523 |
| 2. Immobili sa tions i ncorporelles | 3.595 | 3.873 | |
| 2.1 Goodwill s | 12 | 1.649 | 1.649 |
| 2.2 Fonds de Commerce | 1.876 | 2.125 | |
| 2.3 Autres immobili sa tions i ncorporelles | 71 | 99 | |
| dont logiciel informatique SAP | 71 | 99 | |
| 3. Pa rti ci pa ti ons dans des entrepri ses liées | |||
| 4. Pa rti ci pa ti ons dans des coentrepri ses | |||
| 5. Pa rti ci pa ti ons mi ses en équivalence | |||
| 6. Acti fs d'impôts di fférés | 14 | 1.579 | 2.025 |
| 7. Autres immobili sa tions fi na ncières | 268 | 252 | |
| 7.1 Actions | 1 | 1 | |
| 7.2 Ti tres, autres que des acti ons | |||
| 7.3 Prê ts | |||
| 7.4 Autres acti fs financiers | 10 | 267 | 252 |
| 8. Clients e t autres débi teurs | |||
| II. ACTIFS COURANTS | 5.991 | 6.283 | |
| 9. Acti fs non‐courants e t groupes d'acti fs à céder dé tenus en vue de la vente | |||
| 10. Stocks | 1.750 | 1.354 | |
| 11. Autres acti fs financiers courants | 0 | 0 | |
| 12. Acti fs de couverture (courants ) | |||
| 13. Acti fs d'impôt exigi bles | 326 | 819 | |
| 14. Clients e t autres débi teurs (courant) | 3.220 | 3.255 | |
| 14.1 Clients | 10, 11 | 3.006 | 3.194 |
| 14.2 Autres débi teurs | 214 | 61 | |
| 15 . Trés orerie e t équivalents de trésorerie | 363 | 636 | |
| 16. Autres acti fs courant | 332 | 220 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 13.396 | 14.804 |
| Etat de la situation financière ‐ Passif (avant affectation) en K€ | Notes | 30‐06‐18 | 31‐12‐17 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | |||
| A . Capi taux propres | |||
| 1. Ca pi tal li béré | 1.645 | 7.645 | |
| 1.1. Capi tal s ocial | 1.645 | 7.645 | |
| 1.2. Primes d'émi s sion | 0 | ||
| 2. Capi tal s ouscri t non appelé | |||
| 3. Réserves | 583 | ‐5.625 | |
| 3.1. Réserves consolidées | 586 | ‐5.617 | |
| 3.2. Réserves IRS | 10 | ‐3 | ‐7 |
| 3.3 Eca rts de conversion | 0 | ‐2 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES GROUPE | 2.227 | 2.019 | |
| B. Intérê ts non contrôlés | |||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 2.227 | 2.019 | |
| II. PASSIFS | |||
| A. Passifs non courants | 3.496 | 4.092 | |
| 4. Pa s si fs non courants portant i ntérê ts | 7,8 | 3.013 | 3.608 |
| 5. Pa s si fs non courants ne portant pa s i ntérê ts | |||
| 6. Provi si ons non courantes | 123 | 119 | |
| 7. Obliga ti ons non courantes rés ul tant des avantages pos térieurs à l'empl oi | 353 | 353 | |
| 8. Ins truments de couverture non‐courant | 5 | 11 | |
| 9. Pa s si fs d'impôts di fférés | |||
| 10. Fourni s seurs e t autres crédi teurs non‐courants | 2 | 2 | |
| 11. Autres pa s si fs non‐courants | |||
| B. Passifs courants | 7.673 | 8.692 | |
| 12. Pa s si fs i nclus dans des groupes à céder dé tenus en vue de la vente | |||
| 13. Pa s si fs courants portant i ntérê ts | 8 | 2.557 | 3.162 |
| 14. Pa s si fs courants ne portant pa s i ntérê ts | |||
| 15. Produi ts di fférés courants | |||
| 16. Provi sions courantes | |||
| 17. Obliga ti ons courantes rés ul tant des avantages | |||
| 18. Ins truments de couverture courants | |||
| 19. Pa s si fs d'impôts exigi bles | 309 | 529 | |
| 20. Fourni s seurs e t autres crédi teurs courants | 9 | 4.280 | 4.505 |
| 21. Autres pa s si fs courants | 527 | 497 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 13.396 | 14.804 |
Absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR des pertes reportées reflétées dans les comptes annuels 2017 non consolidés relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2017 ( cfr décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain du 28 mai 2018).
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en KEUR) | Notes | 30‐06‐18 | 30‐06‐17 |
|---|---|---|---|
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 13.514 | 14.020 | |
| 1.1. Ventes de biens | 6,12,13 | 13.514 | 14.020 |
| 1.2. Produi ts provenant des redeva nces | |||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 165 | 145 | |
| 2.1. Inté rê ts | |||
| 2.2. Autres produi ts opéra tionnel s | 14 | 165 | 145 |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | ‐13.020 | ‐14.428 | |
| 3.1. Ma tières premières e t cons omma tions utili sées | ‐4.055 | ‐4.385 | |
| 3.2. Va ria ti on de s tocks de produi ts fi ni s e t de travaux en cours | 0 | 0 | |
| 3.3. Frai s de pers onnel | ‐4.585 | ‐5.083 | |
| 3.4. Dota tions a ux amorti s sements | 14 | ‐848 | ‐1.236 |
| 3.5. Pe rtes de valeur | 14 | 88 | 193 |
| dont perte de valeur sur stocks | ‐61 | ‐37 | |
| dont perte de valeur sur clients | 11,14 | 149 | ‐48 |
| dont perte de valeur sur immobilisations | 0 | 277 | |
| 3.6. Autres cha rges opéra ti onnelles | 14 | ‐3.620 | ‐3.916 |
| 3.6.1. dont dota ti ons /repri ses de provi si on | ‐4 | 35 | |
| 3.6.2. dont autres cha rges opéra tionnelles non ca s h | ‐7 | 2 | |
| 3.6.3. dont autres cha rges opéra tionnelles ca s h | ‐3.609 | ‐3.952 | |
| dont Rebitda | 14 | 1.405 | 1.108 |
| dont Ebitda | 4,7 | 1.429 | 744 |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | 658 | ‐263 | |
| 5. PROFIT (PERTE) SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIE | |||
| 6. PROFIT (PERTE) SUITE A LA DECOMPTABLISATION D'ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE | |||
| 7. PROFIT (PERTE) SUR CESSIONS D'ACTIFS NON‐COURANTS NON DETENUS EN VUE DE LA VENTES | 0 | 0 | |
| 8. CHARGES FINANCIERES | ‐76 | ‐122 | |
| Dont coûts des fi nancements | ‐76 | ‐122 | |
| 9. PROFIT (PERTE) SUR INVESTISSEMENTS (INSTRUMENTS FINANCIERS SAUF COUVERTURE) | |||
| 10. QUOTE‐PART DANS LE RESULTAT NET DES PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE | |||
| 11. AUTRES PRODUITS NON OPERATIONNELS | 0 | 0 | |
| 12. AUTRES CHARGES NON OPERATIONNELLES | 0 | 0 | |
| 13. RESULTAT AVANT IMPOTS | 582 | ‐385 | |
| 14. CHARGES (PRODUITS) D'IMPOTS SUR LE RESULTAT | 15 | ‐380 | ‐52 |
| 15. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES | 202 | ‐437 | |
| 16. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES | |||
| 17. RESULTAT DE L'EXERCICE | 202 | ‐437 | |
| 17.1. Attri buable aux i nté rê ts non contrôlés | |||
| 17.2. Attri buable aux porteurs de capi taux propres de la s ocié té mère | 202 | ‐437 |
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en KEUR) | Notes | 30‐06‐18 | 30‐06‐17 |
|---|---|---|---|
| RESULTAT DE LA PERIODE | 202 | ‐437 | |
| 18. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 6 | 6 | |
| Autres éléments non reclassés en résultat ultérieurement | |||
| 18.1. Eca rt de conversion | 2 | 6 | |
| 18.2. IRS | 4 | 0 | |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PERIODE | 208 | ‐430 | |
| I. RESULTAT PAR ACTION en € | |||
| Nombre d'actions | 4.150.900 | 4.150.900 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 4.150.900 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat de base pondéré par action | |||
| 1.1. Rés ul ta t de ba se pondéré pa r action provena nt des activi tés pours uivies | 0,05 | ‐0,11 | |
| 1.2. Rés ul ta t de ba se pondéré pa r action pondéré provena nt des activi tés a ba ndonnées | 0,00 | 0,00 | |
| Nombre d'actions diluées | 4.150.900 | 4.150.900 | |
| 1. Résultat dilué par action | |||
| 1.1. Rés ul ta t dil ué pa r acti on provena nt des activi tés pours uivies | 0,05 | ‐0,11 | |
| 1.2. Rés ul ta t dil ué pa r acti on provena nt des activi tés a bandonnées | 0,00 | 0,00 |
| TABLEAU RESUME DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (KEUR) | Notes | 30‐06‐18 | 30‐06‐17 |
|---|---|---|---|
| FLUX PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES | |||
| Résultat de l'exercice | 202 | ‐437 | |
| ‐ dont impôts sur le résultat de la période | ‐380 | ‐52 | |
| ‐ dont charges d'intérêts | ‐76 | ‐122 | |
| Dotations aux amortissements | 848 | 1.236 | |
| Dotation (reprise) aux réductions de valeur | 3 | ‐88 | ‐193 |
| Dotation (reprise) des provisions | 4 | ‐35 | |
| Profit (perte) sur cessions d'acti f (‐) | ‐31 | ‐12 | |
| Profits (pertes) de change (‐) | 7 | ‐2 | |
| Production immobilisée | |||
| Variation des éléments di fférés | 15 | 444 | ‐14 |
| Résultat opérationnel des activités | 1.387 | 544 | |
| Variation des créances | 3 | 656 | ‐4 |
| Variation des stocks | 3 | ‐457 | ‐168 |
| Variation des comptes de régularisation acti f | ‐112 | ‐18 | |
| Variation des dettes commerciales | 34 | ‐101 | |
| Va ria ti on des de ttes fi s cales et s ociales | ‐471 | 328 | |
| Variation des autres dettes | 14 | 53 | |
| Variation des comptes de régularisation passi f | 29 | 52 | |
| Variation des dettes decoulant de l'affectation | 0 | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation ‐) | ‐307 | 142 | |
| Flus de trésorerie des activités opérationnelles nets | 1.080 | 687 | |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENTS | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles (‐) | ‐25 | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (‐) | ‐178 | ‐127 | |
| Acquisitions d'immobilisations financières (‐) | 0 | ||
| Nouvelles cautions (‐) | ‐15 | ‐15 | |
| Cessions d'immobilisations incorporelles (+) | 0 | ||
| Cessions d'immobilisations corporelles (+) | 45 | 59 | |
| Cessions d'immobilisations financières (+) | 1 | ||
| Remboursement cautions (+) | 5 | ||
| Trésorerie de trésorerie d'investissements nets | ‐147 | ‐102 | |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation (diminution) de capital | |||
| Variation nette des emprunts (augmentation +) | ‐1.205 | ‐598 | |
| Dividendes verses (‐) | |||
| Flux de trésorerie de financement nets | ‐1.205 | ‐598 | |
| FLUX DE TRESORERIE TOTAUX DE LA PERIODE | ‐273 | ‐13 | |
| RECONCILIATION AVEC L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE | |||
| Solde d'ouverture | 636 | 417 | |
| Variation de trésorerie semestre 1 | ‐273 | ‐13 | |
| Variation de trésorerie semestre 2 | 231 | ||
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | |
| Solde de clôture (*) | 363 | 636 | |
| (*) composé de | |||
| ‐ Autres acti fs financiers courants | 0 | 0 | |
| ‐ Trésorerie et équivalents de trésorerie | 363 | 636 |
| ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (K€) |
Notes | Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2017 | 7.645 | ‐5.625 | 2.019 | 0 | 2.019 | |
| Augmenta tion ‐ Diminution de capi tal | ‐6.000 | 6.000 | 0 | |||
| Dividendes | 0 | |||||
| Rés ul ta t période | 202 | 202 | 202 | |||
| Profi t non comptabili sé en compte de rés ul ta ts | 6 | 6 | 6 | |||
| (conversion devi ses é tra ngè res ) | ||||||
| Autres a ugmenta tions (diminutions ) | 0 | 0 | ||||
| Solde de clôture au 30/06/2018 | 1.645 | 583 | 2.227 | 0 | 2.227 |
| ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (K€) |
Notes | Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2016 | 7.645 | ‐6.051 | 1.594 | 0 | 1.594 | |
| Augmenta tion ‐ Diminution de capi tal | ‐6.000 | 6.000 | 0 | |||
| Dividendes | 0 | |||||
| Rés ul ta t période | ‐437 | ‐437 | ‐437 | |||
| Profi t non comptabili sé en compte de rés ul ta ts | 6 | 6 | 6 | |||
| (conversion devi ses é tra ngè res ) | ||||||
| Autres a ugmenta tions (diminutions ) | 0 | 0 | ||||
| Solde de clôture au 30/06/2017 | 1.645 | ‐481 | 1.164 | 0 | 1.164 |
| ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (K€) |
Notes | Capital social |
Autres réserves |
Parts des actionnaires Fountain |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde de clôture au 31/12/2016 | 7.645 | ‐6.051 | 1.594 | 0 | 1.594 | |
| Augmenta tion ‐ Diminution de capi tal | 0 | |||||
| Dividendes | 0 | |||||
| Rés ul ta t période | 413 | 413 | 413 | |||
| Profi t non comptabili sé en compte de rés ul ta ts | 13 | 13 | 13 | |||
| (conversion devi ses é tra ngè res ) | ||||||
| Autres a ugmenta tions (diminutions ) | 0 | 0 | ||||
| Solde de clôture au 31/12/2017 | 7.645 | ‐5.625 | 2.019 | 0 | 2.019 |
Absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR des pertes reportées reflétées dans les comptes annuels 2017 non consolidés relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2017 (cfr décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain du 28 mai 2018).
Fountain S.A. est une société anonyme de droit belge, dont les principaux actionnaires sont mentionnées en note 28 des états financiers annuels consolidés 2017. L'adresse du siège sociale de la société est : Avenue de l'Artisanat 17 ‐ 1420 Braine‐l'Alleud Registre des personnes morales Nivelles TVA: BE 0412.124.393
La s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Monsieur Philippe Vander Putten, Président, La société RITM s.a, , représentée par Monsieur Patrick Rinaldi, CEO, et Monsieur Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, sauf indication contraire, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRA et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Principes de consolidation
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles des IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées par l'Union Européenne et les interprétations publiées par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Lorsque des éléments d'actif, de passif ou de résultats des états financiers des entreprises comprises dans la consolidation ne sont pas évalués selon les normes internationales, ils font l'objet, pour les besoins de la consolidation, du retraitement nécessaire. En ce qui concerne les sociétés associées, ces retraitements ne sont effectués que pour autant que l'information soit disponible.
Les états financiers intermédiaires consolidés pour la période de 6 mois close le 30 juin 2018 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatives en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers. Les chiffres sont présentés en milliers d'euros (K€).
Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2018. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 30 juin 2018.
Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRIC comme approuvé par l'UE, sont entrés en vigueur à partir de cette période :
L'adoption de ces nouvelles Normes, Amendements et Interprétations n'a entrainé aucun changement majeur dans les principes comptables appliqués au sein du Groupe (voir règles d'évaluation).
A partir du 1er janvier 2018, la norme IFRS 9 « Instruments financiers » remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers ». La norme traite de la classification, l'évaluation et la dépréciation d'actifs et passifs financiers et la comptabilité générale de couverture.
Le groupe n'a pas appliqué cette norme par anticipation mais l'a appliqué au 1er janvier 2018 de manière rétrospective.
Le Groupe ne détient pas d'actif financier à l'exception de dépôts de garantie consentis pour des bâtiments pris en location par les entités du groupe ainsi que d'une garantie pour l'utilisation des cartes carburants pour les véhicules de fonction et de services du Groupe. Les biens immobiliers loués par les entités du groupe sont entretenus et réparés dès l'apparition ou la survenance de dommages éventuels de telle sorte que les retenues sur garanties en fin de contrats pour dégâts locatifs soient insignifiantes et que les dépôts en garanties soient récupérés dans leur totalité. La garantie relative aux cartes carburant sera récupérée dans son intégralité à la fin du contrat avec le fournisseur. L'application de la nouvelle norme n'a pas donc pas d'impact significatif sur ce poste. (cfr note 10).
Le Groupe ne détient pas de passifs financiers réévalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.
Le groupe a appliqué l'approche simplifiée de la norme pour calculer la dépréciation sur les créances commerciale. Le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d'IFRS 9 au 1er janvier 2018 n'a pas d'impact matériel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39. Les règles d'évaluation des provisions sur créances ont été affinées et reformulées (voir règles d'évaluation et note n°10)
Le groupe détient un seul instrument de couverture qui est évalué à sa juste valeur. L'application de la nouvelle norme n'a pas d'impact significatif sur ce poste (cfr note 10)
A partir du 1er janvier 2018, la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des produits sont à comptabiliser, pour quel montant et quand ils doivent l'être. Elle remplace les dispositions existantes sur la comptabilisation du chiffre d'affaires, notamment IAS 18 « Produits des activités ordinaires », IAS 11 « Contrats de construction » et leurs interprétations.
Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15 et en a conclu que cette nouvelle norme n'avait pas d'impact matériel sur la manière dont les produits sont reconnus. En conséquence, le Groupe n'a pas dû adapter ses règles comptables ni ajuster rétrospectivement ses résultats (cf. note n° 12 ci‐après)
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis mais pas encore entrés en vigueur au 30 juin 2018 et/ou pas encore approuvé par l'UE au 30 juin 2018 et dont l'impact pourrait être pertinent1.
L'application de la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 aura un impact significatif sur les comptes du Groupe. Elle remplace les normes IAS 17 « Contrats de location » ; et ses interprétations. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous‐jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers. Cela représentera une augmentation des immobilisations corporelles et des dettes financières.
Par ailleurs, la nature des charges encourues va évoluer des charges de loyer opérationnelles vers un amortissement du droit d'usage et un intérêt financier sur la dette associée.
Le Groupe a lancé en 2017 un projet de mise en œuvre de cette nouvelle norme, qui se poursuivra jusqu'à son entrée en application en 2019. Le groupe a procédé au recensement de ses contrats de location. L'analyse de leur disposition se poursuit ; la définition de la méthodologie de détermination des taux d'actualisation et du cadre d'analyse pour l'appréciation de la durée de location, nécessaires à l'estimation précise des impacts en date de première application (1er janvier 2019) est en cours de réalisation. A date, les principaux impacts attendus résident dans la reconnaissance de droits d'usage et des dettes associés relatifs aux contrats de locations immobiliers, d'équipements informatiques et véhicules de service ou de fonction.
Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle, ce qui est le cas lorsqu'il détient la majorité dans les organes de décisions, sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés dont le Groupe possède une participation significative sans pour autant bénéficier d'un contrôle total, sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées sont les suivantes :
Aucun changement de périmètre n'est intervenu ni durant l'année 2017 ni durant le premier semestre 2018.
Les règles d'évaluation appliquées au 30 juin 2018 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2017. L'adoption de la norme IFRS 9 Instrument financier a néanmoins occasionné un affinement de la règle de dépréciation des créances commerciales. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients selon le modèle de pertes de crédit attendues. Ces pertes de crédit représentent l'ensemble des défauts de paiements d'une créance client sur sa durée de vie. Elles sont calculées grâce à une matrice de dépréciation fondée sur les données historiques de défaut de paiement. (cfr note 11).
Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.
Phase 1 : lorsque la créance n'est pas échue et jusqu'à 90 jours échus, l'augmentation de la détérioration du risque de crédit sur la créance n'est pas considérée comme significative depuis la première comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est reconnue jusqu'au moment où la créance entre en phase 2 :
Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance est alors reconnue :
Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la créance est totalement provisionnée :
• Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 %
Les pourcentages de provision sont calculés sur base d'une probabilité de défaut estimée provenant de données historiques ainsi qu'une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale.
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :
La charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour les comptes consolidés semestriels en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal.
Il s'agit d'un indicateur de performance alternatif « Alternative Performance Indicator » (APM). Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM. Ces APM sont des indicateurs de performances non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS.
Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :
que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issue des clients externes. Par les décisions des Comité d'Audit et Conseil d'Administration, le Groupe considère en outre n'être actif que dans un seul segment opérationnel.
L'activité du Groupe Fountain se répartit aux alentours de 52 % sur le premier semestre et de 48 % sur le second semestre.
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Dans le cadre de l'accord intervenu avec les banques ING et BNP Paribas Fortis, de nouveaux covenants ont été définis, ces covenants sont les suivants :
| K EUR | Plan 06/17 | Plan 2017 | Plan 06/18 | Plan 2018 | Plan 06/19 | Plan 2019 | Plan 06/20 | Plan 2020 | Plan 06/21 | Plan 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 13.919 | 26.434 | 13.321 | 25.297 | 12.916 | 24.526 | 12.654 | 24.027 | 12.654 | 24.027 |
| Ebitda | 1.268 | 2.114 | 1.167 | 1.707 | 965 | 1.451 | 1.125 | 1.557 | 1.125 | 1.557 |
| Dette financière brute | 8.221 | 7.507 | 6.885 | 6.069 | 5.561 | 4.783 | 4.299 | 3.531 | 3.122 | 2.106 |
| Investissement corporels | 263 | 351 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 | 202 | 404 |
Au 30 juin 2018, Fountain respecte les 4 engagements avec des valeurs de ratios comme suit :
| Sales | Ebitda | Gross debt | Capex | |
|---|---|---|---|---|
| Covenant | 13.321 | 1.167 | 6.885 | 202 |
| Actual | 13.514 | 1.429 | 5.570 | 178 |
| Diff. | 193 | 262 | -1.314 | -24 |
| Diff. % | 1% | 22% | -24% | -14% |
| Conforme | Conforme | Conforme | Conforme |
Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, en ce compris le reclassement de dettes fiscales et sociales et des dettes fournisseurs échues à + de 60 jours, desquelles la trésorerie active est également déduite.
Les dettes fiscales et sociales échues sont reclassées en dette financière court terme. L'application de ce retraitement sur les états de la situation financière et des flux de trésorerie représente une augmentation des dettes financières de 59 K€ en juin 2018 et de 219 K€ en juin 2017.
| Dette financière nette | 06/2018 12/2017 06/2017 | ||
|---|---|---|---|
| Dettes financières Long Terme | 3.013 | 3.608 | 4.781 |
| Dettes financières Court Terme | 2.557 | 3.162 | 2.198 |
| dont dettes fournisseurs échues à + de 60 jours | |||
| dont dettes fisc . & soc . | 59 | 128 | 219 |
| Total dettes fiscales & sociales et fournisseurs | 59 | 128 | 219 |
| Dette financière brute totale | 5.570 | 6.770 | 6.979 |
| Trésorerie active | 363 | 636 | 404 |
| DETTE FINANCIERE NETTE | 5.207 | 6.134 | 6.575 |
La dette financière brute au 30 juin 2018 se décompose comme suit :
| 30-06-18 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| <1 an | 1 an & < 5 an | > 5 ans | Total | |||
| Crédits bancaires moyen terme | 849 | 1.941 | 0 | 2.789 | ||
| Locations financements | 130 | 187 | 0 | 317 | ||
| Vendor leasing | 9 | 0 | 0 | 9 | ||
| Factoring | 1.267 | 0 | 0 | 1.267 | ||
| Avances à termes fixes & découverts | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres emprunts | 244 | 886 | 0 | 1.130 | ||
| Crédits fournisseurs | 0 | 0 | 0 | |||
| Dette fiscale et sociale | 59 | 0 | 0 | 59 | ||
| Total | 2.557 | 3.013 | 0 | 5.570 |
La dette fournisseurs au 30 juin 2018 se décompose comme suit :
| Balance agées fournisseurs | juin | décembre |
|---|---|---|
| K€ | 2018 | 2017 |
| Non échu | 2.014 | 1.674 |
| de 1 à 30 jours | 318 | 686 |
| de 31 à 60 jours | -2 | 17 |
| de 61 à 90 jours | -12 | 1 |
| > 90 jours | 92 | -2 |
| Total | 2.411 | 2.377 |
Tous les actifs et passif financiers à l'exception d'un instrument de couverture (IRS) sont évalués au coût amorti. La juste valeur est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs semblables (Niveau 1).
Le Groupe ne détient pas d'actif financier à l'exception de dépôts de garantie consentis pour des bâtiments pris en location par les entités du groupe ainsi que d'une garantie pour l'utilisation des cartes carburants pour les véhicules de fonction et de services du Groupe. Les biens immobiliers loués par les entités du groupe sont entretenus et réparés dès l'apparition ou la survenance de dommages éventuels de telle sorte que les retenues sur garanties en fin de contrats pour dégâts locatifs soient insignifiantes et que les dépôts en garanties soient récupérés dans leur totalité. La garantie relative aux cartes carburant sera récupérée dans son intégralité à la fin du contrat avec le fournisseur.
| juin-18 | déc-17 | |
|---|---|---|
| Garantie locative | 267 | 210 |
| Garantie cartes carburant | 54 | 54 |
| Total | 321 | 264 |
Fountain détient un instrument de couverture évalué sur base de données observables sur les marchés (Niveau 2). Au 30 juin 2018, la juste valeur de l'IRS s'élève à –5 K€. La variation nette de la juste valeur de cet IRS est comptabilisée dans le résultat global avec en contrepartie une dette court terme et un impact d'impôt différé.
| Type | Banque | Montant | Date de départ |
Date de fin | Juste valeur | Juste valeur | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| notionnel au | Taux fixe Taux variable | au | au | |||||
| 30/06/2018 en | 30/06/2018 | 31/12/2017 | ||||||
| K€ | en K€ | en K€ | ||||||
| Euribor | ||||||||
| IRS | ING | 810,88 | 27-06-14 | 28-06-19 | 0,98% | 3 mois | -5,04 | -10,52 |
En 2018, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont mesurés de manière récurrente à la juste valeur depuis leur comptabilisation initiale.
Les créances commerciales au 30 juin 2018 et au 31 décembre 2017 se décomposent comme suit :
| Balance agée clients | 30‐06‐18 | 31‐12‐17 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Balance | % provision | provision | Balance | % provision | provision | |
| Non échu | 2.400 | 2% | 48 | 2.134 | 2% | 43 | |
| de 1 à 30 jours | 385 | 2% | 8 | 777 | 2% | 16 | |
| de 31 à 60 jours | 126 | 2% | 3 | 130 | 2% | 3 | |
| de 61 à 90 jours | 38 | 2% | 1 | 46 | 2% | 1 | |
| de 91 à 180 jours | 96 | 25% | 24 | 105 | 25% | 26 | |
| de 181 - 360 jours | 110 | 50% | 55 | 166 | 50% | 83 | |
| > 361 jours | 565 | 100% | 565 | 513 | 100% | 513 | |
| Total | 3.719 | 19% | 702 | 3.870 | 18% | 684 |
Le nouveau modèle de perte sur créances attendue n'a pas généré d'impact matériel sur la situation de décembre 2017 ainsi que sur la situation à fin juin 2018.
Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%.
La balance âgée 2017 a été retravaillée par rapport à celle publiée dans les comptes annuels 2017. 111 k€ ont été reclassé du non échu vers l'échu à plus de 361 jours.
Le montant publié dans le résultat global est le montant net des créances : créances clients moins provisions.
Comme expliqué à la note n°5, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, machines et services. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique.
Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15 et en a conclu que cette nouvelle norme n'avait pas d'impact matériel sur la manière dont les produits sont reconnus. En conséquence, le Groupe n'a pas dû adapter ses règles comptables ni ajuster rétrospectivement ses résultats
Fountain a identifié 3 obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients :
| Facturation | juin‐18 | juin‐17 | Conclusion |
|---|---|---|---|
| Produits et accessoires | 8.992 | 9.539 Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - | |
| point in time - vente spot | |||
| Machines & pièces détachées | 1.105 | 826 Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot | |
| Services | 3.474 | 3.807 Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : | |
| - Produit : à la livraison du produit (point in time) | |||
| - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat | |||
| - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat | |||
| Total général | 13.571 | 14.171 | |
| Eléments de réconciliation | -57 | -151 | |
| Chiffre d'affaires | 13.514 | 14.020 |
Le chiffre d'affaire par type de vente se décompose comme suit :
Le chiffre d'affaire par pays se décompose comme suit :
| Facturation | juin‐18 | juin‐17 |
|---|---|---|
| Benelux | 3.678 | 3.834 |
| France | 9.289 | 9.671 |
| Danemark | 503 | 567 |
| Rest of the world (Row) | 102 | 100 |
| Total général | 13.571 | 14.171 |
| Eléments de réconciliation | -57 | -151 |
| Chiffre d'affaires | 13.514 | 14.020 |
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.
Au 30 juin 2018, l'évolution du chiffre d'affaires constatée par rapport à l'année 2017 a motivé l'application de ces tests. Ceux‐ci ont été réalisés suivant la même méthodologie que celle appliquée au 31 décembre 2017.
Les résultats de ces tests démontrent qu'il existe une marge suffisante avant la nécessité de comptabiliser des impairments sur actifs. En conséquence, aucune réduction de valeur n'est comptabilisée au 30 juin 2018.
Les résultats non récurrents sont détaillés ci‐dessous par référence aux différentes rubriques de l'état consolidé du résultat global (en K€)
En 2018, ces éléments sont composés comme suit :
| |
‐ 48 K€ correction sur fonds de commerce (valeur brute et amortissement) +180 K€ reprise de réduction de valeur sur créance suite clôture litige détournement de fonds en France ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ |
|---|---|
| | + 228 K€ Total |
L'impact de ces éléments non récurrents est présenté dans le tableau de comptes de résultats ci‐ après.
| juin-18 | juin-17 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent | Récurrent | Total | récurrent Récurrent | ||
| 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 13.514 | 0 | 13.514 | 14.020 | -54 | 14.075 |
| 1.1. Ventes de biens | 13.514 | 13.514 | 14.020 | -54 | 14.075 | |
| 1.2. Produits provenant des redevances | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 2. AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS | 165 | 24 | 141 | 145 | 145 | |
| 2.1. Intérêts | ||||||
| 2.2. Autres produits opérationnels | 165 | 24 | 141 | 145 | 145 | |
| 3. CHARGES OPERATIONNELLES | -13.020 | 204 | -13.225 | -14.428 | -80 | -14.348 |
| 3.1. Matières premières et consommations utilisées | -4.055 | -4.055 | -4.385 | -4.385 | ||
| 3.2. Variation de stocks | ||||||
| 3.3. Frais de personnel | -4.585 | -4.585 | -5.083 | -5.083 | ||
| 3.4. Dotations aux amortissements | -848 | 24 | -872 | -1.236 | -47 | -1.189 |
| 3.5. Pertes de valeur | 88 | 180 | -92 | 193 | 277 | -84 |
| dont pertes de valeur sur stocks | -61 | -61 | -37 | -37 | ||
| dont pertes de valeur sur clients | 149 | 180 | -31 | -48 | -48 | |
| dont perte de valeur sur immobilisations | 0 | 0 | 277 | 277 | 0 | |
| 3.6. Autres charges opérationnelles | -3.620 | -3.620 | -3.916 | -309 | -3.606 | |
| 3.6.1. dont dotations/reprises de provision | -4 | -4 | 35 | 35 | ||
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles non cash | -7 | -7 | 2 | 2 | ||
| 3.6.2. dont autres charges opérationnelles cash | -3.609 | -3.609 | -3.952 | -309 | -3.643 | |
| 4. RESULTAT OPERATIONNEL | 658 | 229 | 429 | -263 | -134 | -128 |
| juin-18 | juin-17 | |||||
| Non | Non | |||||
| Total | récurrent | Récurrent | Total | récurrent Récurrent | ||
| RESULTAT OPERATIONNEL | 658 | 229 | 429 | -263 | -134 | -128 |
| Dotations aux amortissements | 848 | -24 | 872 | 1.236 | 47 | 1.189 |
| Pertes de valeur | -88 | -180 | 92 | -193 | -277 | 84 |
| Provisions | 4 | 0 | 4 | -35 | 0 | -35 |
| Charges opérationnelles non cash | 7 | 0 | 7 | -2 | 0 | -2 |
| EBITDA | 1.429 | 24 | 1.405 | 744 | -364 | 1.108 |
La charge d'impôt sur le résultat s'élève à 380 K€ pour le premier semestre 2018 (52 K€ en juin 2017). Ce résultat est composé de :
En 2018, le Groupe Fountain n'a pas octroyé de dividende au titre de l'exercice 2017.
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts. Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ mis en place le 30 juin 2015 pour un montant de 300 K€ a été modifié pour reporter les deux échéances de remboursements de 150 K€ au 30 juin 2016 et 30 juin 2019 conjointement au 31 décembre 2021.
En 2013, le Groupe Fountain a mis en place des plans d'options sur actions de respectivement 100.000 et 10.000 pour respectivement le CEO et le CFO. En 2013, respectivement 33.333 et 3.333 options ont été attribuées avec un prix d'exercice de 8,12 euros. En juin 2014, 33.333 nouvelles options ont été attribuées au CEO au prix de 2,66 €. Les options ne peuvent pas, en principe, être exercées avant un délai de trois ans, sauf en cas d'offre publique d'achat où elles peuvent être exercées immédiatement. Aucun plan d'option n'a été octroyé depuis 2016.
L'exercice 2016 et le premier semestre 2017 s'étaient caractérisés par un retour de l'érosion du chiffre d'affaires avec pour conséquence une réduction de la marge brute, une pression accrue sur le cash‐flow d'exploitation et, in fine, une réduction de la capacité de remboursement des financements en cours.
Dans ce contexte, au 1er semestre 2017, le Conseil d'Administration avait identifié et initié l'implémentation de plusieurs mesures en vue de permettre la poursuite des activités dont
Ce plan de mesures a fait l'objet d'un suivi détaillé dans le rapport de gestion au 31 décembre 2017.
Les résultats du second semestre 2017 et du premier semestre 2018 montrent que, suite à ces mesures, l'érosion du chiffre d'affaires a été réduite, bien qu'elle n'ait pas encore pu être annihilée, et d'importantes réductions de coûts opérationnels ont été réalisées, avec, comme conséquence, un EBITDA en hausse significative sur ces 2 périodes.
Par ailleurs, en avril 2017, un accord est intervenu entre d'une part Fountain et d'autre part l'actionnaire de référence QuaeroQ s.a., les banques ING, BNP Paribas Fortis et CBC, la Sogepa (Région Wallonne) sur un nouvel étalement des échéances de remboursement des dettes de financement. (cf. le rapport annuel consolidé 2017)
Le conseil d'administration considère que les plans d'actions toujours en cours devraient permettre à Fountain de stabiliser le chiffre d'affaires à moyen terme, d'encore poursuivre l'optimisation de ses coûts d'exploitation, hors développements commerciaux, et d'améliorer le besoin net en fonds de roulement de manière à assurer la continuité des activités et le respect des engagements du groupe.
En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 :
• Nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme Président du Conseil d'Administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'Administrateur,
Aucun autre évènement significatif n'est survenu postérieurement au 30 juin 2018.
T : +32 (0)2 352 04 90 F : +32 (0)2 351 04 87 www.bdo.be
Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe
Rapport du commissaire au conseil d'administration de Fountain S.A. sur l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2018
Nous avons procédé à l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire cijointe, comprenant la situation financière consolidée de Fountain S.A. au 30 juin 2018, l'état consolidé du résultat global, le tableau des flux de trésorerie et l'état des variations des capitaux propres y afférents pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives. L'état de la situation financière consolidé de Fountain S.A. au 30 juin 2018 s'élève à 13.396(000) EUR et l'état consolidé du résultat net se solde par un bénéfice de l'exercice de 202(000) EUR. L'établissement et la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire sur la base de notre examen limité.
Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 "Examen limité d''informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des responsables comptables et financiers ainsi qu'à mettre en œuvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux Normes Internationales d'Audit et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait de relever. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire", telle qu'adoptée par l'Union Européenne.
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles
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Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 18 reprise dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés où l'organe de gestion confirme que les plans d'actions en cours devraient assurer la continuité des activités et le respect des engagements du groupe.
La Hulpe, le 24 septembre 2018
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL Commissaire Représentée par Felix Fank
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