Fountain S.A.

Audit Report / Information • Apr 30, 2016

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Nysdam Office Park
Avenue Reine Astrid, 92
B-1310 La Hulpe

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FOUNTAIN S.A.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Nysdam Office Park Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 La Hulpe

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société Fountain S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels, ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2015, le compte de résultats de l'exercice clos à cette date et l'annexe.

Rapport sur les comptes annuels - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société Fountain S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 23.112.340,62 EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 31.240,57 EUR.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Fountain S.A. au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• · Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• En application des articles 523 et 524 du Code des Sociétés, nous devons vous faire rapport sur le prêt et les conditions financières relatives au prêt octroyé à Fountain S.A. par l'actionnaire QuaeroQ cvba.

Le Conseil d'administration du 19 juin 2015 a pris acte de la proposition de QuaeroQ cvba d'octroyer un prêt de 300.000 € à Fountain S.A., en conséquence de quoi le Conseil d'administration a décidé d'appliquer la procédure prévue aux articles 523 et 524 du Code des Sociétés.

Les administrateurs concernés n'ayant pas pris part aux débats, le Comité ad hoc constitué a approuvé la proposition de prêt et les conditions de celui-ci. Le Comité est d'avis que le prêt a été consenti aux conditions du marché et que dès lors aucune conséquence patrimoniale préjudiciable aux intérêts de la société Fountain S.A. ne pouvait résulter de l'exécution de cette transaction.

· Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

La Hulpe, le 29 avril 2016

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BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL Commissaire Représentée par Félix Fank