Fountain S.A.

Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2023-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2023-01-01 2023-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2024-01-01 2024-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2024-12-31 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2024-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300ZTYB9HDCOHS439 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember Table des matières 1 INTRODUCTION.................................................................................................................... 5 1.1 Mot du Président .......................................................................................................................... 5 1.2 Chiffres clés................................................................................................................................... 6 1.3 Notre vision, notre mission........................................................................................................... 7 1.4 Nos valeurs.................................................................................................................................... 7 1.5 Evolution de l'activité du Groupe au cours de l'exercice.............................................................. 8 2 L'ACTIVITE DE FOUNTAIN...................................................................................................... 8 2.1 Description générale de Fountain................................................................................................. 8 2.2 Produits et activités ...................................................................................................................... 8 2.2.1 Produits................................................................................................................................. 8 2.2.2 Services ............................................................................................................................... 10 2.3 Contribution aux Objectifs de Développement Durable ............................................................ 11 3 CAPITAL HUMAIN............................................................................................................... 12 3.1 Les employés en chiffres............................................................................................................. 12 3.2 Santé, sécurité et bien-être ........................................................................................................ 13 3.3 Satisfaction des employés........................................................................................................... 13 4 IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX......................................................................................... 13 4.1 JAVRY .......................................................................................................................................... 13 4.1.1 Une chaîne d'approvisionnement directe, traçable et responsable .................................. 14 4.1.2 Importation de café à la voile : Une étape clé vers une logistique durable ....................... 15 4.1.3 Écologie au quotidien : une démarche intégrée................................................................. 16 4.2 FOUNTAIN................................................................................................................................... 16 4.2.1 Empreinte carbone ............................................................................................................. 16 4.2.2 Emballages recyclables ....................................................................................................... 20 4.2.3 Transports responsables..................................................................................................... 20 4.2.4 Des machines pensées pour durer...................................................................................... 21 4.2.5 Sensibilisation des fournisseurs.......................................................................................... 21 5 RAPPORT DE GESTION ........................................................................................................ 23 5.1 Rapport financier ........................................................................................................................ 23 5.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS ......................... 23 5.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires................. 27 5.1.3 Recherche et développement............................................................................................. 31 5.1.4 Affectation du résultat........................................................................................................ 31 5.1.5 Succursales.......................................................................................................................... 31 5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice .................................................. 31 5.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice ....................................... 31 5.1.8 Perspectives ........................................................................................................................ 32 5.1.9 Circonstances susceptibles d'exercer une influence notable sur le développement de la société 32 5.1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité...................................... 33 5.2 Gouvernance............................................................................................................................... 34 5.2.1 Charte de gouvernance d'entreprise.................................................................................. 34 5.2.2 Conseil d'Administration..................................................................................................... 34 5.2.3 Comité de Nominations et de Rémunérations ................................................................... 37 5.2.4 Comité d'Audit .................................................................................................................... 37 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 2/127 5.2.5 Comité de Gestion .............................................................................................................. 38 5.2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ................................ 39 5.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques .................................................... 40 5.2.8 Opérations avec les parties liées ........................................................................................ 41 5.2.9 Conflits d'intérêts................................................................................................................ 41 5.2.10 Mandats - Propositions de nominations............................................................................. 41 5.3 Rapport de rémunérations ......................................................................................................... 42 5.3.1 Politique de rémunération.................................................................................................. 42 5.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités.................................................................. 44 5.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs............................................................ 44 5.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion................................................................................ 45 5.3.5 Respect de la politique de rémunérations.......................................................................... 46 5.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs .................. 46 5.3.7 Evolution annuelle de la rémunération .............................................................................. 46 5.4 Risques........................................................................................................................................ 46 5.4.1 Evaluation des risques ........................................................................................................ 46 5.4.2 Description des principaux risques ..................................................................................... 47 6 RAPPORTS DU COMMISSAIRE............................................................................................. 52 6.1 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés................................................................. 52 6.2 Rapport du commissaire sur les comptes statutaires................................................................. 59 7 COMPTES CONSOLIDES ET NOTES AUX COMPTES ................................................................ 65 7.1 Etat de la situation financière consolidée................................................................................... 66 7.2 Etat du résultat global consolidé ................................................................................................ 67 7.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés.................................................................................... 68 7.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés............................................................... 69 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2024.............................................................. 70 NOTE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES .................................................................................. 70 1.1. Déclaration de conformité.................................................................................................. 70 1.2. Référentiel IFRS................................................................................................................... 70 1.3. Règles d'évaluation............................................................................................................. 71 NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE..................................................................................................... 83 NOTE 3. ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES .......................................................................... 84 3.1 Evolution des immobilisations corporelles au cours de l'exercice précédent............................ 84 3.2 Evolution des immobilisations corporelles au cours de l'exercice ............................................. 84 NOTE 4. ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES....................................................................... 85 4.1 Evolution des immobilisations incorporelles.............................................................................. 85 4.1.1 Au cours de l'exercice précédent................................................................................................ 85 4.1.2 Au cours de l'exercice ................................................................................................................. 86 4.2 Regroupements d'entreprises (IFRS3) ........................................................................................ 86 4.2.1 Ajustement du prix d'acquisition à sa juste valeur au 31 décembre 2024................................. 86 NOTE 5. TEST D'IMPAIRMENT................................................................................................................. 88 5.1 Valeurs à tester........................................................................................................................... 88 5.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2024 .................................................................. 91 NOTE 6. INSTRUMENTS FINANCIERS ...................................................................................................... 92 6.1 Autres immobilisations financières............................................................................................. 92 6.2 Clients nets, courants.................................................................................................................. 92 6.3 Dépréciation de créances commerciales.................................................................................... 93 6.4 Passifs et créditeurs .................................................................................................................... 93 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 3/127 6.4.1 Détail de la dette......................................................................................................................... 93 6.4.2 Dette financière nette................................................................................................................. 94 6.4.3 Crédits bancaires à moyen terme............................................................................................... 94 6.4.4 Covenants bancaires................................................................................................................... 95 6.4.5 Factoring ..................................................................................................................................... 95 6.4.6 Autres emprunts ......................................................................................................................... 95 6.4.7 Fournisseurs et autres créditeurs ............................................................................................... 95 6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers ............................................................................. 95 6.4.9 Contrats de location.................................................................................................................... 96 NOTE 7. STOCKS...................................................................................................................................... 96 NOTE 8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ........................................................................ 97 NOTE 9. PROVISIONS .............................................................................................................................. 97 NOTE 10. OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI...... 98 NOTE 11. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS 100 NOTE 12. FRAIS DE PERSONNEL EN K€ ................................................................................................. 102 NOTE 13. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL ........................................................................................ 102 NOTE 14. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES.................................................................................. 103 NOTE 15. ELEMENTS D'AJUSTEMENT DU RESULTAT............................................................................ 104 NOTE 16. IMPOTS SUR LE RESULTAT .................................................................................................... 105 16.1 Charge d'impôt reprise au compte de résultat......................................................................... 105 16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature .............................................................................. 106 16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs...................................................... 106 NOTE 17. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN............................................................................... 108 NOTE 18. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES............................................................................. 112 NOTE 19. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES..................................................................................... 112 19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs ................................................................... 112 19.2 Rémunérations du comité de gestion....................................................................................... 112 19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs........................ 113 19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché 113 NOTE 20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2024............................ 113 NOTE 21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE......................................................................... 113 NOTE 22. GESTION DES RISQUES.......................................................................................................... 113 22.1 Evaluation des risques .............................................................................................................. 113 22.2 Description des principaux risques ........................................................................................... 116 NOTE 23. RESULTAT PAR ACTION ......................................................................................................... 120 NOTE 24. ACTIONNARIAT...................................................................................................................... 121 NOTE 25. PERSPECTIVES 2025 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE.......................................................................................................................................... 121 NOTE 26. TAUX DE CHANGE ................................................................................................................. 121 8 AGENDA DE L'ACTIONNAIRE ..............................................................................................121 9 COMPTES STATUTAIRES.....................................................................................................122 9.1 Comptes statutaires synthétiques selon les normes comptables belges................................. 122 9.1.1 Compte de résultat statutaire........................................................................................... 122 9.1.2 Bilan Statutaire après répartition ..................................................................................... 123 9.2 Règles d'évaluation................................................................................................................... 123 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 4/127 1 INTRODUCTION 1.1 Mot du Président C'est avec un immense plaisir que je vous adresse ce rapport annuel, marqué une nouvelle fois par une performance opérationnelle remarquable. L'année 2024 aura permis de confirmer, face aux attentes du marché, le bon alignement de notre stratégie commerciale et du positionnement de nos marques. En particulier, notre marque Javry de café éthique et éco-responsable qui poursuit sa forte croissance avec un chiffre d'affaires en hausse de plus de 21% par rapport à 2023. Notre chiffre d'affaires consolidé a ainsi évolué de plus de 3% pour atteindre la barre des 30 millions. L'ensemble des équipes a su accompagner cette croissance de manière très efficace. Notre cash-flow d'exploitation ajusté a continué sa très nette progression pour s'établir à 3,5 millions d'euros (versus 2,5 millions en 2023). Grâce à l'ensemble de ces atouts, nous sommes donc confiants pour l'avenir ! Frédéric Tiberghien pour Dare-Consulting s.r.l., Présidente Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 5/127 1.2 Chiffres clés Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 6/127 1.3 Notre vision, notre mission Chez Fountain, la pause-café est bien plus qu'un simple moment de consommation. Lorsqu'elle est pensée avec soin, dans un espace agréable, bien aménagé et accueillant, elle devient un véritable temps de connexion, de détente et d'échanges entre collègues. Elle contribue à créer du lien, à renforcer la cohésion et à améliorer le climat de travail au quotidien. Au quotidien, nous essayons d'accompagner nos clients, nos prospects afin de trouver LA solution adaptée à leur configuration et à leurs besoins. Cette solution est à la fois pratique et esthétique Fountain continue à faire évoluer cette approche en s'appuyant sur l'expertise de ses équipes et une écoute attentive des besoins de terrain. L'ambition est claire : faire de la pause un moment valorisé, apprécié et fédérateur au sein de chaque organisation. 1.4 Nos valeurs Expérience Nous mettons à profit plus de 50 ans de savoir-faire, d'exigences et d'expertise terrain pour répondre aux défis de nos clients. Agilité Chaque défi trouve une réponse simple et efficace. Nous ajustons nos actions avec rapidité et précision pour chaque client, quel que soit le besoin. Partage Nous privilégions les moments de convivialité où le plaisir de collaborer prime. Tout ce que nos clients retrouvent dans leur espace de pause-café. Proximité Nous construisons des relations sincères, fondées sur l'écoute et la confiance. Être au plus près de nos clients, c'est mieux les comprendre pour mieux les accompagner. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 7/127 1.5 Evolution de l'activité du Groupe au cours de l'exercice Les entreprises sont de plus en plus sensibles à l'environnement de travail qu'elles peuvent proposer à leurs collaborateurs. Cette tendance forte s'est traduite par une augmentation de la demande pour nos solutions, en particulier pour nos machines semi-automatiques dîtes « table top » (machine à placer sur un meuble) proposant une carte de boissons chaudes à base de cafés en grain (ristretto, expresso, americano, cappuccino, mocaccino...) et de boissons solubles (le chocolat chaud par exemple). La part du « table top » au sein de nos activités est ainsi devenue majoritaire et continue de croître fortement. En complément des machines, nous proposons de plus en plus à nos clients des meubles adaptés, pratiques, esthétiques et personnalisables. Ces meubles permettent d'accueillir en plus des machines à café, des fontaines à eaux raccordables au réseau avec leur système de filtration totalement intégré. L'intégration de la société Javry, finalisée en 2023, a franchi une nouvelle étape significative en 2024, notamment sur le plan opérationnel. Spécialisée dans les solutions café éthiques et éco-responsables, Javry a connu une belle performance avec un chiffre d'affaires de 2,82 millions d'euros, et a continué à se développer, élargissant son offre de machines à café en grains et de services d'entretien à plus de 3 487 clients en Belgique, France et Luxembourg. Cette évolution marque une consolidation de sa présence sur le marché européen, tout en renforçant l'engagement du groupe pour des solutions durables. 2 L'ACTIVITE DE FOUNTAIN 2.1 Description générale de Fountain Au fil des années, l'entreprise a connu une véritable métamorphose. Là où tout au long de son histoire, la « cartouche Fountain » avait joué un rôle central, l'entreprise a fait évoluer son offre vers les clients professionnels avec une gamme plus large dans le segment des machines « table top ». L'offre s'articule maintenant autour de trois piliers parfaitement maîtrisés : une gamme de machines à café, un large assortiment de cafés et autres boissons chaudes et, enfin, un excellent service après-vente. Le groupe est présent dans 3 pays : Belgique, France et Danemark et exporte également vers 7 pays. Il compte 167 collaborateurs qui servent quotidiennement plus de 18 250 clients facturés. En complément, un réseau de distributeurs indépendants permet d'assurer une couverture européenne. 2.2 Produits et activités 2.2.1 Produits Fountain propose une offre complète de solutions en boissons chaudes, pensée pour s'adapter aux habitudes de consommation, à l'environnement de travail et aux besoins spécifiques de chaque entreprise. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 8/127 Machines à café professionnelles Notre gamme de machines a été soigneusement sélectionnée pour sa fiabilité, sa facilité d'utilisation, son design et la qualité constante des boissons délivrées. En fonction des préférences de consommation, Fountain propose des machines compatibles avec différents formats : café en grains, café lyophilisé, capsules, ou cartouches. Certaines machines sont dédiées à une boisson spécifique, d'autres permettent la préparation de plusieurs types de boissons chaudes. Fontaines à eau Nos fontaines à eau s'intègrent parfaitement aux coins café. Elles proposent différentes options (eau tempérée, froide, pétillante ou chaude) et sont conçues pour limiter le recours aux bouteilles en plastique. Compatibles avec nos meubles, elles s'inscrivent dans une logique à la fois pratique et esthétique. Meubles et aménagements de corners café Fountain imagine et conçoit des Corners cafés design, fonctionnels et personnalisables, fabriqués par des menuisiers français. Pensés pour les espaces d'accueil, open spaces, bureaux, cafétérias ou salles de pause, ces meubles intègrent tous les éléments utiles à la pause : distributeurs de gobelets, rangements pour les accessoires ainsi qu'une poubelle. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 9/127 Produits de consommation Fountain propose une large sélection de produits pour accompagner chaque moment de pause. En plus d'un assortiment varié de boissons chaudes, nous mettons à disposition une gamme complète de produits d'accompagnement et d'accessoires, pensés pour répondre aux besoins quotidiens des collaborateurs et garantir une expérience café agréable et complète. o Café o Thé et Infusions o Cacao o Soupe o Cartouche Fountain o Biscuits o Chocolats o Bonbons Sucre o Lait o o Gobelets o Accessoires Produits d'entretien o 2.2.2 Services Chez Fountain, la qualité du service est une priorité. Nous mettons tout en œuvre pour accompagner nos clients de manière personnalisée, réactive et adaptée à leurs besoins, en combinant expertise terrain, proximité et solutions digitales. Plus spécifiquement, nous distinguons 5 grands types de services pour nos clients : 1. Nous approvisionnons nos clients sur l'ensemble du territoire. Pour ce faire, nous disposons de notre propre service de livraison. 2. Nous offrons un service de réparation et de reconditionnement des machines à cafés. 3. Nous avons notre propre service télévente. Une équipe dédiée est à votre disposition pour vous conseiller et prendre vos commandes. 4. Vous pouvez visiter notre web shop à tout moment de la journée. Vous y découvrirez notre large gamme de produits et, de plus, la commande est rapide et facile. Nous veillons à ce que votre commande vous soit livrée dans un délai rapide. 5. Nous offrons à nos grands comptes, une plateforme digitale dédiée et sur mesure où ils peuvent commander en quelques clics, consulter les factures électroniques et bien plus encore. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 10/127 2.3 Contribution aux Objectifs de Développement Durable Fountain contribue activement à l'amélioration du bien-être en entreprise, en concevant des espaces de pause propices à la détente, aux échanges et à la convivialité. Ces moments, intégrés au quotidien professionnel, favorisent un meilleur équilibre entre concentration et récupération, tout en renforçant les liens sociaux et la qualité des interactions au sein des équipes. Au-delà de nos solutions café, cette démarche s'applique également à nos propres collaborateurs. La qualité de vie au travail fait partie intégrante de notre culture d'entreprise, avec une attention portée à un environnement de travail sain, humain et stimulant dans l'ensemble de nos sites. Fountain agit en faveur de conditions de travail éthiques et durables tout au long de sa chaîne de valeur. Ainsi, le café proposé sous la marque Javry, provient de sources assurant des conditions de travail respectueuses pour les producteurs locaux. En parallèle, nous poursuivons notre collaboration avec l'atelier protégé TRAVIE à Anderlecht (Bruxelles), dont la mission est de favoriser l'intégration professionnelle de personnes en situation de handicap. Fountain s'engage à proposer des solutions qui encouragent des modes de consommation plus responsables. L'installation de fontaines à eau directement raccordées au réseau permet de limiter l'usage de bouteilles en plastique, tout en garantissant une eau filtrée de qualité. Le café est proposé en grains ou moulu, afin d'éviter le recours aux capsules difficilement recyclables. Dans cette même logique, nous développons une gamme d'accessoires réutilisables, comme des gourdes ou des verres, et utilisons des gobelets à usage unique fabriqués en carton compostable. Enfin, nous assurons la réparation et le reconditionnement des machines à café, afin de prolonger leur durée de vie et de réduire leur impact environnemental. Fountain intègre la préservation des écosystèmes et des ressources naturelles dans sa stratégie d'approvisionnement. Grâce à l'intégration de la société Javry, entité du groupe reconnue pour son engagement éco-responsable, nous soutenons un modèle de production de café plus respectueux des sols, de la biodiversité et des conditions de culture. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 11/127 3 CAPITAL HUMAIN 3.1 Les employés en chiffres Au 31 décembre 2024, le Groupe Fountain comptait 167 collaborateurs, contre 158 l'année précédente. Cette progression de l'effectif reflète la dynamique de croissance et d'adaptation continue des différentes entités du groupe. L'augmentation est principalement portée par Fountain France, qui enregistre une hausse nette de 8 personnes. Dans l'ensemble, la répartition reste stable, avec un équilibre entre les sites et une consolidation des équipes. Entité Personnel en 2023 Personnel en 2024 Fountain SA 19 18 Fountain Benelux SA 26 28 Fountain Denmark A/S 5 6 Fountain France SAS 98 106 Javry 10 9 TOTAL 158 167 En 2024, 22 nouveaux collaborateurs ont rejoint le Groupe Fountain, et 13 départs ont été enregistrés, ce qui porte le taux de rotation à 8 %. Ce chiffre, relativement bas, témoigne d'un climat social stable et d'une fidélité globale des équipes. Le Groupe reste attentif à maintenir un bon équilibre entre recrutement, intégration et rétention des talents, en veillant à accompagner les évolutions de carrière, tout en consolidant les expertises en interne. Cette dynamique repose sur une organisation principalement structurée autour de l'emploi salarié, complétée par des profils indépendants et, de manière ponctuelle, par des renforts intérimaires en fonction des besoins opérationnels. Type de contrat Nombre en 2024 Salariés 159 Indépendants 6 Intérimaires 2 TOTAL 167 L'analyse de la répartition par genre montre une représentation féminine de 35 %, contre 65 % d'hommes. Bien que la parité ne soit pas encore atteinte sur l'ensemble de l'effectif, le Comité de Direction affiche un équilibre parfait, avec 50 % de femmes et 50 % d'hommes, signalant une avancée significative en matière de gouvernance inclusive. Genre Personnel en 2024 Personnel en % Femmes 58 35% Hommes 109 65% TOTAL 167 100% Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 12/127 3.2 Santé, sécurité et bien-être La santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs figurent parmi les engagements prioritaires de Fountain. En France, ces thématiques font l'objet d'un suivi régulier dans le cadre des échanges avec le Comité Social et Économique (CSE). En Belgique, les données sont centralisées et suivies conformément aux exigences nationales, tandis qu'au Danemark, leur gestion est assurée de manière autonome par les équipes locales. En 2024, aucun accident du travail n'a été signalé en Belgique. En France, sept accidents ont été enregistrés, de nature mineure et sans conséquence significative. Chaque situation a été prise en charge de manière appropriée, avec les ajustements nécessaires selon les cas. Au-delà du traitement des incidents, le Groupe veille au maintien d'un environnement de travail sain, sécurisé et propice au bien-être, en restant attentif aux besoins des équipes et aux réalités du terrain. 3.3 Satisfaction des employés La satisfaction au travail est abordée dans le cadre des entretiens annuels de développement, réalisés chaque année de manière dématérialisée via la plateforme Javelo, à l'exception des collaborateurs de Javry et de Fountain Denmark. Ces entretiens permettent aux employés d'exprimer leur ressenti sur différents aspects de leur environnement professionnel. Des questions spécifiques sont posées pour identifier les thèmes jugés les plus importants et mesurer la perception qu'en ont les collaborateurs. Il peut s'agir de l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle, de la qualité des relations au sein des équipes, ou encore de la reconnaissance. Bien qu'aucune enquête de satisfaction globale n'ait été menée en 2024, ce dispositif contribue à recueillir des éléments utiles pour mieux comprendre les attentes internes et orienter les réflexions en matière de qualité de vie au travail. 4 IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX 4.1 JAVRY Chez Javry, notre engagement pour un modèle d'entreprise durable et responsable est au cœur de toutes nos activités. Depuis nos débuts, nous avons choisi de construire une chaîne de valeur plus équitable et respectueuse de l'environnement, du producteur au consommateur. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 13/127 4.1.1 Une chaîne d'approvisionnement directe, traçable et responsable Notre chaîne d'approvisionnement repose sur trois piliers fondamentaux : la qualité du produit, le respect de la Terre et la juste rémunération des producteurs. Nous avons fait le choix d'une chaîne courte, fondée sur la proximité avec les caféiculteurs, et la traçabilité totale des produits que nous proposons. 1. Producteurs Tout commence avec les caféiculteurs. Ce sont eux qui cultivent les terres, récoltent les cerises de café et assurent la première transformation. Nous leur rendons visite au moins une fois tous les deux ans, afin de maintenir un lien direct, comprendre leurs réalités et renforcer la confiance mutuelle. Ce suivi régulier nous permet de garantir la traçabilité et la qualité constante des cafés proposés. 2. Coopératives Les producteurs sont souvent regroupés en coopératives, ce qui leur permet de partager des infrastructures essentielles comme les stations de lavage ou de séchage et de gagner en autonomie. Ce modèle de collaboration locale est essentiel pour garantir des conditions de travail dignes et une montée en compétence collective sur les méthodes agricoles. 3. Sourceur Pour s'approvisionner en café vert, Javry combine sourcing direct et collaboration avec un sourceur engagé. Certains de nos cafés sont achetés en direct auprès de coopératives partenaires, comme La Cuna Chorti. Cette relation construite dans le temps permet une connaissance fine du produit, une relation de confiance avec les producteurs et une valorisation directe de leur savoir-faire. En parallèle, nous collaborons avec Belco, une entreprise française spécialisée dans le sourcing de cafés verts. Contrairement aux importateurs traditionnels qui achètent sur les marchés boursiers via des négociants, Belco travaille directement avec les producteurs. Ce lien direct permet une meilleure traçabilité, un accompagnement technique des producteurs, et surtout, un prix d'achat fixe garanti, en moyenne 75 % supérieur au prix du marché boursier. Ce modèle contribue à assurer un revenu décent aux producteurs tout en soutenant une amélioration continue de la qualité. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 14/127 4. Torréfacteur artisanal Une fois le café importé, la torréfaction est assurée chaque semaine par Javry en Belgique, de manière artisanale. Chaque lot est torréfié en fonction de son origine et de son profil aromatique, afin d'en extraire les meilleurs arômes. Ce travail de précision permet de valoriser pleinement le terroir et le savoir-faire des producteurs. 5. Consommateurs Enfin, le café est proposé aux clients professionnels ou particuliers. En choisissant Javry, le consommateur soutient une filière éthique, traçable et durable, tout en profitant d'un produit de qualité. Il participe ainsi, à son échelle, à la création d'un modèle de consommation plus juste et responsable. 4.1.2 Importation de café à la voile : Une étape clé vers une logistique durable Dans le cadre de notre engagement à réduire notre empreinte carbone, nous avons intégré en 2024 l'importation de café à la voile dans notre chaîne d'approvisionnement. Cette initiative, portée par Javry, marque une avancée significative vers une logistique plus respectueuse de l'environnement, réduisant notre dépendance aux énergies fossiles et limitant considérablement les émissions liées au transport maritime. Le transport maritime conventionnel est une source majeure d'émissions de gaz à effet de serre, en raison de sa dépendance aux carburants fossiles. Depuis 2022, nous avons exploré des alternatives pour réduire l'impact environnemental du transport du café, en testant le transport maritime à la voile. En 2024, nous avons franchi une étape clé avec le premier acheminement de café à bord d'un voilier- cargo conçu pour le transport de marchandises. Ce navire, spécialement équipé pour optimiser l'espace de stockage et garantir une conservation optimale du café, a quitté Santa Marta, en Colombie, en août avec à son bord des sacs de café Granja Fabrica, cultivé dans la région de Tolima. Après plusieurs semaines de navigation, le café est arrivé au port du Havre le 24 octobre 2024, avant d'être transporté vers notre torréfacteur artisanal dans les Ardennes. Grâce à cette initiative, les clients de Javry peuvent désormais déguster un café dont l'empreinte carbone a été fortement réduite, en cohérence avec notre vision d'un commerce plus respectueux de l'environnement. Le transport à la voile nous permet de réduire jusqu'à 75 % des émissions de CO2 liées à l'importation de café par rapport aux cargos conventionnels. Cette approche s'inscrit dans notre stratégie globale de réduction des émissions indirectes, en cohérence avec nos engagements en matière de durabilité et d'optimisation de notre chaîne d'approvisionnement. Elle témoigne également de notre volonté d'encourager une transformation des pratiques logistiques au sein de notre secteur. Fort du succès de cette première traversée, nous avons pour ambition d'augmenter progressivement la part de café importé à la voile. Dès février 2025, deux nouvelles références, Casal et Mosaico, rejoindront la gamme des cafés Javry transportés par voilier-cargo. Notre objectif est de porter à 50 % la part de café importé à la voile d'ici fin 2025, consolidant ainsi notre transition vers un approvisionnement plus durable. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 15/127 4.1.3 Écologie au quotidien : une démarche intégrée Chez Javry, nous considérons que l'écologie ne se limite pas aux produits ou à la logistique, mais qu'elle doit s'exprimer dans toutes les dimensions de notre fonctionnement. Nous faisons évoluer nos pratiques internes pour réduire notre impact au quotidien, en intégrant la durabilité dans nos choix de gestion, d'équipement et de modes de travail. Nous avons ainsi fait le choix d'un mobilier de seconde main pour aménager nos bureaux et équiper nos équipes, réduisant ainsi la demande de ressources neuves et prolongeant la durée de vie des objets. Cette logique de réemploi s'étend également à notre activité, notamment avec le reconditionnement de machines à café, favorisant une économie circulaire. La mobilité de nos équipes reflète aussi notre engagement. Une majorité de nos collaborateurs se déplacent à vélo, et nous avons instauré des jours de congés supplémentaires pour celles et ceux qui optent pour le "slow travel". Notre engagement environnemental est reconnu à travers le label « Entreprise Éco-dynamique », qui valorise nos efforts en matière d'éco-gestion et notre volonté constante de limiter notre empreinte. Du côté de la logistique, nous utilisons des boîtes réutilisables pour nos expéditions, permettant d'éviter près de 1,5 tonne de déchets en carton par an. Nos étiquetages sont réalisés localement à Schaerbeek par l'entreprise de travail adapté Citeco, soutenant ainsi l'économie sociale et inclusive. Ensembles, ces actions reflètent une volonté constante d'inscrire nos pratiques dans une trajectoire plus durable, cohérente avec notre vision et les attentes environnementales et sociétales du marché. 4.2 FOUNTAIN Le Groupe Fountain déploie depuis plusieurs années une stratégie visant à réduire son impact environnemental et à intégrer progressivement les principes de durabilité dans l'ensemble de ses activités. Cette démarche s'appuie notamment sur des partenariats solides avec des torréfacteurs français et belges, sélectionnés pour leur savoir-faire et leur engagement en faveur de la qualité. Ces relations de confiance sont renforcées par des visites annuelles, qui permettent de suivre l'évolution des pratiques, de vérifier le respect du cahier des charges et de maintenir un dialogue continu autour de l'amélioration. Fountain propose également une gamme de produits certifiés bio et Fairtrade, avec au moins une référence biologique dans chaque famille de produits, afin de répondre aux attentes variées de ses clients tout en encourageant des choix plus responsables. 4.2.1 Empreinte carbone Dans une démarche d'amélioration continue en matière de durabilité, notre groupe a réalisé pour la première fois en 2023 le calcul de son empreinte carbone en s'appuyant sur des données de 2022 et en limitant autant que possible les estimations. Cette approche visait à garantir une évaluation précise et Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 16/127 représentative de l'ensemble des entités du Groupe Fountain tout en s'inscrivant dans notre engagement en faveur de la réduction progressive de nos émissions. En 2022, nous avons réalisé une évaluation complète de nos émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3. En 2023, bien qu'aucun nouveau calcul n'ait été effectué, cette année a été consacrée à l'affinement de notre méthodologie et à la consolidation des résultats de 2022. En 2024, nous avons renouvelé l'exercice en intégrant des données plus détaillées et en tenant compte des évolutions de nos activités ainsi que des actions de réduction mises en place. Cependant, les résultats définitifs de cette nouvelle évaluation ne sont pas encore accessibles au moment de la publication de ce rapport et seront disponibles fin avril 2025. Néanmoins, la répartition des émissions entre les trois scopes et les différentes catégories reste globalement inchangée par rapport à 2022, année de référence sur laquelle reposent l'ensemble des données carbone présentées ci-après. Notre évaluation suit le Greenhouse Gas (GHG) Protocol, un standard international structurant les émissions en trois périmètres distincts. Scope 1 - Les émissions directes : 7,62% de nos émissions totales Ce périmètre couvre les émissions issues de nos consommations internes et infrastructures, incluant la combustion de carburants fossiles pour le chauffage, les émissions des véhicules de société et celles des équipements détenus par le groupe. Scope 2 - Les émissions indirectes énergétiques : 0,09% de nos émissions totales Ce périmètre englobe les émissions liées à l'électricité achetée et utilisée dans nos bâtiments, selon le mix énergétique de notre approvisionnement entre électricité grise et verte. Scope 3 - Les autres émissions indirectes : 92,28% de nos émissions totales Ce périmètre représente la part la plus importante de notre empreinte carbone. Il comprend l'ensemble de notre chaîne de valeur : les achats de matières premières et services, notamment le café, le cacao, les emballages et les machines, les flux logistiques et transports, incluant l'importation des produits, la livraison aux clients et les déplacements des collaborateurs, ainsi que l'utilisation et la fin de vie de nos produits, notamment l'énergie consommée par les machines à café que nous mettons à disposition de nos clients et les déchets générés par nos activités, incluant les emballages et les machines en fin de vie. L'analyse détaillée de ces périmètres nous a permis d'identifier plusieurs constats clés. Le Scope 3 représente la part la plus importante de notre empreinte carbone, ce qui souligne la nécessité de renforcer la collaboration avec nos fournisseurs, partenaires logistiques et clients afin de réduire les émissions tout au long de notre chaîne de valeur. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 17/127 Nos approvisionnements en matières premières constituent un poste d'émission majeur, renforçant ainsi notre engagement à sensibiliser nos fournisseurs aux pratiques plus responsables et à favoriser des achats à moindre impact. Les émissions liées à la logistique et au transport représentent une part significative de notre empreinte environnementale. Pour en réduire l'impact, nous avons mis en place des solutions alternatives, notamment en collaboration avec Javry. Nous avons ainsi initié l'importation de café vert par transport maritime à la voile, une démarche innovante permettant de réduire d'environ 90 % les émissions liées au transport maritime de cette matière première. Cette initiative permet une réduction estimée à 20 % des émissions totales liées à l'achat de café vert, en tenant compte de l'ensemble du cycle Enfin, l'optimisation de nos équipements et de notre consommation énergétique constitue un levier essentiel. L'achat de machines plus performantes sur le plan énergétique, de type A+, ainsi que la sensibilisation de notre personnel aux bonnes pratiques, permettent d'améliorer notre efficacité énergétique et de réduire notre empreinte globale. Nous utilisons des indicateurs de performance environnementale pour suivre l'évolution de notre impact, exprimés par collaborateur et par mètre carré, afin de refléter au mieux la réalité de nos activités. En 2022, nos émissions s'élevaient à 66,78 tonnes de CO2e par employé et à 1,19 tonne de CO2e par mètre carré. Ces données de référence nous permettront d'évaluer les effets de nos actions dans les années à venir, tout en tenant compte de la croissance du groupe, et de structurer nos démarches de réduction de manière progressive et cohérente dans le temps. 66,78 1,19 t CO2e t CO2e par employé par m2 de surface Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 18/127 4.2.1.1 Nos Principaux Postes d'Émissions Achats de biens et de services : 75 % des émissions totales Nos approvisionnements en matières premières, emballages et services constituent notre plus grand poste d'émissions. La culture et la transformation du café, du cacao et du lait en poudre nécessitent d'importants volumes d'eau, d'énergie et d'intrants agricoles, tout en générant des émissions liées à leur culture et à leur transport. Nos services externalisés, tels que la logistique, les services numériques et les assurances, contribuent également à cette empreinte. Équipements : 9,5 % des émissions totales Les machines à café et fontaines à eau que nous mettons à disposition de nos clients génèrent des émissions tout au long de leur cycle de vie. Leur fabrication repose sur des matériaux à forte empreinte environnementale, comme l'acier inoxydable, l'aluminium et les composants électroniques. En plus de leur production, ces équipements consomment de l'énergie pendant leur utilisation, ce qui contribue à nos émissions indirectes. Logistique et transport : 8 % des émissions totales Nos flux logistiques incluent l'importation de nos matières premières, la distribution de nos produits et le transport interne entre nos sites. L'un des plus grands défis concerne l'importation du café et du cacao, qui repose sur des trajets intercontinentaux fortement émetteurs. 4.2.1.2 Nos orientations pour 2025 et au-delà Nous poursuivons une démarche de réduction progressive de notre empreinte carbone, en tenant compte de la croissance du groupe et des spécificités de nos activités. Plusieurs leviers sont actuellement à l'étude afin de structurer cette transition de manière réaliste et adaptée à notre organisation. Parmi ces leviers figure la conversion des contrats d'électricité des bâtiments vers de l'électricité verte, dans le but de neutraliser les émissions liées au scope 2. Une analyse est en cours afin d'évaluer les gains environnementaux attendus ainsi que les implications économiques de cette évolution. La transition de la flotte de véhicules fait également l'objet d'une étude approfondie, avec différents scénarios simulés pour identifier une solution équilibrée entre réduction des émissions et viabilité opérationnelle. En parallèle, le recours à un transporteur petit colis utilisant des véhicules électriques pour les livraisons des derniers kilomètres est envisagé, avec une mise en œuvre possible à partir du second trimestre 2025. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 19/127 Sur le scope 3, nous agissons en impliquant progressivement l'ensemble de notre chaine de valeur : fournisseurs, collaborateurs et clients. Notre objectif est de faire émerger une dynamique collective autour de pratiques plus sobres et responsables. Cela passe par des actions de sensibilisation, le partage de bonnes pratiques et l'intégration progressive de critères environnementaux dans nos échanges et nos décisions. Nous sommes convaincus que la réduction des émissions indirectes ne peut se faire qu'en collaboration avec tous les acteurs de notre chaîne de valeur. C'est pourquoi nous avançons étape par étape, en privilégiant le dialogue, la transparence et la recherche de solutions adaptées à chacun. Chaque levier que nous activons contribue à diminuer notre empreinte carbone de manière concrète et progressive. En impliquant l'ensemble de notre chaîne de valeur et en intégrant ces enjeux au cœur de nos décisions, nous construisons une trajectoire alignée avec nos engagements. Cette dynamique renforce notre capacité à évoluer vers un modèle plus responsable et adapté aux défis environnementaux actuels. 4.2.2 Emballages recyclables Chez Fountain, les cafés en grains sont aujourd'hui conditionnés dans des emballages en polyéthylène (PE) recyclables, compatibles avec les filières de tri existantes. Cette solution représente environ 35 % du volume global des produits vendus en sachets. Pour d'autres références plus sensibles, telles que le café soluble ou le cacao, un conditionnement technique à trois couches, incluant une feuille d'aluminium, est encore nécessaire. Ce type d'emballage assure une protection optimale contre l'humidité, garantit la conservation des arômes et répond aux exigences de sécurité alimentaire. Bien que les alternatives recyclables intégrant de l'aluminium soient encore peu répandues, des pistes sont en cours de développement dans le secteur, avec des études visant à améliorer leur performance et leur compatibilité avec les filières de recyclage. Du côté de Javry, les sachets de café sont conçus à partir de matières premières issues de ressources végétales renouvelables, et sont certifiés OK biobased, à l'exception de l'étiquette. Cette certification atteste d'un faible recours aux matériaux fossiles, avec des bénéfices concrets en matière d'empreinte carbone. L'amélioration de la recyclabilité de ces emballages figure parmi les priorités. Aujourd'hui, la présence de films plastiques intérieurs combinés à du kraft complique leur traitement dans les circuits classiques de tri. L'objectif est de parvenir à une composition contenant moins de 20 % de plastique, sans compromettre les fonctions de protection du produit. En complément, Javry propose une alternative plus durable pour les dosettes, à travers des capsules biodégradables, labellisées OK biobased et OK compost. Conçues sans substances nocives, elles sont compostables en installation industrielle, limitant ainsi l'impact environnemental associé à ce format de consommation. 4.2.3 Transports responsables La maîtrise de l'impact environnemental lié à la logistique constitue un enjeu majeur pour Fountain. Une attention particulière est portée à l'organisation des livraisons et à la fréquence des transports, afin de limiter les trajets superflus et de rationaliser les flux. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 20/127 Lorsque cela est possible, les commandes sont regroupées et expédiées en une seule livraison mensuelle, notamment pour les clients récurrents. Cette approche permet de réduire la fréquence des trajets et les émissions associées. Les produits volumineux, comme les cafés en grains ou les boissons gourmandes, sont proposés en grands formats, ce qui optimise le conditionnement et limite le nombre de colis expédiés. Par ailleurs, les expéditions quotidiennes sont organisées autour d'une collecte unique, permettant aux transporteurs de regrouper les tournées et de limiter les déplacements à vide. Le transport intra-groupe, entre les différentes entités et dépôts logistiques, sont également planifiés de manière hebdomadaire afin de mutualiser les flux et d'optimiser les chargements. En parallèle, les cartons fournisseurs sont systématiquement réutilisés pour les expéditions vers les clients. Cette pratique réduit à la fois la consommation d'emballages neufs et le volume de déchets générés par les opérations logistiques. 4.2.4 Des machines pensées pour durer Fountain s'inscrit dans une logique d'économie de la fonctionnalité, en proposant à ses clients professionnels un modèle de location de machines à café. Ce système permet une utilisation optimisée des équipements, qui restent en circulation plus longtemps, tout en garantissant une adaptation continue aux besoins des utilisateurs. Les machines mises à disposition font l'objet d'un suivi technique régulier, permettant d'assurer leur bon fonctionnement sur la durée et d'éviter les remplacements prématurés. Leur conception durable, combinée à un entretien préventif, permet d'en prolonger significativement la durée de vie. Nous accompagnons nos clients dans l'utilisation responsable de ces équipements, en leur fournissant des ressources pédagogiques et des produits d'entretien adaptés. Cette approche contribue à limiter le gaspillage, à allonger le cycle de vie des machines et à réduire l'impact environnemental global associé à leur usage. En optant pour ce modèle, les clients s'engagent avec nous dans une dynamique de consommation plus sobre, en cohérence avec les principes d'une économie circulaire. 4.2.5 Sensibilisation des fournisseurs Nous travaillons à la mise en place d'un questionnaire destiné à nos fournisseurs afin d'évaluer leur maturité environnementale et de les accompagner vers des pratiques plus durables. Cette démarche s'inscrit dans une volonté de dialogue constructif, visant à sensibiliser nos partenaires aux enjeux environnementaux et à les soutenir dans la mise en place d'actions responsables. Les thématiques abordées dans notre démarche couvriront les principaux leviers d'amélioration environnementale liés à notre secteur, en mettant l'accent sur une réduction des impacts tout au long de la chaîne de production. Notre questionnaire de sensibilisation abordera l'adoption de l'agroforesterie et de l'agriculture régénérative, ainsi que le choix des variétés de café en fonction de leur rendement et de leur résistance Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 21/127 aux maladies, afin de mieux appréhender leur impact sur la préservation des ressources. L'origine du café et son acheminement, en lien avec les émissions générées par le transport et le mix énergétique des pays producteurs, constitueront un autre axe clé. Les pratiques post-récolte, telles que la torréfaction, le séchage et la récolte, seront étudiées sous l'angle de l'efficacité énergétique. La gestion de l'eau dans les pratiques agricoles sera mise en avant pour sensibiliser aux enjeux liés à son utilisation et à son optimisation. Enfin, l'impact de l'usage des terres, notamment la déforestation associée à la culture du café et la dégradation des sols, ainsi que les opportunités offertes par l'économie circulaire pour la valorisation et la réduction des déchets, viendront compléter cette démarche de sensibilisation. À travers ce programme, nous renforçons notre engagement collectif en faveur d'une production plus responsable, en impliquant l'ensemble des acteurs dans une dynamique d'amélioration continue. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 22/127 5 RAPPORT DE GESTION 5.1 Rapport financier 5.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS Le groupe Fountain accélère sa croissance rentable en 2024 portant son chiffre d'affaires annuel consolidé pour l'exercice 2024 à 30 M€ (+3,2%) et son cash-flow d'exploitation ajusté à 3,5M€ (+36,7%). En termes financiers, l'exercice 2024 se caractérise donc par : • Un chiffre d'affaires à 30,0 M€, en hausse de 0,9 M€, soit +3,2 % par rapport à celui de 2023. • Cash-flow d'exploitation ajusté à 3,5 M€ en nette augmentation à comparer aux 2,5 M€ en 2023. • La poursuite du désendettement avec une dette financière nette en baisse de 1,3 M€, soit -17,0 % sur 12 mois. 5.1.1.1 Résultats consolidés des activités ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2024 2023 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 29.958 29.037 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 2, 11 29.958 29.037 2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 549 423 2.2. Autres produits d'exploitation 549 423 3. CHARGES D'EXPLOITATION -28.780 -28.902 3.1. Matières premières et consommations utilisées -10.635 -10.711 3.3. Frais de personnel 12, 13 -10.232 -9.894 3.4. Dotations aux amortissements -1.849 -1.973 3.5. Pertes de valeur -10 32 3.6. Autres charges d'exploitation 14 -6.055 -6.355 4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT) 1.727 558 5. RESULTAT FINANCIER -261 -272 Dont frais financiers (charges de dettes) -261 -272 6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES 4 123 448 EVENTUELLES 7. RESULTAT AVANT IMPOTS 1.589 734 8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS 16 66 349 9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES 1.655 1.083 10. RESULTAT DE L'EXERCICE 1.655 1.083 11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère 1.655 1.083 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 23/127 ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2024 2023 11. RESULTAT DE L'EXERCICE 1.655 1.083 12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 0 -15 12.1 Ecart de conversion 5 12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies -20 13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère) 1.655 1.067 I. RESULTAT PAR ACTION Nombre d'actions 23 5.977.293 5.977.293 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 5.977.293 5.977.293 Résultat de base pondéré par action (en EUR) 0,28 0,18 Nombre d'actions diluées 5.977.293 5.977.293 Résultat dilué par action (en EUR) 0,28 0,18 Les résultats consolidés au 31 décembre 2024, montrent un chiffre d'affaires de 30,0 M€, en hausse de 0,9 M€, soit +3,2 % par rapport à celui de 2023. La progression du chiffre d'affaires s'inscrit dans la dynamique actuelle du marché qui privilégie l'expérience « Pause-café » qualitative, à travers une montée en gamme des équipements et une sélection de café premium. « Le groupe Fountain démontre ainsi son expertise pour anticiper et s'adapter aux besoins des entreprises souhaitant faire de la pause-café un moment de convivialité et de bien être favorisant les échanges entre leurs collaborateurs », explique Frédéric Tiberghien, Président du Conseil d'Administration. La marque Javry, bien implantée dans le paysage digital et forte de ses valeurs éthiques et éco- responsables, est également contributrice à cette croissance d'activité en affichant une progression de 21,5% pour clôturer à 2,8 M€. Par ailleurs, le groupe Fountain continue également à gérer de manière rigoureuse ses coûts d'exploitation. Les charges d'exploitation cash hors matières premières s'élèvent à 16.256 K€ en très légère hausse (+ 0,3%) par rapport à l'exercice 2023. Il en résulte un EBITDA ajusté1 ou cash-flow d'exploitation ajusté pour l'exercice 2024 en très nette augmentation à 3,5 M€ à comparer au montant de 2,5 M€ en 2023. Les autres éléments non opérationnels à hauteur de 0,1 M€ proviennent de la diminution de la dette relative au dernier Earn-Out sur l'acquisition de Javry qui a été mise à jour sur base des chiffres réels à fin décembre 2024. Le résultat net consolidé de 2024, après ajustement positif des actifs d'impôts différés pour un montant de 0,1 M€, s'élève à 1,7 M€, à comparer à 1,1 M€ en 2023. 1 Le cash-flow d'exploitation et les charges d'exploitation ajustés sont déterminés, en 2024, avant annulation d'une dette de dividendes à hauteur de 0,1M€ suite à une expiration du délai légal de 5 ans. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 24/127 5.1.1.2 Etat de la situation financière consolidée Etat de situation financière (K€) note 31/12/2024 31/12/2023 ACTIFS I. ACTIFS NON COURANTS 10.735 10.665 1. Immobilisations corporelles 1, 3 4.004 3.901 1.1 Terrains et constructions 1.314 1.539 1.2 Véhicules 1.244 758 1.3 Mobilier et matériel de bureau 219 251 1.4 Autres immobilisations corporelles 1.227 1.352 2. Immobilisations incorporelles 1, 4, 5 3.886 4.092 2.1 Goodwill de consolidation 2.417 2.417 2.2 Fonds de commerce 1.092 1.248 2.3 Autres immobilisations incorporelles 377 427 3. Actifs d'impôts différés 16 2.674 2.506 4. Autres immobilisations financières 6.1 171 166 II. ACTIFS COURANTS 6.982 6.411 5. Stocks 1, 7 1.946 2.091 6. Actifs d'impôts exigibles 16 124 79 7. Clients et autres débiteurs (courants) 1, 6.2 & 3 3.270 3.279 8. Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 1.397 706 9. Autres actifs courants 244 257 TOTAL DE L'ACTIF 17.717 17.077 Etat de situation financière (K€) note 31/12/2024 31/12/2023 I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 3.469 1.815 A. Capitaux propres 3.469 1.815 1. Capital libéré 3.464 3.464 2. Réserves 4 -1.649 2.1. Réserves consolidées 4 -1.649 B. Intérêts non contrôlés II. PASSIFS 14.248 15.261 A. Passifs non courants 2.691 4.573 1. Passifs non courants portant intérêts 6.4 2.219 3.837 2. Provisions non courantes 9 81 39 3. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs 10 345 367 à l'emploi 4. Autres passifs non-courants 6.4 45 329 B. Passifs courants 11.557 10.688 1. Passifs courants portant intérêts 6.4 5.300 4.059 2. Passifs d'impôts exigibles 16 558 483 3. Fournisseurs et autres créditeurs courants 6.4 4.978 5.571 4. Autres passifs courants 6.4 721 576 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 17.717 17.077 La hausse des immobilisations corporelles nettes de 103 K€ résulte d'investissements limités en nouveaux distributeurs à café donnés en location et de la mise à jour de l'estimation de la valeurs des biens pris en location (nouveau contrats, indexation des loyers, ...) compensés par les amortissements de la période . Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 25/127 Les immobilisations incorporelles tout comme les actifs d'impôts différés ont été retraités en 2024 dans le cadre de l'application de la norme IFRS 3 Regroupement d'entreprises (ce retraitement est commenté dans la note 4 ci-après). Les immobilisations incorporelles sont en baisse de 206 K€ suite à l'effet combiné de l'investissement en développements informatiques à hauteur de 42 K€ diminué des amortissements de la période. Les actifs d'impôts différés sont en hausse à 2.674 K€ à fin 2024 par rapport à 2.506 K€ à fin 2023. La hausse nette de 168 K€ résulte principalement de la mise à jour de l'estimation des économies d'impôts futures par l'imputation de pertes fiscales antérieures sur les résultats imposables attendus. Cette réestimation est basée sur le plan financier pluriannuel mis à jour sur base des résultats 2024 et est expliquée en note 16 aux comptes consolidés. Les stocks en valeur nette sont en baisse de 145 K€, résultant de la volonté du groupe de maintenir son besoin en fonds de roulement sous pression. Les créances et autres débiteurs courants sont restés quasi stables (-0,3%) malgré l'augmentation du volume des ventes et des prix de ventes. Le rythme de recouvrement des créances commerciales s'est bien maintenu dans ce contexte. La trésorerie au 31 décembre 2024 est en hausse de 691 K€ et s'élève à 1.397 K€ au 31 décembre 2024. Le groupe a obtenu de nouveaux financements à hauteur de 1.195 K€ en 2024 de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices, comme expliqué au point « 5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice » infra. Les capitaux propres s'établissent à 3.469 K€ au 31 décembre 2024 par comparaison à 1.815 K€ au 31 décembre 2023. Cette augmentation nette de 1.653 K€ résulte essentiellement du report du résultat total global positif de l'exercice 2024 de 1.655 K€. La dette financière brute consolidée au 31 décembre 2024 s'élève à 7,7 M€ contre 8,3 M€ au 31 décembre 2023, soit une diminution de 0,6 M€ résultant principalement des remboursements de la période et de l'ajustement à la baisse de la dette sur le dernier earn-out à payer aux anciens actionnaires de Javry. Compte tenu d'une position de trésorerie de 1,4 M€, la dette financière nette au 31 décembre 2024, considérée comme étant les passifs courants et non courants portants intérêts augmentés des « Autres passifs » constitués de l'estimation de la dette d'earn-out relative à l'acquisition de Javry SRL, s'élève à 6,3 M€ et est en baisse de 1,3 M€ par rapport au 31 décembre 2023. Les dettes aux « Fournisseurs et autres créditeurs courants » s'établissent à 4.978 K€ en baisse de 593 K€ par rapport au montant de 5.571K€ au 31 décembre 2023. 5.1.1.3 Règles d'évaluation Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2024 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2023. Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 26/127 de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2024 et ni en 2023 (Cf. note 1 aux comptes consolidés). 5.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires Synthétiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit. 5.1.2.1 Compte de résultats statutaire (en K EUR) après affectation 2024 2023 I. VENTES ET PRESTATIONS 14.698 14.494 A. Chiffre d'affaires 13.037 13.027 D. Autres produits d'exploitation 1.661 1.467 E. Produits d'exploitation non récurrents II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS -13.960 -14.074 A. Approvisionnements et marchandises -9.254 -9.378 B. Services et biens divers -2.874 -3.128 C. Rémunérations, charges sociales et -1.630 -1.396 D. Amortissements et réductions de valeur -157 -152 sur imobilisations (dotations -, reprises E. Amortissements et réductions de valeur -13 12 sur stocks et créances (dotations -, F. Autres charges d'exploitation -32 -31 III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION 738 420 IV. Produits Financiers récurrents 423 341 V. Produits Financiers non récurrents 313 35 VI. Charges Financières récurrentes -399 -346 VII. Charges Financières non récurrentes -200 -312 VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS 875 139 IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés X. Impôts sur le résultat -25 -2 XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE 850 137 XII. Prélèvements et transferts aux réserves XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER 850 137 D. Report à nouveau 850 137 Le chiffre d'affaires de l'exercice 2024 est resté quasi inchangé à 13,0 M€. Les autres produits d'exploitation sont principalement constitués de la facturation aux filiales pour les services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions. Les charges d'exploitation de l'exercice 2024 s'élèvent à 13.960 K€ contre 14.074 K€ en 2023, soit une diminution de 114 K€ ou -0,8 % par rapport à l'exercice précédent. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 27/127 Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 908 K€ à comparer à 561 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 738 K€ pour l'exercice 2024 à comparer à un résultat d'exploitation en 2023 de 420 K€. Le résultat financier comprend : - des produits financiers non récurrents à hauteur de 313 K€ provenant de : o la réinscription à son bilan d'une créance de 176 K€ suite au retour à meilleure fortune de sa filiale Fountain Benelux à laquelle avait été consenti un abandon de créances en 2021. o l'annulation de dettes de dividendes pour un montant de 137 K€ pour cause de prescription légale - des charges financières non récurrentes de 200 K€ relatif à une réduction de valeur sur la créance détenue sur la filiale Danoise . Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net de 24 K€ en 2024 à comparer à -5 K€ en 2023. A noter que les produits des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales. Le résultat avant impôts s'établit à 875 K€ en 2024 contre 139 K€ en 2023. La charge d'impôt s'établit à 25 K€ en 2024. Le résultat de l'exercice se clôture en 2024 à 850 K€ € contre 137K € en 2023. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 28/127 5.1.2.2 Bilan statutaire (après affectation) (en K EUR) 2024 2023 FRAIS D'ETABLISSEMENT ACTIFS IMMOBILISES 7.262 7.262 I. Immobilisations incorporelles 126 160 II. Immobilisations corporelles 303 352 III. Immobilisations financières 6.834 6.751 ACTIFS CIRCULANTS 6.807 5.303 IV. Créances à plus d'un an 0 0 V. Stocks, Commandes en cours 1.113 1.177 VI. Créances à un an au plus 5.170 3.742 VII. Placements de trésorerie 0 0 VII. Valeurs disponibles 366 208 IX. Comptes de régularisation 158 177 TOTAL DE L'ACTIF 14.070 12.565 (en K EUR) 2024 2023 CAPITAUX PROPRES 4.015 3.165 I. Capital souscrit 3.018 3.018 II. Prime d'émission 802 802 III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves 1.410 1.410 V. Bénéfice reporté -1.215 -2.065 VI. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES 11 11 VII.A. Provisions pour risques et charges 11 11 VII.B. Impôts différés 0 0 DETTES 10.043 9.388 VIII. Dettes à plus d'un an 169 1.596 IX. Dettes à un an au plus 9.803 7.744 X. Comptes de régularisation 71 48 TOTAL DU PASSIF 14.070 12.565 Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées. Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 1.457 K€ au 31 décembre 2024 contre 1.312 K€ au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, le solde de 1.312 K€ est constitué de la partie déjà fixée du prix d'acquisition de Javry s.r.l., payé le 1er juillet 2022 lors de l'acquisition effective des actions ainsi que du montant des deux « earn-out » versé en avril 2023 et avril 2024. Au 31 décembre 2024, le solde a été majoré d'un montant de 145 K€ à verser en avril 2025 au titre du dernière « earn- out ». Les créances long terme sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2024 une valeur nette de 5.353K€ par rapport au 31 décembre 2023, soit une baisse de 62 K€ suite au reclassement d'une partie de la créance commerciale sur la filiale Danoise et à la réduction de valeur sur cette même créance pour un montant de 200K€. Les stocks sont restés stables sur la période malgré la hausse du volume des ventes du groupe Fountain et des augmentations des prix d'achats. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 29/127 Les créances à un an au plus sont en augmentation à 5.170 K€ par rapport au montant de 3.741 K€ au 31 décembre 2023. Parmi ces créances, les « Créances commerciales », essentiellement sur les autres sociétés du groupe Fountain, ont augmenté de 2.676 K€ au 31 décembre 2023 à 3.545 K€ au 31 décembre 2024, soit une hausse de 869 K€. Cette augmentation est liée à la hausse de chiffre d'affaires en 2024 par rapport à l'année 2023 mais est aussi compensée par l'augmentation des dettes de cash pooling de 780 K€. Ces dettes de cash pooling sont reprises sous la rubrique « Dettes à un an au plus ». Les autres créances à un an au plus s'élèvent à 1.625 K€ au 31 décembre 2024, en hausse de 560 K€ par rapport au solde de 1.065 K€ au 31 décembre 2023. Ces autres créances sont composées pour l'essentiel d'intérêts sur avances à recevoir des autres sociétés du groupe Fountain. Les valeurs disponibles s'élèvent à 366 K€ en hausse de 158 K€ par rapport au montant de 208 K€ au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2024, les capitaux propres s'élèvent à 4.015 K€ correspondant au solde de 3.165 K€ au 31 décembre 2023 augmenté du résultat net positif de 850 K€ pour l'exercice 2024. Les dettes financières à court et long terme de la société au 31 décembre 2024 s'élèvent à 2.030 K€ contre 2.205 K€ au 31 décembre 2023, soit une diminution de -175 K€. Compte tenu d'une position de trésorerie de 366 K€ au 31 décembre 2024, contre 208 K€ au 31 décembre 2023, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2024 à 1.664 K€ à comparer à 1.997 K€ au 31 décembre 2023, soit une diminution de 334 K€ par rapport au 31 décembre 2023. La situation au 31 décembre 2024 comprend en outre la dette du dernier earn-out de 145 K€ à verser en avril 2025 relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 reprise en « Autres dettes » à un an au plus. Les dettes commerciales s'élèvent à 2.449 K€, en baisse de 274 K€ ou 10% par rapport à la situation au 31 décembre 2023 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain continue à respecter ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs. Les autres dettes s'élèvent à 5.493 K€ au 31 décembre 2024, en hausse de 1.080 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2023. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel des dettes de cash-pooling et autres dettes en compte courant vis-à-vis de sociétés du groupe, soit 5.128 K€ au 31 décembre 2024, à comparer à 3.996 K€ au 31 décembre 2023 et de la dette d'earn-out à moins d'un an relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 pour 150 K€ (cf. supra). 5.1.2.3 Capital social Au 31 décembre 2024, le capital social était resté inchangé par rapport au 31 décembre 2023 et s'élevait à 3.017.652,27 €, représenté par 5.977.293 actions conférant un droit de vote, en telle sorte que le dénominateur ou nombre total de droit de vote existant est de 5.977.293. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 30/127 5.1.2.4 Règles d'évaluation Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2024 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2023. La Société teste annuellement si les actifs immobilisés financiers doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge de réduction de valeur sur la période. Aucune charge de réduction de valeur n'a dû être constatée ni en 2024 et ni en 2023 (Cf. la note 1 aux états financiers consolidés infra). 5.1.3 Recherche et développement Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan consolidé. De même aucune dépense de recherche et développement n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan statutaire. 5.1.4 Affectation du résultat Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 850.007,75 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -2.064.847,32 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2024 s'élève à -1.214.839,57 €. Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit : Dividende : 0,00 EUR Dotation à la réserve légale : 0,00 EUR Résultats reportés : -1.214.839,57 EUR 5.1.5 Succursales La société n'a pas de succursale. 5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice En 2024, la société s'est adjoint deux nouveaux partenaires bancaires et a conclu des nouveaux financements à hauteur de 1.195 K€ de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices. 5.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice Il n'y a pas d'évènement important à signaler. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 31/127 5.1.8 Perspectives S'appuyant sur ces résultats solides, le groupe poursuivra ses investissements en faveur d'une croissance rentable et durable à long terme. Malgré les fluctuations persistantes du marché du café, le management est enthousiaste face aux opportunités de développement de son activité sur ses marchés principaux. La clientèle manifeste un intérêt de plus en plus marqué pour des cafés de qualité et recherche des espaces de pause plus personnalisés. Grâce à un assortiment haut de gamme, une expertise dans l'aménagement de ses « coffee corners », et à une couverture géographique importante, le groupe Fountain est idéalement positionné pour continuer à stimuler la croissance de son activité. En parallèle, le groupe travaille également sur un plan de croissance à moyen terme, horizon 2028, incluant des initiatives de croissance interne et externe. Le Conseil d'Administration est confiant que la stratégie et les mesures mises en place sont de nature à assurer une croissance entre 5 et 10 % de l'activité et une amélioration de la rentabilité sur l'exercice 2025. 5.1.9 Circonstances susceptibles d'exercer une influence notable sur le développement de la société Comme décrit précédemment, un nouveau financement à hauteur de 1.195 K€ a pu être conclu au cours de l'année 2024. Celui permettra à la société de soutenir sa croissance et son développement. D'autre part, la dynamique commerciale soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant les cafés de qualité et la valorisation de la « Pause-café » dans un environnement agréable va continuer de porter ses fruits. Fountain vise un chiffre d'affaires consolidé en 2025 de l'ordre de 33 M€, soit une croissance +10%, avec à minima le maintien de son niveau d'EBITDA. Les principaux coûts susceptibles d'impacter les prévisions financières en 2025 et au-delà concerne les éléments suivants : • Hausse des prix d'achats • Hausse des coûts de ressources humaines • Hausse des coûts de transports • Hausse des coûts d'énergie des bâtiments • Hausse générale des prix Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des coûts d'exploitation dans ses prix de vente. En ce qui concerne l'impact du conflit en Ukraine, Fountain n'est pas directement affectée par ce conflit. En effet, Fountain n'a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 32/127 5.1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires ou autres. Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2025 à 2029 est établi sur base des hypothèses suivantes : • Une croissance annuelle de chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses activités de vente de 9,8% en 2025, 6% en 2026, 6,1% en 2027, 5,6% en 2028 et de 5,0% en 2029. • Une très légère détérioration du taux de marge brute (baisse de 0,3% du taux de marge) sur chiffre d'affaires en 2025 et le maintien de ce taux de marge brute conséquemment aux hausses de coûts possibles sur les années suivantes, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. • Une hausse des coûts d'exploitation (autres que les coûts des ventes) de l'ordre de 11,5% en 2025, de 4,8 % en 2026, et de 3,55 % en 2027 et 3,35% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit : o Ressources humaines : Indexation des salaires et renforcement important des équipes marketing en priorité afin de soutenir la croissance ainsi que des équipes de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs. o Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires. o Frais de véhicules : poursuite de l'optimisation des coûts mais en hausse suite au renforcement des équipes. o Dépenses marketing et IT : en nette hausse également afin de soutenir la croissance du plan financier. o ... etc. Sur base de ces prévisions de développement de l'activité, de la trésorerie et compte tenu des nouveaux financements obtenus en 2024 (cf. point « 5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice » ci-avant) le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité ; la continuité de l'activité est ainsi confirmée. Ces hypothèses de croissance de l'évolution de son chiffre d'affaires et des coûts d'exploitation semblent raisonnables et confirment que : - la trésorerie resterait positive en 2025 et au-delà, - les remboursements des financements seraient assurés, - le résultat 2025 serait positif et les capitaux propres à fin 2025 seraient en augmentation, A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de 3%. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 33/127 Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1%, i.e. à 8,8% en 2025, 5% en 2026, 5,1% en 2027, 4,6% en 2028 et de 4,0% en 2029 : - le covenant bancaire d'Ebitda ne serait pas atteint au 30/06/2025 (-472K€), en revanche celui de la dette financière nette serait bien respecté, - la trésorerie resterait positive en 2025 et au-delà, - les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 75 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts. - le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance. Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 3% en 2025, i.e. à 6,8% en 2025, 3% en 2026, 3,1% en 2027, 2,6% en 2028 et de 2,0% en 2029: - le covenant bancaire d'Ebitda ne serait pas atteint au 30/06/2025 (-685 K€), en revanche celui de la dette financière nette serait bien respecté, - la trésorerie deviendrait négative à partir de décembre 2025 (-8 K€) et au-delà, - les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 229 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts. - Le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance. En complément d'information, il convient de noter que la réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 1% la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 0,6%, passant de 6,5% à 5,9% et qu'une réduction de 3% du taux de croissance du chiffre d'affaires également au cours de la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 1,8%, passant ainsi de 6,5% à 4,7%. Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques. Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion. 5.2 Gouvernance 5.2.1 Charte de gouvernance d'entreprise 5.2.2 Conseil d'Administration 5.2.2.1 Composition Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 34/127 La composition du Conseil d'Administration a été la suivante en 2024. • Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur – a été nommée par l'assemblée générale ordinaire de 2024 en remplacement de Wallonie-Entreprendre s.a., représentée également par Isabelle Devos, administrateur. Pour rappel, le mandat de Wallonie-Entreprendre venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025. Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés. • Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas – a été nommée par l'assemblée générale ordinaire de 2024 en remplacement de Madame Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante depuis l'assemblé générale du 27 mai 2019. Pour rappel, le mandat de Madame Clar-Baïssas venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2026. Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements et de la trésorerie du Groupe OPmobility. • Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration. Son mandat venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2024 et a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2027. Frédéric Tiberghien est administrateur de sociétés. • Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod, administratrice indépendante nommée par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022 et dont le mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2025 • Quaeroq n.v., représentée par Dirk de Weghe, administrateur nommé à l'assemblée générale du 30 mai 2023. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2026. • The Multiplier b.v, représentée par Axel Vuylsteke, nommée comme administrateur indépendant par l'assemblée générale ordinaire de 2024 et dont le mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2027. Axel Vuylsteke est CEO de la société Vinventions Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, C.F.O... Lors de la proposition de nouveaux administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 35/127 Compte tenu de l'acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d'administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le conseil d'administration a estimé que Dare-Consulting srl n'est plus considéré comme administrateur indépendant. Le Conseil est donc composé de 3 administrateurs indépendants en les personnes de Valérie Clar-Baïssas représentant la société Valor Conseil s.r.l., Othilie Nicod – Entrepreneur individuel et Axel Vuylsteke représentant la société The Multiplier b.v. et de 3 administrateurs non indépendants, Dare-Consulting s.r.l., Sparaxis s.a. et Quaeroq n.v. 5.2.2.2 Rôle et fonctionnement Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an. Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante. Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration: • suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société; • contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ; • prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ; • approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ; • examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ; • supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ; • décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société. Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels et pluriannuels, nominations et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, .... Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 36/127 Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société. Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués. Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités. Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société. Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres. Le Conseil a par ailleurs approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration. 5.2.3 Comité de Nominations et de Rémunérations Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations. 5.2.4 Comité d'Audit Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations. Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sparaxis s.a. et de Valérie Clar-Baïssas, représentant la société Valor Conseil s.r.l.. Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale; elle est Senior Invest Manager chez Wallonie-Entreprendre s.a. (née de la fusion des sociétés publiques de financement SOGEPA s.a., SRIW s.a. et SOWALFIN s.a. depuis le 01/01/2023) et administratrice de sociétés. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 37/127 Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, chez ECONOCOM, elle est directrice des financements et de la trésorerie du Groupe OPmobility. Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit. Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne. En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance. Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part directement au Président du Conseil d'Administration de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets. En 2024, le Conseil d'Administration s'est réuniꢀà plus de 2 reprises sur des questions d'audit, dont, pour l'essentiel, sur l'évolution des activités dans le cadre du financement des opérations, le budget, les comptes semestriels et annuels, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management. 5.2.5 Comité de Gestion En 2024, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH. Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration. Le Comité de Gestion, au minimum : • est chargé de la conduite de la société ; • met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ; • met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ; • soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ; • prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ; Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 38/127 • soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ; • fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ; • est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions. En 2024, le Comité de gestion était composé comme suit : • Jean-Philippe Faligot, CEO depuis le 1er septembre 2023, • VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, CFO depuis septembre 2022 • Estelle Venant, Directeur achats, production et technique, depuis le 2 janvier 2023, • Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016, • Morgane Jouan, représentant Morgane LTR J Consulting, Directrice Marketing, depuis novembre 2024, • Sébastien Meunier, représentant Sebastien Meunier Consulting, Business Unit Manager (BUM) de Javry, depuis novembre 2024. Membres du Comité de gestion Fonction Date d'entrée Date de sortie Jean-Philippe Faligot CEO 01/09/2023 - VanGils Consulting b.v., CFO 01/09/2022 - représentée par Pierre Gillis Estelle Venant CSCO 01/01/2023 - Estelle Tissier Directrice des Ressources 01/01/2016 - Humaines Morgane Jouan LTR J ConsultingDirectrice Marketing 28/11/2024 représentée par M. Jouan Sebastien Meunier Consulting, CTO 28/11/2024 représentée par S. Meunier 5.2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2 et 3:6, §2, 6° du CSA. 5.2.6.1 Diversité au sein du Conseil d'Administration En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, les exigences légales en vigueur en Belgique relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de recrutement et de nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d'un membre du Conseil d'Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil. Par ailleurs, compte tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil d'Administration attache aussi une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la connaissance du marché français. Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 6 membres, dont 4 femmes et 2 hommes et dont 4 Belges et 2 Français. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 39/127 Genre Hommes Femmes # Personnes 2 4 Age 40 à 50 50 à 60 > 60 # Personnes 3 3 Nationalité Belge Française Autre # Personnes 4 2 Années dans la fonction < 5 ans de 5 à 10 ans de 10 à 20 ans > 20 ans # Personnes 3 3 5.2.6.2 Diversité au sein du Comité de Gestion Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d'Administration, Fountain s'efforce également d'intégrer au sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés les plus importants de Fountain à savoir la France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est composé de 6 membres dont 3 femmes et 3 hommes et dont 4 Français et 2 Belges. Genre Hommes Femmes # Personnes 3 3 Age 30 à 40 40 à 50 50 à 60 # Personnes 2 1 3 Nationalité Belge Française Autre # Personnes 2 4 Années dans la fonction < 5 ans de 5 à 10 ans de 10 à 20 ans > 20 ans # Personnes 5 1 5.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants : • Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe. • Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du groupe. • Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe, dont principalement : o Définition des pouvoirs d'engagement en matière de contrats commerciaux, de contrat fournisseur, d'engagement de ressources humaines et de modification des conditions de rémunérations, Gestion des accès aux systèmes informatiques de gestion des données. o • Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les transactions et les types d'informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 40/127 5.2.8 Opérations avec les parties liées Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts. Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29 mars 2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025. Le prêt de l'administrateur Wallonie-Entreprendre, lui-même représentant la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, a été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025. Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, a également été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025. 5.2.9 Conflits d'intérêts Le Conseil n'a eu à connaître de résolutions mettant en cause les dispositions des articles 7 :96 et 7 :97 du Codes des Sociétés et Associations. 5.2.10 Mandats - Propositions de nominations Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 26 mai 2025. 1. Mandat d'Administrateurs : Le mandat de Sparaxis s.a. représentée par Madame Isabelle Devos, administrateur vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2025. Le Conseil d'Administration fait la proposition suivante de nomination. Proposition de décision : « L'Assemblée rectifie la date de fin de mandat de Sparaxis s.a. nommée à l'Assemblée du 27 mai 2024, en remplacement du mandat de Wallonie- Entreprendre s.a., pour la faire coïncider avec la date de fin du mandat initial qui se termine à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Elle constate dès lors que le mandat d'administrateur de la société Sparaxis s.a. est arrivé ce jour à l'échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. » Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 41/127 2. Mandat de Commissaire : Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO - Réviseurs d'Entreprises S.R.L. représentée par Christophe Colson a été renouvelé pour 3 ans par l'assemblée générale ordinaire de mai 2024. Aucune nouvelle décision n'est requise. 5.3 Rapport de rémunérations 5.3.1 Politique de rémunération En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération. En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités. La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, la discute et la vote. 5.3.1.1 Rémunérations des Administrateurs Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence. Les mandats d'Administrateurs exécutifs Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu. Le Conseil d'Administration a opté, dans le courant de l'année 2020, de ne pas attribuer de rémunération en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l'opération. Il a cependant demandé à ses Administrateurs de souscrire à l'augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s'assurer que ceux-ci s'inscrivent également dans une perspective d'actionnaires à long terme de la société. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans. Le Conseil d'Administration proposera, exceptionnellement, à l'Assemblée Générale ordinaire du 26 mai 2025 de renouveler le mandat de la société Sparaxis s.a. pour une période d'un an, se terminant ainsi avec la fin de son intervention. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 42/127 Pour l'exercice 2024, ces rémunérations sont détaillées aux points 5.3.3 ci-dessous. 5.3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables. La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants. • Pour les employés Une rémunération fixe sous forme de salaire o o Le paiement d'assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation o La mise à disposition d'un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs o Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l'employeur o Des tickets-repas • Pour les personnes sous contrat avec leur société de management o Des honoraires définis contractuellement La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels, ce ratio diffère pour le CEO ou la partie variable déterminée sur base des objectifs annuels du groupe est fixée à 80%. Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif. Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe. La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société. Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif. Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées. Pour les mêmes raisons que celles invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs », il n'existe à ce jour aucune autre rémunération composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 43/127 Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation. Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi. 5.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à plusieurs reprises. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat. Réunions Réunions Total Nom visio pleines Dare Consulting s.r.l., 3/3 7/7 10/10 représentée par Frédéric Tiberghien Valor Conseil s.r.l. représentée par 2/3 7/7 9/10 Valérie Clar-Baïssas Sparaxis s.a., 3/3 7/7 10/10 représentées par Isabelle Devos Othilie Nicod 3/3 7/7 10/10 QuaeroQ n.v., 2/3 6/7 8/10 Représentée par Lynn de Proft The Multiplier b.v. 2/3 7/7 9/10 représentée par Axel Vuylsteke 5.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs Depuis le 1er juillet 2023, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit : Président 33.000 € Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous 8.800 € réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de 1.100 € l'Assemblée Générale Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par 1.100 € réunion et de l'Assemblée Générale Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h00) qu'à 20% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus. En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2024, les rémunérations attribuées en 2024 s'établissent comme suit : Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 44/127 Réunions Réunions Montant en K€ Base 2024 2023 courtes pleines DARE Consulting s.r.l., représentée par 33 2,6 15,4 51,0 52,0 Frédéric Tiberghien Valor Conseil s.r.l. représentée par 8,8 0,8 7,7 17,3 15,9 Valérie Clar-BaÏssas Sparaxis s.a. 8,8 1,3 7,7 17,8 19,0 représentées par Isabelle Devos Othilie Nicod 8,8 1,3 7,7 17,8 16,6 QuaeroQ n.v., 8,8 0,5 6,6 16,2 10,1 Représentée par Lynn de Proft The Multiplier b.v. 8,8 0,8 7,7 17,3 1,8 Représentée par Axel Vuylsteke Total 137,4 115,4 5.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion Le Comité de Gestion est composé de 6 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager, le BUM de Javry s.r.l. et la Directrice Marketing. Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit : Rémunérations Rémunérations Rémunérations Total hors % variables fixes hors variables charges Charges Personne Fonction % ETP Autres variable attribuées hors Total charges nominales hors sociales sociales vs fixe charges sociales charges sociales employeur sociales Jean-Philippe Faligot CEO 100% 165.000 17.482 45.000 21% 29.211 211.693 87.395 299.088 Autres membres 317% 421.305 25.300 61.816 13% 45.744 492.349 80.648 572.998 Total 74.955 704.043 168.043 872.086 Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation. Les rémunérations variables sont fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne. Pour rappel, ce ratio est de 80% - 20% pour le CEO. La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 34,2% de la rémunération la plus haute. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 45/127 Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures. 5.3.5 Respect de la politique de rémunérations Les rémunérations attribuées en 2024 sont conformes à la politique de rémunération de la société. Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées • pour l'essentiel (70% ou 80%) sur base d'objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à savoir le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et l'EBITDA, et • pour le complément (20% ou 30%) sur base d'objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe, incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA. 5.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs Les indemnités contractuelles de départ des membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager. Concernant le CFO, le BUM de Javry et la Directrice Marketing, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 12 mois et 3 mois pour les 2 autres. 5.3.7 Evolution annuelle de la rémunération La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit : (en K€, en ETP) 2022 2023 2024 Chiffre d'affaires 10.532 13.027 13.037 Ebitda récurrent 206 905 771 Ebitda total 47 595 908 Rémunération totale annuelle (1) 949 939 1.009 ETP sur l'année (1) 18,65 16,60 17,20 Rémunération moyenne annuelle par ETP (1) 50,9 56,6 58,7 (1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion En 2024, l'augmentation résulte de l'augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique. 5.4 Risques 5.4.1 Evaluation des risques Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par : Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 46/127 • leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée, • leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée, • la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe. Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré. Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré. La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. Le tableau des risques est présenté dans les notes 22 aux comptes consolidés. 5.4.2 Description des principaux risques 5.4.2.1 Risque de trésorerie La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Au cours de l'année 2024, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain a considérablement baissé. Il s'élève à 35% du total du bilan à comparer à 44% du total bilan un an plus tôt. Cette dette financière nette est également à comparer avec l'EBITDA généré en 2024 de 3.615 K€ en nette hausse par rapport au 2.543 K€ généré un an plus tôt. Les principaux financements de Fountain en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis, en sus des accords de factoring (cf. infra), et ceux de Wallonie-Entreprendre sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks. Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français. Au 31 décembre 2024, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF ont été largement respectés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) : Covenants K EUR Déc-24 Jun-25 EBITDA Covenant 2.165 1.553 Dette financière nette Covenant 4.888 3.322 En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Il Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 47/127 existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025. La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s'établit comme suit : ( En K€) Situation 31 décembre 2024 Maturité des dettes financières (hors > 3 ans <1 an >1 an >2 ans > 5 ans Total factoring) < 5 ans Crédits bancaires moyen terme 1.762 236 80 14 2.092 Autres emprunts 852 57 909 Dettes fiscales et sociales 0 0 0 Dettes de location - sale and lease back 151 160 62 373 Dettes de location ( non actualisées - IRFS 16) 1.016 705 542 377 19 2.658 Dettes d'earn-out (non actualisées - IFRS 3) 150 150 TOTAL 3.931 1.158 684 391 19 6.182 5.4.2.2 Risques sur le chiffre d'affaires Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe exerce une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a.. La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été, pendant de nombreuses années, le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que connaissait l'entreprise. Malgré les efforts fournis pour tenter de remettre cette gamme au goût du jour, l'obsolescence de cette dernière n'a pu être évitée. Aujourd'hui, cette gamme ne représente plus que 11,6 % de la facturation globale à comparer à 13,1 % en 2023 et a été progressivement remplacée par les nouvelles solutions proposées par Fountain. Absence partielle de contrats clients Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur. La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 48/127 Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part non négligeable de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Plan d'affaires Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2025 de +9,8 % à 33 M€ avec un maintien de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus. L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites. 5.4.2.3 Risque de fluctuation des prix d'achats L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. En revanche, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports. L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2024, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge. 5.4.2.4 Risque lié à l'approvisionnement de café Le marché mondial du café connaît actuellement plusieurs tensions significatives qui affectent l'approvisionnement et les prix. Ce sont aussi bien les facteurs climatiques, économiques ou géopolitiques que logistiques qui créent un environnement de marché tendu, avec des prix plus volatils et des risques d'approvisionnement accrus. Face à ces évolutions, le groupe Fountain multiplie ses sources d'approvisionnement et compte relever le niveau minimum de ses stocks sur les références clés. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 49/127 5.4.2.5 Risque d'augmentation des coûts d'exploitation Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées si les conditions de marchés le demandaient. 5.4.2.6 Risque de taux d'intérêts Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2024 s'élève à 3.036 K€ (3.219 K€ au 31/12/2023). Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements. Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des charges des dettes financières de 30,36 K€. 5.4.2.7 Risque de devise Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine. 5.4.2.8 Risque alimentaire Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be). 5.4.2.9 Préservation des actifs en clientèles Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 50/127 5.4.2.10 Risque de non-recouvrement de créances commerciales Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous- filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires est réalisée avec distributeurs indépendants dont 5,8 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices. 5.4.2.11 Risque informatique La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures. Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence. * * * Braine-l'Alleud, le 15 avril 2025, Pour le Conseil d'Administration, Valor Conseil s.r.l. Dare Consulting s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas, représentée par Frédéric Tiberghien Administrateur Président Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 51/127 6 RAPPORTS DU COMMISSAIRE 6.1 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 52/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 53/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 54/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 55/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 56/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 57/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 58/127 6.2 Rapport du commissaire sur les comptes statutaires Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 59/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 60/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 61/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 62/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 63/127 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 64/127 7 COMPTES CONSOLIDES ET NOTES AUX COMPTES Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS. Déclaration de conformité La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil d'administration, et VanGils Consulting bv, représentée par Monsieur Pierre Gillis, C.F.O., attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 65/127 COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 7.1 Etat de la situation financière consolidée Etat de situation financière (K€) note 31/12/2024 31/12/2023 ACTIFS I. ACTIFS NON COURANTS 10.735 10.665 1. Immobilisations corporelles 1, 3 4.004 3.901 1.1 Terrains et constructions 1.314 1.539 1.2 Véhicules 1.244 758 1.3 Mobilier et matériel de bureau 219 251 1.4 Autres immobilisations corporelles 1.227 1.352 2. Immobilisations incorporelles 1, 4, 5 3.886 4.092 2.1 Goodwill de consolidation 2.417 2.417 2.2 Fonds de commerce 1.092 1.248 2.3 Autres immobilisations incorporelles 377 427 3. Actifs d'impôts différés 16 2.674 2.506 4. Autres immobilisations financières 6.1 171 166 II. ACTIFS COURANTS 6.982 6.411 5. Stocks 1, 7 1.946 2.091 6. Actifs d'impôts exigibles 16 124 79 7. Clients et autres débiteurs (courants) 1, 6.2 & 3 3.270 3.279 8. Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 1.397 706 9. Autres actifs courants 244 257 TOTAL DE L'ACTIF 17.717 17.077 Etat de situation financière (K€) note 31/12/2024 31/12/2023 I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 3.469 1.815 A. Capitaux propres 3.469 1.815 1. Capital libéré 3.464 3.464 2. Réserves 4 -1.649 2.1. Réserves consolidées 4 -1.649 B. Intérêts non contrôlés II. PASSIFS 14.248 15.261 A. Passifs non courants 2.691 4.573 1. Passifs non courants portant intérêts 6.4 2.219 3.837 2. Provisions non courantes 9 81 39 3. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs 10 345 367 à l'emploi 4. Autres passifs non-courants 6.4 45 329 B. Passifs courants 11.557 10.688 1. Passifs courants portant intérêts 6.4 5.300 4.059 2. Passifs d'impôts exigibles 16 558 483 3. Fournisseurs et autres créditeurs courants 6.4 4.978 5.571 4. Autres passifs courants 6.4 721 576 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 17.717 17.077 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 66/127 7.2 Etat du résultat global consolidé ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2024 2023 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 29.958 29.037 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 2, 11 29.958 29.037 2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 549 423 2.2. Autres produits d'exploitation 549 423 3. CHARGES D'EXPLOITATION -28.780 -28.902 3.1. Matières premières et consommations utilisées -10.635 -10.711 3.3. Frais de personnel 12, 13 -10.232 -9.894 3.4. Dotations aux amortissements -1.849 -1.973 3.5. Pertes de valeur -10 32 3.6. Autres charges d'exploitation 14 -6.055 -6.355 4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT) 1.727 558 5. RESULTAT FINANCIER -261 -272 Dont frais financiers (charges de dettes) -261 -272 6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES 4 EVENTUELLES 123 448 7. RESULTAT AVANT IMPOTS 1.589 734 8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS 16 66 349 9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES 1.655 1.083 10. RESULTAT DE L'EXERCICE 1.655 1.083 11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère 1.655 1.083 ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2024 2023 11. RESULTAT DE L'EXERCICE 1.655 1.083 12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 0 -15 12.1 Ecart de conversion 5 12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies -20 13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère) 1.655 1.067 I. RESULTAT PAR ACTION Nombre d'actions 23 5.977.293 5.977.293 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 5.977.293 5.977.293 Résultat de base pondéré par action (en EUR) 0,28 0,18 Nombre d'actions diluées 5.977.293 5.977.293 Résultat dilué par action (en EUR) 0,28 0,18 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 67/127 7.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés 2024 2023 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Note KEUR KEUR OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat de l'exercice 1.655 1.083 Dotations aux amortissements 1.849 1.973 Dotation aux réductions de valeur 10 -32 Dotation aux provisions 20 43 Financier 261 272 Autres éléments non cash -113 -448 Taxes -66 -349 EBITDA (1) 3.616 2.543 Taxes 66 349 Profit (perte) sur cessions d'actif (-) -13 -8 Financier -261 -272 Augmentation (diminution) des éléments différés -167 -375 Marge d'autofinancement 3.240 2.236 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Variation des créances 6 -86 -154 Variation des comptes de régularisation actif 12 -115 Variation des stocks 7 141 217 Variation des dettes commerciales -539 -42 Variation des dettes fiscales et sociales 70 394 Variation des autres dettes -96 -22 Variation des comptes de régularisation passif 141 87 Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -) -356 365 TRESORERIE D'EXPLOITATION 2.884 2.601 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-) 4 -42 -62 Acquisitions d'immobilisations corporelles (-) 3 -284 -571 Cessions d'immobilisations corporelles (+) 3 0 18 Trésorerie d'investissement -326 -615 OPERATIONS DE FINANCEMENT Nouveaux financements 6 1.195 542 Remboursements sur financements 6 -1.825 -2.090 Remboursements sur dettes de location 6 -1.164 -1.116 Financements sur factoring - variation 6 -52 -107 Divers -22 15 Trésorerie de financement -1.867 -2.757 VARIATION DE TRESORERIE 8 691 -771 RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE Solde d'ouverture 8 706 1.477 Variation de trésorerie 691 -771 Solde de clôture 8 1.397 706 composé de Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 1.397 706 (1) Le terme EBITDA est défini à la note 1 au point 1.3 infra. Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 68/127 7.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Parts des Total des Capital Autres Intérêts ( En K EUR ) actionnaires capitaux social réserves minoritaires Fountain propres Solde de clôture au 31/12/2022 (retraité) 2.662 -1.915 747 0 747 Résultat net de l'exercice 1.083 1.083 1.083 Profit non comptabilisé en compte de résultats -15 -15 -15 Solde de clôture au 31/12/2023 2.662 -847 1.815 0 1.815 Résultat net de l'exercice 1.655 1.655 1.655 Solde de clôture au 31/12/2024 2.662 808 3.469 0 3.469 La structure de l'actionnariat est détaillée à la note 24 aux comptes consolidés. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 69/127 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2024 Description synthétique de Fountain S.A. Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales, mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants. La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au 17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393). Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 1.3). Le Conseil d'Administration a donné le 14 mars 2025 son approbation pour la publication du communiqué de presse sur les résultats consolidés. Enfin, le Conseil d'administration a marqué son accord le 14 avril 2025 pour la publication des comptes consolidés. NOTE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 1.1. Déclaration de conformité En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par l'Union Européenne. Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées, émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS-IC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2023. Le Groupe n'a appliqué anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur ultérieure au 31 décembre 2024. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A. 1.2. Référentiel IFRS Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRS-IC, sont applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2024 : • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants • Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession- bail Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 70/127 • Amendements à IAS 7 'Tableau des flux de trésorerie' et IFRS 7 'Instruments financiers : Informations à fournir' : Accords de financement de fournisseurs L'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du groupe. A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d'application obligatoire : • Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Manque d'échangeabilité (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2025, mais non encore adoptés au niveau européen) • IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2027 mais non encore adoptée au niveau européen) • IFRS 19 Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : Informations à fournir (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2027 mais non encore adoptée au niveau européen) • Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Classement et évaluation des instruments financiers (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2026, mais non encore adoptés au niveau européen) Ces normes, amendements et interprétations n'ont pas été appliqués anticipativement. L'application de ces normes, amendements et interprétations n'aura pas d'impacts significatifs sur les états financiers du groupe. 1.3. Règles d'évaluation 1. Le périmètre de consolidation • Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode d'intégration globale. Les sociétés suivantes sont consolidées par intégration globale : Variation Fraction du % par Société Adresse siège social Pays du capital rapport à détenu 2023 Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 Belgique 100,00% 0% B-1420 Braine-l'Alleud Fountain BénéluxSA Avenue de l'Artisanat 17, Belgique 100,00% 0% B-1420 Braine-l'Alleud Javry SRL Avenue de l'Artisanat, 17 Belgique 100,00% 0% B-1420 Braine-l'Alleud Fountain France Importateur SAS Rue Pierre et Marie Curie France 100,00% 0% F-59147 Gondecourt Fountain France SAS Rue Pierre et Marie Curie France 100,00% 0% F-59147 Gondecourt Fountain Denmark A/S Hammerholmen 18E, Danemark 100,00% 0% DK-2650 Hvidovre Fountain Netherlands Holding BV Burgemeester de ManLaan, 2 Pays-Bas 100,00% 0% NL-4837 BN Breda Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 71/127 • Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées. Il s'agit des sociétés suivantes : Fraction Société Adresse Pays du capital détenu Fountain Coffee Systems Finland OY Pakilantie 61, Finland 100,00% (société sans activité) SF-00660 Helsinki 2. Indicateurs de performance alternatifs (APM) Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur de performance alternatif ou « Alternative Performance Measures ». Ces APM sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les indicateurs définis par les normes IFRS. Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont : - EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d'exploitation correspond au résultat avant charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux - L'EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d'exploitation est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts. - L'EBITDA ajusté « adjusted earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash- Flow d'exploitation ajusté, est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et produits non récurrents. - Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif du fait de leur survenance et par référence à l'activité normale récurrente de l'entreprise, tels que par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur. - La dette financière nette consolidée correspond à la somme des dettes portants intérêts diminuée de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales. - La « Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles » correspond aux ajustements de prix variable résultant de l'application de la norme IFRS3. Ces variations ne sont pas prises en compte dans le résultat d'exploitation et sont isolées en dessous du résultat financier. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 72/127 3. Principaux jugements et utilisation d'estimations a. Principaux jugements La Direction n'a pas identifié de jugement significatif impactant les états financiers 2024. b. Principales utilisations d'estimations La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment : • La valeur recouvrable des actifs tels que les immobilisations incorporelles a été confirmée par le test d'impairment basé sur le plan financier 2025 – 2029 actualisé au taux WACC (cf. note 5). • Les actifs d'impôts différés et la charge d'impôts (courante et différée) ont été estimés sur base des prévisions de résultats taxables pour les 5 prochaines années en appliquant un coefficient de probabilité décroissant (cf note 16). • Allocation du prix d'acquisition et actualisation de la dette d'earn-out résultant de l'acquisition de la société Javry s.r.l. au taux d'actualisation retenu (cf Note 4.2 et Note 6.4.8 aux comptes consolidés). La direction estime, à la date de clôture des comptes, que même si les changements climatiques ont et exerceront une influence sur la production du café dans le monde, ceux-ci n'ont pas d'impact significatif direct sur ses activités commerciales. 4. Principes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations publiées par l'IFRS-IC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et adoptées par l'Union Européenne. a. Devises étrangères Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque devise étrangère. Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise étrangère. Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 73/127 b. Comptes inter-sociétés Les comptes inter-sociétés existants entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés. Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé. Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats consolidé. Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges financières sont corrigées lors de la consolidation. 5. Règles comptables Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2024 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2023. a. Immobilisations S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation. Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. b. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable. Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les autres frais sont pris en charges. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 74/127 c. Frais de recherche Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période. d. Brevets et licences Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le Groupe. Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus. e. Fonds de commerce Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution automatique ». Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années. Les fonds de commerce résultent pour l'essentiel de rachats de fonds de commerce datant d'il y a plus de 10 ans, principalement en France. La règle d'amortissement des fonds de commerce sur une période de 10 ans fait l'hypothèse d'une perte de 10% des clients par an ce qui implique que le portefeuille de clients se renouvelle tous les 10 ans. Les fonds de commerce, à l'exception du fonds de commerce Javry, sont quasi totalement amortis au 31 décembre 2024. f. Marques Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans. Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années. Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir. g. Goodwill Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à la date de son acquisition. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 75/127 La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles pertes de valeur enregistrées suite aux tests de dépréciation annuels (impairment tests). En application de l'IAS 36, les tests de dépréciation appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant la méthode suivante. - Les actifs sont répartis en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les valeurs à tester comprennent, pour chaque UGT, tous les actifs immobilisés (hors cautions), tous les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dettes financières court terme). - Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en appliquant la méthode des cash-flow libres avant impôts sur 5 ans basés sur les taux de croissance et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant compte d'une valeur terminale actualisée (cette valeur correspondant à la perpétuité -Gordon Shapiro- du cash-flow libre avant impôts actualisée de la 5ième année). Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le taux d'actualisation, ou WACC, est désormais calculé par UGT. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, augmenté de la prime de risque nette, augmenté d'une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext. Des informations complémentaires sont reprises en note 5. h. Regroupement d'entreprises En application de la norme IFRS3, la partie variable du prix d'acquisition, s'agissant d'une juste valeur de niveau 3 selon la norme, est évaluée à sa juste valeur à chaque date de clôture de l'exercice et actualisée au taux d'actualisation WACC. Les ajustements de valeur sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique « Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles » i. Immobilisations corporelles Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs. Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur valeur résiduelle éventuelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en location (voir point j. Contrats de Location - Le Groupe en tant que bailleur ci-après) sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 76/127 Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent. Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit : • bâtiments : de 5 % à 10 % par an • installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an • matériel roulant : de 25 % à 33 % par an • matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 % • autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an • machines mises à disposition : amortissement sur 4 à 8 ans suivant les machines concernées Le Groupe a procédé à la revue des durées d'amortissement des machines mises en location ou à disposition auprès de clients, sur base d'une analyse du département technique de leur durée de vie et notamment des possibilités de reconditionnement avant une nouvelle période de location. En conséquence, les durées de vies (auparavant estimées à 5 ans) s'établissent comme suit : - machines à capsule : durée de vie de 4 ans - machines susceptibles d'être reconditionnées : durée de vie initiale de 4 ans, amortissement jusqu'à la valeur résiduelle estimée par le département technique, généralement de 30% de la valeur à neuf. Une durée de vie additionnelle et donc un nouveau plan d'amortissement est démarré en cas de reconditionnement (cf. ci-après) - machines d'occasion ou reconditionnées : durée de vie de 4 ans, sauf machines à cartouche, durée de vie de 3 ans. La valeur résiduelle est considérée nulle lors d'utilisations multiples dans plusieurs contrats de location. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 77/127 j. Contrats de location Le Groupe en tant que preneur Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. IFRS 16 qui introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement de loyers, sauf pour les contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur. Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d'exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. Il s'agit de montants non significatifs. Les contrats du Groupe en tant que preneur concernent d'une part, des bâtiments, véhicules ou équipement dans des contrats de location classiques ; et d'autre part, des contrats de « sale and lease back » pour des machines placées chez des clients, ou des cessions de créances futures de location, qui sont assimilées à des « sale and lease back » (voir ci-dessous contrats où le Groupe est preneur). Pour chacun des contrats, le Groupe calcule la dette de location sur base de la valeur actuelle nette des paiements futurs suivant les principes suivants : • A partir de la date de début de contrat pour les contrats entrés en vigueur en cours d'exercice. • Les loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux ne sont pas pris en compte dans l'évaluation de la dette de location. Les paiements liés sont comptabilisés en charges dans la période. • Taux d'actualisation utilisé = Taux auquel Fountain aurait emprunté si elle avait financé ces investissements sur des lignes de crédits globales (i.e. non spécifiques à chaque bien). • Plan d'amortissement du remboursement de la dette et du paiement des intérêts sur base des paiements périodiques récurrents. • La dette de location est présentée parmi les dettes financières dans l'état consolidé de la situation financière, et détaillée en annexe. • Réévaluation en fonction de l'exercice d'options, notamment quant au terme du contrat, de modification de loyers résultant d'un indice, de modifications au contrat qui ne sont pas considérées comme des contrats séparés. A l'origine, la valeur de reconnaissance à l'actif du droit d'usage est égale à la valeur actuelle nette de la dette de financement calculée. Le droit d'usage, présenté dans les immobilisations corporelles, évolue ensuite comme suit : • Amortissement linéaire du droit d'usage sur la période la plus courte de la durée de vie résiduelle du contrat et de la durée d'utilité de l'actif. • Modifications de la dette liés à l'exercice d'options. Pour les contrats de « sale and lease back » dont référence ci-dessous, étant donné la présence d'options d'achats avantageuses à la fin du contrat, que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer, la dette de location correspond au financement obtenu de l'intermédiaire bancaire, à rembourser par échéances périodiques, et au prix des options. La valeur du droit d'usage est identique à la valeur de l'actif avant cette opération de « sale and lease back », étant donné que le Groupe garde l'entièreté des droits d'utilisation de l'actif, y compris après la période de location, grâce à l'option d'achat. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 78/127 Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur le choix de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et les composantes non locatives qui s'y rattachent comme une seule composante locative. Le Groupe n'a pas appliqué cette mesure de simplification. Le Groupe en tant que bailleur Le Groupe conclut des contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur de certaines de ses machines. Le Groupe classe les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. Les contrats sont classés en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple. Si le Groupe est un bailleur intermédiaire, il doit comptabiliser le contrat de location principal et le contrat de sous-location comme deux contrats distincts. Le contrat de sous-location est classé comme un contrat de location-financement ou un contrat de location simple par rapport à l'actif au titre du droit d'utilisation issu du contrat de location principal. Comme détaillé ci-dessus, le Groupe a recours au « sale and lease back » pour certaines machines, qui sont ensuite mises en location auprès de clients. Etant donné que la valeur du droit d'usage pour le Groupe est équivalente à la valeur en pleine propriété (avant l'opération de « sale and lease back »), la classification du contrat envers le client final n'est pas affectée par ces opérations. Les produits locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les coûts directs initiaux engagés lors de la négociation et de la rédaction d'un contrat de location simple sont généralement immatériels. Les montants à recevoir des preneurs en vertu des contrats de location-financement sont comptabilisés à titre de créances, au montant correspondant à l'investissement net du Groupe dans le contrat de location. Les produits tirés des contrats de location-financement sont répartis entre les périodes de façon à refléter un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours de l'investissement net du Groupe dans le contrat de location. Après la comptabilisation initiale, le Groupe révise régulièrement les estimations des valeurs résiduelles non garanties et applique les dispositions d'IFRS 9 en matière de dépréciation, en comptabilisant une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur les créances locatives. Lorsqu'un contrat contient des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe applique les dispositions d'IFRS 15 pour répartir la contrepartie prévue au contrat à chaque composante (voir section v. Revenus ci-après). Les machines qui sont louées à des clients dans une location simple sont comptabilisées comme immobilisation corporelles (voir section i ci-avant). Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 79/127 k. Stocks La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés. Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant. i. Marchandises Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement. Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier exercice clôturé. ii. Réductions de valeur Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives calculées sur base annuelle. Les taux de réduction de valeur appliqués, par catégorie, sont les suivants : Machines & Produits Pièces accessoires Emballages Produits non food détachées machines Partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation 0% 0% 0% 0% 0% Partie du stock entre 6 et 12 mois d'utilisation 0% 0% 0% 0% 100% Partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation 15% 15% 10% 0% 100% Partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation 50% 50% 20% 100% 100% Partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation 100% 100% 30% 100% 100% Partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation 100% 100% 40% 100% 100% Partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation 100% 100% 50% 100% 100% Partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation 100% 100% 100% 100% 100% Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement des comptes consolidés. Par ailleurs, les produits consommables ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et détruits. Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le nécessite. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 80/127 l. Créances commerciales et autres Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle réduction de valeur. Les créances cédées en affacturages ne sont pas décomptabilisées compte tenu du fait que le risque crédit reste maintenu chez Fountain et n'est pas transféré au factor. Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes. Phase 1 : lorsque la créance n'est pas échue et jusqu'à 90 jours échus, l'augmentation de la détérioration du risque de crédit sur la créance n'est pas considérée comme significative depuis la première comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est reconnue jusqu'au moment où la créance entre en phase 2, à concurrence de 2 %. Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance est alors reconnue : • Créances échues (91 à 180 jours) : 25 % • Créances échues (181 à 360 jours) : 50 % Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la créance est totalement provisionnée : • Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 % Les pourcentages de provision sont calculés sur base d'une probabilité de défaut estimée provenant de données historiques ainsi qu'une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale. m. Valeurs disponibles et placements de trésorerie Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation. n. Impôts différés Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable. Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale. En application des normes IFRS 3 et IAS 12, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers. Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 81/127 Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales dont certaines sociétés font partie. Nous faisons référence à la section précédente 4. Méthodes de comptabilisation, où la nouvelle méthodologie est expliquée en détail ainsi que les principales hypothèses du test de recouvrabilité de ces impôts différés. o. Dettes financières et autres Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel. Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale. Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l'objet d'un plan de paiement étalé, sont reclassées en dette financière à court terme. p. Impôt sur le résultat L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition de l'année au cours de laquelle l'actif relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé. q. Revenus Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable. En ce qui concerne les produits et marchandises et les ventes de machines le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé dès lors qu'il y a transfert du contrôle de l'actif au client, notamment lorsque que celui-ci a accepté l'actif, qu'il a l'obligation de payer pour ce dernier et qu'il en assume les risques et avantages significatifs. Les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients finaux sont comptabilisés selon les mêmes principes. Le Groupe octroie une garantie de reprise sur les machines en cas de dysfonctionnement, selon des conditions normales de garantie, mais n'est pas partie dans d'autres circonstances, notamment liées au contrat entre l'intermédiaire bancaire et le client final. Les prestations d'entretien sont reconnues en chiffre d'affaires au fur et à mesure des prestations : pour les contrats en régie, selon les services prestés ; pour les contrats d'entretien multi-annuels, de manière linéaire sur la durée du contrat. Le groupe est partie à des contrats de location de machines envers les clients finaux, soit à titre payant, soit à titre gratuit (mise à disposition dans le cadre d'un contrat regroupant plusieurs prestations). Voir à ce sujet le point j. Contrats de location / le Groupe en tant que bailleur ci-avant. Les produits de la location, s'il s'agit d'une location simple, sont comptabilisés en tant que chiffre d'affaires. Les contrats combinant de multiples prestations font l'objet d'une analyse afin de répartir le prix du contrat selon la valeur individuelle des prestations, et afin de reconnaitre le revenu en fonction des types de prestations, telles que détaillées ci-dessus (location de machine(s), leur entretien et livraison de produits). Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 82/127 Le chiffre d'affaires facturé pour des périodes au-delà de la date de clôture de l'exercice est identifié par facture et reporté, prorata temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l'exercice au fur et à mesure que les périodes concernées viennent à échéance. NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit du 4 juin 2009 et toujours d'application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits et de services est issu des clients externes. La ventilation du chiffre d'affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit : En K€ 2024 2023 Belgique 9.148 8.785 31% 30% France 18.876 18.331 63% 63% Danemark 1.128 1.035 4% 4% Autres 806 887 3% 3% Total 29.958 29.037 100% 100% Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires dans une zone géographique. Ventilation des actifs non courants par zone géographique 2024 2023 (en K€) Benelux France Danemark Total Benelux France Danemark Total 1. Immobilisation corporelles 1.487 2.406 111 4.004 1.545 2.280 75 3.900 1.1 Terrains et constructions 287 997 30 1.314 307 1.202 30 1.539 1.2 Installations, machines et outillage 1 4 0 6 3 6 0 8 1.3 Véhicules 415 759 70 1.244 325 396 37 758 1.4 Mobilier et matériel de bureau 150 69 0 219 178 73 0 251 1.5 Autres immobilisations corporelles 633 576 11 1.221 732 603 8 1.344 dont machines en dépôt 569 548 11 1.129 668 571 8 1.246 autres 64 28 0 92 65 33 0 97 2. Immobilisations incorporelles 2.467 1.419 0 3.886 2.663 1.429 0 4.092 2.1 Goodwill de consolidation 1.008 1.409 0 2.417 1.008 1.409 0 2.417 2.2 Fonds de commerce 1.083 10 0 1.094 1.228 20 0 1.248 2.3 Autres immobilisations incorporelles 375 0 0 375 427 0 0 427 dont logiciel informatique SAP/PB 149 0 0 149 171 0 0 171 Exercice 2024 Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 83/127 NOTE 3. ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.1 Evolution des immobilisations corporelles au cours de l'exercice précédent en K€ Coût d'aquisition Amortissements et dépréciations Cession / Valeur Valeur Amortisse Valeur Valeur nette Valeur nette MOUVEMENTS DES Valeur brute Trans- Amort. Trans- Aquisition désaffect brute au brute au ments brute au comptable au comptable au IMMOBILISATIONS CORPORELLES au 31/12/22 fert actés fert ation 31/12/23 31/12/22 repris 31/12/23 31/12/22 31/12/23 Immobilisations de pleine propriété 18.253 439 55 -221 18.526 -16.724 -409 -327 231 -17.230 1.529 1.296 Terrains et Constructions 1.952 1.952 -1.735 -52 -1.787 217 165 Installations Machines et outillages 3.307 10 3.317 -3.307 -2 -3.309 0 8 Matériel Roulant 0 0 0 0 Mobilier 3.633 70 -5 3.697 -3.412 -53 -3.465 221 233 Machines mises en location 8.132 334 65 -216 8.316 -7.143 -283 -327 231 -7.522 989 793 Autres Immobilisations Corporelles 1.229 25 -10 1.244 -1.127 -20 -1.147 102 97 Immobilisations en location 7.824 974 -55 -13 8.730 -5.124 -1.328 1 -6.451 2.699 2.605 Terrains et Constructions 3.568 280 3.848 -1.939 -535 -2.473 1.629 1.374 Installations Machines et outillages 131 131 -131 -131 0 0 Matériel Roulant 2.992 552 3.544 -2.173 -614 -2.786 819 758 Mobilier 62 -9 53 -26 -9 -35 36 18 Machines en sales & lease back 1.071 142 -55 -4 1.155 -857 -171 327 1 -699 214 455 Autres Immobilisations Corporelles 0 0 0 0 0 0 Total général 26.077 1.412 0 -234 27.256 -21.848 -1.737 -327 232 -23.681 4.227 3.901 Valeur nette Valeur nette Par catégorie comptable au comptable au 31/12/2022 31/12/2023 Terrains et Constructions 1.846 1.539 Installations Machines et outillages 0 8 Matériel Roulant 819 758 Mobilier 257 251 Machines mises en location 1.203 1.249 Autres Immobilisations Corporelles 102 97 Total général 4.227 3.901 3.2 Evolution des immobilisations corporelles au cours de l'exercice (en K€) Coût d'aquisition Amortissements et dépréciations MOUVEMENTS DES Cession / Valeur Amortisse Valeur nette Valeur nette Valeur brute Amort. au Amort. Amort. au IMMOBILISATIONS Aquisition Autres désaffecta brute au Autres ments comptable au comptable au au 31/12/23 31/12/23 actés 31/12/24 CORPORELLES tion 31/12/24 repris 31/12/23 31/12/24 Immobilisations de pleine 18.526 283 0 -235 18.574 -17.230 -388 -60 295 -17.382 1.296 1.193 propriété Terrains et Constructions 1.952 1.952 -1.787 -52 -1.840 165 112 Installations Machines et outillages 3.317 3.317 -3.309 -3 -3.311 8 6 Matériel Roulant 0 0 0 0 Mobilier 3.697 20 -46 3.672 -3.465 -46 45 -3.466 233 205 Machines mises en location 8.316 250 -186 8.380 -7.522 -270 -60 249 -7.603 793 777 Autres Immobilisations Corporelles 1.244 12 -3 1.253 -1.147 -17 2 -1.162 97 93 Immobilisations en location 8.730 1.396 60 -3 10.183 -6.451 -1.213 -37 3 -7.662 2.605 2.811 Terrains et Constructions 3.848 302 32 4.182 -2.473 -491 -16 -2.981 1.374 1.201 Installations Machines et outillages 131 131 -131 -131 0 0 Matériel Roulant 3.544 1.089 28 4.661 -2.786 -608 -23 -3.417 758 1.244 Mobilier 53 4 57 -35 -11 2 -44 18 14 Machines en sales & lease back 1.155 0 0 -3 1.152 -699 -103 0 3 -799 455 352 Autres Immobilisations Corporelles 0 0 0 0 0 0 Total général 27.256 1.679 60 -237 28.757 -23.681 -1.601 -97 298 -25.044 3.901 4.004 84 / 127 Valeur nette Valeur nette comptable comptable Par catégorie (K€) au au 31/12/2023 31/12/2024 Terrains et Constructions 1.539 1.314 Installations Machines et outillages 8 6 Matériel Roulant 758 1.244 Mobilier 251 219 Machines mises en location 1.249 1.129 Autres Immobilisations Corporelles 97 93 Total général 3.901 4.004 Les immobilisations correspondant à un droit d'utilisation découlant d'un contrat de location sont identifiées séparément des immobilisations en pleine propriété, acquises par voie de financement classique. Les acquisitions de Terrains & Constructions correspondent aux droits d'usage des bâtiments pris en location en 2024. Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage. Les machines enregistrées comme immobilisations corporelles sont soit détenues en pleine propriété, soit font l'objet d'un contrat de « sale and lease back » permettant au Groupe d'obtenir du financement. Dans ce dernier cas, étant donné l'existence d'options d'achat avantageuses, la valeur du droit d'usage est équivalente à la valeur de la machine avant l'opération de « sale and lease back ». L'ensemble de ces machines sont en location chez les clients (contrat de location ou mise à disposition dans le cadre d'un contrat regroupant plusieurs prestations). Lorsqu'une machine neuve n'est pas encore utilisée (pas encore mise en location), elle est comptabilisée en stocks. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. Les réductions de valeur sur immobilisations corporelles sont également reprises dans le résultat global sur la ligne 3.5. NOTE 4. ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.1 Evolution des immobilisations incorporelles 4.1.1 Au cours de l'exercice précédent (en K€) Coût d'aquisition Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Valeur brute Valeur brute Plus ou Valeur nette MOUVEMENTS DES Valeur brute Amort. au Amort. au comptable comptable au au Amort. moins Amort. au comptable IMMOBILISATIONS Aquisition Cession au 31/12/2022 31/12/2022 au au 31/12/2022 31/12/2022 actés value sur 31/12/2023 au INCORPORELLES 31/12/2023 (publié) (retraité) 31/12/2022 31/12/2022 (publié) (retraité) cession 31/12/2023 (publié) (retraité) Fonds de commerce 18.372 19.816 19.816 -18.303 -18.374 -193 -18.567 69 1.442 1.248 Goodwill 23.553 22.244 22.244 -19.826 -19.826 -19.826 3.727 2.417 2.417 Coûts de développement 1.395 1.395 1.395 -1.373 -1.373 -7 -1.380 22 22 15 Brevets et autres droits 11.484 11.787 11.787 -11.484 -11.500 -31 -11.531 0 287 256 Logiciels 4.216 4.216 62 4.279 -4.069 -4.069 -55 -4.124 147 147 155 Total général 59.020 59.458 62 0 59.520 -55.055 -55.142 -286 0 -55.428 3.966 4.315 4.092 85 / 127 4.1.2 Au cours de l'exercice (en K€) Coût d'aquisition Amortissements et dépréciations Plus ou MOUVEMENTS DES Valeur nette Valeur nette Valeur brute Valeur brute Amort. au Amort. moins Amort. au IMMOBILISATIONS Aquisition Cession comptable comptable au 31/12/23 au 31/12/24 31/12/23 actés value sur 31/12/24 INCORPORELLES au 31/12/23 au 31/12/24 cession Fonds de commerce 19.816 19.816 -18.567 -157 -18.724 1.248 1.092 Goodwill 22.244 22.244 -19.826 -19.826 2.417 2.417 Coûts de développement 1.395 1.395 -1.380 -7 -1.387 15 8 Brevets et autres droits 11.787 11.787 -11.531 -30 -11.561 256 226 Logiciels 4.279 42 4.320 -4.124 -55 -4.179 155 141 Total général 59.520 42 0 59.562 -55.428 -249 0 -55.677 4.092 3.885 La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne 3.4. 4.2 Regroupements d'entreprises (IFRS3) 4.2.1 Ajustement du prix d'acquisition à sa juste valeur au 31 décembre 2024 Pour rappel, le prix d'acquisition des actions de la société Javry s.r.l. est composé (i) d'une Partie Fixe qui a fait l'objet d'un paiement initial de 861 K€ au moment de l'achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) d'une partie variable. La Partie Variable est divisée en trois tranches (3 earn-outs) et déterminée sur la base d'un multiple d'EBITDA qui varie selon la croissance de l'activité (mesurée par le chiffre d'affaires) et celle de la profitabilité (mesurée par la marge d'EBITDA) de la Société. Le montant de chaque tranche de la Partie Variable sera calculé sur la base des éléments suivants. Le tableau à double entrée ci-dessous sert à déterminer le multiple d'EBITDA utilisé. Sales Growth EBITDAx <10% 10% 15% 20% 25% 30%+ <10% 7 7 7 7 7 7 10% 7 7 7 7 7 7 11% 7 8 8 8 8 8 12% 7 8 9 9 9 10 Ebitda Margin 13% 7 8 9 10 10 11 14% 7 8 9 11 11 11 16% 7 8 9 11 12 12 18% 7 8 9 12 12 13 20%+ 7 8 10 12 13 14 (a) Tranche 1 : En 2023, les Vendeurs ont conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2022 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance du chiffre d'affaires et celle de la marge d'EBITDA constatés. Par exemple, une croissance de 30% (ou plus) du chiffre d'affaires et un taux de marge d'EBITDA de 20% (ou plus) entrainerait un multiple de 14x. (b) Tranche 2 : En 2024, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2023 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance composée du chiffre d'affaires (CAGR) et celle de la marge d'EBITDA constatés. 86 / 127 (c) Tranche 3 : En 2025, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10,8 % de la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2024 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance composée du chiffre d'affaires (CAGR) et de la marge d'EBITDA constatés. En application de la méthode convenue, les 3 earn-outs successifs ont été estimés, au 31 décembre 2022, globalement à 1.172 K€ (montant actualisé) en fonction du chiffre d'affaires et de l'EBITDA des 3 exercices 2022, 2023 et 2024. L'earn-out de 2022 qui a déjà été payé, s'élevait à 359 K€ contre un montant estimé à 361 K€ (soit en montants actualisés, respectivement à 352 K€ et 354 K€). L'earn-out 2023, payé en 2024, s'est élevé à 98 K€ contre un montant estimé à 129 K€ (soit en montant actualisés, respectivement 96 K€ et 117 K€). L'earn-out 2024 est désormais connu sur base des résultats réalisés en 2024 et il s'élève à 148 K€ contre un montant estimé à 303 K € (soit en montant actualisés, respectivement 145 K€ et 273 K€). Après actualisation du dernier earn-out, le prix total est fixé à 1.466 K€ contre un prix actualisé de 1.589 K€ un an plus tôt, soit une baisse de 123 K€ du prix d'acquisition estimé. Cette correction du prix a été comptabilisée au 31 décembre 2024, en respect des normes IFRS, en diminution des dettes d'earn-out et principalement en profit résultant de la « Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles » au niveau du compte de résultat. Ce produit n'a pas été intégré dans le résultat d'exploitation. En synthèse, l'évaluation du prix d'acquisition de Javry à sa juste valeur a évolué de la manière suivante entre les dates de clôture : Situation fin 2023 : Juste valeur Profit/(perte) Juste valeur Dette au En € au Règlement Commentaire de l'exercice au 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2022 Paiement initial 861.275 0 861.275 -861.275 0 Earn-out 1 sur résultat 2022 354.270 -4.806 359.076 -359.076 0 Charge financière de 5 K€ Prudit de 21 K€ sur variation de la jsute Earn-out 2 sur résultat 2023 116.893 20.906 95.987 0 95.987 valeur des contreparties éventuelles Produit de 427 K€ sur changement de la Earn-out 3 sur résultat 2024 700.399 427.343 273.056 0 273.056 juste valeur d'investissements TOTAL actualisé 2.032.837 443.443 1.589.394 -1.220.351 369.043 Situation fin 2024 : Juste valeur Profit/(perte) Juste valeur Dette au En € au Règlement Commentaire de l'exercice au 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2023 Paiement initial 861.275 0 861.275 -861.275 0 Earn-out 1 sur résultat 2022 359.076 0 359.076 -359.076 0 Earn-out 2 sur résultat 2023 95.987 0 95.987 -95.987 0 Produit de 123 K€ sur changement de la Earn-out 3 sur résultat 2024 273.056 -123.056 150.000 0 150.000 juste valeur d'investissements TOTAL actualisé 1.589.394 -123.056 1.466.338 -1.316.338 150.000 87 / 127 Pour rappel, l'actif net et le goodwill résultant de l'acquisition de Javry ont été intégrés à l'UGT Benelux étant donné les interdépendances opérationnelles entre Javry et Fountain. Ces valeurs, ainsi que les projections de Javry, ont bien été intégrés à l'UGT dans le cadre de son test d'impairment annuel. Le test d'impairment n'a pas conduit à acter de réduction de valeur sur les actifs de Javry compte tenu que le potentiel de croissance de la société a uniquement été décalé sur les exercices à venir . NOTE 5. TEST D'IMPAIRMENT 5.1 Valeurs à tester Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT's) qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Les valeurs à tester comprennent : - Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant comptabilisés chez Fountain SA et Fountain France Importateur mais liés au niveau d'activités des filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale. - Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions). - Tous les actifs circulants (hors cash) desquels sont déduits les dettes courantes (hors dette financières court terme). - Les droits d'usage relatifs à la norme IFRS 16 ont été inclus dans la valeur comptable des UGT's. Unités génératrices de trésorerie (UGT's) : Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 1.3 Règles d'évaluation. Le critère principal appliqué pour définir les UGT's est l'entité de gestion non divisible, afin de respecter la norme IAS 36 qui impose que l'UGT est « le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs ». Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées : Les sociétés Fountain localisées dans le Benelux ; o o Les sociétés Fountain localisées en France ; Fountain Danemark. o Test réalisé Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT à la valeur d'utilité/valeur recouvrable. 88 / 127 Hypothèses prises en considération Free cash-flow futurs Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2025 établi en 2024 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après. Les hypothèses utilisées incluent la reprise et la dynamisation de l'activité via un meilleur positionnement de l'offre commerciale, l'intégration de l'activité de Javry en forte croissance et l'indexation des principaux postes de dépenses. Le taux de marge brute a été très légèrement revu à la baisse pour tenir compte de la volatilité des prix sur l'approvisionnement en café, les dépenses RH et marketing des années 2026 – 2029 ont été ajustées à la hausse pour soutenir la croissance et il n'y a pas eu d'autres changements significatifs dans ces hypothèses par rapport aux impairment tests de l'année passée. • Chiffre d'affaires Les hypothèses de chiffre d'affaires 2025 par UGT résultent du plan financier 2024 établi durant l'année, prévoyant la poursuite du développement commercial via le renfort des équipes de ventes, une hausse du budget marketing, l'intégration de Javry et son déploiement commercial sur les Flandres et sur la France. Le taux de croissance projeté en 2025 est ainsi établi à 9,8%. L'hypothèse prise après 2025 est une croissance respectivement de 6,0% - 6,1% - 5,6% et 5,0% pour les années 2026 à 2029 du modèle et cela pour chaque UGT. Les hypothèses de croissance sont dégressives sur la durée du plan pour tenir compte de l'arrivée à maturité du développement de la société Javry. La croissance organique de Fountain sur la durée du plan a été maintenue à 5% chaque année. L'uniformité de ces hypothèses dans les différentes UGT est le reflet d'une politique commerciale unique au sein du groupe. • Coûts Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d'affaires pour chaque UGT. Le taux de marge brute ne sera pas mis sous pression en cas de hausse des prix des matières premières étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi sur les prix de vente. Les coûts opérationnels (essentiellement les salaires, les frais de transport, les frais IT et de marketing) à venir sont également en hausse afin de soutenir la croissance prévue de l'activité. Ils resteront néanmoins monitorés de près en 2025. L'hypothèse prise est une croissance de ceux-ci de 11,5% en 2025 et une croissance respectivement de 4,8% - 3,5% - 3,7% et 3,3% pour les années 2026 à 2029 du modèle et cela pour chaque UGT. La conséquence du maintien des coûts opérationnels sous contrôle est l'augmentation du ratio EBITDA/CA dans la période budgétée, de 6,5% en 2025 jusqu'à atteindre 10,5% en 2029 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées en Note 25 : Perspectives 2025 et justification de l'application des règles comptables de continuité. Valeur terminale Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le budget prévisionnel de l'année 2029 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué. 89 / 127 Besoin en Fonds de Roulement (BFR) Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés. Investissements Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients. Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs. Fiscalité des free cash flows Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales. Taux d'actualisation WACC Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d'une prime de risque pour petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base d'un Beta du secteur d'activité de Fountain et ajusté, compte tenu de la structure bilantaire de Fountain, à 0,79 pour ses activités en Belgique et France et à 0,80 pour ses activités au Danemark. • En 2024, il a été fixé à 7,86% pour le Benelux (vs 8,69% en 2023), 7,23% pour la France (vs 7,55% en 2023) et 6,54% pour le Danemark (vs 7,00%). • Le coût de la dette (net) s'élève à 3,91% pour le Benelux (vs 4,81% en 2023) et 3,91% pour la France (vs 4,81% en 2023) et 4,07% pour le Danemark (vs 5,00% en 2023). La baisse de ces taux par rapport à 2023 résulte de la variation de l'Euribor 3 mois. • Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) : l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5 o o l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash- flow de la 5ème année. 90 / 127 5.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2024 Valeurs nettes à tester (en K€) Benelux France Danemark TOTAL Immobilisation corporelles 1.378 2.509 117 4.004 Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 0 Terrains et constructions 178 1.100 36 1.314 Installations, machines et outillage 1 4 0 6 Véhicules 415 759 70 1.244 Mobilier et matériel de bureau 150 69 0 219 Autres immobilisations corporelles 633 576 11 1.221 Immobilisations incorporelles 2.464 1.418 -5 3.878 Goodwill de consolidation 1.012 1.410 -5 2.417 Fonds de commerce 1.084 8 0 1.092 Autres immobilisations incorporelles 369 0 0 369 Immobilisations financières 0 0 0 0 Impôts différés 0 0 0 0 BFR -154 -211 -90 -455 Total valeur à tester 3.687 3.717 22 7.426 Valorisation suivant test 10.041 22.074 1.620 33.735 Marge avant impairment 6.354 18.357 1.598 26.309 Les valeurs à tester prennent en compte l'impact IFRS 16 sur les immobilisations corporelles. Test de sensibilité Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGT's en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation, dont l'évolution attendue des coûts et celle du chiffre d'affaires, montre une sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous. Chiffre d'affaires Année n+2 à n+5 (K€) 0 -15,0% -12,5% -10,0% -7,5% -5,0% -2,5% 0% 2,5% 5,0% 7,5% 10,0% 12,5% 15,0% -17,5% -6.519 -4.566 -2.613 -660 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -15,0% -6.354 -4.401 -2.448 -495 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12,5% -6.189 -4.236 -2.283 -330 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -10,0% -6.024 -4.071 -2.118 -165 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7,5% -5.859 -3.906 -1.953 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -5,0% -5.694 -3.741 -1.788 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -2,5% -5.529 -3.576 -1.623 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0% -5.364 -3.411 -1.458 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2,5% -5.200 -3.246 -1.293 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5,0% -5.035 -3.081 -1.128 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7,5% -4.870 -2.917 -963 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10,0% -4.705 -2.752 -798 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12,5% -4.540 -2.587 -634 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15,0% -4.375 -2.422 -469 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 17,5% -4.210 -2.257 -304 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires de l'année n+1, i.e. 2025, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2026 à 2029 par rapport au taux de croissance prévu en n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires retenues pour l'année 2025, d'une part (correction de 0%), et pour les exercices 2026 à 2029, d'autre part (correction de 0%), aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance étaient corrigées en 2025 à concurrence de -10% et en 2026 à 2029 de -7,5%, un impairment de -165 K€ aurait été nécessaire. 91 / 127 A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n'y a pas d'informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur. NOTE 6. INSTRUMENTS FINANCIERS 6.1 Autres immobilisations financières Actifs Autres ( en K€) financiers Actions immo. TOTAL courants financières I. Mouvements des actifs financiers 1. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2023 0 0,5 165 166 2. Investissements 0 3. Acquisitions 7 7 4. Cessions 0 -2 -2 5. Transferts vers d'autres rubriques 0 6. Cessions par voie de scission d'entreprises 0 7. Variation de périmètre 0 8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur 0 9. Quote-part dans le résultat net 0 10. Pertes de valeurs 0 11. Transfert perte de valeur 0 12. Augmentation (diminution) résultant des taux de change 0 13. Autres augmentations (diminutions) 0 14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2024 0 0,2 170 171 Actifs financiers non-courants, nets 0 0 170 171 Actifs financiers courants, nets 0 0 0 0 Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant) et sont comptabilisés au coût amorti. En 2024, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers. 6.2 Clients nets, courants en K€ 2024 2023 I. CLIENTS NETS COURANTS 3.254 3.252 1. Clients bruts courants 3.393 3.386 2. Cumul des corrections de valeurs -138 -135 92 / 127 6.3 Dépréciation de créances commerciales La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2024, se présente comme suit : Balance agée clients 31/12/24 31/12/23 ( en K€) Balance % répartition % provision provision Balance % répartition % provision provision Non échu 2.555 75% 2% 51 2.433 75% 2% 49 de 1 à 60 jours 680 20% 2% 14 842 26% 2% 17 de 61 à 90 jours 29 1% 2% 1 18 1% 2% 0 de 91 à 180 jours 67 2% 25% 17 38 1% 25% 10 de 181 à 365 jours 11 0% 50% 4 -8 0% 50% -4 52 2% 51 63 2% 63 > 365 jours 100% 100% Total 3.393 4% 138 3.386 4% 135 Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%. Le montant publié dans le bilan global est le montant net des créances, i.e. créances clients moins provisions. L'augmentation des créances commerciales est à mettre en relation avec l'évolution de l'activité. 6.4 Passifs et créditeurs 6.4.1 Détail de la dette (Montants en K€) Situation décembre 2024 Situation décembre 2023 I. PASSIFS PORTANT INTERETS > 1 an & > 1 an & SELON L'ECHEANCE <1 an < 5 ans > 5 ans Total <1 an < 5 ans > 5 ans Total Crédits bancaires moyen terme 1.762 330 2.092 554 1.170 1.724 Factoring 1.571 1.571 1.622 1.622 Autres emprunts 852 57 909 238 909 1.148 Dettes fiscales et sociales 0 0 0 382 0 382 Sous-total 4.185 386 0 4.571 2.797 2.079 0 4.875 Dettes de location - sale and lease back 151 222 373 377 373 750 Dettes de location 964 1.593 19 2.576 885 1.273 113 2.270 Sous-total 1.115 1.814 19 2.948 1.262 1.645 113 3.020 TOTAL 5.300 2.201 19 7.520 4.059 3.724 113 7.896 Intérêts non comptabilisés estimés 204 299 45 548 182 357 60 599 II. FOURNISSEURS ET AUTRES > 1 an & > 1 an & CREDITEURS SELON L'ECHEANCE <1 an < 5 ans > 5 ans Total <1 an < 5 ans > 5 ans Total 1. Fournisseurs 3.091 3.091 3.572 3.572 2. Avances reçues 1 1 1 1 3. Autres créditeurs 1.886 1.886 1.998 1.998 TOTAL 4.978 0 0 4.978 5.571 0 0 5.571 III. AUTRES PASSIFS SELON > 1 an & > 1 an & L'ECHEANCE <1 an < 5 ans > 5 ans Total <1 an < 5 ans > 5 ans Total 1. Dettes d'earn-out 150 0 150 96 273 369 2. Autres passifs 571 45 616 480 56 536 TOTAL 721 45 0 766 576 329 0 905 93 / 127 Les variations des « Passifs portants intérêts selon l'échéance » ci-dessus entre 2024 et 2023 résultent pour l'essentiel : - des paiements des échéances sur ceux-ci, - de nouveaux financement obtenus en cours d'année 2024 à hauteur de 1.195K€ - et, pour les dettes de location, de la conclusion de nouveaux contrats de locations pour une dette globale estimée de 1.448 K€. La forte diminution des « Autres passifs selon l'échéance » résulte du paiement à hauteur de 90 K€ du second earn-out de Javry en avril 2024 et de l'ajustement à la baisse du dernier earn-out pour un montant de 123 K€ (cf. note « 4.2.3 Regroupements d'entreprises » supra). Les effets de change sur la dette sont non significatifs, l'essentiel des dettes étant libellé en Euros. 6.4.2 Dette financière nette Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Dette nette (en K€) 2024 2023 Dettes financières Long Terme () 2.219 4.111 Dettes financières Court Terme () 5.450 4.155 dont dettes fiscales & sociales CT 0 382 Dette financière brute 7.670 8.265 Trésorerie active 1.397 706 DETTE NETTE 6.272 7.559 (*) Les dettes financières reprennent les rubriques "Passifs portant intérêts" et "Dettes d'earn-out" La dette nette est en baisse de 1.287 K€ au 31 décembre 2024, soit - 17%. Il convient de noter que celle-ci comprend également passif courant renouvelable à hauteur de 1.570 K€. 6.4.3 Crédits bancaires à moyen terme Les principaux financements de Fountain sont actuellement auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis et auprès de Wallonie-Entreprendre et de Quaeroq, en sus des accords de factoring (cf. infra). Comme mentionné dans le rapport de gestion, le groupe : - a renégocié début 2023 les modalités de remboursements de ces crédits plus favorables pour les années 2023 et 2024 ainsi que de nouveaux covenants pour la durée résiduelle de ces prêts (point 6.4.4 ci-dessous). - a respecté ces nouveaux covenants au terme de l'exercice 2024. 94 / 127 6.4.4 Covenants bancaires La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Ces financements prévoient des covenants bancaires à respecter qui ont fait l'objet d'une nouvelle négociation début 2023. Les nouveaux covenants établis entre les parties sont les suivants : Covenants K EUR Déc-24 Jun-25 EBITDA Covenant 2.165 1.553 Dette financière nette Covenant 4.888 3.322 6.4.5 Factoring Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. recourent au financement de leur créances cédées en affacturage auprès de KBC Commercial Finance s.a.. Les sociétés Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. recourent au financement de leurs créances cédées en affacturage auprès de BPCE Factor s.a. en France. 6.4.6 Autres emprunts Dans la rubrique « Autres emprunts » des passifs portant intérêts se retrouvent les financements accordés par la Région Wallonne via Wallonie-Entreprendre et par QuaeroQ comme décrits ci-avant. 6.4.7 Fournisseurs et autres créditeurs La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) : en K€ 2024 2023 Non échu 2.156 2.490 de 1 à 30 jours 836 844 de 31 à 60 jours 81 112 > 60 jours 18 125 Total 3.091 3.571 Aucune dette non contestée n'est échue à plus de 60 jours. 6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est proche du coût historique. Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur de ces créances. Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste valeur. 95 / 127 Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché. Il n'y a pas de frais significatifs lors de l'obtention de ces crédits, le taux d'intérêt effectif est donc équivalent au taux d'intérêt contractuel. Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain peut couvrir ce risque par des contrats IRS. Depuis le 26 juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux flottants. En 2024, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers. Comme mentionné plus haut dans la note « 4.2 Regroupements d'entreprises » relative à l'allocation du prix d'acquisition de Javry, la dette relative au dernier earn-out tient compte d'un taux d'actualisation (WACC) de 7,86%. Conformément à la norme IFRS 13, cette dette est évaluée sur base d'un jugement de l'entreprise de niveau 3. 6.4.9 Contrats de location Les immobilisations corporelles correspondant à des droits d'utilisation sont présentées en note 3. Les dettes de location sont détaillées ci-dessus au point 6.4.1. ci-avant. Elles correspondent d'une part, à des contrats de location classiques pour des véhicules, bâtiments et autre matériel, et d'autre part, à des contrats de « sale and lease back » de machines avec des intermédiaires bancaires. Ces machines sont, in fine, mises en location auprès de clients, généralement à titre payant (contrat de location), mais parfois à titre gratuit (partie d'un contrat forfait comprenant d'autres prestations). Voir la note 11. Produits des activités ordinaires ci-après. Lors de transactions avec des intermédiaires bancaires, le Groupe analyse si l'opération doit être qualifiée de « sale and lease back » ou s'il s'agit d'une vente envers l'intermédiaire, qui sera lui-même bailleur vis-à-vis du client utilisateur de la machine. Dans le second cas, la machine est considérée comme définitivement vendue et n'apparaît pas dans les immobilisations corporelles ; il n'y a pas non plus de dette envers l'intermédiaire. Les contrats de location 'classiques' ne font pas l'objet de garanties de valeur résiduelle, d'options d'extension ou de loyers variables autres que liés à un index. Il n'y a pas de contrats de location pour des biens de faible valeur, ou conclus à court terme, pour lesquels les loyers seraient comptabilisés en compte de résultats. Les sorties de trésorerie des loyers correspondent donc aux remboursements des dettes de location (capital et intérêts), et s'élèvent à 1.168 KEUR à fin décembre 2024 (1.194 KEUR à fin décembre 2023), dont 58 KEUR d'intérêts comptabilisés en charges financières (58 KEUR à fin décembre 2023). NOTE 7. STOCKS en K€ 2024 2023 I. STOCKS MONTANTS NETS 1.946 2.091 1. Valeurs brutes comptables 2.165 2.300 1.1. Marchandises 2.165 2.300 2. Réductions de valeur -219 -209 2.1. Marchandises -219 -209 Compte tenu du traitement, limité au conditionnement de certains articles, effectué par Fountain, tous les articles en stocks sont regroupés sous la rubrique Marchandises. Eu égard à la faible rotation de certains accessoires, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. N'ayant plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tout besoin futur éventuel. 96 / 127 Le stock se décompose comme suit : 2024 2023 (en K€) Stock brut Machines 506 520 Produits 590 626 Autres (accessoires...) 1.068 1.154 Total 2.165 2.301 Réduction valeur stock Machines 11 7 Produits 1 1 Autres (accessoires...) 207 201 Total 219 209 Valeur nette Machines 495 513 Produits 589 625 Autres (accessoires...) 861 953 Total 1.946 2.091 NOTE 8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE K€ 2024 2023 Liquidités en caisse 14 20 Solde bancaire 1.383 686 Comptes à court terme 0 0 Autres trésorerie et équivalents de trésorerie 0 0 TOTAL 1.397 706 Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe. NOTE 9. PROVISIONS Provisions en K€ Au 31/12/2023 Dotation Reprise Utilisation Autres Au 31/12/2024 Commercial 0 0 0 0 0 0 Juridique 0 0 0 0 0 0 Social 38 50 -8 0 0 81 Technique 0 0 0 0 0 0 Total général 38 50 -8 0 0 81 Litiges, procédures judiciaires et arbitrages Les 3 dossiers litigieux au 31 décembre 2024, non encore clôturé, devraient se dénouer au cours de l'exercice 2025. Le nouveau litige devrait également se dénouer au cours de l'exercice 2025. 97 / 127 NOTE 10. OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI Etat de la situation financière K€ K€ 31/12/2024 31/12/2023 Valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies/régimes non financés 345 367 France 334 356 Belgique 11 11 Passif net découlant de l'obligation au titre des prestations 345 367 définies Etat du résultat global 31/12/2024 31/12/2023 Coût des services Coût des services rendus 25 22 Coûts des services passés -28 5 -3 27 Intérêt net sur le passif au titre des prestations définies Charge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies 13 14 13 14 (Produits)/charges comptabilisés au compte de résultat à 10 41 l'égard des régimes à prestations définies et les autres avantages à long terme Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies et des autres avantages long terme comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (OCI) K€ K€ Mouvements dans la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies : 31/12/2024 31/12/2023 Solde à l'ouverture de l'exercice 367 305 Coût des services rendus 25 22 Coûts des services passés -28 5 Coût d'intérêt 13 14 (Gains)/pertes actuariels provenant de: i) Modifications des hypothèses démographiques 0 0 ii) Modifications des hypothèses financières -3 27 iii) Ajustements découlant de l'expérience 1 -5 Avantages versés 0 0 Autre -30 Solde à la clôture de l'exercice 345 367 Indemnité légale de fin de carrière en France Le coût des indemnités de fin de carrière (IFC) relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement couvert par la provision constituée. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements. 98 / 127 Description de la méthode de calcul La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière. Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO) dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs. L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est créditée au salarié conformément au barème du régime. En juin 2021, L'IFRIC a proposé une nouvelle méthode pour l'évaluation des engagements relatifs à certains régimes dont les droits présentent des paliers selon l'ancienneté au départ. Cette méthode dite linéaire a été approuvé par l'IAS Board en juin 2021 sans qu'il y ait besoin de modifier la norme IAS 19 qui permet déjà cette interprétation. Effectivement, comme les droits de certaines conventions sont définis par palier, un certain nombre d'années de service effectuées par le salarié ne lui confère pas de nouveaux droits. Il ne commencera donc à cumuler des droits qu'à partir de 3 ans d'ancienneté dans l'entreprise. L'impact de cette nouvelle méthode d'évaluation qui a été appliquée pour la première fois sur le calcul des IFC à fin décembre 2022 a été enregistré en OCI. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : Hypothèses financières 2024 2023 Taux d'actualisation 3,38% 3,32% Taux de progression annuel des salaires 2% 2% Taux de charges sociales 40% 40% Hypothèses démographiques 2024 2023 10% jusqu'à 49 ans 10% jusqu'à 49 ans Taux de rotation du personnel 0% à partir de 50 ans 0% à partir de 50 ans Age de départ a la retraite Age au taux plein Age au taux plein Taux de mortalité masculine THV-02 THV-02 Taux de mortalité féminine TFV-02 TFV-02 Détermination du taux d'actualisation Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des évaluations de passifs sociaux. 99 / 127 Taux de rotation du personnel Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise. Analyse de sensibilité Impact sur l'obligation au titre des prestations définies (K€) Hypothèses actuarielles significatives découlant de l'obligation 31/12/2024 31/12/2023 au titre des prestations définies : Taux d'actualisation inférieur de 1% 52 48 Evolution salariale majorée de 1% 54 50 Taux de rotation du personnel diminué de 1% 55 51 Correction d'un an appliquée aux tables de mortalité 0 0 Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d'assurances vie en Belgique à charge des employeurs Des plans de pensions existent pour plusieurs personnes employées de Fountain s.a. et 2 personnes de Fountain Benelux s.a. L'« impact assessment » de la loi Vandenbroucke des plans de pension des employés de Fountain s.a. a été déterminé par un actuaire indépendant. Cette évaluation met en évidence une légère surestimation de la provision pour un montant de 7,1 KEUR. Concernant les 2 personnes de Fountain Benelux s.a. bénéficiaires de plans de pension, l'« impact assessment » de la loi Vandenbroucke n'a pas été estimé significatif compte tenu des montants prévus par ces plans. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements. NOTE 11. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS Comme expliqué à la note 2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, vente ou location de machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire sont non significatifs. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc qu'un seul segment géographique. Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à 5 étapes d'IFRS 15. 100 / 127 Fountain a identifié 3 types d'obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients : 1. Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time). 2. Location de machine : le revenu est reconnu selon IFRS16 ; étant donné qu'il s'agit de locations simples, le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de durée du contrat (voir ci-dessous). 3. Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du contrat. Fourniture de machines En fonction des demandes du client, le Groupe peut soit vendre une machine, soit mettre le client en relation avec un intermédiaire bancaire qui la loue au client et auquel Fountain vend la machine. Cette vente est définitive et Fountain n'est pas partie au contrat entre l'intermédiaire bancaire et le client, au-delà des conditions habituelles de garantie sur la vente de la machine. Lorsque cela n'est pas possible, le Groupe propose un contrat de location directe au client. Dans ce cas, le Groupe fait régulièrement appel à des transactions de « sale and lease back » de façon à financer ces machines. Ces opérations sont détaillées à la note 6.4.9 Contrats de location et à la note 3. Immobilisations corporelles. Ces opérations n'ont pas d'influence sur la reconnaissance des revenus liés au contrat de location envers le client. Détail du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires par type de prestation se décompose comme suit : Jugement et points Facturation (K€) 2024 2023 Conclusion d'attention Mise à disposition : Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - Produits et accessoires 20.446 20.058 classification IFRS16 trimestrielle) - point in time - vente spot Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - Machines & pièces détachées 5.222 5.067 vente spot Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) - Location : over time = linéairement sur la durée du Services 4.326 4.132 contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat Total général 29.994 29.257 Eléments de réconciliation -36 -220 Chiffre d'affaires 29.958 29.037 Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose comme suit : en K€ 2024 2023 Belgique 9.148 8.785 France 18.876 18.331 Danemark 1.128 1.035 Autres 806 887 Total 29.958 29.037 101 / 127 Revenus de location simple – le Groupe en tant que bailleur Les contrats de location simple dans lesquels le Groupe intervient en tant que bailleur ont trait aux machines comptabilisées en immobilisations corporelles (voir note 3) ; ils ont généralement une durée de 3 ou 4 ans et ne sont pas assortis d'une option d'achat. Il n'y a pas d'options de prolongation. Le loyer ne comprend pas d'éléments variables autres que liés à un index. Le loyer fixé soit est explicitement prévu dans un contrat de location, soit est estimé lorsque le contrat prévoit un prix forfaitaire pour plusieurs prestations. Les valeurs résiduelles non garanties ne représentent pas un risque important pour le Groupe puisqu'elles se rapportent à des biens dont la durée de vie est estimée à 4 à 8 ans (comme précisé au point i des règles d'évaluation), et dont l'entretien est assuré par le Groupe. De plus, étant donné la pratique de reconditionnement et location de machines déjà utilisées, le Groupe estime le risque lié à la valeur des machines comme non significatif. Analyse des échéances des paiements de loyers au titre des contrats de location simple : 2025 2026 2027 2028 2029 2030 + Revenus des contrats locatifs (K €) 1.790 698 295 129 37 3 Nombre de contrats actifs 3.538 1.368 550 268 97 14 Le tableau suivant présente les montants repris en résultat net : En K€ 2024 2023 Revenus locatifs 2.040 2.199 NOTE 12. FRAIS DE PERSONNEL EN K€ K€ K€ Frais de personnel 2024 2023 TOTAL 10.232 9.894 Avantages postérieurs à l'emploi 2024 2023 Total 384 403 Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés. Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultats de l'exercice. La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2024 est de 384 K€, en baisse par rapport à la charge de 403 K€ de l'exercice 2023, conséquemment à plusieurs départ à la retraite. NOTE 13. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL 102 / 127 (en équivalents temps plein) 2024 2023 Effectif moyen du personnel 164,71 155,41 Personnel de direction 4,17 5,17 Employés 157,54 146,41 Ouvriers 3,00 3,83 Effectif moyen du personnel en Belgique 56,56 54,08 Le total d'effectif moyen du personnel en Belgique, en France et au Danemark durant l'exercice 2024 est respectivement de 56,56 - 102,37 et 5,78. NOTE 14. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (en K EUR) 2024 2023 Location 365 160 Frais de transports, véhicules, etc... 1.941 1.800 Frais de bâtiment (entretien, fournitures) 403 491 Honoraires 1.612 2.072 Frais de publicité, promotion 457 306 Taxes (autres qu'impôts sur le résultat) 134 168 IT & Telecom 650 594 Autres 494 765 TOTAL 6.055 6.355 Les autres charges opérationnelles sont en baisse par rapport à l'exercice 2023. Les principales évolutions sont : - l'augmentation des frais de transports et véhicules en lien avec la croissance d'activité et la hausse des coûts énergétiques compensée par une baisse des honoraires (moins de contrats avec des free lances) - la baisse des honoraires résultant essentiellement d'un recours à des personnes engagées sous contrat de travail à durée indéterminée en remplacement de prestataires freelance. Honoraires : Pour l'année 2024, les honoraires relatifs au mandat des commissaires aux comptes s'élèvent à 174 K€. Ce montant se décompose comme suit : ( en K€ ) 2024 2023 Fountain s.a. 70 74 Fountain Benelux s.a. 15 18 Fountain France s.a.s. 44 54 Fountain France importateur s.a.s. 18 21 Fountain Danmark A/S 14 14 Javry s.r.l. 13 6 Total 174 187 103 / 127 NOTE 15. ELEMENTS D'AJUSTEMENT DU RESULTAT Les éléments d'ajustement du résultat sont détaillés ci-dessous par référence aux différentes rubriques de l'état du résultat global (en K€). Ils sont comptabilisés en compte de résultats conformément aux prescriptions de IFRS3, mais considérés comme des éléments non récurrents dans le cadre de l'établissement de nos indicateurs alternatifs de performance. 2024 2023 (En K€) Total Ajustements Total ajusté Total Ajustements Total ajusté 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 29.958 0 29.958 29.037 0 29.037 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises 29.958 29.958 29.037 29.037 à disposition 2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 549 -137 412 423 0 423 2.1. Intérêts 2.2. Autres produits d'exploitation 549 -137 412 423 423 3. CHARGES D'EXPLOITATION -28.780 0 -28.780 -28.902 0 -28.902 3.1. Matières premières et consommations utilisées -10.635 -10.635 -10.711 -10.711 3.3. Frais de personnel -10.232 -10.232 -9.894 -9.894 3.4. Dotations aux amortissements -1.849 -1.849 -1.973 -1.973 3.5. Pertes de valeur -10 -10 32 32 dont pertes de valeur sur stocks -6 -6 43 43 dont pertes de valeur sur clients -4 -4 -12 -12 dont perte de valeur sur immobilisations 0 0 0 0 3.6. Autres charges d'exploitation -6.055 -6.055 -6.355 -6.355 3.6.1. dont dotations/reprises de provision -20 -20 -42 -42 3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash -10 -10 -2 -2 3.6.2. dont autres charges d'exploitation cash -6.024 -6.024 -6.310 -6.310 4. RESULTAT D'EXPLOITATION 1.727 -137 1.590 558 0 558 2024 2023 Total Ajustements Total ajusté Total Ajustements Total ajusté 4. RESULTAT D'EXPLOITATION 1.727 -137 1.590 558 0 558 Dotations aux amortissements 1.849 0 1.849 1.973 0 1.973 Pertes de valeur 10 0 10 -32 0 -32 Provisions 20 0 20 43 0 43 Charges d'exploitation non cash 10 0 10 0 0 0 EBITDA 3.616 -137 3.479 2.543 0 2.543 Les comptes clôturés au 31 décembre 2023 n'avaient pas été ajustés. Les comptes clôturés au 31 décembre 2024 prennent en compte un ajustement de 137 K€ résultant de l'extourne de dette de dividendes suite à l'expiration du délai légal de 5 ans. 104 / 127 NOTE 16. IMPOTS SUR LE RESULTAT 16.1 Charge d'impôt reprise au compte de résultat IMPÔT SUR LE RESULTAT ( K€) 2024 2023 Repris au compte de résultat Impots courants 101 26 Charge (+) / produit (-) d'impôts différés -167 -375 Total charge (+) / produit (-) fiscal -66 -349 Résumé Résultat avant impôts consolidé 1.589 734 Taux d'imposition moyen théorique pondéré 25% 25% Impôt au taux moyen théorique pondéré 405 180 Impact fiscal des dépenses non déductibles nets de revenus exonérés 129 11 Total de l'impôt 534 191 Actifs d'impôts différés sur pertes fiscales de l'exercice -433 -166 Charges fiscales avant ajustements 101 26 Ajustements d'actifs d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures -120 -317 Différences temporaires consolidées (amortissements, ...) -60 -69 Divers 13 12 Total charge (+) / produit (-) fiscal -66 -349 Comme détaillé ci-dessous, le groupe reconnait des impôts différés actifs relatifs tant à des pertes fiscales qu'a des différences temporelles. Le produit d'impôt différés (120 K€) repris au compte de résultat à fin décembre 2024 résulte de la mise à jour de l'estimation réalisée par le groupe afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs. Cette estimation a été réalisée sur un horizon de 5 ans par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres d'évolution de chiffre d'affaires et de coûts que ceux retenus dans le test de dépréciation défini à la note 5.1 C'est essentiellement la mise à jour du plan financier qui explique la révision à la hausse des actifs d'impôts différés (les hypothèses sont détaillées dans la note 5 supra). Cette estimation a été réalisée en considérant des probabilités de réalisation des résultats fiscaux prévus dans le plan financier, qui constituent la base des actifs d'impôts différés. Ainsi, il a été tenu compte dans ces pourcentages de probabilité de différents risques tels que la poursuite des hausses de coûts dans le contexte de la guerre en Ukraine, la difficulté d'augmenter les prix de vente et de maintenir les marges, la difficulté d'acquérir de nouveaux clients dans un contexte macro-économique tendu, la tension sur l'approvisionnement machines à boissons du fait de manque de composants électroniques. Sur cette base, les probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs permettant l'utilisation des pertes antérieures fiscalement déductibles ont été les suivantes : Année Probabilité 2025 90% 2026 80% 2027 70% 2028 65% 2029 60% 105 / 127 16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature Détail des actifs d'impôts différés par nature - en K€ 2024 2023 Bilan Fonds de commerce/goodwill 789 742 Stocks 53 42 Provisions 102 99 Autres -43 -29 Contrats de location 48 48 Impôts différés total liés aux différences temporaires 949 902 Pertes antérieures déductibles 1725 1.605 Total actif/passif d'impôts différés 2.674 2.506 2024 2023 IMPÔTS - Détail des actifs d'impôts différés par nature - en K€ Charges Produits Charges Produits Compte de résultat Fonds de commerce/goodwill -47 0 -56 Stocks -11 50 -43 Provisions -2 1 -17 Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales 121 -438 antérieures 433 -553 Contrats de location 9 -14 Autres 13 12 0 Total 446 -613 193 -568 Compensation charges et produits au sein de mêmes entités fiscales Situation nette 446 -613 193 -568 Les amortissements des fonds de commerce rachetés par le passé en France ne sont pas déductibles fiscalement, et génèrent donc un actif d'impôt différé. Celui-ci, ainsi que les actifs relatifs aux pertes antérieures, font l'objet d'un test de recouvrabilité, comme expliqué ci-dessus. Le montant des pertes antérieures fiscalement déductibles n'ayant pas donné lieu à une reconnaissance d'actifs d'impôts différés s'élèvent au 31 décembre 2024 à 3.994 K€ (vs 6.206 K€ K€ en 2023). L'utilisation de celles-ci n'est pas limitée dans le temps mais pourrait être plafonnée annuellement selon les régimes fiscaux nationaux. 16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs Avant l'application des probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs listées ci-dessus, les principaux paramètres de projection (évolution de chiffre d'affaires et marge) sont identiques à ceux retenus dans le test de dépréciation des UGTs. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées au point 3.1.10 du rapport de gestion sur la justification de l'application des règles comptables de continuité. 106 / 127 Le tableau suivant reprend l'analyse de sensibilité à l'évolution du chiffre d'affaires. C.A. à -1% C.A. à -3% Hypothèses (K€) Plan Financier par an vs Plan par an vs Plan Impôts différés actifs au 31/12/2024 2.674 2.599 2.445 Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant le chiffre d'affaires, à savoir une réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 1% par an et une réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 3% par an conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d'impôts différés d'un montant respectif de 75 K€ et 229 K€. Le tableau suivant montre l'analyse de sensibilité à l'évolution du taux de marge brute sur chiffre d'affaires. C.A. à -1% C.A. à -3% Hypothèses (K€) Plan Financier par an vs Plan par an vs Plan Impôts différés actifs au 31/12/2024 2.674 2.482 1.960 Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant la marge brute, à savoir une réduction du taux de marge brute de 1% et une réduction du taux de 3% conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d'impôts différés d'un montant respectif de 192 K€ et 714 K€. Par ailleurs, il convient de noter que, comme expliqué ci-dessus, des probabilités de réalisation sont également appliquées sur les résultats du modèle de calcul d'impôts différés actifs, qui viennent en déduction des chiffres initialement estimés. 107 / 127 NOTE 17. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN En K€ 31-12-24 31-12-23 BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE 0 0 Building et installation Dhavons 0 0 ENGAGEMENTS DIVERS 800 1.096 Co-débition emprunt Fountain SA 800 1.096 Covenant - EBITDA 0 0 Covenant - Net debt 0 0 Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 Décembre 2025 0 0 Droit à la formation continue 0 0 GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE 375 375 Garantie de la Sogepa à hauteur de 75% 375 375 Garantie donnée aux douanes et accises 0 0 GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES 32.377 31.874 Cautions sur financements 300 0 Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France - Région Nord 1.256 1.161 Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ouest 111 111 Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Ursaff Languedo 39 39 Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s 6.600 6.600 Gage sur contrats de factoring 8.086 8.173 Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. 3.373 3.373 Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. 3.373 3.373 Gage sur fonds de commerce de Javry SRL 200 0 Gage sur stock de Fountain s.a. 939 945 Hypothèque sur batiment Artisanat 17 2.878 2.878 Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. 4.632 4.632 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. 353 353 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ile de France 108 108 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Nord 129 129 ENGAGEMENTS DE LOCATION 3.617 2.242 Engagement résultant de contrats de location 3.617 2.242 Total général 37.169 35.588 La valeur nette des aménagements apportés au bâtiment et installations à Lembeke en Flandres donnés en garanties est maintenant nulle. La mention 1 dans les engagements divers dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application. Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires octroyés aux filiales concernées. Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés. Dans le cadre de ses financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants : 1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus : a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires obtenus sont les suivantes : i. Hypothèque en 1er rang pour un montant de 650 K€ sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC. ii. Gages sur les contrats d'affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a., Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., et KBC Commercial Finance s.a. et Natixis en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700 K€ € en garanties des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. 108 / 127 iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de 250 K€ par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€. iv. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d'un montant global maximal de 5.600 K€, en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce à 4.632 k€. v. Hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d'un montant global maximum de 1.540 K€ en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. vi. Gage sur le fonds de commerce de la société Javry s.r.l. à hauteur de 200 K€ en garantie de la mise en place d'un crédit de type Straight-Loan renouvelable. vii. Caution de la société Fountain Netherlands Holding bv en faveur du Crédit Agricole Haut de France en garantie de la mise en place d'un crédit de trésorerie à hauteur de 300 K€. 2. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés : a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus sont décrits dans la note 6 (voir covenants bancaires). 3. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain dans le cadre du contrat de prêt de Wallonie-Entreprendre signé le 28 mars 2014 : a. Par Fountain s.a. : i. Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014. ii. Gage sur l'unique action qu'elle détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. iii. Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. iv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans Fountain France Importateur s.a.s. 109 / 127 b. Par Fountain Benelux s.a. : i. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014. ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. c. Par Fountain Netherlands Holding : i. Gage sur les 899 actions qu'il détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupera le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans Fountain France Importateur s.a.s. d. Par Fountain France Importateur s.a.s. : i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans Fountain France s.a.s. e. Par Fountain France s.a.s., i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. f. Une caution est consentie, au profit de la Région Wallonne, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain France s.a.s. et Fountain France Importateur s.a.s. g. Les sûretés identifiées ci-avant sont constituées pour garantir le montant total suivant : i. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l'ENTREPRISE consenti en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ii. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang iii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés par la loi (150.000 €) iv. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros. A noter que les gages sur les créances de Fountain France s.a.s. et de Fountain France Importateur s.a.s. détenues au titre des conventions d'affacturage signées avec Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013 ont été implémentés en date du 12/01/2022. 110 / 127 4. Autres engagements souscrits vis-à-vis d'autres bénéficiaires en garantie des plans d'apurement octroyés à Fountain France s.a.s. : a. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec le Service des Impôts des Entreprises de Lille pour un montant de 128 K€. b. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec l'URSSAF pour un montant de 353 K€. c. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020 avec Malakoff Médéric pour un montant de 108 K€. d. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé le 25 juillet 2022 avec l'URSSAF, le Service des Impôts des Entreprises de Lille et avec Malakoff-Humanis pour un montant de 1.272 K€ dans le cadre du moratoire obtenu le 20 décembre 2021 auprès de la Commission des Chefs de Services Financiers des Hauts de France pour une période de 34 mois. e. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé 14 janvier 2022 avec l'URSSAF pour un montant de 39 K€ 5. Autres engagements souscrits dans le cadre du nouveau contrat de prêt de la Wallonie-Entreprendre signé le 29 janvier 2021 : a. Une caution solidaire et indivisible est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain s.a., Fountain France s.a.s., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain Netherlands Holding et Fountain Danemark. b. Par Fountain s.a. : a. Hypothèque en 3ème rang sur les terrains et bâtiments propriétés de Fountain s.a. à concurrence d'un montant de 625 K€ en principal et de 62,5 K€ à titre d'accessoires et de 3 années d'intérêts. b. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d'accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne. c. Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. c. Par Fountain Benelux s.a. : i. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5 K€ à titre d'accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne. ii. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013. 111 / 127 NOTE 18. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES Le groupe n'a pas de relation commerciale et financière significative avec des entreprises liées non consolidées. NOTE 19. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES 19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts. Les rémunérations attribuées aux administrateurs en 2024 et 2023 sont les suivantes : Réunions Réunions Montant en K€ Base 2024 2023 courtes pleines DARE Consulting s.r.l., représentée par 33 2,6 15,4 51,0 52,0 Frédéric Tiberghien Valor Conseil s.r.l. représentée par 8,8 0,8 7,7 17,3 15,9 Valérie Clar-BaÏssas Sparaxis s.a. 8,8 1,3 7,7 17,8 19,0 représentées par Isabelle Devos Othilie Nicod 8,8 1,3 7,7 17,8 16,6 QuaeroQ n.v., 8,8 0,5 6,6 16,2 10,1 Représentée par Lynn de Proft The Multiplier b.v. 8,8 0,8 7,7 17,3 1,8 Représentée par Axel Vuylsteke Total 137,4 115,4 19.2 Rémunérations du comité de gestion En 2024, Le Comité de Gestion était 6 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager, le BUM de Javry s.r.l. et la Directrice Marketing. Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit : K€ Rémunérations Rémunérations Rémunérations Total hors % variables fixes hors variables charges Charges Personne Fonction % ETP Autres variable attribuées hors Total charges nominales hors sociales sociales vs fixe charges sociales (K€) charges sociales employeur sociales Jean-Philippe CEO 100% 165.000 17.482 45.000 21% 29.211 211.693 87.395 299.088 Faligot Autres membres 317% 421.305 25.300 61.816 13% 45.744 492.349 80.648 572.998 Total 74.955 704.043 168.043 872.086 112 / 127 Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation. Les rémunérations variables sont fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne. Pour rappel, ce ratio est 80% - 20% pour le CEO. Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures. 19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager. Concernant le CFO, le BUM de Javry et la Directrice Marketing, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 12 mois et 3 mois pour les 2 autres. 19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché Conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations, après examen et analyse, il est confirmé que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché. NOTE 20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2024 En 2024, la société s'est adjoint deux nouveaux partenaires bancaires et a conclu des nouveaux financements à hauteur de 1.195 K€ de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices. NOTE 21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n'y a pas d'évènement important à signaler. NOTE 22. GESTION DES RISQUES 22.1 Evaluation des risques Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire. 113 / 127 Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par : • leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée • leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée • la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré. Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré. La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel. Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements. 114 / 127 Niveau Risque Domaine de Type de risques Risques de Actions / Réponses résiduel - risques risque 2024 Appros Produits Rupture de stocks CT chez fournisseurs Stocks disponibles en filiales + Stock Arrêt de production LT chez un central fournisseur Diversification des fournisseurs (Liste à 9 mettre en annexe) 4 Choix de fournisseurs appropriés Finances Crédit Risque de non crédits (absence de - Plan financier quasi atteint en 2024 nouveaux crédits) lié au non respect du - Respect des accords avec les banques plan financier sur l'année 2024 - Introduction d'un nouveau banquier dans 12 3 le pool du groupe et nouveaux financements obtenus en 2024 IT Webshop / Base de données clients (Phishing) / Audit de sécurité actualisé en 2024. Les attaque/Phishing Site inutilisable mesures correctrices ont été prises, les 10 travaux sont en voie de finalisation. 3 Commercial Chiffre d'affaires Non réalisation de la croissance du Implémentation d'un plan d'actions et de chiffre d'affaires prévue au business suivi commercial afin de s'assurer du plan; risque de non atteinte du net cash respect des objectifs à atteindre flow nécessaire aux remboursements 9 3 bancaires et aux investissements indispensables Finances Parc machines Rentabilité des machines placées en Mise en place d'un reporting mensuel sur clientèle la rentabilté des machines par clients 9 Clients existants 3 Nouveaux clients RH Compétences humaines Difficulté de recrutement => pénurie de Mise en place de back-up : Fonctions critiques (+ certaines fonctions sur le marché emploi Externalisation des ressources ou IM 6 3 backup) Commercial Chiffre d'affaires Erosion du chiffre d'affaires en Nouvelle machine cartouche cartouches 6 Rationnalisation de la gamme 3 .... IT Support Hardware Fin du support sur serveur MSQL 2008 Décision avant fin du S1 2025- soit et windows 2008 changement d'ERP - soit upgrade Lenteur SAP technique pour accéder à deux années 5 3 supplémentaires de maintenance (fin 2027) IT Support SAP Fin Support ECC 6.0/CRM SAP version Décision avant fin du S1 2025- soit en place : 31/12/2025 changement d'ERP - soit upgrade technique pour accéder à deux années 5 3 supplémentaires de maintenance (fin 2027) Risque Produits à marque tiers Contamination produits au Fournisseurs certifiés - alimentaire conditionnement Pratiques communes pour les produits Empoisonnement clientèle alimentaires trading 5 3 Publicité négative Perte d'activité Finances Taux d'intérêt Charges d'intérêts en hausse Couverture des taux d'intérêt à organiser 3 en cas d'augmentation des financements 3 115 / 127 22.2 Description des principaux risques Les principaux risques sont détaillés ci-dessous : Risque de trésorerie La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Au cours de l'année 2024, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain a considérablement baissé. Il s'élève à 35% du total du bilan à comparer à 44% du total bilan un an plus tôt. Cette dette financière nette est également à comparer avec l'EBITDA généré en 2024 de 3.615 K€ en nette hausse par rapport au 2.543 K€ généré un an plus tôt. Les principaux financements de Fountain en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis, en sus des accords de factoring (cf. infra), et ceux de Wallonie-Entreprendre sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks. Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français. Au 31 décembre 2024, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF ont été largement respectés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) : Covenants K EUR Déc-24 Jun-25 EBITDA Covenant 2.165 1.553 Dette financière nette Covenant 4.888 3.322 En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires. Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025. La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s'établit comme suit : ( En K€) Situation 31 décembre 2024 Maturité des dettes financières (hors > 3 ans <1 an >1 an >2 ans > 5 ans Total factoring) < 5 ans Crédits bancaires moyen terme 1.762 236 80 14 2.092 Autres emprunts 852 57 909 Dettes fiscales et sociales 0 0 0 Dettes de location - sale and lease back 151 160 62 373 Dettes de location ( non actualisées - IRFS 16) 1.016 705 542 377 19 2.658 Dettes d'earn-out (non actualisées - IFRS 3) 150 150 TOTAL 3.931 1.158 684 391 19 6.182 116 / 127 Risques sur le chiffre d'affaires Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe exerce une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a.. La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été, pendant de nombreuses années, le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que connaissait l'entreprise. Malgré les efforts fournis pour tenter de remettre cette gamme au goût du jour, l'obsolescence de cette dernière n'a pu être évitée. Aujourd'hui, cette gamme ne représente plus que 11,6 % de la facturation globale à comparer à 13,1 % en 2023 et a été progressivement remplacée par les nouvelles solutions proposées par Fountain. Le risque lié à son érosion continue à se réduire graduellement. Absence partielle de contrats clients Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur. La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients. Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part non négligeable de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante. Plan d'affaires Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2025 de +9,8 % à 33 M€ avec un maintien du niveau d'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus. L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites. Risque de fluctuation des prix d'achats L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports. 117 / 127 L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2024, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat. Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge. Risque lié à l'approvisionnement de café Le marché mondial du café connaît actuellement plusieurs tensions significatives qui affectent l'approvisionnement et les prix. Ce sont aussi bien les facteurs climatiques, économiques ou géopolitiques que logistiques qui créent un environnement de marché tendu, avec des prix plus volatils et des risques d'approvisionnement accrus. Face à ces évolutions, le groupe Fountain multiplie ses sources d'approvisionnement et compte relever le niveau minimum de ses stocks sur les références clés. Risque d'augmentation des coûts d'exploitation Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées si les conditions de marchés le demandaient. Risque de taux d'intérêts Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2024 s'élève à 3.036 K€ (3.219 K€ au 31/12/2023). Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements. Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des charges des dettes financières de 30,36 K€. Risque de devise Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine. Risque alimentaire Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). 118 / 127 Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be). Préservation des actifs en clientèles Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée. Risque de non-recouvrement de créances commerciales Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires est réalisée avec distributeurs indépendants dont 5,8 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement. Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices. Risque informatique La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures. Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence. 119 / 127 NOTE 23. RESULTAT PAR ACTION Résultat net par action en Euro 2024 2023 Résultat de l'exercice (numérateur) 1.654.743 1.067.494 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 5.977.293 5.977.293 Résultat par action (de base et dilué) 0,28 0,18 Résultat ajusté net par action en Euro 2024 2023 Résultat de l'exercice (numérateur) 1.517.810 1.067.494 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 5.977.293 5.977.293 Résultat par action (de base et dilué) 0,25 0,18 Ajustement net par action en Euro 2024 2023 Résultat de l'exercice (numérateur) -136.933 0 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 5.977.293 5.977.293 Résultat par action (de base et dilué) -0,02 0,00 L'ajustement net par action est commenté en Note 15. Le nombre d'actions moyen pondéré est calculé en considérant le capital à 5.977.293 actions en date du 31 décembre 2024. Les actions sont sans désignation de valeur nominale et le nombre d'actions nominatives au 31/12/2024 est de 1.362.052. Etant donné qu'il n'y a pas d'instruments dilutifs en circulation, le résultat par action de base et le résultat par action dilué sont identiques. 120 / 127 NOTE 24. ACTIONNARIAT L'actionnariat de Fountain SA se compose comme suit : 2024 Nombre d'actions % de détenues détention Quaeroq 1.975.763 33,05% Tiberghien Frédéric 1.274.136 21,32% DARE Consulting 32.259 0,54% 1.306.395 21,86% Marc Coucke 37.550 0,63% Alychlo 785.214 13,14% 822.764 13,76% Sous-total 4.104.922 68,68% Public 1.872.371 31,32% Nombre total d'actions 5.977.293 100,00% Source : déclarations de transparence reçues par : * la société Quaeroq s.a., société d'investissements de droit belge * Monsieur Frédéric Tiberghien, citoyen belge * la société Dare-Consulting s.r.l., société de droit belge, controllée par F. * Monsieur Marc Coucke, citoyen belge * la société Alychlo n.v., société de droit belge controllée par M. Coucke NOTE 25. PERSPECTIVES 2025 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE Les perspectives 2025 et la justification des règles comptables de continuité ont été présentées de manière détaillée au point 5.1.10. du rapport de gestion. Nous invitons le lecteur à consulter ce point pour une information complète à ce sujet. NOTE 26. TAUX DE CHANGE Euro/DKK 2024 2023 Taux de clôture 0,13408 0,1342 Taux moyen 0,13403 0,1342 8 AGENDA DE L'ACTIONNAIRE 25 AVRIL 2025 PUBLICATION DES COMPTES STATUTAIRES ET CONSOLIDÉS 2024 26 MAI 2025 À 10H00 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 15 SEPTEMBRE 2025 COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2025 30 SEPTEMBRE 2025 PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2025 16 MARS 2026 COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS ANNUELS 2025 121 / 127 9 COMPTES STATUTAIRES 9.1 Comptes statutaires synthétiques selon les normes comptables belges 9.1.1 Compte de résultat statutaire (en K EUR) après affectation 2024 2023 I. VENTES ET PRESTATIONS 14.698 14.494 A. Chiffre d'affaires 13.037 13.027 D. Autres produits d'exploitation 1.661 1.467 E. Produits d'exploitation non récurrents II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS -13.960 -14.074 A. Approvisionnements et marchandises -9.254 -9.378 B. Services et biens divers -2.874 -3.128 C. Rémunérations, charges sociales et -1.630 -1.396 D. Amortissements et réductions de valeur -157 -152 sur immobilisations (dotations -, reprises E. Amortissements et réductions de valeur -13 12 sur stocks et créances (dotations -, reprises F. Autres charges d'exploitation -32 -31 III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION 738 420 IV. Produits Financiers récurrents 423 341 V. Produits Financiers non récurrents 313 35 VI. Charges Financières récurrentes -399 -346 VII. Charges Financières non récurrentes -200 -312 VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS 875 139 IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés X. Impôts sur le résultat -25 -2 XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE 850 137 XII. Prélèvements et transferts aux réserves XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER 850 137 D. Report à nouveau 850 137 122 / 127 9.1.2 Bilan Statutaire après répartition (en K EUR) 2024 2023 FRAIS D'ETABLISSEMENT ACTIFS IMMOBILISES 7.263 7.262 I. Immobilisations incorporelles 126 160 II. Immobilisations corporelles 303 352 III. Immobilisations financières 6.834 6.751 ACTIFS CIRCULANTS 6.807 5.303 IV. Créances à plus d'un an 0 0 V. Stocks, Commandes en cours 1.113 1.177 VI. Créances à un an au plus 5.170 3.742 VII. Placements de trésorerie 0 0 VII. Valeurs disponibles 366 208 IX. Comptes de régularisation 158 177 TOTAL DE L'ACTIF 14.070 12.565 (en K EUR) 2024 2023 CAPITAUX PROPRES 4.015 3.165 I. Capital souscrit 3.018 3.018 II. Prime d'émission 802 802 III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves 1.410 1.410 V. Bénéfice reporté -1.215 -2.065 VI. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES 11 11 VII.A. Provisions pour risques et charges 11 11 DETTES 10.043 9.388 VIII. Dettes à plus d'un an 169 1.596 IX. Dettes à un an au plus 9.803 7.744 X. Comptes de régularisation 71 48 TOTAL DU PASSIF 14.070 12.565 9.2 Règles d'évaluation Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2024 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2023. La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs 123 / 127 de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales. Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes. Free cash-flow futurs Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2025 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci- après. Les hypothèses utilisées incluent la poursuite la dynamisation de l'activité, réalisée en 2023 et 2024, telle que prévue dans budget 2025 et dans les années ultérieures, et d'autre part une maitrise de l'augmentation des coûts dans le futur. • Chiffre d'affaires Les hypothèses de chiffre d'affaires 2025 par UGT résultent du budget 2025 établi durant l'année, prévoyant la poursuite du développement commercial grâce au renforcement des équipes commerciales et au nouveau plan marketing avec un taux de croissance en 2025 de 9,8%. Les hypothèses d'évolution du chiffre d'affaires du groupe (Javry s.r.l. inclue) prévoient une croissance de ce dernier de 6% en 2026, 6,1% en 2027, 5,6% en 2028 et de 5,0% en 2029. • Coûts Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d'affaires pour chaque UGT. Le taux de marge brute est légèrement revu à la hausse pour anticiper des gains potentiels sur une meilleure politique d'achat. Celui-ci ne sera pas mis sous pression en cas de hausse des prix des matières premières étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi sur les prix de vente. Les coûts opérationnels (essentiellement les salaires, les frais de transport, les frais IT et de marketing) à venir sont également en hausse afin de soutenir la croissance prévue de l'activité. Ils resteront néanmoins monitorés de près en 2025. L'hypothèse prise est une croissance de ceux-ci de 11,5% en 2025 et une croissance respectivement de 4,8 % en 2026, et de 3,55 % en 2027 et 3,35% par an ultérieurement et cela pour chaque UGT. La conséquence du maintien des coûts opérationnels sous contrôle est l'augmentation du ratio EBITDA/CA dans la période budgétée, de 6,5% en 2025 jusqu'à atteindre 10,5% en 2029 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé. Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit. • Ressources humaines : Renforcement des équipes commerciales, marketing et de support terrains (service après- o vente) afin de soutenir la croissance prévue dans le plan financier. o Indexation des salaires de 3,5% en Belgique conformément à la législation et enveloppe de hausse salariale similaire sur la France. • Marketing : o Accélération de la stratégie digitale sur la marque Javry Hausse des ressources et du budget marketing o 124 / 127 • Autres o Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires Frais IT : hausse du budget des frais IT en vue du changement prochain du CRM et de l'ERP. o o ... etc. Valeur terminale Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le plan financier prévisionnel de l'année 2029 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué. Besoin en Fonds de Roulement (BFR) Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés. Investissements Les investissements représentent essentiellement l'achat de machine données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients. Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs. Fiscalité des free cash flows Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales. Taux d'actualisation WACC Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d'une prime de risque pour petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base du secteur d'activité de Fountain et ajusté, compte tenu de la structure bilantaire de Fountain, à 0,079 pour ses activités en Belgique et France et à 0,80 pour ses activités au Danemark. • En 2024, il a été fixé à 7,86% pour le Benelux (vs 8,69% en 2023), 7,23% pour la France (vs 7,55% en 2023) et 6,54% pour le Danemark (vs 7,00% en 2023). • Le coût de la dette (net) s'élève à 3,91% pour le Benelux (vs 4,81% en 2023) et 3,91% pour la France (vs 4,81% en 2023) et 4,07% pour le Danemark (vs 5,00% en 2023). La baisse de ces taux par rapport à 2023 résulte de l'augmentation de l'Euribor 3 mois. • Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) : o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5 125 / 127 o l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année. Valeurs à tester Les valeurs d'actifs couvertes par le test de rentabilité futur sont les suivantes. Valeurs nettes à tester en € déc-23 déc-24 Immobilisations corporelles 187.137 190.343 Bâtiment Immobilisations incorporelles 159.558 125.824 Participations dans filiales 1.311.532 1.456.932 Créances LT sur filiales 5.415.255 5.415.255 Dettes LT à filiales Créances CT commerciales échues Dettes CT commerciales échues (FI) Compte courant actif 997.781 1.350.612 Compte courant passif -1.760.016 -1.970.946 Dette financière nette (hors intercos) dans les filiales 3.018.272 1.971.775 Autres Total valeur à tester 9.329.518 8.539.794 La diminution des valeurs à tester par rapport à 2024 provient principalement de la baisse de la dette financière nette dans les filiales. Test de sensibilité Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont, primo, l'évolution attendue du chiffre d'affaires et, secundo, celle des coûts opérationnels montre une sensibilité importante au facteur d'évolution du chiffre d'affaires comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous. Chiffre d'affaires Année n+2 à n+5 (K€) 0 -15,0% -12,5% -10,0% -7,5% -5,0% -2,5% 0% 2,5% 5,0% 7,5% 10,0% 12,5% 15,0% -15,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -10,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -5,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -2,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires de l'année n+1, i.e. 2025, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2026 à 2029 par rapport au taux de croissance prévu en n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en K€. 126 / 127 Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires retenues pour l'année 2025, d'une part (correction de 0%), et pour les exercices 2026 à 2029, d'autre part (correction de 0%), aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance étaient corrigées en 2025 à concurrence de -10% et en 2026 à 2029 de -15%, aucun impairment ne serait nécessaire. En ce qui concerne l'évolution du coût moyen pondéré du capital qui est utilisé comme taux d'actualisation des projections financières, le test de sensibilité montre qu'il n'y a pas de risque de réduction de valeur sur les actifs testés même en cas de hausse significative de ce taux. Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues. A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n'y a pas d'informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur. 127 / 127