DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
DÉNOMINATION	Fountain SA
1 Forme juridique :	Société anonyme
Adresse: Avenue de l'Artisanat	N°: 17
Code postal: 1420		Commune:	Braine-l'Alleud
Pays: Belgique
		Registre des personnes morales (RPM) – Tribunal de l'entreprise de		Brabant wallon
2 Adresse Internet :
Adresse e-mail : 2
	Numéro d'entreprise 0412.124.393
DATE 14-11-2022 de dépôt du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
Ce dépôt concerne : 3
les COMPTES ANNUELS en X		EURO	4	approuvés par l'assemblée générale du		26-05-2025
X les AUTRES DOCUMENTS
relatifs à
l'exercice couvrant la période du				01-01-2024	au	31-12-2024
l'exercice précédent des comptes annuels du au 01-01-2023					31-12-2023
5 Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement.
Nombre total de pages déposées: 84 Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans

objet: 6.1, 6.2.2, 6.2.5, 6.4.2, 6.8, 6.17, 6.20, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15

Signature (nom et qualité)

Signature (nom et qualité) C-cap 1

Le cas échéant, la mention "en liquidation" est ajoutée à la forme juridique. 1

Mention facultative. 2

³ Cocher les cases ad-hoc.

Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés. 4

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de la société

DARE Consulting SRL 0874.868.833

Drève du Caporal 42, 1180 Uccle, Belgique Mandat: Administrateur, début: 08/09/2020, fin: 31/05/2027 Représenté par:

TIBERGHIEN Frédéric 1

Drève du Caporal 42 1180 Uccle Belgique

Sparaxis Sa 0452.116.307

Avenue Maurice Destenay 13, 4000 Liège, Belgique Mandat: Administrateur, début: 01/12/2023, fin: 25/05/2026 Représenté par:

DEVOS Isabelle Résidence Rubis 8 1300 Wavre Belgique 1

Othilie Nicod Conseil 79053264200

Villa Santos Dumont 9, 75015 France, France Mandat: Administrateur, début: 30/05/2022, fin: 26/05/2025 Représenté par:

NICOD Othilie Entrepreneur individuel Villa Santos Dumont 9 75015 Paris France 1

QUAEROQ NV 0862.330.988

Kalkhoevestraat 10, boîte 3.1, 8790 Waregem, Belgique Mandat: Administrateur, début: 30/05/2023, fin: 25/05/2026 Représenté par:

DE PROFT Lynn 1

Zonienboslaan 4 3090 Overijse Belgique

Valor Conseil SRL 1005.375.997

Avenue Alphonse XIII 19, 1180 Uccle, Belgique Mandat: Administrateur, début: 01/04/2024, fin: 25/05/2026 Représenté par: Baïssas-Clar Valérie 1

Avenue Alphonse XIII 19 1180 Uccle Belgique

The Multiplier Bv 0711.949.019

Leuvensebaan 118, 3040 Huldenberg, Belgique Mandat: Administrateur, début: 01/12/2023, fin: 31/05/2027 Représenté par: Vuylsteke Axel 1

Leuvensebaan 118 3040 Huldenberg Belgique

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

BDO Réviseurs d'Entreprise SRL 0431.088.289

rue de Waucomont 51, 4651 Battice, Belgique

Numéro de membre: B000023

Mandat: Commissaire, début: 31/05/2021, fin: 31/05/2027

Représenté par:

COLSON Christophe 1
- rue de Waucomont 51 4651 Battice Belgique
, Numéro de membre : A02033

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application de l'article 5 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal.

Les comptes annuels ont n'ont pas * été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable certifié, par un réviseur d'entreprises qui / n'est pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de la société**,
B. L'établissement des comptes annuels **,
C. La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des experts-comptables ou par des experts-comptables-fiscalistes, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque expert-comptable ou expert-comptable fiscaliste et son numéro de membre auprès de l'Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables (ICE) ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT		20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	7.262.503	7.261.897
Immobilisations incorporelles	6.2	21	125.824	159.558
Immobilisations corporelles		22/27	302.578	351.682
Terrains et constructions		22	112.235	164.544
Installations, machines et outillage		23
Mobilier et matériel roulant		24	106.943	124.720
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26	63.591	62.417
Immobilisations en cours et acomptes versés		27	19.809

Immobilisations financières	6.4 / 6.5.1	28	6.834.101	6.750.657
Entreprises liées	6.15	280/1	6.810.231	6.726.787
Participations		280	1.456.932	1.311.532
Créances		281	5.353.299	5.415.255
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	23.870	23.870
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	23.870	23.870

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	6.807.053	5.302.676
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	1.113.045	1.176.512
Stocks		30/36	1.113.045	1.176.512
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	1.113.045	1.176.512
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	5.170.030	3.741.369
Créances commerciales		40	3.544.859	2.676.023
Autres créances		41	1.625.171	1.065.346
Placements de trésorerie	6.5.1 / 6.6	50/53
Actions propres		50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	365.894	207.834
Comptes de régularisation	6.6	490/1	158.085	176.961
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	14.069.556	12.564.573

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	4.015.313	3.165.305
		10/11	3.819.751	3.819.751
Apport Capital	6.7.1		3.017.652	3.017.652
Capital souscrit			3.017.652	3.017.652
6 Capital non appelé		101
En dehors du capital		11	802.099	802.099
Primes d'émission		1100/10	802.099	802.099
Autres		1109/19
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	1.410.401	1.410.401
Réserves indisponibles		130/1	1.410.401	1.410.401
Réserve légale		130	1.410.401	1.410.401
Réserves statutairement indisponibles		1311
Acquisition d'actions propres		1312
Soutien financier		1313
Autres		1319
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	-1.214.840	-2.064.847
Subsides en capital
7 Avance aux associés sur la répartition de l'actif net
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS			11.230	11.230
Provisions pour risques et charges		160/5	11.230	11.230
Pensions et obligations similaires		160	11.230	11.230
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5
Impôts différés		168

Montant venant en déduction du capital souscrit. 6

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 7

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49
			10.043.014	9.388.039
Dettes à plus d'un an	6.9	17	169.169	1.595.519
Dettes financières		170/4	169.169	1.595.519
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173	169.169	799.784
Autres emprunts		174		795.735
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	9.802.590	7.744.155
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	1.701.995	478.354
Dettes financières		43	13.007	35.413
Etablissements de crédit		430/8	13.007	19.893
Autres emprunts		439		15.520
Dettes commerciales		44	2.449.398	2.723.058
Fournisseurs		440/4	2.449.398	2.723.058
Effets à payer		441
Acomptes sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	364.235	278.836
Impôts		450/3	68.306	46.632
Rémunérations et charges sociales		454/9	295.928	232.205
Autres dettes		47/48	5.273.955	4.228.493
Comptes de régularisation	6.9	492/3	71.254	48.364
TOTAL DU PASSIF		10/49	14.069.556	12.564.573

Montant venant en déduction du capital souscrit. 6

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 7

COMPTE DE RÉSULTATS

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations			70/76A	14.697.642	14.493.972
Chiffre d'affaires		6.10	70	13.037.034	13.026.653
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction)	(+)/(-)		71
Production immobilisée			72
Autres produits d'exploitation		6.10	74	1.660.608	1.467.318
Produits d'exploitation non récurrents		6.12	76A
Coût des ventes et des prestations			60/66A	13.959.756	14.385.201
Approvisionnements et marchandises			60	9.253.777	9.377.761
Achats			600/8	9.202.780	9.378.205
Stocks: réduction (augmentation)	(+)/(-)		609	50.997	-444
Services et biens divers			61	2.874.018	3.128.461
Rémunérations, charges sociales et pensions	(+)/(-)	6.10	62	1.630.440	1.395.928
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles			630	156.714	151.687
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises)	(+)/(-)	6.10	631/4	13.025	-11.611
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)	6.10	635/8
Autres charges d'exploitation		6.10	640/8	31.782	31.311
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration	(-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes		6.12	66A		311.665
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(+)/(-)		9901	737.886	108.771

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers			75/76B	735.845	375.832
Produits financiers récurrents			75	422.512	341.332
Produits des immobilisations financières			750
Produits des actifs circulants			751	422.158	340.483
Autres produits financiers		6.11	752/9	354	850
Produits financiers non récurrents		6.12	76B	313.333	34.500
Charges financières			65/66B	598.604	345.722
Charges financières récurrentes		6.11	65	398.604	345.722
Charges des dettes			650	342.688	293.964
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises)	(+)/(-)		651
Autres charges financières			652/9	55.916	51.758
Charges financières non récurrentes		6.12	66B	200.000
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(+)/(-)		9903	875.127	138.881
Prélèvement sur les impôts différés			780
Transfert aux impôts différés			680
Impôts sur le résultat	(+)/(-)	6.13	67/77	25.120	1.856
Impôts			670/3	25.120	1.856
Régularisation d'impôts et reprise de provisions fiscales			77
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(+)/(-)		9904	850.008	137.025
Prélèvement sur les réserves immunisées			789
Transfert aux réserves immunisées			689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)		9905	850.008	137.025

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	(+)/(-)	9906	-1.214.840	-2.064.847
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)	(9905)	850.008	137.025
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	(+)/(-)	14P	-2.064.847	-2.201.872
Prélèvement sur les capitaux propres		791/2
sur l'apport		791
sur les réserves		792
Affectation aux capitaux propres		691/2
à l'apport		691
à la réserve légale		6920
aux autres réserves		6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(+)/(-)	(14)	-1.214.840	-2.064.847
Intervention des associés dans la perte		794
Bénéfice à distribuer		694/7
Rémunération de l'apport		694
Administrateurs ou gérants		695
Travailleurs		696
Autres allocataires		697

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		Exercice	Exercice précédent
FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.355.429
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8021
Cessions et désaffectations	8031
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8041
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051	1.355.429
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.348.829
Mutations de l'exercice
Actés	8071	1.800
Repris	8081
Acquis de tiers	8091
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8101
(+)/(-) Transférés d'une rubrique à une autre	8111
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121	1.350.629
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	81311	4.800

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.953.591
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	22.725
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8042
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	3.976.316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.800.633
Mutations de l'exercice
Actés	8072	54.659
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102
(+)/(-) Transférés d'une rubrique à une autre	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		3.855.292
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	121.024

		Exercice	Exercice précédent
GOODWILL

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.929.281
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8023
Cessions et désaffectations	8033
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8043
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053	3.929.281
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.929.281
Mutations de l'exercice
Actés	8073
Repris	8083
Acquis de tiers	8093
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8103
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8113
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123	3.929.281
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	212	0

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.951.614
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	1.951.614
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.787.069
Mutations de l'exercice
Actés	8271	52.310
Repris	8281
Acquis de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	1.839.379
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	112.235

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.277.782
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162
Cessions et désaffectations	8172
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	3.277.782
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		xxxxxxxxxxxxxxx	3.277.782
Mutations de l'exercice
Actés	8272
Repris	8282
Acquis de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302
(+)/(-) Transférés d'une rubrique à une autre	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	3.277.782
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)

		Codes	Exercice	Exercice précédent

MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.232.183
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		8163	18.942
Cessions et désaffectations		8173
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8183
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8193	2.251.125
Plus-values au terme de l'exercice		8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8213
Acquises de tiers		8223
Annulées		8233
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice		8253

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.107.463
Mutations de l'exercice
Actés		8273	36.719
Repris		8283
Acquis de tiers		8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations		8303
Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8323	2.144.182
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(24)	106.943

		Codes	Exercice	Exercice précédent

LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8194P	xxxxxxxxxxxxxxx	131.111
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		8164
Cessions et désaffectations		8174
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8184
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8194	131.111
Plus-values au terme de l'exercice		8254P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8214
Acquises de tiers		8224
Annulées		8234
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8244
Plus-values au terme de l'exercice		8254
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8324P	xxxxxxxxxxxxxxx	131.111
Mutations de l'exercice
Actés		8274
Repris		8284
Acquis de tiers		8294
Annulés à la suite de cessions et désaffectations		8304
Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8314
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8324	131.111
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(25)
Dont
Terrains et constructions		250
Installations, machines et outillage		251
Mobilier et matériel roulant		252

	Codes	Exercice	Exercice précédent

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	411.312
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165	12.400
Cessions et désaffectations	8175
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-) 8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	423.712
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-) 8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	348.895
Mutations de l'exercice
Actés	8275	11.226
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305
Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-) 8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	360.121
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	63.591

	Codes	Exercice	Exercice précédent

IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSÉS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	0
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8166	19.809
Cessions et désaffectations	8176
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8186
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196	19.809
Plus-values au terme de l'exercice	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8216
Acquises de tiers	8226
Annulées	8236
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8246
Plus-values au terme de l'exercice	8256
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8276
Repris	8286
Acquis de tiers	8296
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8306
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(27)	19.809

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS


Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	43.751.750
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8361	145.400
Cessions et retraits		8371
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391	43.897.150
Plus-values au terme de l'exercice		8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8411
Acquises de tiers		8421
Annulées		8431
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice		8451

Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	42.440.218
Mutations de l'exercice
Actées		8471
Reprises		8481
Acquises de tiers		8491
Annulées à la suite de cessions et retraits		8501
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521	42.440.218
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(280)	1.456.932
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		281P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.415.255
Mutations de l'exercice
Additions		8581	138.044
Remboursements		8591
Réductions de valeur actées		8601	200.000
Réductions de valeur reprises		8611
Différences de change	(+)/(-)	8621
Autres	(+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(281)	5.353.299
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE
L'EXERCICE		8651	200.000

		Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8363
Cessions et retraits		8373
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393
Plus-values au terme de l'exercice		8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8413
Acquises de tiers		8423
Annulées		8433
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice		8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8473
Reprises		8483
Acquises de tiers		8493
Annulées à la suite de cessions et retraits		8503
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(284)
AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	23.870
Mutations de l'exercice
Additions		8583
Remboursements		8593
Réductions de valeur actées		8603
Réductions de valeur reprises		8613
Différences de change	(+)/(-)	8623
Autres	(+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(285/8)	23.870
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8653

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles la société détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital, de capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société.

DÉNOMINATION, adresse complète	Droits sociaux détenus				Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO		directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
D'ENTREPRISE	Nature	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devis e		(+) of (-) (en unités)
FOUNTAIN NETHERLANDS HOLDING					31/12/2023	EUR	1.272.366	75.044
Société anonyme Baronielaan 139 NL-4818 PD BREDA Pays-Bas
007431302B01
	Nominatives	60.000	100,00	0,00
FOUNTAIN FRANCE IMPORTATEUR					31/12/2023	EUR	8.243.306	504.320
Société anonyme Avenue Clément Ader 391 F 59118 WAMBRECHIES France 47338709009
	Nominatives	6	0,57	99,43
JAVRY Société privée à responsabilité limitée rue de devant-les-bois 28 5640 Mettet Belgique 0642.737.737					31/12/2023	EUR	39.105	-8.674
	Nominatives	1.112	100,00	0,00

LISTE DES ENTREPRISES DONT LA SOCIÉTÉ RÉPOND DE MANIÈRE ILLIMITÉE EN QUALITÉ D'ASSOCIÉ OU DE MEMBRE INDÉFINIMENT RESPONSABLE

Les comptes annuels de chacune des entreprises pour lesquelles la société est indéfiniment responsable sont joints aux présents comptes annuels pour être publiés en même temps que ceux-ci, sauf si dans la deuxième colonne du tableau ci-après, la société précise la raison pour laquelle il n'en est pas ainsi. Cette précision est fournie par la mention du code (A, B, C ou D) défini ci-après.

Les comptes annuels de l'entreprise mentionnée:

A. sont publiés par dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique par cette entreprise;

B. sont effectivement publiés par cette entreprise dans un autre Etat membre de l'Union européenne, dans les formes prévues à l'article 16 de la directive (EU) 2017/1132;

C. sont intégrés par consolidation globale ou par consolidation proportionnelle dans les comptes consolidés de la société, établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations relatives aux comptes consolidés;

D. concernent une société simple.

DÉNOMINATION, adresse complète du SIÈGE, FORME JURIDIQUE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Code éventuel
Fountain Netherlands Holding	C
Société anonyme
Burgemeester de Maanland 2
4837BN Breda
Pays-Bas
007431301B01

25/84

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE
Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe	51
Actions et parts – Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681
Actions et parts – Montant non appelé	8682
Métaux précieux et œuvres d'art	8683
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important

Exercice Charges à reporter 158.085

RÉSORERIE ET COMPTES D

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL

Capital

Capital souscrit au terme de l'exercice 100P Capital souscrit au terme de l'exercice

Modifications au cours de l'exercice

Représentation du capital Catégories d'actions

Actions nominatives

Actions dématérialisées

Codes	Exercice	Exercice précédent


	XXXXXXXXXXXXXX	3.017.652
(100)	3.017.652

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Catégories d'actions
Actions S.D.V.N.		3.017.652	5.977.293
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	1.062.052
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	4.915.241

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732

Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit

N°	0412.124.393		C-cap 6.7.1
----	--------------	--	-------------

Exercice

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

EXPLICATION COMPLÉMENTAIRE RELATIVE À L'APPORT (Y COMPRIS L'APPORT EN INDUSTRIE)

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

telle qu'elle résulte des déclarations reçues par la société en vertu de l'article 7:225 du Code des sociétés et des associations, l'article 14, alinéa 4 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ou l'article 5 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation.

	Droits sociaux détenus
DÉNOMINATION des personnes détenant des droits sociaux dans la société, avec mention de L'ADRESSE (du siège pour les personnes		Nombre de droits de vote
morales) et, pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Nature	Attachés à des titres	Non liés à des titres	%
Quaeroq nv

0862.330.988
	Actions	1.975.763	0	33,05
Dare Consulting Srl


0874.868.833
	Actions	32.259	0	0,54
Alychlo nv


0895.140.645
	Actions	675.688	0	11,30
Tiberghien Frédéric



	Actions	1.274.136	0	20,80
Coucke Marc



	Actions	37.550	0	0,63
Public Public



	Actions	1.981.897	0	33,67

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DURÉE RÉSIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801	1.701.995
Emprunts subordonnés	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8831
Etablissements de crédit	8841	906.260
Autres emprunts	8851	795.735
Dettes commerciales	8861
Fournisseurs	8871
Effets à payer	8881
Acomptes sur commandes	8891
Autres dettes	8901
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)	1.701.995
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802	169.169
Emprunts subordonnés	8812
Emprunts obligataires non subordonnés	8822
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8832
Etablissements de crédit	8842	169.169
Autres emprunts	8852
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs	8872
Effets à payer	8882
Acomptes sur commandes	8892
Autres dettes	8902
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912	169.169
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843
Autres emprunts	8853
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer	8883
Acomptes sur commandes	8893
Autres dettes	8903
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société
Dettes financières	8922	1.884.172
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962	1.088.437
Autres emprunts	8972	795.735
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société	9062	1.884.172

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
Impôts (rubriques 450/3 et 178/9 du passif)
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073	42.503
Dettes fiscales estimées	450	25.803
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 178/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077	295.928

N°	0412.124.393		C-cap 6.9
----	--------------	--	-----------	--

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important

Charges à imputer 70.418

Exercice

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Fournitures de solutions de boissons chaudes&froides et produits connexes au PME		13.037.034	13.026.653
Ventilation par marché géographique
France		7.657.581	7.730.884
Benelux		4.795.460	4.686.790
Reste du monde		583.993	608.980
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	18	17
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	17,2	16,6
Nombre d'heures effectivement prestées	9088	27.416	25.631
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	1.077.895	912.139
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	319.451	251.192
Primes patronales pour assurances extralégales	622	28.999	43.278
Autres frais de personnel	623	204.095	189.319
Pensions de retraite et de survie	624

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)	635
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées		9110	260.461	255.226
Reprises		9111	247.991	264.326
Sur créances commerciales
Actées		9112	555
Reprises		9113		2.511
Provisions pour risques et charges
Constitutions		9115
Utilisations et reprises		9116
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation		640	31.782	31.311
Autres		641/8
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la société
Nombre total à la date de clôture		9096	1	2
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein		9097	0,9	1,1
Nombre d'heures effectivement prestées		9098	1.839	2.095
Frais pour la société		617	84.945	103.051

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change réalisées	754
Autres
Autres produits financières		354	850
CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6502
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de la société sur la négociation de créances	653		3
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change réalisées	654
Ecarts de conversion de devises	655
Autres
Frais de banque		55.442	50.253
Différence de change ecart de conversion		474	1.501

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS NON RÉCURRENTS	76	313.333	34.500
Produits d'exploitation non récurrents	(76A)
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	7630
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8
Produits financiers non récurrents	(76B)	313.333	34.500
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761
Reprises de provisions pour risques et charges financiers exceptionnels	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631
Autres produits financiers non récurrents	769	313.333	34.500
CHARGES NON RÉCURRENTES	66	200.000	311.665
Charges d'exploitation non récurrentes	(66A)		311.665
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660
Provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels: (+)/(-) dotations (utilisations)	6620
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	6630
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7		311.665
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre (-) de frais de restructuration	6690
Charges financières non récurrentes	(66B)	200.000
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661	200.000
Provisions pour risques et charges financiers exceptionnels: (+)/(-) dotations (utilisations)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631
Autres charges financières non récurrentes	668
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de (-) frais de restructuration	6691

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134	23.947
Impôts et précomptes dus ou versés	9135
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137	23.947
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138	1.173
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139	1.173
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140

Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
DNA		74.423

Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

Exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	409.896
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142	409.896
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS

Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A la société (déductibles)
Par la société
Montants retenus à charge de tiers, au titre de

Précompte professionnel

Codes	Exercice	Exercice précédent



9145	653.625	668.179
9146	283.936	285.861

9147	254.816	273.562
9148

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR LA SOCIÉTÉ POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par la société	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par la société	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par la société	9153
GARANTIES RÉELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de la société
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91611	112.235
Montant de l'inscription	91621	2.877.500
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91631
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement	91711	3.372.792
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91721
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91811
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91821
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91911	91.456
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91921
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92011
Le montant du prix non payé	92021

Codes Exercice

	Codes	Exercice
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par la société sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	91612
Montant de l'inscription	91622
Pour les mandats irrévocables d'hypothéquer, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à prendre inscription en vertu du mandat	91632
Gages sur fonds de commerce
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie et qui fait l'objet de l'enregistrement	91712
Pour les mandats irrévocables de mise en gage du fonds de commerce, le montant pour lequel le mandataire est autorisé à procéder à l'enregistrement en vertu du mandat	91722
Gages sur d'autres actifs ou mandats irrévocables de mise en gage d'autres actifs
La valeur comptable des actifs grevés	91812
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91822
Sûretés constituées ou irrévocablement promises sur actifs futurs
Le montant des actifs en cause	91912
Le montant maximum à concurrence duquel la dette est garantie	91922
Privilège du vendeur
La valeur comptable du bien vendu	92012
Le montant du prix non payé	92022

BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE LA SOCIÉTÉ, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN

ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS

ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS

MARCHÉ À TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer)	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215
Devises vendues (à livrer)	9216

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

Engagements résultant de contrats de location 279.358

Exercice

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Le personnel "cadre" de la société bénéficie d'une assurance pension à cotisations définies.

Mesures prises pour en couvrir la charge

	Code	Exercice
PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À LA SOCIÉTÉ ELLE-MÊME
Montant estimé des engagements résultant de prestations déjà effectuées	9220
Bases et méthodes de cette estimation


		Exercice
NATURE ET IMPACT FINANCIER DES ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE
CLÔTURE, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats


		Exercice
ENGAGEMENTS D'ACHAT OU DE VENTE DONT LA SOCIÉTÉ DISPOSE COMME ÉMETTEUR D'OPTIONS DE VENTE OU D'ACHAT


		Exercice
NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN
A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans
la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société


		Exercice
AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)

ENGAGEMENTS DIVERS
Covenant - EBITDA
Covenant - Net debt
Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 Décembre 2025
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE
Cautions sur financements		1.500.000
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.		4.632.354
Gage sur actions Fountain France Importateur s.a.s.		6.600.000
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.		500.000
Gage sur contrats de factoring		2.642.152
Gage sur actions Fountain France s.a.s.		6.600.000
Caution solidaire et indivisible		625.000

N°	0412.124.393		C-cap 6.14
Garantie de la Sogepa à hauteur de 75%		375.000
	GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES
	Garanties réelles constituées pour compte de tiers
	Gage sur contrats de factoring		48.449
	Garanties réelles constituées pour compte propre
	Gage sur stock de Fountain s.a.		939.440
	GARANTIES RECUES
	Garanties reçues
	Garantie reçue sur retour à bonne fortune		163.600

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	(280/1)	6.810.231	6.726.787
Participations	(280)	1.456.932	1.311.532
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281	5.353.299	5.415.255
Créances	9291	4.885.027	3.492.184
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	4.885.027	3.492.184
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351	5.578.481	4.281.862
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371	5.578.481	4.281.862
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421
Produits des actifs circulants	9431	422.158	340.483
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	212.563	161.344
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières	9253
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances	9293
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9393
Autres engagements financiers significatifs	9403
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

néant

Exercice

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503	128.151
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	70.000
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La société établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

La société n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

La société et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 1:26 du Code des sociétés et des associations*

La société ne possède que des sociétés filiales qui, eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent, tant individuellement que collectivement, qu'un intérêt négligeable* (article 3:23 du Code des sociétés et des associations)

La société est elle-même filiale d'une société mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, numéro d'entreprise de la (des) société(s) mère(s) et indication si cette (ces) société(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

Si la (les) société(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**:

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de la société sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit de sociétés dont la société fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

RELATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE DONT LA SOCIÉTÉ EST À LA TÊTE EN BELGIQUE AVEC LE (LES) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)

	Codes	Exercice
Mentions en application de l'article 3:65, §4 et §5 du Code des sociétés et des associations
Emoluments du (des) commissaire(s) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête		174.000
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95071
Missions de conseils fiscaux	95072
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95073
Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête	9509
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95091
Missions de conseils fiscaux	95092
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95093

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

RESUME DES REGLES D'EVALUATION

I. Principes généraux

Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions à l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés

et des associations.

En vue d'assurer l'image fidèle, il a été dérogé aux règles d'évaluation prévues dans cet arrêté dans les cas exceptionnels suivants : N/A

Ces dérogations se justifient comme suit : N/A

Ces dérogations influencent de la façon suivante le patrimoine, la situation financière et le résultat avant impôts de l'entreprise: N/A

Les règles d'évaluation [n'ont pas] été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent; dans l'affirmative, la modification concerne : et influence [positivement] [négativement] le résultat de l'exercice avant impôts à concurrence de EUR

Le compte de résultats [n'a pas] été influencé de façon importante par des produits ou des changes imputables à un exercice antérieur; dans l'affirmative, ces résultats concernent :

Les chiffres de l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent en raison du fait suivant : N/A

[Pour que la comparaison soit possible, les chiffres de l'exercice précédent ont été redressés sur les points suivants] [Pour comparer les comptes des deux exercices, il faut tenir compte des éléments suivants] :

A défaut de critères objectifs, l'estimation des risques prévisibles, des pertes éventuelles et des dépréciations mentionnés ci-dessous, est inévitablement aléatoire : N/A

Autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise :

La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles, corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding) font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales. Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.

Free cash-flow futurs

Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2025 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-après. Les hypothèses utilisées incluent la poursuite la dynamisation de l'activité, réalisée en 2023 et 2024, telle que prévue dans budget 2025 et dans les années ultérieures, et d'autre part une maitrise de l'augmentation des coûts dans le futur.

• Chiffre d'affaires

Les hypothèses de chiffre d'affaires 2025 par UGT résultent du budget 2025 établi durant l'année, prévoyant la poursuite du développement commercial grâce au renforcement des équipes commerciales et au nouveau plan marketing avec un taux de croissance en 2025 de 9,8%. Les hypothèses d'évolution du chiffre d'affaires du groupe (Javry s.r.l. inclue) prévoient une croissance de ce dernier de 6% en 2026, 6,1% en 2027, 5,6% en 2028 et de 5,0% en 2029.

• Coûts

Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d'affaires pour chaque UGT. Le taux de marge brute est légèrement revu à la hausse pour anticiper des gains potentiels sur une meilleure politique d'achat. Celui-ci ne sera pas mis sous pression en cas de hausse des prix des matières premières étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi sur les prix de vente.

Les coûts opérationnels (essentiellement les salaires, les frais de transport, les frais IT et de marketing) à venir sont également en hausse afin de soutenir la croissance prévue de l'activité. Ils resteront néanmoins monitorés de près en 2025. L'hypothèse prise est une croissance de ceux-ci de 11,5% en 2025 et une croissance respectivement de 4,8 % en 2026, et de 3,55 % en 2027 et 3,35% par an ultérieurement et cela pour chaque UGT. La conséquence du maintien des coûts opérationnels sous contrôle est l'augmentation du ratio EBITDA/CA dans la période budgétée, de 6,5% en 2025 jusqu'à atteindre 10,5% en 2029 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé.

Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit.

Ressources humaines :
o Renforcement des équipes commerciales, marketing et de support terrains (service après-vente) afin de soutenir la croissance prévue dans le plan financier.
o Indexation des salaires de 3,5% en Belgique conformément à la législation et enveloppe de hausse salariale similaire sur la France.
Marketing :
o Accélération de la stratégie digitale sur la marque Javry
o Hausse des ressources et du budget marketing
Autres

o Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires

o Frais IT : hausse du budget des frais IT en vue du changement prochain du CRM et de l'ERP.
o … etc.

Valeur terminale

Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives établies dans le plan financier prévisionnel de l'année 2029 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est appliqué.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

Investissements

Les investissements représentent essentiellement l'achat de machine données en location directe aux clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.

Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.

Fiscalité des free cash flows

Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.

Taux d'actualisation WACC

Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d'une prime de risque pour petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base du secteur d'activité de Fountain et ajusté, compte tenu de la structure bilantaire de Fountain, à 0,079 pour ses activités en Belgique et France et à 0,80 pour ses activités au Danemark.

• En 2024, il a été fixé à 7,86% pour le Benelux (vs 8,69% en 2023), 7,23% pour la France (vs 7,55% en 2023) et 6,54% pour le Danemark (vs 7,00% en 2023).

• Le coût de la dette (net) s'élève à 3,91% pour le Benelux (vs 4,81% en 2023) et 3,91% pour la France (vs 4,81% en 2023) et 4,07% pour le Danemark (vs 5,00% en 2023). La baisse de ces taux par rapport à 2023 résulte de l'augmentation de l'Euribor 3 mois.

Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de l'année (facteur 0,5) :
o l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
o l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow de la 5ème année.

Valeurs à tester

Les valeurs d'actifs couvertes par le test de rentabilité futur sont les suivantes.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Valeurs nettes à tester en eur	déc-23	déc-24
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Immobilisations corporelles	157.137	190.343
Bâtiment Immobilisations incorporelles	159.558	125.824
Participations dans filiales	1.311.532	1.456.932
Créances LT sur filiales	5.415.255	5.415.255
Dettes LT à filiales
Créances CT commerciales échues Dettes Ct commerciales échues (FI)
Compte courant actif	997.781	1.350.612
Compte courant passif	-1.760.016	-1.970.946
Dette financière nette (hors intercos) dans les filiales Autres	3.018.272	1.971.775
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Total des valeurs à tester -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	3.329.518	8.539.794

La diminution des valeurs à tester par rapport à 2024 provient principalement de la baisse de la dette financière nette dans les filiales.

Test de sensibilité

Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont, primo, l'évolution attendue du chiffre d'affaires et, secundo, celle des coûts opérationnels montre une sensibilité importante au facteur d'évolution du chiffre d'affaires comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous. Chiffres d'affaires Année n+2 à n+5 (K eur)

		-15,0%	-12,5%	10,0%	-7,5%	-5,0%	-2,5%	0,0%	2,5%	5,0%	7,5%	10,0%	12,5%	15,0%
A	-15,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
n	-12,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
n	-10,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
é	-7,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
e	-5,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	-2,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
n	0,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
+	2,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
1	5,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	7,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	10,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	12,5%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	15,0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires de l'année n+1, i.e. 2025, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2026 à 2029 par rapport au taux de croissance prévu en n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en résulterait en K€.

Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires retenues pour l'année 2025, d'une part (correction de 0%), et pour les exercices 2026 à 2029, d'autre part (correction de 0%), aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance étaient corrigées en 2025 à concurrence de -10% et en 2026 à 2029 de -15%, aucun impairment ne serait nécessaire.

En ce qui concerne l'évolution du coût moyen pondéré du capital qui est utilisé comme taux d'actualisation des projections financières, le test de sensibilité montre qu'il n'y a pas de risque de réduction de valeur sur les actifs testés même en cas de hausse significative de ce taux.

Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.

A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration constatent qu'il n'y a pas d'informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.

JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures sanitaires ou autres.

Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2025 à 2029 est établi sur base des hypothèses suivantes :

• Une croissance annuelle de chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses activités de vente de 9,8% en 2025, 6% en 2026, 6,1% en 2027, 5,6% en 2028 et de 5,0% en 2029.

• Une très légère détérioration du taux de marge brute (baisse de 0,3% du taux de marge) sur chiffre d'affaires en 2025 et le maintien de ce taux de marge brute conséquemment aux hausses de coûts possibles sur les années suivantes, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente.

• Une hausse des coûts d'exploitation (autres que les coûts des ventes) de l'ordre de 11,5% en 2025, de 4,8 % en 2026, et de 3,55 % en 2027 et 3,35% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit :

o Ressources humaines : Indexation des salaires et renforcement important des équipes marketing en priorité afin de soutenir la croissance ainsi que des équipes de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs.

o Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires.

o Frais de véhicules : poursuite de l'optimisation des coûts mais en hausse suite au renforcement des équipes.

o Dépenses marketing et IT : en nette hausse également afin de soutenir la croissance du plan financier.

o … etc.

Sur base de ces prévisions de développement de l'activité, de la trésorerie et compte tenu des nouveaux financements obtenus en 2024 (cf. point « 5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice » ci-avant) le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et les capacités génératrices de trésorerie de l'activité ; la continuité de l'activité est ainsi confirmée.

Ces hypothèses de croissance de l'évolution de son chiffre d'affaires et des coûts d'exploitation semblent raisonnables et confirment que : - la trésorerie resterait positive en 2025 et au-delà,

les remboursements des financements seraient assurés,
le résultat 2025 serait positif et les capitaux propres à fin 2025 seraient en augmentation,

A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de 3%.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1%, i.e. à 8,8% en 2025, 5% en 2026, 5,1% en 2027, 4,6% en 2028 et de 4,0% en 2029 :

le covenant bancaire d'Ebitda ne serait pas atteint au 30/06/2025 (-472K€), en revanche celui de la dette financière nette serait bien respecté,
la trésorerie resterait positive en 2025 et au-delà,
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 75 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 3% en 2025, i.e. à 6,8% en 2025, 3% en 2026, 3,1% en 2027, 2,6% en 2028 et de 2,0% en 2029:

le covenant bancaire d'Ebitda ne serait pas atteint au 30/06/2025 (-685 K€), en revanche celui de la dette financière nette serait bien respecté,
la trésorerie deviendrait négative à partir de décembre 2025 (-8 K€) et au-delà,
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 229 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
Le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.

En complément d'information, il convient de noter que la réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 1% la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 0,6%, passant de 6,5% à 5,9% et qu'une réduction de 3% du taux de croissance du chiffre d'affaires également au cours de la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 1,8%, passant ainsi de 6,5% à 4,7%.

Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques. Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

II. Règles particulières

Frais d'établissement :

Les frais d'établissement sont immédiatement pris en charge sauf les frais suivants qui sont portés à l'actif : N/A

Frais de restructuration :

Au cours de l'exercice, des frais de restructuration [ont] [n'ont pas] été portés à l'actif; dans l'affirmative; cette inscription à l'actif se justifie comme suit :

Immobilisations incorporelles :

Le montant à l'actif des immobilisations incorporelles comprend EUR de frais de recherche et de développement. La durée d'amortissement de ces frais et du goodwill [n'est pas] supérieure à 5 ans; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit :

Immobilisations corporelles :

Des immobilisations corporelles [n'ont pas] été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit :

Amortissements actés pendant l'exercice :

+---------------------------------------------------+------------------------+----------------------+-----------------------------------------------------+
+	+	Méthode	+	Base	+	Taux en %			+
+ Actifs + +	+ +	L (linéaire) + D (dégressive) + A (autres)	+	NR (non réévaluée) + G (réévaluée) +	+	Principal Min. - Max.	+ +	+-------------------------+---------------------------+ Frais accessoires + Min. - Max.	+
+---------------------------------------------------+-------------------------+---------------------+-------------------------+----------------------------+ +	+		+		+		+		+
+ 1. Frais d'établissement
+ Frais d'établisement + 2. Immobilisations incorporelles	+	L	+	NR	+	33.30 - 33.30 +		33.30 - 33.30	+
+ Immo Incorporelles + 3. Bâtiments	+	L	+	NR	+	10.00 - 33.30 +		10.00 - 33.30	+
+ Construction	+	L		+ NR	+	6.67 - 6.67	+	6.67 - 6.67	+
+ 4. Installations, machines et outillage + + 5. Matériel roulant		L		+ NR	+	20.00 - 20.00	+	20.00 - 20.00	+
+*	+	L		+	+	25.00 - 25.00	+	25.00 - 25.00	+
+ 6. Matériel de bureau et mobilier + Matériel de bureau + 7.Autres immobilisations corporelles	+	L		+ NR	+	20.00 - 20.00	+	20.00 - 20.00	+
+Autres immobilisations corp. * . +-----------------------------------------------------+---------------------------+-------------------+--------------------------+----------------------------+	+	L		+ NR	+	20.00 - 20.00	+	20.00 - 20.00	+

* Y compris les actifs détenus en location-financement; ceux-ci font, les cas échéant, l'objet d'une ligne distincte.

Excédent des amortissements accélérés pratiqués, déductibles fiscalement, par rapport aux amortissements économiquement justifiés : - montant pour l'exercice : EUR

montant cumulé pour immobilisations acquises à partir de l'exercice prenant cours après le 31 décembre 1983 : EUR

Immobilisations financières :

Des participations [n'ont pas] été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit :

Stocks :

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition calculée selon la méthode (à mentionner) du prix moyen pondéré, Fifo, Lifo, d'individualisation du prix de chaque élément, ou à la valeur de marché si elle est inférieure :

Approvisionnements :

N/A

En cours de fabrication - produits finis : N/A
Marchandises : Prix moyen pondéré (valeur du marché si inférieur)

Compte tenu du fait que la société Fountain ne fabrique plus de machines à boissons et compte tenu du traitement limité au

reconditionnement de certains des produits, tous les articles sont dorénavant considérés comme étant des marchandises et reclassés

dans cette rubrique.

Immeubles destinés à la vente : N/A

Fabrications :

Le coût de revient des fabrications à plus d'un an [n'inclut pas] des charges financières afférentes aux capitaux empruntés pour les financer.

En fin d'exercice, la valeur de marché du total des stocks dépasse d'environ % leur valeur comptable. (Ce renseignement ne doit être mentionné que si l'écart est important).

Commandes en cours d'exécution :

Les commandes en cours sont évaluées [au coût de revient] [au coût de revient majoré d'une quotité du résultat selon l'avancement des travaux].

Dettes :

Le passif [ne comporte pas de] dettes à long terme, non productives d'intérêt ou assorties d'un taux d'intérêt anormalement faible : dans l'affirmative, ces dettes [font] [ne font pas] l'objet d'un escompte porté à l'actif.

Devises :

Les avoirs, dettes et engagements libellés en devises sont convertis en EUR sur les bases suivantes : Taux de clôture

Les écarts de conversion des devises sont traités comme suit dans les comptes annuels : Ecart de conversion négatifs par devise : charges financières

Ecart de conversion positifs par devise : produits à reporter

Conventions de location-financement :

Pour les droits d'usage de conventions de location-financement qui n'ont pas été portés à l'actif (portant sur des biens immobiliers et conclues avant le 1er janvier 1980), les redevances et loyers relatifs aux locations-financements de biens immobiliers et afférents à l'exercice se sont élevés à : EUR

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FOUNTAIN

RAPPORT DE GESTION

1.1 Rapport financier

1.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS

Le groupe Fountain accélère sa croissance rentable en 2024 portant son chiffre d'affaires annuel consolidé pour l'exercice 2024 à 30 M€ (+3,2%) et son cash-flow d'exploitation ajusté* à 3,5M€ (+36,7%).

En termes financiers, l'exercice 2024 se caractérise donc par :

· Un chiffre d'affaires à 30,0 M€, en hausse de 0,9 M€, soit +3,2 % par rapport à celui de 2023.
· Cash-flow d'exploitation ajusté* à 3,5 M€ en nette augmentation à comparer aux 2,5 M€ en 2023.
· La poursuite du désendettement avec une dette financière nette en baisse de 1,3 M€, soit -17,0 % sur 12 mois.

1.1.1.1 Résultats consolidés des activités

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2024	2023
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		29.958	29.037
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition	2, 11	29.958	29.037
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION		549	423
2.2. Autres produits d'exploitation		ਣ 49	423
3. CHARGES D'EXPLOITATION		-28.780	-28.902
3.1. Matières premières et consommations utilisées		-10.635	-10.711
3.3. Frais de personnel	12, 13	-10.232	-9.894
3.4. Dotations aux amortissements		=1.849	=1.973
3.5. Pertes de valeur		-10	32
3.6. Autres charges d'exploitation	14	-6.055	-6.355
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)		1.727	558
5. RESULTAT FINANCIER		-261	-272
Dont frais financiers (charges de dettes)		-261	-272
6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES EVENTUELLES	4	123	448
7. RESULTAT AVANT IMPOTS		1.589	734
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	1.7, 16	66	349
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES		1.655	1.083

10. RESULTAT DE L'EXERCICE		1.655	1.083
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mére		1.655	1.083

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ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	note	2024	2023
11. RESULTAT DE L'EXERCICE		1.655	1.083
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		0	-15
12.1 Ecart de conversion		0
12.3 Gains ou pertes actuarieis sur les régimes de retraite a prestations définies		0	-20
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)		1.655	1.067
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	23	5.977.293	5.977.293
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		5.977.293	5.977.293
Résultat de base pondéré par action (en EUR)		0.28	0,18
Nombre d'actions diluées		5.977.293	5.977.293
Resultat dilue par action (en EUR)		0,28	0.18

Les résultats consolidés au 31 décembre 2024, montrent un chiffre d'affaires de 30,0 M€, en hausse de 0,9 M€, soit +3,2 % par rapport à celui de 2023.

La progression du chiffre d'affaires s'inscrit dans la dynamique actuelle du marché qui privilégie l'expérience « Pause-caté » qualitative, à travers une montée en gamme des équipements et une sélection de café premium. « Le groupe Fountain démontre ainsi son expertise pour anticiper et s'adapter aux besoins des entreprises souhaitant faire de la pause-café un moment de convividité et de bien être favorisant les échanges entre leurs collaborateurs », explique Frédéric Tiberghien, Président du Conseil d'Administration.

La marque Javry, bien implantée dans le paysage digital et forte de ses valeurs éthiques et écoresponsables, est également contributrice à cette croissance d'activité en affichant une progression de 21,5% pour cloturer à 2,8 M€.

Par ailleurs, le groupe Fountain continue également à gérer de manière rigoureuse ses coûts d'exploitation. Les charges d'exploitation cash hors matières premières s'élèvent à 16.256 K€ en très légère hausse (+0,3%) par rapport à l'exercice 2023.

Il en résulte un EBITDA ajusté² ou cash-flow d'exploitation ajusté pour l'exercice 2024 en très nette augmentation à 3,5 M€ à comparer au montant de 2,5 M€ en 2023.

Les autres éléments non opérationnels à hauteur de 0,1 M€ proviennent de la diminution de la dette relative au dernier Earn-Out sur l'acquisition de Javry qui a été mise à jour sur base des chiffres réels à fin décembre 2024.

Le résultat net consolidé de 2024, après ajustement positif d'impôts différés pour un montant de 0,1 M€, s'élève à 1,7 M€, à comparer à 1,1 M€ en 2023.

² Le cash-flow d'exploitation et les charges d'exploitation ajustés sont déterminés, en 2024, avant annulation d'une dette de dividendes à hauteur de 0,1M€ suite à une expiration du délai légal de 5 ans.

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1.1.1.2 Etat de la situation financière consolidée

Etat de situation financière (KC)	note	31/12/2024 31/12/2023
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS		10.735	10.665
1. Immobilisations corporelles	1, 3	4.004	3.901
1.1 Terrains et constructions		1.314	1.539
1.2 Véhicules		1.244	758
1.3 Mobilier et materiel de bureau		219	251
1.4 Autres immobilisations corporelles		1.227	1.352
2. Immobilisations incorporelles	1, 4, 5	3.886	4.092
2.1 Goodwill de consolidation		2.417	2.417
2.2 Fonds de commerce		1.092	1.248
2.3 Autres immobilisations incorporelles		377	427
3. Actifs d'impôts différés	16	2.674	2.506
4. Autres immobilisations financières	6.1	171	166
II. ACTIFS COURANTS		6.982	6.411
5. Stocks	1, 7	1.946	2.091
6. Actifs d'impots exigibles	16	124	79
7. Clients et autres débiteurs (courants)	1, 6.2 & 3	3.270	3.279
8. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	1.397	706
9. Autres actifs courants		244	257
TOTAL DE L'ACTIF		17.717	17.077
Etat de situation financière (KC)	note	31/12/2024 31/12/2023
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		3.469	1.815
A. Capitaux propres		3.469	1.815
1. Capital libere		3 464	3.464
2. Réserves		4	-1.649
2.1. Réserves consolidées		4	-1.649
B. Intérêts non contrôlés
II. PASSIFS		14.248	15.261
A. Passifs non courants		2.691	4.573
1. Passifs non courants portant intérêts	6.4	2.219	3.837
2. Provisions non courantes	రా	81	30
3. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	10	345	367
4. Autres passifs non-courants			329
	6.4	45
B. Passifs courants		11.557
1. Passifs courants portant intérêts	6.4	5.300
2. Passifs d'impots exigibles	16	558
3. Fournisseurs et autres créditeurs courants	6.4	4.978
4. Autres passifs courants	6.4	721	10.688 4.059 483 5.571 576

La hausse des immobilisations corporelles nettes de 103 K€ résulte d'investissements limités en nouveaux distributeurs à café donnés en location et de la mise à jour de l'estimation de la valeurs des biens pris en location (nouveau contrats, indexation des loyers, ...) compensés par les amortissements de la période .

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Les immobilisations incorporelles tout comme les actifs d'impôts différés ont été retraités en 2024 dans le cadre de l'application de la norme IFRS 3 Regroupement d'entreprises (ce retraitement est commenté dans la note 4 ci-après).

Les immobilisations incorporelles sont en baisse de 206 KE suite à l'effet combiné de l'investissement en développements informatiques à hauteur de 42 K€ diminué des amortissements de la période.

Les octifs d'impôts différés sont en hausse à 2.674 K€ à fin 2024 par rapport à 2.506 K€ à fin 2023. La hausse nette de 168 K€ résulte principalement de la mise à jour de l'estimation des économies d'impôts futures par l'imputation de pertes fiscales antérieures sur les résultats imposables attendus. Cette réestimation est basée sur le plan financier pluriannuel mis à jour sur base des résultats 2024 et est expliquée en note 16 aux comptes consolidés.

Les stocks en valeur nette sont en baisse de 145 K€, résultant de la volonté du groupe de maintenir son besoin en fonds de roulement sous pression.

Les créances et autres débiteurs courants sont restés quasi stables (-0,3%) malgré l'augmentation du volume des ventes et des prix de ventes. Le rythme de recouvrement des créances commerciales s'est bien maintenu dans ce contexte.

La trésorerie au 31 décembre 2024 est en hausse de 691 K€ et s'élève à 1.397 K€ au 31 décembre 2024. Le groupe a obtenu de nouveaux financements à hauteur de 1.195 K€ en 2024 de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices, comme expliqué au point « 5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice » infra.

Les capitaux propres s'établissent à 3.469 K€ au 31 décembre 2024 par comparaison à 1.815 K€ au 31 décembre 2023. Cette augmentation nette de 1.653 K€ résulte essentiellement du report du résultat total global positif de l'exercice 2024 de 1.655 K€.

La dette financière brute consolidée au 31 décembre 2024 s'élève à 7,7 M€ contre 8,3 M€ au 31 décembre 2023, soit une diminution de 0,6 M€ résultant principalement des remboursements de la période et de l'ajustement à la baisse de la dette sur le dernier earn-out à payer aux anciens actionnaires de Javry.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 1,4 ME, la dette financière nette au 31 décembre 2024, considérée comme étant les passifs courants et non courants intérêts augmentés des « Autres passifs » constitués de l'estimation de la dette d'earn-out relative à l'acquisition de Javry SRL, s'éléve à 6,3 M€ et est en baisse de 1,3 M€ par rapport au 31 décembre 2023.

Les dettes aux « Fournisseurs et autres créditeurs courants » s'établissent à 4.978 K€ en baisse de 593 K€ par rapport au montant de 5.571K€ au 31 décembre 2023.

1.1.1.3 Régles d'évaluation

Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2024 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2023.

Le Groupe teste annuellement si les différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d'indice de perte de valeur.

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Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2023 (Cf. note 1 aux comptes consolidés).

1.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires

Synthétiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit.

1.1.2.1 Compte de résultots stotutaire

(en K EUR) après affectation	2024	2023
I. VENTES ET PRESTATIONS	14.698	14.494
A. Chiffre d'affaires	13.037	13.027
D. Autres produits d'exploitation	1.661	1.467
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-13.960	-14.074
A. Approvisionnements et marchandises	-9.254	-9.378
B. Services et biens divers	-2.874	-3.128
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.630	-1.396
D. Amortissements et réductions de valeur	-157	-152
sur immobilisations (dotations =, reprises
E. Amortissements et réductions de valeur	-13	12
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Autres charges d'exploitation	-32	-31
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	738	420
IV. Produits Financiers récurrents	423	341
V. Produits Financiers non récurrents	313	35
VI. Charges Financières récurrentes	-399	=346
VII. Charges Financières non récurrentes	-200	-312
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	875	139
IX.bis Transferts/prélevements sur impots différés
X. Impôts sur le résultat	-25	-2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	850	137
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	850	137
D. Report à nouveau	850	137

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2024 est resté quasi inchangé à 13,0 M€.

Les autres produits d'exploitation sont principalement constitués de la facturation aux filiales pour les services par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines fonctions.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2024 s'élèvent à 13.960 K€ contre 14.074 K€ en 2023, soit une diminution de 114 K€ ou -0,8 % par rapport à l'exercice précédent.

Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 908 K€ à comparer à 561 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 738 K€ pour l'exercice 2024 à comparer à un résultat d'exploitation en 2023 de 420 K€.

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Le résultat financier comprend :

des produits financiers non récurrents à hauteur de 313 K€ provenant de :
- o la réinscription à son bilan d'une créance de 176 K€ suite au retour à meilleure fortune de sa filiale Fountain Benelux à laquelle avait été consenti un abandon de créances en 2021.
- o l'annulation de dettes de dividendes pour un montant de 137 K€ pour cause de prescription légale
des charges financières non récurrentes de 200 K€ relatif à une réduction de valeur sur la créance détenue sur la filiale Danoise .

Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net de 24 K€ en 2024 à comparer à -5 K€ en 2023. A noter que les produits des actifs circulants sont pour l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.

Le résultat avant impôts s'établit à 875 K€ en 2024 contre 139 K€ en 2023.

La charge d'impôt s'établit à 25 K€ en 2024.

Le résultat de l'exercice se clôture en 2024 à 850 K€ € contre 137K € en 2023.

9.388

1.596 7.744

12.565

10.043

169

9.803

14.070

AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS FT DES ASSOCIATIONS

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DETTES

TOTAL DU PASSIF

VIII. Dettes à plus d'un an

IX. Dettes à un an au plus

X. Comptes de réqularisation

1.1.2.2 Bilan stotutaire (après affectation)

(en K EUR)	2024	2023
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	7.262	7.262
I. Immobilisations incorporelles	126	160
II. Immobilisations corporelles	303	352
III. Immobilisations financieres	6.834	6.751
ACTIFS CIRCULANTS	6.807	5.303
IV. Créances à plus d'un an	0	0
V. Stocks, Commandes en cours	1.113	1.177
VI. Créances à un an au plus	5.170	3.742
VII. Placements de trésorerie	0	0
VII. Valeurs disponibles	366	208
IX. Comptes de régularisation	158	177
TOTAL DE L'ACTIF	14.070	12.565
(en K EUR)	2024	2023
CAPITAUX PROPRES	4.015	3.165
I. Capital souscrit	3.018	3.018
II. Prime d'émission	802	802
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves	1.410	1.410
V. Benéfice reporté	-1.215	-2.065
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES	11	11
VII.A. Provisions pour risques et charges	11	11
VII.B. Impots différés	0	0

Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées et de créances sur ces mêmes entreprises liées.

Les porticipations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 1.457 K€ au 31 décembre 2024 contre 1.312 K€ au 31 décembre 2023, le solde de 1.312 K€ est constitué de la partie de la partie déià fixée du prix d'acquisition de Javry s.r.l., payé le 1ºº juillet 2022 lors de l'acquisition effective des actions ainsi que du montant des deux « earn-out » versé en avril 2023 et avril 2024. Au 31 décembre 2024, le solde a été majoré d'un montant de 145 K€ à verser en avril 2025 au titre du dernière « earn-out »,

Les créances long terme sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2024 une valeur nette de 5.353K€ par rapport au 31 décembre 2023, soit une baisse de 62 K€ suite au reclassement d'une partie de la créance commerciale sur la filiale Danoise et à la réduction de valeur sur créance pour un montant de 200K€.

Les stocks sont restés stables sur la période malgré la hausse du volume des ventes du groupe Fountain et des augmentations des prix d'achats.

Les créances à un an au plus sont en augmentation à 5.170 K€ par rapport au montant de 3.741 K€ au 31 decembre 2023.

Parmi ces créances, les « Créances commerciales », essentiellement sur les autres sociétés du groupe Fountain, ont augmenté de 2.676 K€ au 31 décembre 2023 à 3.545 K€ au 31 décembre 2024, soit une hausse de 869 K€. Cette augmentation est liée à la hausse de chiffre d'affaires en 2024 par rapport à l'année 2023 7 / 29

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mais est aussi compensée par l'augmentation des dettes de cash pooling de 780 KE. Ces dettes de cash pooling sont reprises sous la rubrique « Dettes à un an au plus ».

Les autres créances à un an au plus s'élèvent à 1.625 K€ au 31 décembre 2024, en hausse de 560 K€ par rapport au solde de 1.065 K€ au 31 décembre 2023. Ces autres créances sont composées pour l'essentiel d'intérêts sur avances à recevoir des autres sociétés du groupe Fountain.

Les valeurs disponibles s'élèvent à 366 K€ en hausse de 158 K€ par rapport au montant de 208 K€ au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2024, les capitaux propres s'élèvent à 4.015 K€ correspondant au solde de 3.165 K€ au 31 décembre 2023 augmenté du résultat net positif de 850 K€ pour l'exercice 2024.

Les dettes financières à court et long terme de la société au 31 décembre 2024 s'elèvent à 2.030 K€ contre 2.205 K€ au 31 décembre 2023, soit une diminution de -175 K€.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 366 K€ au 31 décembre 2024, contre 208 K€ au 31 décembre 2023, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2024 à 1.664 K€ à comparer à 1.997 K€ au 31 décembre 2023, soit une diminution de 334 K€ par rapport au 31 décembre 2023.

La situation au 31 décembre 2024 comprend en outre la dette du dernier earn-out de 145 K€ à verser en avril 2025 relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1ª juillet 2022 reprise en « Autres dettes » à un an au plus.

Les dettes commerciales s'élèvent à 2.449 K€, en baisse de 274 K€ ou 10% par rapport à la situation au 31 décembre 2023 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle. Fountain continue à respecter ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs.

Les autres dettes s'élèvent à 5.493 K€ au 31 décembre 2024, en hausse de 1.080 K€ par rapport au solde au 31 décembre 2023. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel des dettes de cash-pooling et autres dettes en compte courant vis-à-vis de sociétés du groupe, soit 5.128 K€ au 31 décembre 2024, à comparer à 3.996 K€ au 31 décembre 2023 et de la dette d'earn-out à moins d'un an relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 pour K€ (cf. supra).

1.1.2.3 Capital social

Au 31 décembre 2024, le capital social était resté inchangé par rapport au 31 décembre 2023 et s'élevait à 3.017.652,27 €, représenté par 5.977.293 actions conférant un droit de vote, en telle sorte que le dénominateur ou nombre total de droit de vote existant est de 5.977.293.

1.1.2.4 Règles d'évaluation

Les régles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2024 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2023.

La Société teste annuellement si les actifs immobilisés financiers doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge de réduction de valeur sur la période. Aucune charge de réduction de valeur n'a dû être constatée ni en 2024 et ni en 2023 (Cf. la note 1 aux états financiers consolidés infra).

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1.1.3 Recherche et développement

Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan consolidé. De même aucune dépense de recherche et développement n'a été encourue, ni comptabilisée à l'actif du bilan statutaire.

1.1.4 Affectation du résultat

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 850.007,75 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -2.064.847,32 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2024 s'élève à -1.214.839,57 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0.00 EUR
Résultats reportés :	-1.214.839,57 EUR

1.1.5 Succursales

La société n'a pas de succursale.

1.1.6 Evenements importants survenus au cours de l'exercice

En 2024, la société s'est adjoint deux nouveaux partenaires et a conclu des nouveaux financements à hauteur de 1.195 K€ de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices.

1.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice

Il n'y a pas d'évènement important à signaler.

1.1.8 Perspectives

S'appuyant sur ces résultats solides, le groupe poursuivra ses investissements en faveur d'une croissance rentable et durable à long terme. Malgré les fluctuations persistantes du marché du café, le management est enthousiaste face aux opportunités de développement de son activité sur ses marchés principaux.

La clientéle manifeste un intérêt de plus marqué pour des cafés de qualité et recherche des espaces de pause plus personnalisés. Grâce à un assortiment haut de gamme, une expertise dans l'aménagement de ses « coffee corners », et à une couverture géographique importante, le groupe Fountain est idéalement positionné pour continuer à stimuler la croissance de son activité.

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En parallèle, le groupe travaille également sur un plan de croissance à moyen terme, horizon 2028, incluant des initiatives de croissance interne et externe.

Le Conseil d'Administration est confiant que la stratégie et les mesures mises en place sont de nature à assurer une croissance entre 5 et 10 % de l'activité et une amélioration de la rentabilité sur l'exercice 2025.

1.1.9 Circonstances susceptibles d'exercer une influence notable sur le développement de la société

Comme décrit précédemment, un nouveau financement à hauteur de 1.195 K€ a pu être conclu au cours de l'année 2024. Celui permettra à la société de soutenir sa croissance et son développement.

D'autre part, la dynamique commerciale soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant les cafés de qualité et la valorisation de la « Pause-café » dans un environnement agréable va continuer de porter ses fruits. Fountain vise un chiffre d'affaires consolidé en 2025 de l'ordre de 33 M€, soit une croissance +10%, avec à minima le maintien de son niveau d'EBITDA.

Les principaux coûts susceptibles d'impacter les prévisions financières en 2025 et au-delà concerne les éléments suivants :

Hausse des prix d'achats
Hausse des coûts de ressources humaines
Hausse des coûts de transports .
Hausse des coûts d'énergie des bâtiments .
. Hausse générale des prix

Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des coûts d'exploitation dans ses prix de vente.

En ce qui concerne l'impact du conflit en Ukraine, Fountain n'est pas directement affectée par ce conflit. En effet, Fountain n'a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit.

1.1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité

Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2025 à 2029 est établi sur base des hypothèses suivantes :

Une croissance annuelle de chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses activités de vente de 9,8% en 2025, 6% en 2026, 6,1% en 2027, 5,6% en 2028 et de 5,0% en 2029.
· Une très légère détérioration du taux de marge brute (baisse de 0,3% du taux de marge) sur chiffre d'affaires en 2025 et le maintien de ce taux de marge brute conséquemment aux hausses de coûts possibles sur les années, le principe étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente.

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· Une hausse des coûts d'exploitation (autres que les coûts des ventes) de l'ordre de 11,5% en 2025, de 4,8 % en 2026, et de 3,55 % en 2027 et 3,35% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit :
- · Ressources humaines : Indexation des salaires et renforcement important des équipes marketing en priorité afin de soutenir la croissance ainsi que des équipes de gestion dans les fonctions déforcées suite à certains départs.
- Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires.
- · Frais de véhicules : poursuite de l'optimisation des coûts mais en hausse suite au renforcement des équipes.
- · Dépenses marketing et IT : en nette hausse également afin de soutenir la croissance du plan financier.
- ... etc. 0

Ces hypothèses de croissance de l'évolution de son chiffre d'affaires et des coûts d'exploitation semblent raisonnables et confirment que :

la trésorerie resterait positive en 2025 et au-delà,
les remboursements des financements seraient assurés,
le résultat 2025 serait positif et les capitaux propres à fin 2025 seraient en augmentation,

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1%, i.e. à 8,8% en 2025, 5% en 2026, 5,1% en 2027, 4,6% en 2028 et de 4,0% en 2029 :

le covenant bancaire d'Ebitda ne serait pas atteint au 30/06/2025 (-472K€), en revanche celui de la dette financière nette serait bien respecté,
la trésorerie resterait positive en 2025 et au-delà,
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 75 KE du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.

Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 3% en 2025, i.e. à 6,8% en 2025, 3% en 2026, 3,1% en 2027, 2,6% en 2028 et de 2,0% en 2029:

le covenant bancaire d'Ebitda ne serait pas atteint au 30/06/2025 (-685 K€), en revanche celui de la dette financière nette serait bien respecté,
la trésorerie deviendrait négative à partir de décembre 2025 (-8 K€) et au-delà,
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 229 K€ du fait de la réduction des résultats futurs avant impôts.
Le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.

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de 6,5% à 5,9% et qu'une réduction de 3% du taux de croissance du chiffre d'affaires également au cours de la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 1,8%, passant ainsi de 6,5% à 4,7%.

Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections hypothétiques.

Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.

1.2 Gouvernance

1.2.1 Charte de gouvernance d'entreprise
1.2.2 Conseil d'Administration

1.2.2.1 Composition

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020.

La composition du Conseil d'Administration a été la suivante en 2024.

· Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur - a été nommée par l'assemblée générale ordinaire de 2024 en remplacement de Wallonie-Entreprendre s.a., représentée également par lsabelle Devos, administrateur.

Pour rappel, le mandat de Wallonie-Entreprendre venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2022 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025. lsabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.

· Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas - a été nommée par l'assemblée générale ordinaire de 2024 en remplacement de Madame Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante depuis l'assemblé générale du 27 mai 2019.

Pour rappel, le mandat de Madame Clar-Baïssas venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2023 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2026. Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements et de la trésorerie du Groupe OPmobility.

· Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration. Son mandat venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2024 et a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Frédéric Tiberghien est administrateur de sociétés.

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· Othilie Nicod Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod, administratrice indépendante nommée par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022 et dont le mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2025
Quaeroq n.v., représentée par Lynn De Proft, administrateur nommé à l'assemblée générale du 30 mai 2023. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2026.
· The Multiplier b.v, représentée par Axel Vuylsteke, nommée comme administrateur indépendant par l'assemblée générale ordinaire de 2024 et dont le mandat vient à l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Axel Vuylsteke est CEO de la société Vinventions

Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, C.F.O ..

Lors de la proposition de nouveaux administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.

Compte tenu de l'acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl, présidente du conseil d'administration de plus des actions constituant le capital de la société, le conseil d'administration a estimé que Dare-Consulting srl n'est plus considéré comme administrateur indépendant.

Le Conseil est donc composé de 3 administrateurs indépendants en les personnes de Valérie Clar-Baïssas représentant la société Valor Conseil s.r.l., Othille Nicod - Entrepreneur individuel et Axel Vuylsteke représentant la société The Multiplier b.v. et de 3 administrateurs non indépendants, Dare-Consulting s.r.l., Sparaxis s.a. et Quaeroq n.v.

1.2.2.2 Rôle et fonctionnement

Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps normal, il tient 6 réunions par an.

Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.

Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration:

· suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société;
· contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
· prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
· approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion ;

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· examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit :
· supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
· décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie, approbation des budgets annuels, nominations et rémunérations du Comité de Gestion, fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions, acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes annuels et consolidés, ....

Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la société.

Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.

Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.

Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts indépendants aux frais de la société.

Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui doivent être fournies à tous ses membres.

Le Conseil a par ailleurs approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.

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1.2.3 Comité de Nominations et de Rémunérations

Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

1.2.4 Comité d'Audit

Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sparaxis s.a. et de Valérie Clar-Baïssas, représentant la société Valor Conseil s.r.l ..

lsabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale; elle est Senior Invest Manager chez Wallonie-Entreprendre s.a. (née de la fusion des sociétés publiques de financement SOGEPA s.a., SRIW s.a. et SOWALFIN s.a. depuis le 01/01/2023) et administratrice de sociétés.

Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, chez ECONOCOM, elle est directrice des financements et de la trésorerie du Groupe OPmobility.

Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions d'audit.

Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.

En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.

Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société peut confidentiellement faire part directement au Conseil d'Administration de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets.

En 2024, le Conseil d'Administration s'est réuni à plus de 2 reprises sur des questions d'audit, dont, pour l'essentiel, sur l'évolution des activités dans le cadre du financement des opérations, le budget, les comptes semestriels et annuels, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, le risque de trésorerie et la continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.

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125 Comité de Gestion

En 2024, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CTO, du CTO, du CSCO et de la DRH.

Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.

Le Comité de Gestion, au minimum :

· est chargé de la conduite de la société ;
· met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;
· met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration :
· soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
· prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives financières et non financières de la société ;
· soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société :
· fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations ;
est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions. .

En 2024, le Comité de gestion était composé comme suit :

· Jean-Philippe Faligot, CEO depuis le 1er septembre 2023,
· VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, CFO depuis septembre 2022
· Estelle Venant, Directeur achats, production et technique, depuis le 2 janvier 2023,
· Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016,
· Morgane Jouan, représentant Morgane LTR J Consulting, Directrice Marketing, depuis novembre 2024,
· Sébastien Meunier, représentant Sebastien Meunier Consulting, Business Unit Manager (BUM) de Javry, depuis novembre 2024.

Membres du Comité de gestion Fonction		Date d'entrée	Date de sortie
Jean-Philippe Faligot	CEO	01/09/2023
VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis	CF0	01/09/2022
Estelle Venant	CSCO	01/01/2023	1
Estelle Tissier	Directrice des Ressources Humaines	01/01/2016
Morgane Jouan LTR Consultin Directrice Marketing représentée par M. Jouan		28/11/2024
Sebastien Meunier Consulting, représentée par S. Meunier	CTO	28/11/2024

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1.2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2, 6° du CSA.

1.2.6.1 Diversité au sein du Conseil d'Administration

En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, les exigences légales en vigueur en Belgique relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de recrutement et de nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d'un membre du Conseil d'Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil. Par ailleurs, compte tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil d'Administration attache aussi une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la connaissance du marché français. Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 6 membres, dont 4 femmes et 2 hommes et dont 4 Belges et 2 Français.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	2	4
Age	40 à 50	50 à 60	> 60
# Personnes	3	3
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	র্ব	2
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	3	3

1.2.6.2 Diversité ou sein du Comité de Gestion

Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d' Administration, Fountain s' efforce également d' intégrer au sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés les plus importants de Fountain à France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est composé de 6 membres dont 3 femmes et 3 hommes et dont 4 Français et 2 Belges.

Genre	Hommes	Femmes
# Personnes	3	3
Age	30 à 40	40 à 50	50 à 60
# Personnes	2		3
Nationalité	Belge	Française	Autre
# Personnes	2	4
Années dans la fonction	< 5 ans	de 5 à 10 ans	de 10 à 20 ans	> 20 ans
# Personnes	5	1

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1.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :

· Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe.
· Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du groupe.
Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe, dont principalement :
- · Définition des pouvoirs d'engagement en matière de contrats commerciaux, de contrat fournisseur, d'engagement de ressources humaines et de modification des conditions de rémunérations,
- 0 Gestion des accès aux systèmes informatiques de gestion des données.
· Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les transactions et les types d'informations) de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion.

1.2.8 Opérations avec les parties liées

Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des règles de conduite relatives avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.

Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 KE, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29 mars 2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.

Le prêt de l'administrateur Wallonie-Entreprendre, lui-même représentant la Région Wallonne, dont le remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, a été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 K€, dont le remboursement était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2025, a également été modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.

Conflits d'intérêts 1.2.9

Le Conseil n'a eu à connaître de résolutions mettant en cause les dispositions des articles 7 :96 et 7 :97 du Codes des Sociétés et Associations.

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1.2.10 Mandats - Propositions de nominations

Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 26 mai 2025.

Mandat d'Administrateurs :

Le mandat de Sparaxis s.a. représentée par Madame Isabelle Devos, administrateur vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2025.

Le Conseil d'Administration fait la proposition suivante de nomination.

Proposition de décision : « L'Assemblée rectifie la date de fin de mandat de Sparaxis s.a. nommée à l'Assemblée du 27 mai 2024, en remplacement du mandat de Wallonie-Entreprendre s.a., pour la faire coïncider avec la date de fin du mandat initial qui se termine à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se cloturant le 31 décembre 2024. Elle constate dès lors que le mandat d'administrateur de la société Sparaxis s.a. est arrivé ce jour à l'échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025. »

Mandat de Commissaire :

Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO - Réviseurs d'Entreprises S.R.L. représentée par Christophe Colson a été renouvelé pour 3 ans par l'assemblée générale ordinaire de mai 2024.

Aucune nouvelle décision n'est requise.

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1.3 Rapport de rémunérations

1.3.1 Politique de rémunération

En date du 18 juin 2018, le Consell d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.

En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.

La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire, le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une proposition de rémunération, la discute et la vote.

1.3.1.1 Rémunérations des Administrateurs

Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence. Les mandats d'Administrateurs exécutifs

Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.

Le Conseil d'Administration a opté, dans le courant de l'année 2020, de ne pas attribuer de rémunération en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l'opération. Il a cependant demandé à ses Administrateurs de souscrire à l'augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s'assurer que ceux-ci s'inscrivent également dans une perspective d'actionnaires à long terme de la société.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans. Le Conseil d'Administration proposera, exceptionnellement, à l'Assemblée Générale ordinaire du 26 mai 2025 de renouveler le mandat de la société Sparaxis s.a. pour une période d'un an, se terminant ainsi avec la fin de son intervention.

Pour l'exercice 2024, ces rémunérations sont détaillées aux points 1.3.3 ci-dessous.

1.3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion

Les rémunérations ou honoraires du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.

La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants.

Pour les employés
- · Une rémunération fixe sous forme de salaire
- c Le paiement d'assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation

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· La mise à disposition d'un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs
· Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l'employeur
· Des tickets-repas
· Pour les personnes sous contrat avec leur société de management
- · Des honoraires définis contractuellement

La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour 30% de la réalisation d'objectifs personnels, ce ratio diffère pour le CEO ou la partie variable déterminée sur base des objectifs annuels du groupe est fixée à 80%.

Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation et de cash-flow d'exploitation (EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal de rémunération variable par objectif.

Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité du Groupe

Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie de développement des activités du Groupe.

La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond maximal par objectif.

Il n'est pas prévu de droit de rémunération variable si cette dernière a été attribuée sur base d'informations financières erronées.

Pour les mêmes raisons que celles invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs », il n'existe à ce jour aucune autre rémunération composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des actions de la société.

Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées de préavis sont celles prévues par la législation.

Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.

1.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités

Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à plusieurs reprises. La présence des membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue pendant leur période de mandat.

RAPPORT DE GESTION

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FOUNTAIN

Nom	Reunions visio	Réunions pleines	Total
Dare Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien	3/3	7/7	10/10
Valor Conseil s.r.l. représentée par Valerie Clar-Baïssas	2/3	7/7	9/10
Sparaxis s.a., représentées par Isabelle Devos	3/3	7/7	10/10
Othillie Nicod	3/3	7/7	10/10
QuaeroQ n.v Representée par Lynn de Proft	2/3	6/7	8/10
The Multiplier b.v. représentée par Axel Vuylsteke	2/3	7/7	9/10

1.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs

Depuis le 1er juillet 2023, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :

Président	33.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions	8.800 €
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de I Assemblee Generale	1.100 €
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par réunion et de l'Assemblée Générale	1.100 €

Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en audioconférence (i.e. moins d'1h00) qu'à 20% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées suivant le tarif ci-dessus.

En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2024, les rémunérations attribuées en 2024 s'établissent comme suit :

Montant en K€	Base	Reunions courtes	Reunions pleines	2024	2023
DARE Consulting s.r.l., représentée par Frederic Tiberghien	33	2,6	15,4	51,0	52,0
Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Balssas	8,8	0,8	7,7	17,3	15,9
Sparaxis s.a. représentées par Isabelle Devos	8,8	1,3	7,7	17,8	19,0
Othilie Nicod	8,8	1,3	7,7	17,8	16,6
QuaeroQ n.v., Représentée par Lynn de Proft	8,8	0,5	6,6	16,2	10,1
The Multiplier b.v. Représentée par Axel Vuylsteke	8,8	0,8	7,7	17,3	1,8
Total				137,4	115,4

RAPPORT DE GESTION

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1.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion est composé de 6 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager, le BUM de Javry s.r.l. et la Directrice Marketing.

Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :

Personna	Fanction % ETP		Remunarations fixes hors crarges SCC 0 05	Autres	Remunerations variables nominales hors sharges sociales	్యాం variable 000 Tixon	Remunerations variables attributing hors стагдвя 50013 05	Total hors clarges seciales amployeur	Charges SOCIales	Total
Jean-Philippe Faligot	CEO	100%	185,000	17,482	45.000	21%	29.211	211,693	87,395	299.088
Autres membres		31756	421,305	25,300	61.816	13%	45.744	492,349	00.648	572 998
	Total						74.955	704.043	168,043	872.085

Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais, et assurance hospitalisation.

Les rémunérations variables par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne. Pour rappel, ce ratio est de 80% - 20% pour le CEO.

La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 34,2% de la rémunération la plus haute.

Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les personnes en société sur factures.

1.3.5 Respect de la politique de rémunérations

Les rémunérations attribuées en 2024 sont conformes à la politique de rémunération de la société.

Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées

· pour l'essentiel (70% ou 80%) sur base d'objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à savoir le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et l'EBITDA, et
· pour le complément (20% ou 30%) sur base d'objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe,

incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.

1.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs

Les indemnités contractuelles de départ des membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.

Concernant le CFO, le BUM de Javry et la Directrice Marketing, les indemnités de rupture conventionnelles sont respectivement de 12 mois et 3 mois pour les 2 autres.

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1.3.7 Evolution annuelle de la rémunération

La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de gestion a évolué comme suit :

(en K€, en ETP)	2022	2023	2024
Chiffre d'affaires	10.532	13.027	13.037
Ebitda récurrent	206	905	771
Ebitda total	47	595	908
Rémunération totale annuelle (1)	ਰੇਂ ਰੇ	ਰਤੋਰੀ	1.009
ETP sur l'année (1)	18,65	16,60	17,20
Rémunération moyenne annuelle par ETP (1)	50,9	56,61	58,7

(1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion

En 2024, l'augmentation résulte de l'augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique.

1.4 Risques

1.4.1 Evaluation des risques

Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures nécessaires pour les réduire.

Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par :

· leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée,
· leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée,
· la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe.

Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.

Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est également chiffré.

La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits risques et 3º réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.

Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.

Le tableau des risques est présenté dans les notes 22 aux comptes consolidés.

1.4.2 Description des principaux risques

1.4.2.1 Risque de trésorerie

La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.

Au cours de l'année 2024, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain a considérablement baissé. Il s'élève à 35% du total du bilan à comparer à 44% du total bilan un an

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plus tôt. Cette dette financière nette est également à comparer avec l'EBITDA généré en 2024 de 3.615 K€ en nette hausse par rapport au 2.543 K€ généré un an plus tôt.

Les principaux financements de Fountain en cours auprès des banques ING Belgium. BNP Paribas Fortis, en sus des accords de factoring (cf. infra), et ceux de Wallonie-Entreprendre sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.

Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.

Au 31 décembre 2024, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF ont été largement respectés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) :

Covenants

K EUR	Dec-24 Jun-25
EBITDA
Covenant	2.165	1.553
Dette financiere nette
Covenant	4,888	3.322

En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.

Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en décembre 2025.

La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s'établit comme suit :

( En KC)	Situation 31 décembre 2024
Maturité des dettes financières (hors factoring)	<1 an	>18h	>2 ans	>3 ans < 5 8118	> 5 ans	100
Credits bancaires moyen terme	1.762	236	80	14		2.092
Autres emprunts	852	57				909
Dettes fiscales et sociales		0				0
Dettes de location - sale and lease back	151	160	62			373
Dettes de location ( non actualisees - IRFS 16)	1.016	705	542	377	19	2.658
Dettes d'eam-out (non actualisees - IFRS 3)	150					150
TOTAL	1931	1.158	684	391	Ta	6.182

1.4.2.2 Risques sur le chiffre d'offaires

Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe exerce une influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a ..

La gamme de produits « Cartouche » (produït lyophilisé) a été, pendant de nombreuses années, le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que connaissait l'entreprise. Malgré les efforts fournis pour tenter de remettre cette gamme au goût du jour, l'obsolescence de cette dernière n'a pu être évitée. Aujourd'hui, cette gamme ne représente plus que 11,6 % de la facturation globale

RAPPORT DE GESTION

à comparer à 13,1 % en 2023 et a été progressivement remplacée par les nouvelles solutions proposées par Fountain.

Absence partielle de contrats clients

Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur. La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces pertes de clients.

Attrition du chiffre d'affaires sur la clientéle existante

La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part non négligeable de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.

Plan d'affoires

Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2025 de +9,8 % à 33 M€ avec un maintien de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.

L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites.

1.4.2.3 Risque de fluctuation des prix d'achats

L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. En revanche, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports.

L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2024, aucun accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat.

RAPPORT DE GESTION

Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge.

1.4.2.4 Risque lié à l'approvisionnement de café

Le marché mondial du café connaît actuellement plusieurs tensions significatives qui affectent l'approvisionnement et les prix. Ce sont aussi bien les facteurs climatiques, économiques ou géopolitiques que logistiques qui créent un environnement de marché tendu, avec des prix plus volatils et des risques d'approvisionnement accrus. Face à ces évolutions, le groupe Fountain multiplie ses sources d'approvisionnement et compte relever le niveau minimum de ses stocks sur les références clés.

1.4.2.5 Risque d'augmentation des coûts d'exploitation

Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées si les conditions de marchés le demandaient.

1.4.2.6 Risque de taux d'intérêts

Les financements sont contractés soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2024 s'élève à 3.036 K€ (3.219 K€ au 31/12/2023).

Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.

Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des charges des dettes financières de 30,36 K€.

1.4.2.7 Risque de devise

Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise en ce domaine.

1.4.2.8 Risque olimentaire

Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. A ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement

RAPPORT DE GESTION

l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).

1.4.2.9 Préservotion des actifs en clientèles

Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.

1.4.2.10 Risque de non-recouvrement de créances commerciales

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sousfiliales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires est réalisée avec distributeurs indépendants dont 5,8 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.

Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices.

1.4.2.11 Risque informatique

La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.

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Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.

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Braine-l'Alleud, le 15 avril 2025,

Pour le Conseil d'Administration,

Signé par : Valerie (lar 0207BABBD6A1417.

Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar-Baïssas, Administrateur

Dare Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien Président

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend la société:

ETAT DES PERSONNES OCCUPÉES TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice	Codes	Total	1. Hommes 2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	16,3	6,7	9,6
Temps partiel	1002	1,0	0,0	1,0
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	17,2	6,7	10,5
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	25.992	11.416	14.576
Temps partiel	1012	1.424	0	1.424
Total	1013	27.416	11.416	16.000
Frais de personnel
Temps plein	1021	1.545.754	678.914	866.840
Temps partiel	1022	84.686		84.686
Total	1023	1.630.440	678.914	951.526
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	21.793	9.095	12.698

Au cours de l'exercice précédent

Nombre moyen de travailleurs en ETP
Nombre d'heures effectivement prestées
Frais de personnel

Au cours de l'exercice précédent	Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	1003	16,6	7,3	9,3
Nombre d'heures effectivement prestées	1013	25.631	11.827	13.804
Frais de personnel	1023	1.395.928	644.116	751.812
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	20.452	9.401	11.051

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL (suite)

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
A la date de clôture de l'exercice
Nombre de travailleurs	105	17	1	17,8
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	17	1	17,8
Contrat à durée déterminée	111	0	0	0,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112	0	0	0,0
Contrat de remplacement	113	0	0	0,0
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	7	0	7,0
de niveau primaire	1200	0	0	0,0
de niveau secondaire	1201	2	0	2,0
de niveau supérieur non universitaire	1202	3	0	3,0
de niveau universitaire	1203	2	0	2,0
Femmes	121	10	1	10,8
de niveau primaire	1210	0	0	0,0
de niveau secondaire	1211	2	1	2,8
de niveau supérieur non universitaire	1212	5	0	5,0
de niveau universitaire	1213	3	0	3,0
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130		0	0,0
Employés	134	16	1	16,8
Ouvriers	132	1	0	1,0
Autres	133	0	0	0,0

PERSONNEL INTÉRIMAIRE ET PERSONNES MISES À LA DISPOSITION DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'exercice		1. Personnel intérimaire
Nombre moyen de personnes occupées	150	0,9
Nombre d'heures effectivement prestées	151	1.839
Frais pour la société	152	84.945

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTRÉES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel
Nombre de travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	4	0	4,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	4	0	4,0
Contrat à durée déterminée	211
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

SORTIES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	3	0	3,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	3	0	3,0
Contrat à durée déterminée	311
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312		0	0,0
Contrat de remplacement	313	0	0
Par motif de fin de contrat
Pension	340
Chômage avec complément d'entreprise	341
Licenciement	342
Autre motif	343	3		3,0
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de la société comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Codes
Nombre de travailleurs concernés	5801	5811
Nombre d'heures de formation suivies	5802	5812
Coût net pour la société	5803	5813
dont coût brut directement lié aux formations	58031	58131
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033	58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821	5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822	5832
Coût net pour la société	5823	5833
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841	5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842	5852
Coût net pour la société	5843	5853

AI Terminal

Fountain S.A.

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LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

DARE Consulting SRL 0874.868.833

Sparaxis Sa 0452.116.307

Othilie Nicod Conseil 79053264200

QUAEROQ NV 0862.330.988

Valor Conseil SRL 1005.375.997

The Multiplier Bv 0711.949.019

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

BDO Réviseurs d'Entreprise SRL 0431.088.289

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

COMPTE DE RÉSULTATS

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

LISTE DES ENTREPRISES DONT LA SOCIÉTÉ RÉPOND DE MANIÈRE ILLIMITÉE EN QUALITÉ D'ASSOCIÉ OU DE MEMBRE INDÉFINIMENT RESPONSABLE

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

COMPTES DE RÉGULARISATION

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL

Capital

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

RÉSULTATS FINANCIERS

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

IMPÔTS ET TAXES

TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE LA SOCIÉTÉ, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Mesures prises pour en couvrir la charge

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

RELATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE DONT LA SOCIÉTÉ EST À LA TÊTE EN BELGIQUE AVEC LE (LES) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)

Free cash-flow futurs

Valeur terminale

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Investissements

Fiscalité des free cash flows

Taux d'actualisation WACC

Valeurs à tester

JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE

Frais d'établissement :

Stocks :

RAPPORT DE GESTION

FOUNTAIN

RAPPORT DE GESTION

1.1 Rapport financier

1.1.1.1 Résultats consolidés des activités

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

1.1.1.2 Etat de la situation financière consolidée

RAPPORT DE GESTION

1.1.1.3 Régles d'évaluation

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS FT DES ASSOCIATIONS

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

1.1.2.3 Capital social

1.1.2.4 Règles d'évaluation

RAPPORT DE GESTION

1.1.3 Recherche et développement