Fountain S.A.

AGM Information • May 27, 2025

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE tenue le lundi 26 mai 2025 à 10 heures

L'an deux mil vingt-cinq,

ce lundi 26 mai à 10h00, au siège de la société et par vidéo conférence électronique, s'est tenue l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des Actionnaires de la S.A. FOUNTAIN

En entrant en séance, les actionnaires contresignent la liste des présences qui demeurera annexée au présent procès-verbal (ANNEXE 1)

Assistent à l'Assemblée :

• Monsieur Frédéric Tiberghien, représentant de D.A.R.E. Consulting srl. Président.
• Monsieur Christophe Colson, représentant de BDO Reviseurs d'Entreprises, Commissaire aux comptes,
• Monsieur Jean-Philippe Faligot, Chief Executive Officer, invite,
• Monsieur Pierre Gillis, représentant de VanGils Consulting b.v., Chief Financial Officer, invité.

Sont excusés :

• Madame Isabelle Devos, représentante de Sparaxis s.a., Administrateur,
• Madame Othilie Nicod, représentante de Othilie Nicod Entrepreneur individuel, Administrateur indépendant,
• Madame Valérie Baïssas-Clar, représentante de Valor Conseil s.r.l., Administratrice indépendante.
• Monsieur Axel Vuylsteke, représentant de The Multiplier b.v., Administrateur,
• Madame Lynn de Proft, représentant Quaeroq n.v., Administratrice.

La séance est ouverte à 10 heures 00, sous la Présidence de Monsieur Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting s.r.l., Président du Conseil.

Il invite Monsieur Pierre Gillis, représentant de VanGils Consulting b.v. à remplir les fonctions de Secrétaire.

L'Assemblée appelle aux fonctions de Scrutateur

• Monsieur Jeroen Barbé.
• Monsieur Nicolas De Man

Le Bureau étant ainsi constitué, le Secrétaire constate que :

• 1. d'après la liste des présences ci-annexée et signée par les membres du Bureau, les 8 Actionnaires présents ou représentés, représentent ensemble 4.467.628 actions, soit 74,74% du capital social, et que
• 1. d'après les avis déposés sur le Bureau, les convocations ont été, d'une part, adressées aux actionnaires nominatifs par lettre missive du 24 avril 2025, aux administrateurs et Commissaire Réviseur par email du 25 avril 2025 et, d'autre part, publiées le 25 avril 2025 par voie de presse dans L'ECHO et aux Annexes du Moniteur belge

en sorte que l'Assemblée se reconnaît valablement constituée pour statuer sur l'ordre du jour de la réunion.

Ces faits étant reconnus exacts par l'Assemblée, le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion se décompose comme suit :

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion statutaire et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2024.
• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports du commissaire relatif aux comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2024 et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2024.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2024. »

1. Affectation du résultat.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat 2024 pour sa totalité aux Résultats Reportés. »

1. Approbation de la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière »

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2024. »

1. Décharge aux membres du conseil d'administration.

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2024. »

1. Décharge au commissaire

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprise srl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024. »

1. Nomination d'administrateurs

Renouvellement du mandat de la société Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos.

Proposition de décision : « L'Assemblée rectifie la date de fin de mandat de Sparaxis s.a., nommée à l'Assemblée du 27 mai 2024 en remplacement du mandat de Wallonie-Entreprendre s.a., pour la faire coïncider avec la date de fin du mandat initial se terminant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Elle constate dès lors que le mandat d'administrateur de la société Sparaxis s.a. est arrivé ce jour à l'échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.»

10. Pouvoir

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

11. Divers.

Monsieur le Président informe l'Assemblée qu'aucune question n'a été recue de des actionnaires préalablement à la réunion. Il invite les actionnaires présents à remettre au Secrétaire les éventuels points complémentaires qu'ils souhaiteraient évoquer à l'occasion des points divers.

Préalablement à l'examen des Rapports de Gestion, Monsieur le Président, le C.E.O. et le C.F.O. font une présentation succincte de l'évolution de l'activité en 2024 et des résultats de l'exercice 2024.

Au terme de cette revue et des échanges de vues qu'elle a suscités, Monsieur le Président reprend l'Ordre du Jour.

1. RAPPORTS DE GESTION

Monsieur le Président expose successivement à l'Assemblée le Rapport annuel de Gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2024. Un exemplaire de ce Rapport restera annexé au présent procès-verbal.

Au terme des réponses aux questions que ce Rapport a suscitées, Monsieur le Président passe la parole au Commissaire-Reviseur.

2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES

Monsieur Christophe Colson, représentant BDO Reviseurs d'Entreprises, donne lecture des Rapports de Commissaire, dressés le 25 avril 2025, relatifs aux comptes annuels statutaires et aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

L'Assemblée prend acte de ces Rapports attestant sans réserve de l'exactitude et de la sincérité des comptes annuels statutaires de la Société et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Un exemplaire de ces Rapports restera annexé au présent procès-verbal.

3. COMPTES ANNUELS

Monsieur le Président présente à l'Assemblée d'une part les Comptes annuels statutaires et les Comptes Consolidés pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024, tous deux contrôlés par le Commissaire BDO réviseurs d'entreprises SRL.

3.1. Les comptes annuels statutaires de la Société expriment en synthèse les données suivantes, en milliers EUR:

Structure du bilan (après affectation)

(en K EUR)	2024	2023
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES	7.263	7.262
I. Immobilisations incorporelles	126	160
II. Immobilisations corporelles	303	352
III. Immobilisations financières	6.834	6.751
ACTIFS CIRCULANTS	6.807	5 303
IV. Créances à plus d'un an		O
V. Stocks, Commandes en cours	1.113	1.177
VI. Créances à un an au plus	5.170	3.742
VII. Placements de trésorerie	0	0
VII. Valeurs disponibles	366	208
IX. Comptes de régularisation	158	177
TOTAL DE L'ACTIF	14.070	12.565

10/10

(en K EUR) 2024 2023 CAPITAUX PROPRES 4.015 3.165 I. Capital souscrit 3.018 3.018 II. Prime d'émission 802 802 III. Plus-values de réévaluation IV. Réserves 1.410 1.410 V. Bénéfice reporté -1.215 -2.065 VI. Subsides en capital PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES 11 11 VII.A. Provisions pour risques et charges 11 11 VII.B. Impôts différés 0 0 DETTES 10.043 9.388 VIII. Dettes à plus d'un an 169 1.596 IX. Dettes à un an au plus 9.803 7.744 X. Comptes de régularisation 71 48 TOTAL DU PASSIF 14.070 12.565

Compte de résultats

(en K EUR) après affectation	2024	2023
I. VENTES ET PRESTATIONS	14.698	14.494
A. Chiffre d'affaires	13.037	13.027
D. Autres produits d'exploitation	1.661	1.467
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS	-13.960	-14.074
A. Approvisionnements et marchandises	-9.254	-9.378
B. Services et biens divers	-2.874	-3.128
C. Rémunérations, charges sociales et	-1.630	-1.396
D. Amortissements et réductions de valeur	-157	-152
sur immobilisations (dotations - , reprises
E. Amortissements et réductions de valeur	-13	12
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Provisions pour risques et charges	0	0
(dotations +, reprises -)
G. Autres charges d'exploitation	-32	-31
H. Charges d'exploitation non récurrentes
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	738	4920
IV. Produits Financiers récurrents	423	341
V. Produits Financiers non récurrents	313	35
VI. Charges Financières récurrentes	-399	-346
VII. Charges Financières non récurrentes	-200	-312
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS	875	139
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés
X. Impôts sur le résultat	-25	-2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	850	187
XII. Prélévements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER	850	137
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau	850	137

Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 4.467.628 voix pour et 0 voix contre les comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31 décembre 2024.

Jugar

3.2. Les comptes consolidés de la Société expriment en synthèse les données suivantes, avant affectation:

Etat de situation financière (K€)	2024	2028
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS	10.7/35	10.665
1. Immobilisations corporelles	4.004	3.901
2. Immobilisations incorporelles	3.886	4.099
3. Actifs d'impôts différés	2.674	2,506
4. Autres immobilisations financières	171	165
II. ACTIES COURANTS	6.982	6.411
5. Stocks	1.946	2.091
6. Autres actifs financiers courants	0
7. Actifs d'impôts exigibles	124	79
8. Clients et autres débiteurs ( courants)	3.270	3-279
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.397	706
11. Autres actifs courants	244	257
TOTAL DE L'ACTIF	17.717	174077

Etat de situation financière (K€)	2024	2023
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	3.469	1.815
A. Capitaux propres	3,469	1.815
1. Capital libéré	3.464	3.464
2. Réserves	4	-1.649
II. PASSIES	14.248	15.261
A. Passifs non courants	2.691	4 57 C
3. Passifs non courants portant intérêts	2.219	3.837
4. Provisions non courantes	81	39
5. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	345	367
9. Autres passifs non-courants	45	329
B. Passifs courants	11.557	10.688
10. Passifs courants portant intérêts	5.300	4.059
12. Passifs d'impôts exigibles	258	483
13. Foumisseurs et autres créditeurs courants	4.978	5.571
14. Autres passifs courants	721	576
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	17.717	17.077

FOUNTAIN

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)	2024	20023
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	29 953	29.037
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	549	4.22
3. CHARGES D'EXPLOITATION	-28-780	-28.902
3.1. Matières premières et consommations utilisées	-10.635	-10.711
3.3. Frais de personnel	-10.232	-9.894
3.4. Dotations aux amortissements	-1.849	-1.973
3.5. Pertes de valeur	-10	32
3.6. Autres charges d'exploitation	-6.055	-6.355
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)	1.727	558
5. RESULTAT FINANCIER	-261	-277
6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES EVENTUELLES	123	448
7. RESULTAT AVANT IMPOTS	1.589	734
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS	66	349
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACT VITES POURSUIVIES	1.655	1.083
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES	0	0
11. RESULTAT DE L'EXERCICE	1.655	1.08€
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	0	-15
12.1 Ecart de conversion		5
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies		-20
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part	1.655	1.067
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions	5.977.293	5 977 223
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	5.977.293	5.977.293
Résultat de base pondéré par action (en EUR)	0,28	0,18
Nombre d'actions diluées	5977.293	5.977.293
Résultat dilué par action (en EUR)	0,28	0,18

Au terme des réponses aux questions que la présentation de ces Comptes a suscitées, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 4.467.628 voix pour et 0 voix contre les comptes annuels consolidés de la société arrêtés au 31 décembre 2024.

4. AFFECTATION DU RESULTAT

Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 850.007.75 €. Le résultat reporté de l'exercice précédent étant de -2.064.847,32 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2024 s'élève à -1.214.839,57 €.

Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :

Dividende :	0.00 EUR
Dotation à la réserve légale :	0.00 EUR
Résultats reportés :	-1.214.839,57 EUR

Après l'affectation du résultat, les fonds propres de Fountain SA seront composés de la façon suivante :

Capital	3.017.652 EUR
Prime d'émission	802.099 FUR
Réserve légale	1.410.401 EUR
Réserves disponibles	O BOR
Résultats reportés	-1.214.839 EUR
Total	4.015.313 EUR

Le conseil d'administration propose de reporter le résultat de l'exercice 2024 au prochain exercice.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 4.467.628 pour et 0 contre l'affectation du résultat 2024 pour sa totalité aux Résultats reportés.

5. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES DIRIGEANTS

Le Président présente en synthèse et propose à l'Assemblée d'approuver la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 4.467.628 voix pour et 0 voix contre la politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière.

6. APPROBATION DU RAPPORT DE REMUNERATION

Le Président fait un rapport succinct des travaux et propose à l'Assemblée d'approuver le rapport de rémunération.

Au terme de l'échange de vues que cette proposition a suscité, l'assemblée générale approuve à la majorité des voix par 4.467.628 voix pour et 0 voix contre le rapport de rémunération de l'exercice clos au 31 décembre 2024.

7. DECHARGE DES ADMINISTRATEURS

Par résolution adoptée à la majorité, l'assemblée générale décide, par vote séparé, de donner quitus aux administrateurs pour leur mandat durant l'exercice clos au 31 décembre 2024.

Dare Consulting : 3.161.233 voix pour, 1.306.395 abstention, 0 voix contre,

Tous les autres administrateurs : 4.467.628 voix pour, 0 voix contre.

8. DECHARGE DES COMMISSAIRES

Par résolution adoptée à la majorité des voix par 4.467.628 voix pour et 0 voix contre, l'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire BDO Reviseurs d'Entreprises srl pour l'exercice de sa mission durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

9. NOMINATIONS STATUTAIRES

a) Renouvellement du mandat de la société Sparaxis s.a., représentée par I. Devos

Proposition de décision : « L'Assemblée rectifie la date de fin de mandat de Sparaxis s.a., nommée à l'Assemblée du 27 mai 2024 en remplacement du mandat de Wallonie-Entreprendre s.a., pour la faire coïncider avec la date de fin du mandat initial se terminant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Elle constate dès lors que le mandat d'administrateur de la société Sparaxis s.a. est arrivé ce jour à l'échéance. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, pour la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.»

L'Assemblée approuve cette proposition à la majorité des voix par 4.467.628 voix pour et 0 voix contre.

10. Pouvoir

Proposition de décision : « L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Dare-Consulting s.r.l. représentée par Frédéric Tiberghien, Président, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de dépôt et de publication des démissions et nominations d'administrateurs. »

L'Assemblée approuve cette proposition à la majorité des voix par 4.467.628 voix pour et 0 voix contre.

11. Divers

Aucun point divers n'est porté en discussion.

Le décompte des votes exprimés pour chacun des points à l'ordre du jour est repris en annexe.

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 11 heures 20 minutes.

Le secrétaire est dispensé par l'assemblée de la lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou mandataires qui le désirent.

LE BUREAU Dare Oonsulting srl, representée par VanGils Consulting b.v., représentée Frederic Tiberghien par Pierre Gillis Président Secrétaire Nicolas De Man

Jeroen Barbé Scrutateur

Scrutateur

FOUNTAIN

ANNEXES :

• 1. Liste des présences
• 1. Rapport annuel 2024
• 1. Comptes annuels statutaires 2024
• 1. Politique de rémunérations des administrateurs, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière
• 1. Rapport de rémunérations 2024
• 1. Rapports de gestion statutaire et consolidés du Conseil d'Administration 2024
• 1. Rapports des Commissaires sur les comptes annuels 2024 et sur les comptes consolidés 2024
• 1. Résultat des votes