AGM Information • Sep 3, 2018
AGM Information
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Rép :
« Olivier Waterkeyn Notaire » Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée Numéro d'Entreprise et TVA 823.539.601. RPM NIVELLES 109 chaussée de Bruxelles, 1410 Waterloo FOUNTAIN, en abrégé FIESA
Ou FOUNTAIN INDUSTRIES EUROPE Société anonyme ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17. Arrondissement judiciaire de Nivelles Numéro d'entreprise 0412.124.393. RPM Nivelles IMIIIWZIOUNMESEIMBNUMEMMWEEMMUMMUMMOIngebIEWIlteliiIMMENNUMUMEIMUMMUMMMUE
Constituée par acte passé devant Fernand Jacquet, notaire Bruxelles, en date du 03 mars 1972, publié aux annexes au teur belge du trois avril suivant sous le numéro 785-1. Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois nt acte du notaire Olivier WATERKEYN, notaire à WATERLOO, a6 mai 2015, publié aux annexes au Moniteur belge du 11 juin ant sous le numéro 20150611/0082844.
Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, notaire à Waterloo, exerçant sa fonction dans la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "Olivier WATERKEYN Notaire", ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 109, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA 0823.539.601 RPM Brabant wallon.
Au siège social sis à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat, 17.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOUNTAIN, en abrégé FIESA, ou FOUNTAIN INDUSTRIES EUROPE, dont le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat 17, ci-après la « Société ».
Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire gné de prendre acte des déclarations et constatations tes.
La séance est ouverte à,/0 heures Se minutes. sous la présidence de la Société Privée à Responsabilité Limitée Beckers Consulting, ayant siège social à 2880 Bornem, Nieuwstraat 23/3, inscrite au Registre des Personnes Morales de MALINES sous le numéro 0478.037.081, représentée par Monsieur Eugeen BECKERS, né à Bornera le lerjuillet 1953 (Registre National numéro 530701-363.90), domicilié à 8300 Knokke-Heist, Nieuwpoortstraat 41/21, Président du conseil d'administration de la société.
La Présidente désigne comme secrétaire la Société Anonyme MARACUYA, ayant son siège social à 1020 BRUXELLES, Jean Sobieskilaan 23, inscrite au Registre des Personnes Morales de BRUXELLES sous le numéro 0437672017, représentée par Monsieur Christian VAN BESIEN, né à Bruxelles (2ème District) le 10 octobre 1953 (Registre National 531010-469.26), domicilié à 1020 Bruxelles, avenue Jean Sobiesky 23 boîte 6, Vice-Président du conseil d'administration de la société.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric DIENST, né à Etterbeek, le 12 novembre 1960 (Registre National numéro 601112-115.86), domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Drève de l'Ermite, 125, Chief Financial Officer de la société.
I. Composition de l'assemblée.
Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont les noms, prénoms et domicile ou résidence ou dont la dénomination et siège social, ainsi que le nombre de titres qu'ils déclarent posséder, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.
En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée comme en ladite liste, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, par les membres du bureau et le notaire.
Les procurations y mentionnées, au nombre de 4, resteront également ci-annexées.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
Proposition de décision : L'Assemblée générale extraordinaire décide de remplacer l'article 1 des statuts comme suit : « La société est une société anonyme. Elle est dénommée « FOUNTAIN ».»
Proposition de décision L'assemblée générale extraordinaire décide de :
a. absorber à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :
| Avant absorption des | Après absorption des | |
|---|---|---|
| pertes | pertes | |
| Capital | 8.000.000,00 EUR | 2.000.000,00 EUR |
| Réserves | 1.410.400,78 EUR | 1.410.400,78 EUR |
| Pertes reportées' | -7.944.777,46 EUR | - 1.944.777,46 EUR |
| Capitaux propres | 1.465.623,32 EUR | 1.465.623,32 EUR |
ee. sous réserve de l'approbation de la proposition de décision (a) ci-dessus, modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant :
« Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
Proposition de décision: L'Assemblée Générale décide de renouveler comme suit l'autorisation prévue à l'article 5bis des statuts :
« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse
1 Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 dé embre 2017.
ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (Cl) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.
Conformément à l'article six cent vingt-deux § 2 ler du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »
Proposition de décision L'assemblée générale extraordinaire décide de :
donner pouvoir à Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président, et Eric Dienst, Chef Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications mentionnées aux points 1 à 3 ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.
Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément aux statuts et à l'article 533 du Code des sociétés par des annonces insérées dans :
1/ Le Moniteur belge du 27 avril 2018 ; 2/ Les journaux L'Echo et De Tijd du 26 avril 2018 ;
En outre, des lettres missives de convocations, contenant l'ordre du jour, ont été adressées aux actionnaires en nom, le 26 avril 2018.
Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs, ainsi qu'un exemplaire de la convocation en nom. Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales ou ont renoncé à ces formalités.
Pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés aux articles 17bis et 17ter des statuts, relatifs aux formalités d'admission aux assemblées.
Pour pouvoir délibérer valablement sur les points 1 à 3 à l'ordre du jour ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires participant à la réunion, en personne ou par procuration, représentent au moins 50% du capital social, conformément à l'article 558 du Code des sociétés. Au cas où l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur ces propositions de décision au motif que le quorum de 50% mentionné ci-dessus n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le 11 juin 2018 à 10 heures, au même endroit, qui pourra délibérer sur ces points quel que soit le pourcentage du capital social participant à la réunion. Cette proposition de décision ne sera en outre ablement adoptée que si elle réunit au moins 75% des voix, ormément à l'article 558 du Code des sociétés.
qui concerne la proposition de décision inscrite au point e l'ordre du jour ci-dessus, cette décision peut être ablement adoptée quel que soit le montant du capital social représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes tiu exprimés.
*ce Sur les quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions, la présente assemblée en représente deux millions trois cent dix mille deux cent quatre vingt huit (2.310.288) ou 55,66 %, soit plus de la moitié, ainsi qu'il résulte de la liste de présence susvisée.
VI. Droit de vote - Majorité.
Conformément à l'article 17 des statuts, chaque action donne droit à une voix.
Pour être valablement prises, les propositions de décisions inscrites à l'ordre du jour sous les numéros 1. à 4. doivent réunir les trois/quarts des voix.
-* Validité de l'assemblée *-
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer.
-* Exposé du président *-
Le président donne un exposé explicatif concernant les points à l'ordre du jour.
-* Questions *-
Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société au préalable. Aucune question n'a été reçue.
Le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
La session des questions donne lieu à plusieurs interventions.
Il a été répondu aux questions par le président et/ou le CEO.
Le président propose dès lors la clôture des débats.
Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
L'assemblée générale extraordinaire acte la proposition de simplification de la raison sociale, et en conséquence décide de modifier l'article 1 des statuts
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société. Elle se dénommera : FOUNTAIN.
Le deuxième paragraphe de l'article 1 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« Elle est dénommée : FOUNTAIN. »
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale extraordinaire acte la proposition de réduire le capital social par apurement des pertes reportées (conformément à l'article 614 du Code des sociétés) et, en conséquence décide de modifier l'article 5 des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire décide de :
a. absorber à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :
| Avant absorption des | Après absorption des pertes |
|
|---|---|---|
| Capital | 8.000.000,00 EUR | 2.000.000,00 EUR |
| Réserves | 1.410.400,78 EUR | 1.410.400,78 EUR |
| Pertes reportées2 | -7.944.777,46 EUR | - 1.944.777,46 EUR |
| Capitaux propres | 1.465.623,32 EUR | 1.465.623,32 EUR |
b. de modifier l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui-ci par le texte suivant :
« Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à 1-aurran-i-m-it-é—ctes voi» co<s- Ji,. 5 ti cler v kr.e. A 5-tic9 'ftL' "t,
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler comme suit l'autorisation prévue à l'article 5bis des statuts :
« Conformément à l'article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, dans les limites prévues par la loi et pour une période de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. En outre, conformément au même article six cent vingt du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé, sans autre décision de l'assemblée générale, pour une période de cinq
2Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.
ans prenant cours le jour de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 à acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de un euro (€1) et maximale de dix pour cent (10%) supérieure à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse.
Conformément à l'article six cent vingt-deux § 2 ler du Code des sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions ou les certificats cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés acquis en vertu des autorisations conférées dans le présent article. »
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale extraordinaire décide de donner pouvoir à Beckers Consulting sprl, représentée par Eugeen Beckers, Président, et Eric Dienst, Chief Financial Officer, agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour réaliser la coordination des statuts suite aux modifications mentionnées aux points 1 à 3 ci-dessus et pour accomplir toute autre formalité nécessaire ou utile en rapport avec ces modifications.
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à ' " s V-04-K °L- 34 7, 5 //' rve /5 e-h; ,,t'
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
La séance est levée à 4-1 heures et F' minutes.
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus des notaires ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.
Par ailleurs, les notaires certifient l'exactitude des noms, prénoms, lieux et dates de naissance et domiciles des comparants sur base des pièces officielles requises par la loi.
Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus. kte
kfuL Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le désir ont signé avec le notaire.
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