Founder's Consultants Holdings Inc.

Registration Form • Nov 13, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

福岡財務支局長

【提出日】

2024年11月13日

【会社名】

株式会社FCホールディングス

【英訳名】

Founder's　Consultants　Holdings　Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　福　島　宏 治

【本店の所在の場所】

福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号

【電話番号】

092(412)8300(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　　松　田　治　久

【最寄りの連絡場所】

福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号

【電話番号】

092(412)8300(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　　松　田　治　久

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	82,080,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32683 65420 株式会社ＦＣホールディングス Founder's Consultants Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32683-000 2024-11-13 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	91,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年11月13日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	91,200株	82,080,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	91,200株	82,080,000	―

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
900	―	100株	2024年11月29日(金)	―	2024年11月29日(金)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社FCホールディングス	福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号

店名	所在地
みずほ信託銀行株式会社　福岡支店	福岡市中央区天神一丁目16番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
82,080,000	―	82,080,000

(注)　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地	東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　土屋　正裕
資本金	510億円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラストグループ株式会社　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　27.0％ 株式会社りそな銀行　16.7％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	信託銀行取引があります。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年11月13日現在のものであります。

※株式給付信託(J-ESOP)の内容

当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。

(1) 概要

株式給付信託(J-ESOP)は、予め当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社グループ会社の従業員(以下「従業員」といいます。)に対し当社株式を給付する制度(以下「本制度」といいます。)です。

当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、経済的な効果を株主の皆様と共有することで、株式及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、本制度を導入しております。

当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程に基づき給付されます。従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、毎年一定の時期とします。

(2) 受益者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜株式給付信託(J-ESOP)の仕組み＞

①　当社及び当社グループ会社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定しております。

②　当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、本信託に金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社及び当社グループ会社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥　本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ　提出者と割当予定先との間の関係　※株式給付信託(J-ESOP)の内容　(1) 概要」に記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、本制度においては、「※株式給付信託(J-ESOP)の内容　(1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が割当予定先として選定されることとなります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

91,200株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権行使指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人は各議案に対する従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。

信託管理人には、当社従業員が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値900円といたしました。

取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。

なお処分価額900円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均880円(円未満切捨)に対して102.27％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均865円(円未満切捨)に対して104.05％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均899円(円未満切捨)に対して100.11％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2025年６月末日で終了する事業年度から2029年６月末日で終了する事業年度までの５事業年度分)であり、2024年６月30日現在の発行済株式総数6,859,483株に対し1.33％(小数点第３位を四捨五入、2024年６月30日現在の総議決権個数65,400個に対する割合1.39％)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、本自己株式処分は当社の企業価値向上に繋がるものであります。

以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数(株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
FCホールディングス社員持株会	福岡市博多区博多駅東３-６-18	498,552	7.62%	498,552	7.52%
株式会社もみじ銀行	広島市中区胡町１-24	292,306	4.47%	292,306	4.41%
株式会社西日本シティ銀行	福岡市博多区博多駅前３-１-１	243,186	3.72%	243,186	3.67%
株式会社福岡銀行	福岡市中央区天神２-13-１	236,855	3.62%	236,855	3.57%
東海東京証券株式会社	名古屋市中村区名駅４-７-１	220,800	3.38%	220,800	3.33%
株式会社十八親和銀行	長崎市銅座町１-11	214,197	3.27%	214,197	3.23%
奥村　学	長野県小諸市	205,566	3.14%	205,566	3.10%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１-８-12	176,400	2.70%	176,400	2.66%
丸田　稔	長野県上伊那郡箕輪町	160,781	2.46%	160,781	2.42%
日本駐車場開発株式会社	大阪市北区小松原町２-４	129,000	1.97%	129,000	1.95%
計	―	2,377,643	36.36%	2,377,643	35.86%

(注) １．2024年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．上記のほか当社所有の自己株式241,612株(2024年６月30日現在)は割当後150,412株となります。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年６月30日現在の総議決権数65,400個に本自己株式処分により増加する議決権数912個を加えた数で除した数値であります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第８期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年11月13日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年11月13日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第８期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年11月13日)までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。

その報告内容は以下のとおりです。

(2024年９月27日提出の臨時報告書)

１．提出理由

2024年９月26日開催の当社定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年９月26日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

①　配当財産の種類

金銭

②　株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき金30円

総額　198,536,130円

③　剰余金の配当が効力を生じる日

2024年９月27日

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、福島　宏治、松田　治久、栄徳　洋平、 伊 藤　将司の４名を選任します。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、野田　仁志、髙山　和則、蓼沼　一郎の３名を選任します。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 剰余金処分の件	44,788	1,778	－	(注)１	可決
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
福島　宏治	45,984	582	－	(注)２	可決
松田　治久	46,001	565	－	(注)２	可決
栄徳　洋平	45,829	737	－	(注)２	可決
伊藤　将司	45,993	573	－	(注)２	可決
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
野田　仁志	45,917	649	－	(注)２	可決
髙山　和則	45,964	602	－	(注)２	可決
蓼沼　一郎	45,968	598	－	(注)２	可決

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと　　　　により、各決議事項の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、

賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第８期)	自　2023年７月１日 　至　2024年６月30日	2024年９月27日 福岡財務支局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。