Founder's Consultants Holdings Inc.

Registration Form • Nov 13, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

福岡財務局長

【提出日】

2023年11月13日

【会社名】

株式会社ＦＣホールディングス

【英訳名】

Founder's Consultants Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　福　島　宏　治

【本店の所在の場所】

福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号

【電話番号】

092(412)8300(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　　松　田　治　久

【最寄りの連絡場所】

福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号

【電話番号】

092(412)8300(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　　松　田　治　久

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	159,970,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社ＦＣホールディングス

(福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32683 65420 株式会社ＦＣホールディングス Founder's Consultants Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32683-000 2023-11-13 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	188,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2023年11月13日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	188,200株	159,970,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	188,200株	159,970,000	―

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位(株)	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
850	―	100株	2023年12月１日	―	2023年12月１日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記 (4) 払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ＦＣホールディングス	福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号

店名	所在地
株式会社りそな銀行　福岡支店	福岡県福岡市中央区天神一丁目12号１番

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
159,970,000	―	159,970,000

(注) １．発行諸費用は発生いたしません。

２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金159,970,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行(信託口)
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　土屋　正裕
資本金	51,000百万円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　　　　　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　　　　　　　　27.0％ 株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　16.7％ 第一生命保険株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　 8.0％ 朝日生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　　　　 5.0％ 明治安田生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　　 4.5％ 株式会社かんぽ生命保険　　　　　　　　　　　　　　　 3.5％ 富国生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　　　　 2.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年11月13日現在のものです。

※　従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ(以下、「本制度」といいます。)の内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行(再信託受託者)に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託口」といいます。)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託であります。

１．概要

本制度は、「ＦＣホールディングスグループ社員持株会」(以下、「当社持株会」といいます。)に加入する従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

本信託は、その設定後５年間にわたり当社持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、予め一括して取得し、信託口に再信託します。信託口は、当社持株会に対して、定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による当社持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社持株会会員に分配します。

なお、当社は本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

第三者割当については、当社と信託口との間で本届出書の効力発生後に締結される予定の株式総数引受契約書に基づいて行われ、本信託を通じて信託口が当社株式を取得します。

信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。

(ご参考)本信託契約の概要

①　信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②　信託の目的	当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給並びに受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生の充実及びインセンティブの付与
③　委託者	当社
④　受託者	株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
⑤　受益者	当社持株会加入員のうち受益者要件を満たす者
⑥　本信託契約日	2023年11月29日
⑦　信託の期間	2023年11月29日～2028年12月29日(予定)
⑧　議決権行使	受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑨　取得株式の種類	当社普通株式
⑩　取得株式の総額	159,970,000円
⑪　株式の取得日	2023年12月１日

２．当社持株会へ売り付ける予定の株式の総数

188,200株

３．受益者の範囲

本信託契約で定める信託契約終了日において、当社持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める所定の受益者確定手続きの全てを完了している受益者とします。

(本制度の仕組み)

※　当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了いたします。

制度開始時	①	当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受けます(当社は当該融資に債務保証します)
②	専用信託口は、借入金を原資として信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社普通株式を、自己株式の処分(第三者割当)により取得します
運営時	③	従業員は毎月当社持株会に持株会拠出金を支払います
④	当社持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入します
⑤	専用信託口は、株式売却代金等を原資として金融機関に借入金を返済します
⑥	専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使します
終了時	⑦-１	株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合 ⇒当初定める方法に従い、受益者(従業員)に財産を分配します
⑦-２	株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合 ⇒当社が金融機関に対して保証債務を履行します

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度は、当社持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に分配することを通じて、従業員の福利厚生の拡充を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、その自己株式を本制度で活用すべく、自己株式の割当てを行うことといたしました。

当社は本制度の導入にあたり、円滑な導入や導入後の事務体制、過去の実績、本信託に係る事務コスト等を他社比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行を受託者として選定いたしました。なお、「※従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、受託者である株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、信託口を割当予定先としております。

ｄ　割り当てようとする株式の数

188,200株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である信託口は、本信託契約に基づき、本信託期間中の５年間において、当社持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものです。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金によって調達する予定である旨を責任財産限定付金銭消費貸借契約によって確認しております。

上記責任財産限定付金銭貸借契約は、2023年11月29日に締結する予定であります。なお、当該責任財産限定付金銭消費貸借契約は、借入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証債務を履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。

割当予定先	：株式会社日本カストディ銀行(信託口)
借入人	：株式会社りそな銀行
保証人	：当社
貸付人	：株式会社りそな銀行

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である信託口は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、本信託に係る信託管理人又は受益者代理人の指図に従い行使することになります。信託管理人は、本信託契約締結時及び信託財産である株式の発注時において当社に関する未公表の重要事実を知らないことを要件としており、信託管理人には、本信託契約及び本信託契約に定める「信託管理人となる要件」に従い、従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

信託管理人及び受益者代理人は、信託口に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従います。

なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、当社としましては、割当予定先等が特定団体等と何ら関係を有していないと判断いたしました。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込価額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2023年11月10日)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である850円(円未満切捨て)といたしました。

本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。

なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１カ月間(2023年10月11日から2023年11月10日)の終値の平均である856円(円未満切捨て)からの乖離率は△0.70％(小数点以下第３位を四捨五入)、同直前３カ月間(2023年８月11日から2023年11月10日)の終値の平均値である864円(円未満切捨て)からの乖離率は△1.62％(小数点以下第３位を四捨五入)、同直前６カ月間(2023年５月11日から2023年11月10日)の終値の平均値である804円(円未満切捨て)からの乖離率は5.72％(小数点以下第３位を四捨五入)となっていることから、本自己株式の処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

また、上記処分価額につきましては、当社監査等委員会(社外取締役３名にて構成)は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、当社持株会の買付実績(直近の月例買付、奨励金及び配当再投資の実績額)を年次換算した年間買付予定額の５年分(信託設定期間)を算出し、これを処分価額で除した株数(188,200株)であり、2023年９月30日現在の発行済株式総数6,859,483株に対し2.74％(2023年９月30日時点の総議決権数62,972個に対する割合2.99％。いずれも少数点以下第３位を四捨五入。)となります。本自己株式処分による株式は、毎月当社持株会へ少しずつ譲渡されますので、株式が大量に株式市場に流出することは考えられず、当社としましては、本自己株式の処分による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名または名称	住所	所有株式数	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の所有 株式数	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
ＦＣホールディングスグループ社員持株会	福岡市博多区博多駅東３－６－18	504,852	8.02％	504,852	7.78％
株式会社もみじ銀行	広島市中区胡町１－24	292,306	4.64％	292,306	4.51％
株式会社西日本シティ銀行	福岡市博多区博多駅前３－１－１	243,186	3.86％	243,186	3.75％
株式会社福岡銀行	福岡市中央区天神２－13－１	236,855	3.76％	236,855	3.65％
楽天証券株式会社	港区南青山２－６－21	225,500	3.58％	225,500	3.48％
株式会社十八親和銀行	長崎市銅座町１－11	214,197	3.40％	214,197	3.30％
奥村　学	長野県小諸市	205,266	3.26％	205,266	3.16％
東海東京証券株式会社	名古屋市中村区名駅４－７－１	203,400	3.23％	203,400	3.14％
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８番12号	0	0.00％	188,200	2.90％
光通信株式会社	豊島区西池袋１－４－10	165,779	2.63％	165,779	2.56％
株式会社SBI証券	港区六本木１－６－１	157,522	2.50％	157,522	2.43％
計	―	2,448,863	38.88％	2,637,063	40.65%

(注) １．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記のほか自己株式480,575株(2023年９月30日現在)は、割当後292,375株となります。

３．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2023年９月30日現在の総議決権数(62,972個)に本自己株式処分により増加する議決権数(1,882個)を加えた数で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の第７期有価証券報告書及び第８期第１四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年11月13日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年11月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の第７期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年11月13日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

(2023年９月28日提出の臨時報告書)

１ 【提出理由】

当社は、2023年９月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２ 【報告内容】

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年９月27日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

①　配当財産の種類

金銭

②　株主に対する配当財産の割当て関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき金27円

総額　156,609,018円

③　剰余金の配当が効力を生じる日

2023年９月28日

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、福島　宏治、内田　智昭、松田　治久、栄徳　洋平、伊藤　将司の５名を選任します。

第３号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、村上　知子を選任します。

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、福地　昌能を選任します。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 剰余金処分の件	40,978	150	―	(注)１	可決
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
福島　宏治	40,782	346	―	(注)２	可決
内田　智昭	40,785	343	―	(注)２	可決
松田　治久	40,785	343	―	(注)２	可決
栄徳　洋平	40,944	184	―	(注)２	可決
伊藤　将司	40,785	343	―	(注)２	可決
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
村上　知子	40,918	210	―	(注)２	可決
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
福地　昌能	40,902	226	―	(注)２	可決

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の第７期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年11月13日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2023年９月29日～ 2023年11月13日	0	6,859,483	0	400,000

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第７期)	自　2022年７月１日 至　2023年６月30日	2023年９月28日 福岡財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第８期第１四半期)	自　2023年７月１日 至　2023年９月30日	2023年11月13日 福岡財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。