Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 11, 2014

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-063

佛山市国星光电股份有限公司董事会

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会 议审议通过了《关于提请召开2014 年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014 年12 月1 日召开公司2014 年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通 知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

• 2、召开时间

• （1）现场召开时间：2014 年12 月1 日（星期一）下午14：30

• （2）网络投票时间：2014 年11 月30 日至12 月1 日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年12 月1 日交易日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的时间为2014 年11 月30 日下午15:00 至2014 年12 月1 日下午 15:00 期间的任意时间。

3、会议地点：佛山市禅城区华宝南路18 号佛山市国星光电股份有限公司 204 会议室

4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

5、股权登记日：2014 年11 月26 日（星期三）

二、会议审议事项

• 1、《关于修改<公司章程>的议案》

• 2、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

• 3、《关于提名蒋自安、曾一平为公司独立董事候选人的议案》

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• 3.01 提名公司第三届董事会独立董事候选人蒋自安先生

• 3.02 提名公司第三届董事会独立董事候选人曾一平先生

• 4、《关于提名何勇、贺湘华、刘韧、王立新、刘迪为公司非独立董事候选人

• 的议案》

• 4.01 提名公司第三届董事会非独立董事候选人何勇先生

• 4.02 提名公司第三届董事会非独立董事候选人贺湘华先生

• 4.03 提名公司第三届董事会非独立董事候选人刘韧先生

• 4.04 提名公司第三届董事会非独立董事候选人王立新先生

• 4.05 提名公司第三届董事会非独立董事候选人刘迪女士

• 5、《关于提名梁越斐女士为公司监事候选人的议案》

其中：审议议案1 事项时需以特别决议方式通过。

审议议案3、议案4 事项时需采用累积投票制，并对中小投资者的表决单独 计票。相关人员简历已在公司相应的董事会、监事会决议公告中披露；独立董事 候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方 可提交股东大会审议。

其他议案具体内容详见公司第三届董事会第九次会议决议公告、第三届监事 会第八次会议决议公告及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关 公告。

三、会议出席人员

1、截止 2014 年11 月26 日（星期三）下午 15：00 交易结束后，在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2014 年11 月27 日（星期四上午 9：00—11：30，下午 14：

00—17：00）

• 2、登记方式：

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（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然 人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、 股东账户卡、持股凭证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委 托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖 公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件）， 并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登 记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。传真号码： 0757-82100268。

3、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市 禅城区华宝南路18 号）。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通 讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18 号佛山市国星光电股份有限公司董事 会办公室。 邮编：528000，联系电话：0757-82100271。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所系统或互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜 具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

• 1、投票代码：362449

• 2、投票简称：国星投票

• 3、投票时间：2014 年12 月1 日的交易时间，即上午9：30—11:30 和下午

13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“国星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5、通过系统进行网络投票的操作程序：

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（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总 议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的 委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所 有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案		100.00
1	关于修改《公司章程》的议案	1.00
2	关于修改公司《董事会议事规则》的议案	2.00
3	关于提名蒋自安、曾一平为公司独立董事候选人的议案	3.00
3.01	提名公司第三届董事会独立董事候选人蒋自安先生	3.01
3.02	提名公司第三届董事会独立董事候选人曾一平先生	3.02
4	关于提名何勇、贺湘华、刘韧、王立新、刘迪为公司非 独立董事候选人的议案	4
4.01	提名公司第三届董事会非独立董事候选人何勇先生	4.01
4.02	提名公司第三届董事会非独立董事候选人贺湘华先生	4.02
4.03	提名公司第三届董事会非独立董事候选人刘韧先生	4.03
4.04	提名公司第三届董事会非独立董事候选人王立新先生	4.04
4.05	提名公司第三届董事会非独立董事候选人刘迪女士	4.05
5	关于提名梁越斐女士为公司监事候选人的议案	5.00

（3） “委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制

的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报给某候选人 的选举票数。

不采用累积投票制的议案的表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

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对于采用累积投票制的议案（议案3、4），股东输入的委托数量为其投向该 候选人的票数，具体规则如下：

A:如选举非独立董事时，股东持有的选举非独立董事候选人的最大有效表决 权票数为其持有的本公司股数与非独立董事候选人人数（5 人）的乘积，股东可 以将持有的有效表决权票数进行分配，分别投给各位候选人，但其投给各位非独 立董事候选人的票数之和不得超过其持有的选举非独立董事的最大有效表决权 票数。

例如：某位股东持有1000 股本公司股票，则其持有的选举非独立董事的最 大有效表决权票数为1000×5＝5000 票。其可以将5000 票进行平均分配，分别 投给5 位非独立董事候选人，每位非独立董事候选人 1000 票；其也可以自由分 配，分别投给 5 位非独立董事候选人，但其投给5 位非独立董事候选人票数之 和不得超过其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数5000 票。

B:如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大 有效表决权票数，则选票无效。

C:如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大 有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计 入有效表决票数。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易 所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书” （以下简称“数字证书”）。

（1）申请服务密码的流程

A、登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓 名”、“证券账户号”、“身份证号”等信息，设置 6-8 位数字的服务密码；如注 册成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。该服务密码需要通过交易系统 激活后使用。

B、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激

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活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申领，挂失方法与激 活方法类似。

C、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请 服务密码。

（2）申请数字证书

投资者申请数字证书可向深圳证券数字证书认证中心（网址： http://ca.szse.cn）申请。申请数字证书咨询电话： 0755-88666172/88668486， 网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“佛山市国星光电股份有限公司2014 年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2014 年11 月30 日 15:00 至2014 年12 月1 日 15:00 期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、股东应当通过其股东账户参加网络投票， A 股股东应当通过A 股股东账 户投票；B 股股东应当通过B 股股东账户投票；优先股股东应当通过A 股股东账 户单独投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按A 股、B 股、优先股分类）股份数量总和。

股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市 公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所 有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过 多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

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确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名 称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的， 视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股 东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为 弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券 金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有 人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权 总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

3、对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数 为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中 投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票 数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用 持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东 账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户 分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中 任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

2、 会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市禅城区华宝南路18 号） 联

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系电话：0757-82100271，联系人：刘迪。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第九次会议决议；

• 2、第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董事会

2014 年11 月12 日

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附件一：

股东参会登记表

姓名：		电话：
身份证号码：		电子邮件：
股东账号：		地址：
持股数量：		邮编：

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附件二：现场会议授权委托书

佛山市国星光电股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电 股份有限公司2014 年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案 投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量 权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

议案1	表决意见	表决意见	表决意见
	赞成	反对	弃权
关于修改《公司章程》的议案
议案2	表决意见
	赞成	反对	弃权
关于修改公司《董事会议事规则》的议案

议案 3	累积表决票数	候选人名单		表决指示
关于提名蒋自安、曾一平为公 司独立董事候选人的议案		蒋自安		股
		曾一平		股

议案 4	累积表决票数	候选人名单		表决指示
关于提名何勇、贺湘华、刘韧、 王立新、刘迪为公司非独立董 事候选人的议案		何勇		股
		贺湘华		股
		刘韧		股
		王立新		股
		刘迪		股

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议案5	表决意见	表决意见	表决意见
	赞成	反对	弃权
关于提名梁越斐女士为公司监事候选人的议案

注：

1、对议案3 与议案4 表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持 有的有表决权的股数与应选举董事或监事人数之积，对每位候选人进行投票时应 在累积表决票数总额下自主分配。

2、除议案3 与议案4 之外的其他议案，如欲投赞成票，请在“赞成”栏内 相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”； 如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东账户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托期限：

委托日期：

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