Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Sep 17, 2013

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-040

佛山市国星光电股份有限公司

关于召开 2013 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2013 年9 月27 日 以现场会议及网络投票的方式召开2013 年第二次临时股东大会，公司已于2013 年9 月11 日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告《关于召开2013 年第二次临时股东大会 的通知》。现发布本次股东大会的提示性公告：

一、召开会议的基本情况

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七 次会议审议通过了《关于召开2013 年第二次临时股东大会的议案》。

1、会议召集人：公司董事会

• 2、召开时间

• （1）现场召开时间：2013 年9 月27 日（星期五）下午14：30

• （2）网络投票时间：2013 年9 月26 日至9 月27 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年9 月27 日交易 日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013 年9 月26 日下午 15:00 至2013 年9 月27 日下午15:00 期间的任意时间。

• 3、会议地点：佛山市禅城区华宝南路18 号佛山市国星光电股份有限公司

• 204 会议室

• 4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

• 5、股权登记日：2013 年9 月23 日（星期一）

二、会议审议事项：

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• 1、《关于公司非独立董事换届选举的议案》；

• 1.01 选举公司第三届董事会非独立董事候选人王垚浩先生

• 1.02 选举公司第三届董事会非独立董事候选人王森先生

• 1.03 选举公司第三届董事会非独立董事候选人王海军先生

• 1.04 选举公司第三届董事会非独立董事候选人雷自合先生

• 1.05 选举公司第三届董事会非独立董事候选人陈锐添先生

• 1.06 选举公司第三届董事会非独立董事候选人李奇英女士

• 2、《关于公司独立董事换届选举的议案》；

• 2.01 选举公司第三届董事会独立董事候选人吴青女士

• 2.02 选举公司第三届董事会独立董事候选人杨雷先生

• 2.03 选举公司第三届董事会独立董事候选人付国章先生

• 3、《关于公司监事换届选举的议案》；

• 3.01 选举公司第三届监事会监事候选人李绪锋先生

• 3.02 选举公司第三届监事会监事候选人宋代辉先生

• 4、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 5、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 5.01 非公开发行股票的种类和面值

• 5.02 发行方式

• 5.03 发行数量

• 5.04 发行对象及认购方式

• 5.05 定价基准日、定价原则及发行价格

• 5.06 限售期

• 5.07 上市地点

• 5.08 本次发行募集资金用途

• 5.09 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润的安排

• 5.10 本次非公开发行决议有效期

• 6、《关于公司非公开发行股预案的议案》

• 7、《2013 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》

• 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

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9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的 议案》

审议议案 1、议案 2、议案3 事项时采用累积投票制。相关人员简历已经披 露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易 所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

议案4、5、6、7、8、9 具体内容详见公司相应的董事会决议公告及刊登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

三、会议出席人员：

1、截止 2013 年9 月23 日（星期一）下午 15：00 交易结束后，在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

四、现场会议登记办法

• 1、登记时间：2013 年9 月24 日（星期二，上午 9：00—11：30，下午 14：

• 00—17：00）

• 2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然 人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、 股东账户卡、持股凭证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委 托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖 公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件）， 并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登 记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

3、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市 华宝南路18 号）。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通

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讯地址：广东省佛山市华宝南路18 号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公 室。 邮编：528000；传真号码：0757-82100268。

五、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

• 1、投票代码：362449

• 2、投票简称：国星投票

• 3、投票时间：2013 年9 月27 日的交易时间，即上午9：30—11:30 和下午

• 13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“国星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5、通过系统进行网络投票的操作程序：

• ① 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总议 案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委 托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有 议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案	委托价格
总议案		100.00
1	《关于公司非独立董事换届选举的议案》
1.01	选举公司第三届董事会非独立董事候选人王垚浩 先生	1.01
1.02	选举公司第三届董事会非独立董事候选人王森先 生	1.02
1.03	选举公司第三届董事会非独立董事候选人王海军 先生	1.03
1.04	选举公司第三届董事会非独立董事候选人雷自合	1.04

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	先生
1.05	选举公司第三届董事会非独立董事候选人陈锐添 先生	1.05
1.06	选举公司第三届董事会非独立董事候选人李奇英 女士	1.06
2	《关于公司独立董事换届选举的议案》
2.01	选举公司第三届董事会独立董事候选人吴青女士	2.01
2.02	选举公司第三届董事会独立董事候选人杨雷先生	2.02
2.03	选举公司第三届董事会独立董事候选人付国章先 生	2.03
3	《关于公司监事换届选举的议案》
3.01	选举公司第三届监事会监事候选人李绪锋先生	3.01
3.02	选举公司第三届监事会监事候选人宋代辉先生	3.02
4	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	4.00
5	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	5.00
5.01	非公开发行股票的种类和面值	5.01
5.02	发行方式	5.02
5.03	发行数量	5.03
5.04	发行对象及认购方式	5.04
5.05	定价基准日、定价原则及发行价格	5.05
5.06	限售期	5.06
5.07	上市地点	5.07
5.08	本次发行募集资金用途	5.08
5.09	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润的 安排	5.09
5.10	本次非公开发行决议有效期	5.10
6	《关于公司非公开发行股预案的议案》	6.00

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7	《2013 年非公开发行股票募集资金投资项目可行 性分析报告》	7.00
8	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	8.00
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事项的议案》	9.00

③“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议 案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报给某候选人的选 举票数。

不采用累积投票制的议案的表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

对于采用累积投票制的议案（议案1、2、3），股东输入的委托数量为其投 向该候选人的票数，具体规则如下：

A:如选举非独立董事时，股东持有的选举非独立董事候选人的最大有效表决 权票数为其持有的本公司股数与非独立董事候选人人数（6 人）的乘积，股东可 以将持有的有效表决权票数进行分配，分别投给各位候选人，但其投给各位非独 立董事候选人的票数之和不得超过其持有的选举非独立董事的最大有效表决权 票数。

例如：某位股东持有1000 股本公司股票，则其持有的选举非独立董事的最 大有效表决权票数为1000×6＝6000 票。其可以将6000 票进行平均分配，分别 投给6 位非独立董事候选人，每位非独立董事候选人 1000 票；其也可以自由分 配，分别投给 6 位非独立董事候选人，但其投给6 位非独立董事候选人票数之 和不得超过其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数6000 票。

B:如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大 有效表决权票数，则选票无效。

C:如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大

有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计 入有效表决票数。

④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议 案，但不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票； 累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为 未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功系 统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11∶ 30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后 发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方

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法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发 证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，网 络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

• （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选

• 择“佛山市国星光电股份有限公司2013 年第二次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

• 账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

• 2013 年9 月26 日 15:00 至2013 年9 月27 日 15:00 期间的任意时间。

• 六、其他事项：

• 1、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

• 2、会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路18 号） 联系电

• 话：0757-82100271，联系人：党建忠、刘迪。

• 特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董 事 会

2013 年9 月17 日

附件一：股东参会登记表

姓名：		电话：
身份证号码：		电子邮件：
股东账号：		地址：
持股数量：		邮编：

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附件二：现场会议授权委托书

佛山市国星光电股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股 份有限公司2013 年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案 投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量 权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

议案 1	累积表决票数	候选人名单		表决指示
关于公司非 独立董事换 届选举的议 案		王垚浩		股
		王森		股
		王海军		股
		雷自合		股
		陈锐添		股
		李奇英		股

议案 2	累积表决票数	候选人名单		表决指示
关于公司独 立董事换届 选举的议案		吴青		股
		杨雷		股
		付国章		股

议案 3	累积表决票数	候选人名单		表决指示
关于公司监 事换届选举 的议案		李绪锋		股
		宋代辉		股

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议案4		表决意见
	赞成	反对	弃权
关于公司符合非公开发行股票条件的议案

议案5		表决意见
	赞成	反对	弃权
5 关于公司非公开发行股票方案的议案
5.01 非公开发行股票的种类和面值
5.02 发行方式
5.03 发行数量
5.04 发行对象及认购方式
5.05 定价基准日、定价原则及发行价格
5.06 限售期
5.07 上市地点
5.08 本次发行募集资金用途
5.09 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配 利润安排
5.10 本次非公开发行决议的有效期

议案6		表决意见
	赞成	反对	弃权
关于公司非公开发行股票预案的议案
议案7		表决意见
	赞成	反对	弃权
2013 年非公开发行股票募集资金投资项目可行 性分析报告

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议案8		表决意见
	赞成	反对	弃权
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

议案9		表决意见
	赞成	反对	弃权
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事项的议案

注：1、对议案 1、议案2、议案 3 表决时采用累积投票制。累积表决票数 即每位股东持有的有表决权的股数与应选举董事或监事人数之积，对每位候选人 进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

2、如欲对议案 4、议案 6、议案7、议案8、议案9 投赞成票，请在“赞成” 栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填 上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、议案5 表决时逐项表决，如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填 上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对 议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

4、单位委托须加盖单位公章。

5、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东账户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托期限： 委托日期：

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