Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Mar 20, 2014

广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司 变更募集资金用途的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为佛山 市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”） 2010 年首次公开 发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文 件的规定，对国星光电变更部分募集资金用途的相关事项进行了审慎核查，并出 具本核查意见。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]751 号文《关于核准佛山市国星 光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年 7 月 5 日首 次公开发行普通股（ A 股） 5,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 28 元，募集资金总额人民币 154,000 万元，扣除发行费用合计 5,454.65 万元后的 募集资金净额为 148,545.35 万元。以上募集资金到位情况已由立信羊城会计师 事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（ 2010 年羊验字第 19880 号）。

经公司第三届董事会第三次会议审议，为提高募集资金使用效率，同意将募 集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金 6,000 万元变更用 途，投资公司新项目“ LED 显示屏器件扩产项目”。该议案将提交公司 2013 年年度 股东大会审议。

二、原项目基本情况及变更的具体原因

（一）原募集资金项目情况

为提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率，经公司第一届董事会第十八 次会议、2010 年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用超额募集资金用于 新厂房及动力建设项目的议案》，拟使用超募资金 13,203.12 万元实施“新厂房 及动力建设项目”。

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• 1、项目名称：新厂房及动力建设项目

• 2、项目实施主体：佛山市国星光电股份有限公司

• 3、项目建设地点：佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧新厂区

• 4、项目建设内容： 建设总面积为 56,500 ㎡的厂房、附属建筑及配套动力

系统

• 5、项目建设进度：计划建设期2 年

6、投资估算：

序号	名称	建筑面积	总价（万元）
1	建筑及结构工程费	56,500 ㎡	6,901.64
2	动力系统建设费		2,731.26
3	装修费		2,585.28
4	预备费		428.48
5	其他		556.46
	合计		13,203.12

（二）项目变更具体原因

截止目前,新厂房及动力建设项目的厂房建设已竣工，机电动力设备也已基 本完成安装，部分厂房内部装修已完成并投入使用。因建筑工程成本下降、动力 设备选型及价格下降等因素影响，再考虑其余部分厂房的装修预算、应付的工程 尾款以及质保金等，新厂房及动力建设项目完成后将出现节余募集资金6,000 万元。

为了提高募集资金的使用效率，拓展公司主营业务，快速扩大产能，提升公 司竞争力，公司拟将节余募集资金用于投资新项目。

三、新项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

• 1、项目名称：LED 显示屏器件扩产项目

• 2、项目实施主体：佛山市国星光电股份有限公司

• 3、项目建设地点：佛山市季华二路北侧、华宝南路西侧公司新厂区

• 4、项目建设内容：进行LED 显示屏器件的扩产项目

• 5、项目建设进度：计划建设期为一年

• 6、投资估算：

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序号	名称	投资额（万元）
1	固定资产	7,000
2	流动资金	1,000
合计		8,000

7、资金来源：节余募集资金6,000 万元，自有资金2,000 万元

（二）项目可行性分析

1 、项目建设的必要性

（ 1 ）市场发展的需要

随着城市化进程的发展和都市生活方式的变迁以及户外传媒、广告业、户外 表贴、异型屏等各种新兴领域市场迅速的发展，集环保节能、高分辨率成像、色 彩自然细腻、可显示视频和文字、视觉宽阔等现代高新技术于一身的 LED 显示屏 凭借其自身优势越来越受到市场的极大亲睐。据中国光协 LED 应用显示分会统计， LED 显示屏市场需求每年在以 10%-20% 的速度保持增长。而其中，高密度小间距 LED 显示屏和户外表贴更是成为业内炙手可热的产品。

（ 2 ）企业发展的需要

一直以来，显示屏用产品和家电用产品均是公司的传统优势产品。而随着市 场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短，公司积极调整产品结构，完善公司 产品体系，方能最大程度地满足市场需求，顺应LED 行业发展的趋势，最终提高 企业的市场竞争力和综合实力。

2 、公司相关产品现状

遵循市场发展的方向，公司针对户内高密显示屏与户外表贴显示屏在不同程 度上取得了一些成就：

（ 1 ）户内小间距器件方面

目前，公司高密小间距器件主要有 2724 、 2020 、 1515 和 1010 四个产品， 其中 2020 是 2009 年大陆最早开发的 TOP 型器件，目前工艺及各方面已经非常 成熟； 1515 是 2012 年推出的更高密的 TOP 型器件，主要定位在 P1.9-P3 ，该产 品是全球封装厂最先推出的最小型 TOP 器件，经过一年多的发展工艺已经非常 成熟，产能也非常充足； 2013 年公司又重磅推出 CHIP 型封装的 1010 ，各项技术 全部突破，已经得到多家显示屏客户的使用和认可。这些均证明公司在高密小尺

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寸器件的研发实力及技术优势。

（ 2 ）户外 SMD 器件方面

户外表贴 LED 的推广从 2010 年开始，当时公司推出的高杯 5050 至今依然在 稳定出货； 2011 年推出的 3535 ，使户外显示屏的 P6 成为现实，目前， 3535 的 出货量稳居大陆市场的榜首； 2013 年底公司推出的 2727 进一步满足了户外 P5 以下的点间距需求。由于多年对户外显示屏应用的跟踪和理解，公司在户外表贴 的产品设计、光色电参数、可靠性要求等方面均达到了先进水平。

3 、项目面临的风险及应对措施

（ 1 ）市场风险与对策

风险：随着国内封装企业的发展和产品价格的下降，市场需求以及产品竞争 力是否能带动较高的产能利用率存在一定的风险。

对策：加强新产品的开发，不断推出新产品，形成产品系列化。随着扩产项 目的实施，规模效益显现，同时提高制造效率，加强成本控制，不断提高产品的 性价比。户内高密小间距方面：随着户内高密显示屏的间距越来越小，对 LED 器 件的需求量将大幅增长；另外，国星光电在高密显示屏器件方面多年的技术积累、 市场口碑、产品系列全等方面的优势将降低户内小间距器件的产能利用风险。户 外表贴方面：由于表贴本身的优势和广告媒体的快速发展，以及表贴显示屏的可 靠性已经逐渐被终端客户认可，表贴器件相比于传统直插 LED 的市场份额逐年增 大；另外，国星户外贴片主打专利产品 3535 超过 2 年的使用以及正在推广的 2727 均具备较高的可靠性水平和较优的光电参数，所以户外表贴的产能利用风险在可 控范围。

（ 2 ）技术风险与对策

风险：由于户外 SMD LED 器件在市场上使用年限只有两年，较传统的直插 LED 尚有一定的时间差距，较多的技术细节没有得到足够长的时间检验， SMD LED 器件在户外显示屏的应用存在一定的技术风险。

对策：公司的户外 SMD LED 器件产品拥有特有的专利技术，产品结构设计 先进，同时公司不断完善实验标准和检测手段，通过不断优化和改进工艺技术， 提高产品的防潮性能和可靠性，使户外 SMD LED 器件在户外显示屏的应用风险 在可控范围。

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（三）项目经济效益分析

综合 LED 显示屏器件扩产项目达产后增加的产能，按照现有价格及考虑到价 格下降，若实际生产情况能完全按照预期执行，达产一年后预计将增加销售额 3 亿元人民币，增加营业利润为 7,500 万元人民币，增加净利润为 3,000 万元人民 币。

四、广发证券关于国星光电变更募集资金用途的意见

经核查，本保荐机构认为：

1 、国星光电本次变更部分募集资金投资项目用途是公司根据实际情况而进 行的必要调整，本次变更“新厂房及动力建设项目”节余募集资金 6,000 万元用 于“ LED 显示屏器件扩产项目”，一方面可以提高募集资金使用效率，另一方面 可增加产能，提升公司竞争力，促进公司业绩增长。

2 、本次变更部分募集资金用途暨对外投资决策程序符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和国星光 电《公司章程》的规定，履行了公司投资决策的相关程序。本保荐机构同意提交 公司股东大会审议。

本保荐机构提请投资者关注国星光电独立董事和监事会对本次募集资金用 途变更事宜出具的意见，另外，该事宜尚需经公司股东大会批准后方可实施。

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( 本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限 公司变更募集资金用途的核查意见》的签署页 )

保荐代表人（签字）： __ ___ 朱煜起 陈青

广发证券股份有限公司 2014 年 3 月 19 日

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