Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

佛山市国星光电股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为佛 山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司2012 年年度报告及公司第二届董事会第二十三次会议的相关事项发表独立意见如下： 一、 关于公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况的独立意

见

在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对截至2012 年12 月31 日 的公司关联交易、对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况进 行了认真的核查，现就此发表独立意见如下：

1、报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。

2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股 东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2012 年12 月31 日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。

3、报告期内，公司未发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他 关联方占用公司资金的情况。

二、 关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅公司《2012 年度内部控制自我评价报告》，并与公司经营管理层 和有关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：

公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，建立了较为完善的法人治理结 构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项 业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、 有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为公司《2012

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年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建 立、完善和运行的实际情况，同意将该项议案提交公司2012 年年度股东大会进 行审议。

三、 关于公司续聘会计师事务所的独立意见

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012 年度审计机构的 过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出 具的各项专业报告客观、公正。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会 计报表的审计质量，更好地安排公司2013 年度审计工作，我们同意继续聘任国 富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013 年度的审计机构，并同意 将该项议案提交公司2012 年年度股东大会进行审议。

四、 关于制定公司2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立 意见

2013 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业 发展趋势及地区的薪酬水平，并综合考虑公司整体实际业绩及岗位履职情况制 定。薪酬方案符合有关法律、法规，符合公司实际情况及长远利益。本方案由董 事会薪酬与考核委员会讨论后提出，审议程序符合《公司法》、公司《公司章程》 及有关法律法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意该项议 案并同意将该项议案提交公司2012 年年度股东大会进行审议。

五、 关于公司2012 年利润分配预案的独立意见

公司《2012 年利润分配预案》符合公司当前的实际经营情况，有利于公司 的持续经营，维护公司全体股东的利益。我们同意该项议案并同意将该项议案提 交公司2012 年年度股东大会进行审议。

六、 关于公司2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司 2012 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。公司《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容 是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意该 项议案并同意将该项议案提交公司2012 年年度股东大会进行审议。

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（此页无正文，为佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会 第二十三次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

梁彤缨 吴青 杨雷 年 月 日

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