Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2013

广发证券股份有限公司关于

佛山市国星光电股份有限公司募集资金存放与使用情况的

专项核查报告

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，广发证券股份有 限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为佛山市国星光电股份有限公司（以 下简称“国星光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对国星光电 2012 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751 号文核准，公司于 2010 年 7 月向 社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 28.00 元，共募集 资金总额人民币 154,000 万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共 5,454.65 万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共 5,744.99 万元，根据证监会公布的《上 市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010 年第一期）的有关规定，公司已在发行 溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计 290.34 万元需计入当期损益，公司已于 2011 年 2 月 23 日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币 148,545.35 万元（其中 50,433.06 万元已确定投资项目、其余 98,112.29 万元为超额募集资 金）。资金专户的实际到账金额为人民币 149,230.00 万元，包含应付未付的募集资金其 他发行费用 684.65 万元。上述资金已于 2010 年 7 月 8 日到位，已经立信羊城会计师事务 所有限公司审验，并出具 2010 年【羊验】字第 19880 号验资报告。

（二）发行公司债募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084 号文核准，公司于 2012 年公开发行 5 亿元公司债券，本期债券票面利率最终确定为年息 6.8%，发行公司债券所获资金扣除 券商费用后余额 49,250.00 万元。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求， 结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

（二）首次公开发行股票募集资金初始存放情况

根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支 行、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部、交通银行股份有限公司佛山朝安支行 及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专 项账户（以下简称“专户”），并于 2010 年 8 月 6 日会同广发证券与四家专户银行分别 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序， 以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监 管协议（范本）》不存在重大差异，截至 2012 年 12 月 31 日止，《募集资金专用账户三 方监管协议》均得到了切实有效的履行。

各专户期初资金分布如下：

序 号			期初余额 （万元）
	资金专户开户行	专户账号		募投项目
	招商银行股份有限公司 佛山南海支行			新型表面贴装发光二极管技术 改造项目
1		757900131010110	19,189.07
	深圳发展银行股份有限公司 佛山分行营业部			功率型LED及LED光源模块技术 改造项目
2		11009775295405	17,481.11
	交通银行股份有限公司 佛山朝安支行	446268375018010017 496
3			7,466.83	LED背光源技术改造项目
	上海浦东发展银行 股份有限公司佛山分行			半导体照明灯具关键技术及产 业化及超募资金的存储使用
4		12510158000000012	105,092.99
合计			149,230.00

（三）首次公开发行股票超募资金规划使用情况

为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司 2010 年 8 月 10 日召开的 第一届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金 10,600 万元偿还银行贷款，使用 总额不超过 1,800 万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西 侧的 16,805.23 平方米的土地使用权。经公司 2010 年 9 月 7 日召开的第一届董事会第十 八次会议决议通过，拟使用超募资金 13,203.12 万元实施新厂房及动力建设项目、使用超

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募资金 22,479.86 万元实施新型 TOPLED 制造技术及产业化项目。经公司 2010 年 12 月 20 日召开的第二届董事会第三次会议并经 2011 年 1 月 6 日第一次临时股东大会决议通 过，拟使用 40,000 万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有 限公司及自然人邓锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资 为 60,000 万元）。根据公司 2011 年 8 月 18 日第二届董事会第八次会议审议通过的《关 于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌 与渠道建设的议案》的内容，股份公司拟使用超募资金 1,000 万元实施信息化系统建设项 目，拟使用超募资金 9,029.31 万元用于品牌与渠道建设项目。至此，公司所有的超募资 金都落实了投资项目。

（四）发行公司债募集资金初始存放情况

公司于 2012 年 5 月 8 日将公司债募集资金金额 49,250.00 万元存入招商银行股份有 限公司佛山分行营业部债券资金专户（帐号：757900131010766）。

（五）募集资金余额情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

公司名称	专户银行名称	银行账号	初始存放金 额	利息收入及财务费用净 额	已使用金额	存储余额
国星光电	招行佛山南海支行	757900131010110	19,189.07	125.17	17,723.59	1,590.65
国星光电	深发行佛山分行	11009775295405	17,481.11	291.67	10,759.33	7,013.45
国星光电	交通银行佛陈支行	446268375018010017496	7,466.83	173.53	3,777.81	3,862.55
国星光电	浦发行佛山分行	12510158000000012	6,296.05	1,476.52	2,707.08	5,065.49
国星光电	浦发行佛山分行	12510158000000012	10,600.00	0	10,600.00	0.00
国星光电	交通银行佛陈支行	446268375018010023224	13,203.12	253.67	1,880.65	11,576.14
国星光电	浦发行佛山分行	12510158000000012	1,800.00	0	1,780.10	19.90
国星光电	深发行佛山分行	11009775295407	22,479.86	131.98	8,422.30	14,189.54
国星光电	浦发行佛山分行	12510158000000053	9,029.31	92.65	3,316.25	5,805.71
国星光电	浦发行佛山分行	12510158000000061	1,000.00	2.43	99.22	903.21
国星半导体	浦发行佛山分行	12510158000000037	40,000.00	964.73	38,836.47	2,128.26
小计			148,545.35	3,512.35	99,902.80	52,154.90
国星光电	招行佛山分行	757900131010766	49,250.00	-299.00	17,515.91	31,435.09
小计			49,250.00	-299.00	17,515.91	31,435.09
合计			197,795.35	3,213.35	117,418.71	83,589.99

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注：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行账户期初资金中的超募资金部分包括归还银行借款10,600万元、土地款1,800万元、新厂房及动力建设项目13,203.12万元、新型 TOPLED制造技术及产业化项目22,479.86万元、设立国星半导体有限公司项目40,000万元(2011年1月第一次临时股东大会通过)，品牌与渠道建设项目,9029.31万元，信息化系统建 设项目1000万元；其中“新厂房及动力建设项目”余款13,078.9万元、“新型TOPLED制造技术及产业化项目”余款20,108.76万元于2011年5月4日分别转入交行佛陈支行和深发佛山 营业部新设专户。“品牌与渠道建设项目”余款9,002.89万元和“信息化系统建设项目”1,000万元于2011年9月26日转入在上海浦发银行佛山分行另设的专户内。

三、 2012 年募集资金的实际使用情况

公司2012 年度募集资金实际使用情况见下表：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		148,545.35	148,545.35		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				37,738.29
变更用途的募集资金总额					0.00							99,902.80
							已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例					0.00%
	是否已变更 项目（含部分 变更）										是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
		募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截止期末累计 投入金额(2)		截止期末投入进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定 使用状态日	本年度实 现的效益
承诺投资项目
								可 期
新型表面贴装发光二 极管技术改造项目	否	19,189.07	19,189.07	1,336.03	17,723.59		92.36%	2011-12	8,120.82		-	否
功率型LED及LED光 源模块技术改造项目	否	17,481.11	17,481.11	3,191.52	10,759.33		61.55%	2013-12	637.40		-	否
LED背光源技术改造 项目	否	7,466.83	7,466.83	2,247.34	3,777.81		50.59%	2013-12	458.47		-	否
半导体照明灯具关键 技术及产业化	否	6,296.05	6,296.05	254.39	2,707.08		43.00%	2013-12	998.96		-	否
超募资金归还贷款	否	10,600.00	10,600.00	-	10,600.00		100.00%	-			-	-
新厂房及动力建设项 目	否	13,203.12	13,203.12	700.58	1,880.65		14.24%	2013-12	-		-	否
土地款	否	1,800.00	1,800.00	-	1,780.10		98.89%	2010-12	-		-	否
新型TOPLED制造技 术及产业化项目	否	22,479.86	22,479.86	1,385.15	8,422.3		37.47%	2013-12	-		-	否
超募资金投资“国星 半导体”	否	40,000.00	40,000.00	25,419.24	38,836.47		97.09%		-			否
品牌与渠道建设项目	否	9,029.31	9,029.31	3,113.69	3,316.25		36.73%	2013-08				否
信息化系统建设项目	否	1,000.00	1,000.00	90.35	99.22		9.92%	2013-08				否
合计		148,545.35	148,545.35	37,738.29	99,902.80		67.25%

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项目 用途 期初收入净额 本年度使用 公司债发行募集资金（ 50,000 补充流动资金 49,250.00 17,515.91 万）

未达到计划进 度或预计收益 的情况和说明 （分具体项目）	由于公司2008年5月取得的位于季华二路北侧、佛开高速东侧的募投项目用地，与2010 年8 月取得的位于季华二路北侧、华宝南路西侧的用地相连，为提高土地使用效率，两 地重新统一规划建设，从而导致厂房建设延期。截至2012年年底，新厂房基建已基本竣 工，目前进入厂房内部装修、机电动力设备选型招标阶段，考虑到新进机器设备安装及 调试时间，部分项目达产时间将会顺延到2013 年12 月。新厂房及动力建设项目相关款 项预计在工程完工后支付。
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	不适用
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	公司本次超额募集资金金额为98,112.29万元。根据公司2010年8月10日第一届董事会 第十七次会议，决议通过使用超额募集资金10,600 万元偿还银行贷款；使用总额不超过 1,800 万元的超额募集资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23平方米的土地使用权。截止至2011年6月30日，公司已归还全部银行贷款10,600 万元，取得佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧土地使用权的土地使用证，支付 土地出让金及相关税费1,780.10万元。 根据公司2010 年9 月7 日第一届董事会第十八次会议，决议通过使用超额募集资金 13,203.12 万元实施新厂房及动力建设项目；使用超额募集资金22,479.86 万元实施新型 TOPLED 制造技术及产业化项目。截止至2012 年12 月31 日，新厂房及动力建设项目已 投入1,880.65万元，新型TOPLED制造技术及产业化项目已投入8,422.31万元。 根据公司2010年12月20日第二届董事会第三次会议和2011年1月6日召开的2011年 第一次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金40,000 万元联合广州诚信创业投资有 限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明三方共同投资设立佛山市国星半导 体技术有限公司。2011年3月10日，佛山市国星半导体技术有限公司取得由广东省佛山 市工商行政管理局颁发的注册号为440600000024128的企业法人营业执照。截止至2012 年12月31日，超募资金对外投资项目已经投入38,836.48万元。 根据公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议和2011年9月8日召开的2011年 第二次临时股东大会，决议通过使用超额募集资金1,000万元用于信息化系统建设项目， 使用超额募集资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。截止至2012年12月31日， 信息化系统建设项目已投入99.23万元，品牌与渠道建设项目已投入3,316.25万元。
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	佛山市国星光电股份有限公司于2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议审 议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意 以本次募集资金7,635.5925万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 (其中“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”预投入6,988.5503万元、“LED背光源技

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	术改造项目”预投入647.0422万元)。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	不适用
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募 集资金用途及 去向	剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。
募集资金使用 及披露存在的 问题或其他情 况	不适用

四、保荐机构意见

经核查，广发证券认为：国星光电2012年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 和国星光电《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性 文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司募 集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

__ _____ 朱煜起 陈青

广发证券股份有限公司

年 月 日

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