Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2013

广发证券股份有限公司

关于佛山市国星光电股份有限公司

《 2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为佛 山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上 市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国星光电《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本保荐机构对《 2012 年度内部控制自我评价报告》的核查工作

广发证券保荐代表人认真审阅了国星光电《2012 年度内部控制自我评价报 告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机 构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和 管理规章制度的方式，从国星光电内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制 实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2012 年度内部控 制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、国星光电内部控制的基本情况

• 一

• ( )公司建立和实施内部控制的目标和原则

• 1、内部控制的目标

• 1）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

• 2）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；

• 3）保障公司财产的安全、完整；

• 4）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

• 2、建立和实施内部控制应遵循的原则：

• 1）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及

其所属单位的各种业务和事项；

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2）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域与环节，采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；

3）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

4）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维 护内部控制制度的有效执行，内部控制发现问题能够得到及时的反馈和纠正；

5）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

6）审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为 原则； 7）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

（二）公司内部控制的基本情况

1、法人治理结构、机构设置及权责分配

公司根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，结合自身 的经营和管理模式，建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司设有股东 大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力机构，董事会为经营决策机 构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会分别就各自的职责对股东大会负责。 公司董事会下设发展战略、审计、提名、风险管理、薪酬与考核 5 个专门委员会， 各专门委员会对董事会负责。公司经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、 人力资源总监等高级管理人员组成，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营 管理工作，执行董事会的决定。公司董事会现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）， 监事会现有监事 3 名（其中外部监事 1 名，职工代表 1 名）。

公司股东大会作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责任是确保所 有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的经营决策和业务领导机构， 负责执行股东大会决议，制定公司发展战略，直接对股东大会负责；公司监事会 是公司的监督机构，监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司内部控制制 度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会 负责并报告工作；公司经营管理层对董事会负责，执行董事会各项决议。总经理

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全面主持公司日常生产经营和管理工作，其他高级管理人员分别主管公司的采购 供应、研发、生产、营销、财务和人力资源等业务环节，保证公司的正常经营运 转。

公司通过全面、规范的工作制度和议事规则，建立权力机构、决策机构、监 督机构与管理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构， 以保证公司的可持续发展。

2、内部控制制度的建立和健全

公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》 等有关规定，根据行业特点和自身实际情况，建立并实施了较为完善的内部控制 制度。上市后先后披露的内控制度包括：《公司章程》（2012 年 6 月修订）、 《2011 年公司债券债券持有人会议规则》、《董事、监事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《发展战 略委员会工作细则》、《防范大股东及关联方占用公司资金的专项制度》、《风 险管理委员会工作细则》、《风险投资管理制度》、《股东大会议事规则》、《关 联交易管理制度》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》（2011 年 9 月修订）、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》（2011 年 12 月修订）、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审 计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《投 资者接待和推广细则》、《外部信息报送和使用管理制度》、《薪酬与考核委员 会工作细则》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《子公司 管理制度》（2012 年 9 月修订）、《总经理工作细则》、《现金分红管理制度》、 《对外提供财务资助管理制度》。

报告期内，公司经营管理层根据企业经营发展的需要，修订和完善了《公司 车辆管理制度》、《专利奖励实施办法》、《公司电脑及网络使用管理制度》、 《客户档案管理制度》、《公司印章管理制度》等。

3、公司内控制度监督机构的设立、人员配备及工作情况

公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制制度的建立和执行，董事会审

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计委员会下设公司审计部。作为公司内部控制日常检查监督部门，公司审计部在 董事会审计委员会的指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。公 司审计部目前有 4 名专职审计人员，具备审计、财务、法务、综合管理等专业知 识及专业任职资格。

报告期内，审计部组织牵头对公司各部门开展管理制度、运作流程检查工作， 对公司的财务状况、内部控制、重大投资项目及其他业务进行专项审计和例行检 查，对公司日常经营管理活动起到了较好的风险防范和监督作用。

（三）企业主要业务流程及重点内部控制活动

1、对财务管理的内部控制

公司拥有独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了相应的岗位 和职责权限，配置了具备资格的会计人员。部门内部分工明确，各岗位互相牵制， 批准、执行和记录职能分开。同时，依据《会计基础工作规范》、《企业内部控 制基本规范》等国家有关法律法规的规定，结合本公司具体情况及对会计工作管 理的要求，制定并完善了《公司财务管理制度》、《财务预算与控制制度》、《会 计报表编制管理制度》等一系列与财务管理及会计核算相关的内部控制制度，对 企业经营涉及的采购、生产、销售等各主要环节产生的票据和信息进行有效的管 控，确保相关会计凭证与记录的准确、及时，保证了公司定期披露的财务数据真 实可靠。

报告期内，公司财务部门能够严格按照制订的财务管理制度及相关工作程序 对公司的财务活动实施管理和控制，根据《信息披露管理办法》等法规要求及时、 真实、完整披露公司财务信息。公司资产的安全和完整得到了保证，财务风险得 到了较好的控制，与财务管理相关的内部控制有效、充分。

2、对采购及应付款的管理控制

公司制定并完善了《采购管理制度(程序)》、《订货合同管理制度》、《采 购价格管理规定》、《供应商管理程序》、《应付货款及发票管理要求》、《原 材料认定管理程序》等一系列涉及物料采购及付款管理的制度文件，公司明确了 采购不相容岗位的分离，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与 核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的 权责及相互制约要求与措施；在供应商管理方面，公司对供应商开发、供应商评

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审、供应商资格确定等均做了明确的规范；在采购价格管理方面，公司对采购物 料价格申请、审批等都有明确规范，对物料价格和配额的确定、审核、执行情况 的检查都进行了明确规定；在采购付款管理方面，公司对货款的支付均制定了相 关的付款管理规定及付款计划报批流程，确保款项的支付符合相关制度规定。

本报告期内，公司采购部把持续降低主要材料的采购成本和新供应商的开发 做为重点。通过议价谈判、调整采购比例以及材质替代等多方努力，主要原料的 采购成本平均下降了 20%～35%；同时为了缓解某些原材料因独家供应而导致供 货不足或质量选择范围小的局面，通过进一步加快新供应商的导入，实行“优胜 劣汰”手段，不断优化物料供应商，保证材料交货的及时性和品质的提高。本公 司现有的材料采购及应付款管理制度确保公司在材料供应方面能够按质、按量、 按时和经济高效地满足生产经营的需求，物料库存保持在一个合理且安全的水平。 3、对生产管理的内部控制

为了保障生产经营管理的有效性，公司制定了一系列与生产及产品质量管理 密切相关的控制制度。包括《生产过程管理程序》、《标识和可追溯性管理程序》、 《产品防护管理程序》、《质量改进管理制度》、《产品质量考核管理办法》、 《产品检验管理制度》、《测量仪器管理制度》、《安全管理制度》、《材料、 成品仓管理规定》、《生产设备管理细则》等。这些制度涵盖了生产计划编制、 生产物料跟踪及入库、生产物料领用调拨、生产现场管控、成品检测入库等各环 节的操作流程和管控措施，形成了包括生产过程管理、质量管理、存货管理、职 业安全及生产设备管理等较为完善的生产管理内部控制制度体系。

本报告期内，董事会安排内部审计部门定期对各项生产管理制度进行流程检 查和执行结果评估，确保生产管理的内部控制体系运转正常。公司各生产单位和 质量部门以既定的生产管理内控制度为准绳，在降低产品工程不良率、提高生产 人员产出效率、减少辅料损耗、优化设备产能、加强材料质量管理以及供应商考 评方面做了许多切实有效的工作。综合全年数据，产品工程不良率平均下降了 15%-50%，材料采购批次合格率上升了 0.36%至 3.87%不等，生产订单计划完成 率从 92.36%提高到 96.20%、各生产单位的间接人员占直接生产员工比例有 3.8%-31.4%的下降幅度、公司主力产品 TOPLED 的材料成本和年初相比下降了 30%左右。生产用非常规材料的消耗较 2011 年下降了 50.05%；器件类产品存货

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周转率提高 20.58%、组件类产品存货周转率提高了 3.6%。公司 2012 年在产品 质量提升、生产效率提高、加大成本控制、存货周转方面取得了一定成绩或达到 了预计的管理目标。

4、对市场营销的管理控制

公司已制定了包括《市场管理制度》、《销售合同审批管理制度》、《客户 档案管理制度》、《客户信用等级管理制度》、《收款管理制度》、《发票管理 制度》等涉及产品销售业务与货款回收的管理制度，对涉及产品销售的各个环节 如销售计划管理、客户开发与信用管理、产品销售价格的确定、调整与审批、销 售合同的签订与管理、发货与货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账 款及坏账的操作程序及管控措施做出了详细规定。公司还明确了相关部门和岗位 的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

本报告期内，公司根据各营销部门销售产品及面向市场的特点，分别制定了 与之相适应的内部激励政策。激励政策体现了多劳多得的原则、保证了业务人员 开拓市场的积极性，同时也在应收款管理、呆滞品处罚、库存与排产、业务员考 核淘汰方面做了明确的责任界定和处罚细则。公司建立的市场营销管理制度确保 了公司有效地开拓市场，有利于各营销部门有效地组织市场营销、市场研究、信 用调查、售后服务等销售活动。相关业务部门及人员均能严格按照内控管理制度 的规定进行操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

5、对研发管理的内部控制

公司通过《设计和开发管理程序（制度）》、《设计与工程变更管理程序（制 度）》、《工艺管理规定》、《专利管理操作规范》、《材料确认规范》、《研 发部门重要工作管理与绩效考核实施细则》等与研究开发相关的管理制度和规范， 对公司在研发业务工作中涉及的研发立项和项目预算、研发过程管理、结题验收、 核心人员管理、研究成果开发与保护、知识产权申请、研发活动评估等环节的运 作流程、风险要点和管控措施作出了详尽的规定。

本报告期内，涉及研发管理的部门和人员均能严格按照相关管理制度的规定 进行业务操作，各环节的内部控制有效、充分。

6、对控股子公司及分公司的管理控制

公司通过（1）建立和完善对控股子公司、分公司的管理控制制度（2012 年

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9 月重新修订了《子公司管理制度》），向控股子公司、分公司委派董事、监事 及重要高级管理人员；（2）督导控股子公司、分公司建立相应经营计划、风险 管理程序；（3）要求控股子公司、分公司建立重大事项报告制度和审议程序， 及时向公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件、严 格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；（4）定期取得 并分析控股子公司、分公司各类季度（月度）经营报告；（5）建立和完善对控 股子公司、分公司的绩效考核制度。等手段来以此保证公司在经营管理上的高度 集中，由此强化对控股分子公司的管理控制。

本报告期内，公司各控股子公司能按照股份公司既定的方针政策开展经营， 及时报送和呈递相关的经营报告、重要文件和事项。各控股子公司经营过程得到 了有效的控制和管理。截至报告期末，公司合计拥有控股子公司六家，包括：无 锡市国星光电科技有限公司、佛山市国星电子制造有限公司、佛山市国星半导体 技术有限公司（以下简称“国星半导体”）、南阳宝里钒业股份有限公司、新野 县国星半导体照明有限公司、佛山市国星通用照明有限公司。

7、对关联交易的内部控制

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》及其他相关文件中对关联方关系及交易的确认、关联方交易的审 议决策程序、关联方交易的信息披露等环节作出了明确规定。保证了公司与关联 方之间的关联交易符合监管机构的有关规定，并遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开公允及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。

因其发展需要，公司拟向控股子公司国星半导体提供 3 亿元的委托贷款，用 于补充该公司流动资金。由于国星半导体的其他股东广州诚信创业投资有限公司 持有公司 5%以上的股权，因此该委托贷款事项构成关联交易。2012 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷 款的关联交易议案》，确定委托贷款金额为人民币 3 亿元；资金主要用途：补充 国星半导体流动资金；期限：贷款期限为 3 年 6 个月（从资金到位时间起算）。 贷款利率：固定利率，即年利率 7%。由于公司关联法人广州诚信创业投资有限 公司在公司董事会未有成员，因此在该关联交易事项表决时不存在关联董事和回 避表决。该关联交易议案最终在 2012 年 8 月 13 日召开的 2012 年度第一次临时

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股东大会获得通过（与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在股东大会上对该 议案的投票权）。

本次交易的定价是以公司债票面利率 6.8%为基础，考虑委托贷款银行收取 的中介手续费后确定最终利率为 7%。该委托贷款定价公允，符合市场定价原则。 此次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，不存在变相 改变募集资金投向情形，未有损害公司及中小股东利益情况。独立董事对上述关 联交易事项发表了独立意见，保荐机构也对该事项出具了核查意见。

报告期内，公司未有其他关联交易发生。

8、对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保管理制度》，确认对外担保的内部控制应遵循合法、 审慎、互利、安全的原则。规定公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不 得对外提供担保。公司对外担保，必须经过公司董事会或股东大会批准，董事、 总经理及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。并对公司发生对外 担保行为时的担保对象、担保管理职能部门、担保审查与决议限制、审批权限和 决策程序、担保风险管理措施等作了详细规定。报告期内，公司及所属子公司未 有对外担保行为发生。

9、募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，保障投资者的合 法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》。对 募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督以 及信息披露等问题做了明确规定。

公司于 2011 年 12 月 29 日收到了中国证券监督管理委员会《关于核准佛山 市国星光电股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2011]2084 号), 核准公司向社会公开发行面值不超过 5 亿元的公司债券用于补充企业持续发展 所需的流动资金。公司在 2012 年 4 月 27 日披露了“公开发行 2011 年公司债券 募集说明书”，债券票面利率最终确定为年息 6.8%。发行公司债券所获资金扣 除券商费用后余额 49,250.00 万元于 2012 年 5 月 8 日存入招商银行股份有限公司 佛山分行营业部债券资金专户。

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报告期内，公司所有募集资金和超募资金按照《募集资金专户存储三方监管 协议》的规定在各银行专户存储，按照募集资金使用计划的用途及项目使用。

公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，募集资金使用情况由公 司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查并出具内部审计报 告，检查结果及时报送董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募 集资金的情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。

10、对外投资的内部控制

公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确规定了对外投资事项的 审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资的决策及资产管理、对外投资的 转让与收回、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等内容。

报告期内，为了更好地推动国星半导体外延芯片项目的实施，经与国星半导 体自然人股东邓锦明先生协商，公司拟按照溢价 9.453%的价格，即每股 1.10 元 共计 3,300 万元的价格受让邓锦明先生持有的国星半导体的部分股权。受让后， 公司持有的国星半导体的股权由原来的 40,000 万元变更为 43,000 万元，持股比 例由原来的 66.67%变更为 71.67%；邓锦明先生持有的国星半导体的股权由原来 的 4,000 万元变更为 1,000 万元，持股比例由原来的 6.67%变更为 1.67%。本次 受让股权事项经 2012 年 6 月 27 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过。针 对该投资议案，保荐机构广发证券出具了《广发证券股份有限公司关于佛山市国 星光电股份有限公司受让其控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司部分股 权之专项核查意见》。

报告期内，鉴于公司的参股子公司旭瑞光电股份有限公司（以下简称“旭瑞 光电”）处于停产待重组的状态，且旭瑞光电的外方股东 SemiLEDs 已经就其这 一长期股权投资在其 2012 年年度报告中全额计提减值准备。经过分析和评估， 公司认为对旭瑞光电的长期股权投资存在减值损失的迹象，为了使公司对外投资 之资产价值的会计信息反映更加真实合理，本着谨慎性原则，依照中国证监会《关 于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》(证监公司字[1999]138 号)、 《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司决定对可能发生减值损失的 这一长期股权投资计提长期股权投资减值准备。

经北京龙源智博资产评估有限公司根据旭瑞光电截止 2012 年 8 月 31 日的审

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计报告及旭瑞光电 2012 年 1-8 月的生产经营情况、资产状况的初步分析，以及 对其 2012 年 9-12 月经营状况的初步预计，公司对旭瑞光电这一长期股权投资减 值准备的计提金额预计在 3,700 万元至 4,100 万元之间，计入的报告期为 2012 年度。本次计提长期股权投资减值准备事项获得了 2012 年 12 月 26 日公司第二 届董事会第二十次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该事 项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

以上对外投资及相关行为严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及 公司《对外投资管理制度》等有关规定，履行了正常的投资决策程序及信息披露 义务。

11、对信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关 系管理制度》等，相关制度明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人 职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息 披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作 对象、沟通内容、方式等。

公司董事会秘书与证券事务代表负责公司信息披露，已建立了畅顺的董事、 监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制。公司指定《中国证券报》、 《证券时报》、巨潮资讯网为公开的信息披露媒体，任何公开披露信息均首先在 上述指定媒体发布。报告期内，公司披露定期报告、公告共计 52 份（公告编号 自 2012-001 至 2012-052），信息披露及时、真实、完整。

（三）内部控制存在的问题及整改计划

公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关文件的要求，已逐步建立起较为完善的内部控制管理制 度。随着企业进一步发展的需要，公司未来将从以下几个方面完善内部控制管理 体系：

1、在股份公司范围内持续推进ERP信息系统的建设和后续完善，通过ERP信 息系统的建设进一步优化公司各部门业务流程，加强成本控制能力，提高管理效 率，提高公司精细化管理水平，增强公司决策快速应对能力。

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2、进一步加强对《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》以及公司相关内部控制制度的宣传和学习，加大对中 层管理人员、业务骨干和控股子公司相关人员的培训力度。

3、继续加强内部审计监督，切实发挥内部审计对内控的监督职能，及时发 现内部控制的缺陷并加以改进，保证企业内部控制体系的有效运行。

4、全面系统收集相关信息，准确识别内外部风险，根据评估结果运用相应 的措施来实现对风险的有效控制，进一步提高企业的风险管理能力。

三、公司对内部控制情况总体评价

公司董事会认为，公司现有的各项内部控制制度已逐步完善，并且能够覆盖 公司业务活动的各个环节，基本体现了内部控制制度的完整性、合理性和有效性 要求，现有内部控制制度的执行，保证了公司各项业务的正常运行和有效的风险 控制，保证了企业财务报告及相关披露信息的真实完整，保护了公司资产的安全 和完整。公司目前的内部控制体系是完整、合理并且有效的，不存在重大缺陷。

随着未来经营环境的改变，现有内部控制的有效性可能会发生变化。公司将 结合《企业内部控制基本规范》等国家法律法规的相关要求和企业实际情况，进 一步强化风险评估体系建设，不断完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和 风险管理能力，以实现公司持续、稳定、健康发展。

四、本保荐机构对国星光电《 2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意

见

作为国星光电首次公开发行股票并上市的保荐机构，广发证券经核查后认为： 国星光电已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理 及内部控制的各项规章制度，广发证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的 开展。

本保荐机构自承担国星光电持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良 好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。国 星光电《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司 <2012 年度内部控制自我评价报告》的专项意见>之签章页）

保荐代表人（签字）：

__ _____ 朱煜起 陈青

广发证券股份有限公司 年月日

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