FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 15, 2021

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 200541 （ B 股） 公告编号： 2021-103

佛山照明电器股份有限公司

关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2021 年第三次临时股东大会；

• 2、召集人：公司董事会，公司第九届董事会第二十四次会议审

• 议通过了《关于召开2021 年第三次临时股东大会的议案》；

  • 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合

• 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定； 4、会议召开日期和时间：

• （1）现场会议召开时间：2021 年12 月31 日下午14:30

• （2）网络投票日期和时间：2021 年12 月31 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021

年12 月31 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年12 月31 日上午9：15 至当日下午15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行 投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

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6、股权登记日：2021 年12 月27 日；

其中，B 股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投 资者应该在2021 年12 月22 日（即B 股股东能参会的最后交易日） 或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

• （1）于股权登记日2021 年12 月27 日下午收市时在中国证券登

• 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A、B 股股东；

• （2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表

• 决，该代理人不必是本公司股东；

• （3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

• 8、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路64 号办公楼五楼

会议室。

二、 会议审议事项

• 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案

• 2、逐项审议关于重大资产购买暨关联交易方案的议案

• 2.1、本次交易方案

• 2.2、本次交易构成关联交易

• 2.3、定价依据和交易价格

• 2.4、交易对价支付安排

• 2.5、标的资产的交割

• 2.6、滚存利润安排

• 2.7、过渡期间损益安排

• 2.8、债权债务安排及人员安置

• 2.9、违约责任

2

• 2.10、本次决议的有效期

• 3、关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议

案

• 4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

• 一条规定的议案

• 5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

• 十三条规定的重组上市的议案

6、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案

• 7、关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份

• 转让协议》的议案

• 8、关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产估

• 值报告的议案

9、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案

• 11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

• 文件的有效性的议案

• 12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露

• 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

• 13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

• 14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的

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议案

上述4-6 议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，详 细内容请参见2021 年9 月30 日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事 会第十七次会议决议公告》及相关公告。

上述1-3 议案和7-14 议案已经公司第九届董事会第十九次会议 审议通过，详细内容请参见2021 年10 月28 日刊登在巨潮资讯网上 的《第九届董事会第十九次会议决议公告》及相关公告。

上述1-14 议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票。第2 项议案需 逐项审议表决。

上述1-14 议案涉及关联交易，关联股东广东省电子信息产业集 团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资 发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公 司需回避表决，不接受其他股东对该议案的委托投票。 三、 提案编码

本次股东大会提案编码如下表所示：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	逐项审议关于重大资产购买暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易方案	√
2.02	本次交易构成关联交易	√

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2.03	定价依据和交易价格	√
2.04	交易对价支付安排	√
2.05	标的资产的交割	√
2.06	滚存利润安排	√
2.07	过渡期间损益安排	√
2.08	债权债务安排及人员安置	√
2.09	违约责任	√
2.10	本次决议的有效期	√
3.00	关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要 的议案	√
4.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案	√
5.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的议案	√
6.00	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议 案	√
7.00	关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股 份转让协议》的议案	√
8.00	关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资 产估值报告的议案	√
9.00	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议	√

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	案
10.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	√
11.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的议案	√
12.00	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
13.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议 案	√
14.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案	√

四 、 会议登记等事项：

（一）会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东出席会议的，持本人身份证、证券帐户卡办理 登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、证券 账户卡办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东帐户卡、营业 执照复印件、法定代表人身份证明办理登记；由法定代表人委托的 代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡、营 业执照复印件办理登记。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

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• 2、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64 号本公司办公楼五楼 董秘办公室

• 3、登记时间：2021 年12 月30 日上午9: 00—11: 30，下午2: 00 —5:00 时。

• （二）其他事项

• 1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

• 2、联系人：黄玉芬、叶锦聪

• 电 话：(0757)82966028

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操 作流程请见附件一。

六、备查文件

第九届董事会第十七次会议决议；

第九届董事会第十九次会议决议；

第九届董事会第二十四次会议决议。

七、附件

• 1、网络投票的具体操作流程；

• 2、授权委托书。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2021 年12 月15 日

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附件一：

佛山电器照明股份有限公司

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360541

2、投票简称：佛照投票

• 3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、 反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议 案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有 效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则 以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021 年12 月31 日9:15-9:25， 9:30-11:30 和 13:00-15:00；

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021 年12 月31 日上午9：15 至当日下午15:00。

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• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易

• 所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认 证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份 认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏 目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统 进行投票。

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附件二

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明 股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号：

委托人签字（盖章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码： 委托日期：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

	委托人对下述议案表决如下：
提案 编 码	提案名称	备注		表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	逐项审议关于重大资产购买暨关联交易方案 的议案	√
2.01	本次交易方案	√
2.02	本次交易构成关联交易	√
2.03	定价依据和交易价格	√
2.04	交易对价支付安排	√
2.05	标的资产的交割	√
2.06	滚存利润安排	√
2.07	过渡期间损益安排	√

10

2.08	债权债务安排及人员安置	√
2.09	违约责任	√
2.10	本次决议的有效期	√
3.00	关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案	√
4.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案	√
5.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
6.00	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案	√
7.00	关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协 议》和《股份转让协议》的议案	√
8.00	关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅 报告及资产估值报告的议案	√
9.00	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理 性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定 价的公允性的议案	√
10.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√

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11.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的议案	√
12.00	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准的议案	√
13.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补 措施的议案	√
14.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案	√

注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，视为被委托人可以按自己的 意愿表决。

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