FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — M&A Activity 2021

Mar 8, 2021

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 200541 （ B 股） 公告编号： 2021-012

佛山电器照明股份有限公司 关于签署《收购意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次签订的收购意向协议是双方建立合作关系的初步意向， 是双方进一步洽谈的基础，无需经公司董事会审议。本次股权收购事 项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步 协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能 否达成存在不确定性。

2 、本次签订的意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的 决策程序和信息披露义务。

3 、鉴于本次收购事项仍存在不确定性，本次签订的意向协议仅 为双方就本次收购事宜达成意向性协议，尚无法预计对公司经营业绩 的影响。

一、协议签署情况

为做优做强公司汽车照明板块业务，推动公司汽车照明产品从光 源、模组向车灯灯具配套转型，公司于 2021 年 3 月 8 日与旷林昌、 梁小玲、杨世锐、廖绍吉、顾汉华、曾谊谊、马崇干签订了《收购意

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向协议》，公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司部分股权， 同时公司拟通过增资扩股的方式对标的公司进行增资，股权收购和增 — 资完成后，公司合计将持有标的公司 55% 60% 股权（最终持股比例 在正式交易时由各方协商确定）。

本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

• 1 、旷林昌，中国国籍，身份证号码：4501031956**

• 2 、梁小玲，中国国籍，身份证号码：4501031956**

• 3 、杨世锐，中国国籍，身份证号码：4501051961**

• 4 、廖绍吉，中国国籍，身份证号码：4501111949**

• 5 、顾汉华，中国国籍，身份证号码：4501031965** 6 、曾谊谊，中国国籍，身份证号码：4521221974****

• 7、马崇干，中国国籍，身份证号码：4501021951** 以上交易对方与公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

• 1 、基本情况

企业名称：南宁燎旺车灯股份有限公司

统一社会信用代码： 914501001983431121

法定代表人：旷林昌

注册资本： 2741.977 万元人民币

成立日期： 1993 年 4 月 19 日

住所：南宁市振华路 26 号

经营范围：机动车灯具、机动车配件、汽车电子产品研发设计、

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生产销售；模具设计制造；塑料件加工（以上项目须取得许可证后方 可经营）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可 经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运（凭 许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准。）；商务咨询 服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

2 、标的公司前 10 名股东情况

序号	姓名	出资金额（元）	持股比例
1	旷林昌	4,243,583	15.48%
2	梁小玲	2,574,577	9.39%
3	杨世悦	1,876,502	6.84%
4	廖绍吉	1,859,521	6.78%
5	顾汉华	452,028	1.65%
6	曾谊谊	438,483	1.60%
7	马崇干	438,360	1.60%
8	邓建国	316,560	1.15%
9	党运全	276,146	1.01%
10	胡宝生	254,000	0.93%
合计		12,729,760	46.43%

四、《收购意向协议》的主要内容

甲方（受让方）：佛山电器照明股份有限公司

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乙方（转让方）：

乙方一：旷林昌

乙方二：梁小玲

乙方三：杨世锐

乙方四：廖绍吉 乙方五：顾汉华 乙方六：曾谊谊

乙方七：马崇干

标的公司：南宁燎旺车灯股份有限公司

鉴于：

1 、甲方有意以股权收购和增资扩股方式对标的公司的股权进行 收购（以下简称“本次收购”）。

2 、乙方为标的公司的控股股东，合计持有标的公司 43.34% 的股 权，为本次收购的部分转让方。乙方确认其持有的标的公司股权不存 在被质押、被查封、被冻结或其他第三方权利的情形；

• 3 、乙方以及标的公司接受甲方作为标的公司控股股东。

基于上述情况，双方经友好协商，签订意向协议如下，以资双方 共同遵照执行。

第一条 交易方式

1.1 甲方有意以现金方式收购乙方所持有的标的公司的部分股 权，同时甲方通过增资扩股的方式对标的公司进行增资，上述股权转 — 让和增资完成后，甲方将合计持有标的公司 55% 60% 的股权（甲方

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最终的持股比例在正式交易时由各方协商确定）。本次收购完成后， 标的公司纳入甲方合并财务报表。

1.2 双方确认，乙方应全力配合甲方并协助甲方收购标的公司其 他原股东所持有的股权以达到 1.1 条所约定收购目标，且收购完成后， 标的公司的股东不得超过200 人。鉴于乙方的原股东众多且持股情况 分散，转让方的主体以届时各方所签订的正式交易合同约定的为准。

1.3 双方同意，由甲方聘请评估机构对标的公司进行评估，最终 以评估价值作为依据确定股权转让价格及增资作价的依据。 第二条 项目尽职调查

双方将尽快确定尽职调查的各项安排，甲方启动对标的公司的尽 职调查工作时，乙方需按照甲方要求提供相应的尽调场所、向甲方及 甲方指派的法律、财务及其他专业人士提供一切所需的尽调信息 / 资 料 / 文件等、并陪同甲方指派的专业人士到相关政府部门（包括但不 限于工商、税务、国土规划、房管、环保）进行调查并提供所需的一 切配合（包括但不限于出示政府部门要求的证件和介绍信等），保证 尽调工作顺利进行。

第三条 交易决定

3.1 尽调完成后，甲乙双方有权决定是否终止本协议项下的收购 合作，若甲方决定进行本次收购，各方应友好协商拟定并签署正式的 收购协议。

3.2 本协议签署后直至双方根据上述第 3.1 条做出决定之前，乙 方保证不得就标的公司的股权进行任何处置或与任何其他第三方进 行相同或类似的合作谈判或沟通工作，否则甲方有权单方解除本协议 且乙方需向甲方支付人民币 200 万元的违约金。在甲方以书面形式确

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认不继续履行本次合作后，乙方和标的公司可自行与任意第三方就项 目合作进行谈判而不承担违约责任。

第四条 附则

4.1 本协议为甲乙双方就本次收购事宜所达成意向性协议。甲乙 双方签署正式交易协议后，本意向协议即自动失效。

4.2 本协议适用中华人民共和国法律，经双方签署后即生效。

五、本次交易目的和对公司的影响

1 、交易目的

汽车照明业务是公司重要业务板块之一，目前公司汽车照明业务 主要产品为光源和模组，而标的公司在国内汽车车灯领域拥有较高的 知名度、较强的研发、生产和配套能力，主营业务为车灯灯具产品的 研发、生产和销售。公司拟通过对标的公司的股权收购，发挥双方的 产业协同效应，实现优势互补，推动公司汽车照明产品从光源向车灯 灯具配套转型，以做强做优公司汽车照明业务。该事项符合公司的发 展战略。

2 、对公司的影响

本次签订的收购意向协议仅为双方就本次收购事宜达成的意向 性协议，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司经营业绩的影 响。

六、风险提示

本次签订的意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，是双 方进一步洽谈的基础。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审 计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款 以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性。公司将

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按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义 务。

七、备查文件

• 1 、《收购意向协议》

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2021 年 3 月 8 日

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