FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — M&A Activity 2020

Aug 12, 2020

北京大成（广州）律师事务所

关于《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》

法律意见书

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北京大成（广州）律师事务所

www.dentons.cn

广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层（07-12）单元 14/F,15/F(Unit 07-12),CTF Finance Centre, No.6 Zhujiang East Rd,

Zhujiang New Town,Guangzhou 510623, China

Tel: +86 20-85277000 Fax: +86 20-852770022

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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

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致：广东省电子信息产业集团有限公司

北京大成（广州）律师事务所

关于《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》

法律意见书

敬启者：

受收购人委托，本所担任收购人收购佛山照明的专项法律顾问，就收购人 收购佛山照明股份而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项 进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有 关批准文件、记录、资料、证明。

在上述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：收购人已提供了本所认 为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，不存在 任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；收 购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材 料或复印件与原件完全一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出 具或在《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》中所做说明，或佛山照明依 据相关监管要求所进行的披露或公告资料。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规 和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

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1

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本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有 关审计、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计 报告某些数据和结论的引述（如有），不表明本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或暗示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规的要求引用本法律意见 书的相关内容，但作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件。本法律意见书 仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

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目 录

释 义.............................................................. 4 正 文.............................................................. 5 一、收购人及一致行动人基本情况..................................... 5 二、本次收购目的及决定............................................ 24 三、本次收购的方案................................................ 24 四、本次收购的资金来源............................................ 26 五、本次收购的后续计划............................................ 26 六、本次收购对上市公司的影响分析.................................. 27 七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易.................. 31 八、前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................. 31 九、《收购报告书》的格式与内容.................................... 32 十、本次收购的专业机构............................................ 33 结 论............................................................. 34

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释 义

除非文义另有所指，下列简称在本法律意见书中具有以下含义：

收购人/电子集团	指	广东省电子信息产业集团有限公司
广晟金控	指	广东省广晟金融控股有限公司
深圳广晟	指	深圳市广晟投资发展有限公司
香港华晟	指	香港华晟控股有限公司
广晟投资	指	广晟投资发展有限公司
上市公司/佛山照明	指	佛山电器照明股份有限公司
一致行动人	指	广晟金控、深圳广晟、香港华晟、广晟投资
广晟资产	指	广东省广晟资产经营有限公司
华晟企业	指	香港华晟企业有限公司
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
国星光电	指	佛山市国星光电股份有限公司
银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
本所	指	北京大成（广州）律师事务所
本所律师	指	北京大成（广州）律师事务所律师
收购报告书	指	《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要	指	《佛山电器照明股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购	指	收购人于2020年7月1日至2020年8月3日增持上市公司 A股股份54,817,445股，增持完成之后，收购人及一致行动 人持有上市公司股票比例达30%的行为
法律意见书	指	《北京大成（广州）律师事务所关于<佛山电器照明股份有 限公司收购报告书>法律意见书》
董监高	指	董事、监事、高级管理人员
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— —上市公司收购报告书》
元/万元	指	人民币元/万元

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正 文

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人：电子集团

1. 基本信息

根据广东省市场监督管理局于 2020 年 6 月 23 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91440000725458764N）并经本所律师核查，电子集团的基本 情况如下：

公司名称	广东省电子信息产业集团有限公司
住所	广东省广州市南沙区进港大道80号805房
法定代表人	刘韶平
注册资本	116200万元人民币
统一社会信用代码	91440000725458764N
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子 信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场 地租赁服务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子 器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服 务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；停车场 经营（经营地址：广州市天河区粤垦路188 号）；货物进 出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术 服务。
成立日期	2000年10月19日
经营期限	无固定期限
注册地址	广东省广州市南沙区进港大道80号805房
通讯地址	广州市天河区粤垦路188号
联系电话	020-87293559

上述信息载明的经营期限为无固定期限，经本所律师在“国家企业信用信息 公示系统”网站的查询结果，电子集团的登记状态为“在营（开业）企业”，因 此，截至本法律意见书出具之日，电子集团不存在根据法律法规规定的可能导 致其营业终止的情形。

2. 核心企业及主营业务情况

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经电子集团书面确认，电子集团控制的其他核心企业及主营业务情况如

下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
1	佛山市国 星光电股 份有限公 司	1981 年08 月31日	61,847.72	12.90%	制造、销售：光电半导体器件，光 电显示器件，LED 显示屏，交通 信号灯，光电半导体照明灯具灯 饰，半导体集成电路，光电模组， 电子调谐器，其他电子部件、组 件，信息技术设备类产品；承接光 电显示工程、光电照明工程；光电 工程技术开发、咨询、服务与项目 投资；经营本企业自产机电产品及 相关技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
2	广东科晟 实业有限 公司	2013 年7 月29日	27,000.00	100%	计算机零部件制造；计算机外围设 备制造；计算机应用电子设备制 造；电子真空器件制造；商品批发 贸易；集成电路制造；电子元件及 组件制造；计算机技术开发、技术 服务；通信系统设备制造；电子、 通信与自动控制技术研究、开发； 半导体分立器件制造；企业自有资 金投资；通信终端设备制造
3	广东省中 科宏微半 导体设备 有限公司	2011 年1 月26日	10,665.24	37.50%	照明器具生产专用设备制造；节能 技术开发服务；电子工业专用设备 制造；机械零部件加工；光电子器 件及其他电子器件制造；电光源制 造；信息技术咨询服务
4	广东华晟 数据固态 存储有限 公司	2015年11 月30日	6,000.00	67.00%	软件开发;数据处理和存储服务;计 算机信息安全设备制造;计算机应 用电子设备制造;通信系统设备制 造;集成电路设计;信息技术咨询服 务;数据处理和存储产品设计;计算 机信息安全产品设计;信息系统集 成服务;销售本公司生产的产品 （国家法律法规禁止经营的项目除 外；涉及许可经营的产品需取得许 可证后方可经营）;通信系统设备 产品设计;软件批发;航空模拟机飞 行模拟训练相关软件的销售;软件 零售;软件服务;软件测试服务;软件 技术推广服务;航空模拟机飞行模 拟训练相关软件的开发;电子工业

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					专用设备制造;密钥管理类设备和 系统制造;通信终端设备制造;雷达 及配套设备制造;集成电路制造;电 子元件及组件制造;计算机外围设 备制造;通信信号技术的研究开发; 通信技术研究开发、技术服务;航 空模拟机技术的研究开发;计算机 技术开发、技术服务;信息电子技 术服务;通信信号系统设备产品设 计;电子产品设计服务;安全智能卡 类设备和系统制造;计算机零部件 制造;电子、通信与自动控制技术 研究、开发
5	深圳市南 和通讯实 业有限公 司	1983 年12 月21日	6,333.00	34.30%	生产经营电子产品、通讯产品、塑 胶制品、模具制品、无线电发射设 备、手机（移动电话机）、LED 灯照明产品；以上商品的进出口及 相关配套业务；龙岗区南湾街道布 沙路100号自有厂房及配套宿舍租 赁业务
6	深圳粤宝 电子科技 有限公司	2001 年4 月10日	2,575.00	50.00%	本企业所产产品的出口及其所需原 辅材料、设备的进口，开展补偿贸 易。本公司进出口商品的内销业 务。房屋租赁。涉及经营管理的项 目，凭许可证经营
7	广东省电 子技术研 究所	1993 年1 月6日	1,500.00	100%	通信网络设备及终端产品、智能交 通设备、智能制造设备、仪器仪 表、图像处理设备、计算机软件及 辅助设备的销售、技术开发、技术 服务；计算机系统集成、智能制造 系统工程施工及安装；通信、监 控、收费综合系统工程施工及安 装；仪器设备维修及租赁，房屋租 赁，停车场经营
8	深圳市远 望投资发 展有限公 司	1992年11 月24日	1,072.00	90.00%	普通机械，电子产品，化工产品 （不含易燃易爆危险品）、纺织 品、建材、汽车零配件、计算机、 通讯设备的购销；数据库及计算机 网络服务；计算机软、硬件及外围 设备的技术开发；投资兴办实业； 国内贸易，经营进出口业务
9	广东省半 导体器件 厂	1986年11 月14日	1,596.00	100%	电子器件、电子计算机及其外部设 备、广播电视设备制造、加工；代 销、零售家用电器、电子计算机及 配件、电子和通信测量仪器；出租 本厂物业
10	深圳市远 望科工贸 有限公司	2005 年1 月21日	500.00	80.04%	电子产品、通讯设备、化工产品 （不含危险化学品）、建材、机电 一体化设备的研发、销售；数据库

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					和计算机软、硬件及外围设备的技 术开发、技术维护及销售；机械设 备租赁（不含特种设备）；国内贸 易；经营进出口业务；代理记账， 代理纳税申报服务，企业登记代理 服务（以上根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依 法取得相关审批文件后方可经营）
11	香港华晟 企业有限 公司	2011 年7 月20日	300.00万港 币	100%	投资控股
12	广州市电 晟物业管 理有限公 司	2015 年10 月14日	100.00	100%	物业管理；房屋租赁

（二）收购人及一致行动人控制关系

经收购人书面确认并经本所律师核查，收购人及一致行动人的控制关系如 下：

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（三）一致行动人

1. 广晟金控

（ 1 ）基本信息

根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 9 月 19 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440400315213166P）并经本所律师核查，广晟金 控的基本情况如下：

公司名称 住所	广东省广晟金融控股有限公司
	珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327

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法定代表人	刘祖勉
注册资本	139,300万元人民币
统一社会信用代码	91440400315213166P
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨 询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资； 股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的 咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2014年11月14日
经营期限	无固定期限
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327
通讯地址	广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼
联系电话	020-38652262

上述信息载明的经营期限为无固定期限，经本所律师在“国家企业信用信息 公示系统”网站的查询结果，广晟金控的登记状态为“在营（开业）企业”，截至 本法律意见书出具之日，广晟金控不存在根据法律法规规定的可能导致其营业 终止的情形。

（ 2 ）核心企业及主营业务情况

经广晟金控书面确认，广晟金控控制的其他核心企业及主营业务情况如

下：

序 号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
1	广东广晟金 控投资有限 公司	2015 年11 月27日	1,000.00	100.00%	企业自有资金投资（仅限分支 机构经营）；资产管理（不含 许可审批项目）（仅限分支机 构经营）；投资管理服务（仅 限分支机构经营）；股权投资
2	广东广晟商 业保理有限 公司	2015 年12 月16日	5,000.00	51.00%	以受让应收帐款的方式提供贸 易融资；应收帐款的收付结 算、管理与催收；销售分户 （分类）帐管理；与本公司业 务相关的非商业性坏帐担保； 客户资信调查与评估；与商业 保理相关咨询服务；信用风险 管理平台开发；法律法规准予 从事的其他相关业务
3	深圳市广晟	2003年8月	13,540.96	89.71%	股权投资、创业投资（具体项

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	投资发展有 限公司	27日			目另行审批）；投资兴办实业 （具体项目另行审批）；受托 资产管理（不含证券、保险、 基金、金融业务、人才中介服 务及其他限制项目）
4	广东晟创投 资管理有限 公司	2019年2月 2日	1,000.00	44.00%	投资咨询服务；企业自有资金 投资；企业财务咨询服务；创 业投资；创业投资咨询业务； 代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；为创 业企业提供创业管理服务业 务；股权投资管理；受托管理 股权投资基金

2. 深圳广晟

（ 1 ）基本信息

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 10 月 30 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91440300754255560K）并经本所律师核查，深圳广晟的基本 情况如下：

公司名称	深圳市广晟投资发展有限公司
住所	深圳市福田区国际科技大厦2708A
法定代表人	吴晓辉
注册资本	13,540.9614万元人民币
统一社会信用代码	91440300754255560K
公司类型	有限责任公司
经营范围	股权投资、创业投资（具体项目另行审批）；投资兴办实 业（具体项目另行审批）；受托资产管理（不含证券、保 险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）
成立日期	2003年8月27日
经营期限	无固定期限
通讯地址	广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼
注册地址	深圳市福田区国际科技大厦2708A（仅限办公）
联系电话	020-38652266

上述信息载明的经营期限为无固定期限，经本所律师在“国家企业信用信息 公示系统”网站的查询结果，深圳广晟的登记状态为“在营（开业）企业”，截至 本法律意见书出具之日，深圳广晟不存在根据法律法规规定的可能导致其营业 终止的情形。

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（ 2 ）核心企业及主营业务情况

经深圳广晟书面确认，深圳广晟未控股其他核心企业。

3. 香港华晟

（ 1 ）基本信息

根据香港华晟的《商业登记证》并经香港华晟书面确认，香港华晟的基本 情况如下：

公司名称	香港华晟控股有限公司
住所	FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK
董事	何勇、黄志勇、赵建军
注册资本	10港元
商业登记证号	34744618-000-06-19-1
成立日期	2015年12月10日
经营范围	投资持股平台
主要股东	香港华晟企业有限公司
通讯地址	FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK
联系电话	020-37391159

经香港华晟书面确认并经本所核查佛山照明的公开披露或公告的资料，截

至本法律意见书出具之日，香港华晟不存在根据法律法规规定的可能导致其营 业终止的情形。

（2）核心企业及主营业务情况

经香港华晟书面确认，香港华晟未控股其他核心企业。

4. 广晟投资

（ 1 ）基本信息

根据广晟投资提供的《商业登记证》并经广晟投资书面确认，广晟投资的 基本情况如下：

公司名称	广晟投资发展有限公司
住所	九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室
董事	邓谦

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注册资本	100万元港币和2亿元人民币
商业登记证号	32086739-000-07-20-2
成立日期	2001年7月20日
经营范围	投资控股以及物业投资
主要股东	广东省广晟资产经营有限公司
通讯地址	九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室
联系电话	0852-28992610

经广晟投资书面确认并经本所核查佛山照明的公开披露或公告的资料，截 至本法律意见书出具之日，广晟投资不存在根据法律法规规定的可能导致其营 业终止的情形。

（ 2 ）核心企业及主营业务情况

经广晟投资书面确认，广晟投资控制的其他核心企业及主营业务情况如 下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持股比 例	经营范围
1	GRAM International Limited	2015 年11 月3日	1.00美元	100%	投资与资产管理
2	广州晟宏投 资管理有限 公司	2015 年12 月31日	2,000.00	100%	投资管理服务;酒店管理;贸易咨 询服务;企业管理咨询服务;投资 咨询服务;企业财务咨询服务;市 场营销策划服务
3	广晟中德控 股有限公司	2015 年2 月18日	34,000.00	40.00%	投资与资产管理
4	香港佳和 （凯旋）有 限公司	1999 年12 月20	1.00 万港 币	100%	投资与资产管理

（四）控股股东和实际控制人

1. 控股股东和实际控制人基本信息

（ 1 ）收购人电子集团

广晟资产持有电子集团 100.00%股权，为电子集团控股股东，根据广东省 市场监督管理局于 2019 年 12 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91440000719283849E）并经本所律师核查经本所律师核查，广晟资产的基 本情况如下：

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公司名称	广东省广晟资产经营有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	91440000719283849E
法定代表人	刘卫东
注册资本	1,000,000万元人民币
成立日期	1999年12月23日
经营期限	无固定期限
注册地址	广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
经营范围	资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益 的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包 境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘 测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支 机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

广东省国资委是广晟资产的实际控制人。

（ 2 ）一致行动人广晟金控

广晟资产持有广晟金控 100.00%股权，为广晟金控控股股东，其基本情况 详见“正文一、收购人及一致行动人基本情况之（四）1.（1）”。

• 广东省国资委是广晟资产的实际控制人，也是广晟金控的实际控制人。

（ 3 ）一致行动人深圳广晟

广晟金控持有深圳广晟 89.71%权，为深圳广晟控股股东，其基本情况详见 “正文一、 收购人及一致行动人基本情况之（三）1.”。

• 广东省国资委是广晟金控的实际控制人，也是深圳广晟的实际控制人。

（ 4 ）一致行动人香港华晟

截至本法律意见书出具之日，华晟企业持有香港华晟100.00%的股权，是 香港华晟的控股股东。根据香港华晟控股股东华晟企业提供的《商业登记证》 并经其书面确认，华晟企业的基本情况如下：

公司名称	香港华晟企业有限公司
住所	香港干诺道西118号11字楼1109室

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注册资本	300万港币
商业登记证号	58725529-000-07-20-2
成立日期	2011年7月20日
经营范围	投资控股
主要股东	广东省电子信息产业集团有限公司

广晟资产持有电子集团100.00%的股权，电子集团持有华晟企业100.00%的

• 股权，广东省国资委是广晟资产的实际控制人，也是香港华晟的实际控制人。

（ 5 ）一致行动人广晟投资

• 广晟资产持有广晟投资 100.00%股权，为广晟投资控股股东，其基本情况

• 详见“正文一、 收购人及一致行动人基本情况之（四）1.（1）”。

• 广东省国资委是广晟资产的实际控制人，也是广晟投资的实际控制人。

2. 控股股东控制的核心企业及主营业务情况

• （ 1 ）广晟资产控制的核心企业及主营业务情况

经广晟资产书面确认，除收购人及其一致行动人、佛山照明外，广晟资产 所控制的核心企业及主营业务情况如下：

序 号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
1	深圳市中 金岭南有 色金属股 份有限公 司	1984年9 月1日	356,968.53	27.51%	兴办实业（具体项目另行申报）；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；经济信息咨询（不含限制项 目）；经营进出口业务；在韶关市设 立分公司从事采选、冶炼、制造、加 工：有色金属矿产品、冶炼产品、深 加工产品、综合利用产品(含硫酸、 氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生 产)及包装物、容器（含钢提桶、塑 料编织袋）(以上经营范围仅限于分 支机构生产，其营业执照另行申 报)；建筑材料、机械设备及管道安 装、维修；工程建设、地测勘探、科 研设计；从事境外期货业务；成品油 零售、过磅；房屋出租；收购、加工 有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计 量、检验检测；质检技术服务。（以 上法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可

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					后方可经营，依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）
2	广晟有色 金属股份 有限公司	1993年6 月18日	30,180.23	42.87%	有色金属（含稀有稀土金属）矿采选 与贵金属矿采选项目的投资及管理； 有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、 贵金属冶炼；有色金属合金制造、有 色金属压延加工；有色金属产品的收 购、加工和销售；物流运输仓储（危 险品除外）项目的投资及管理；建筑 材料、机械设备及管道安装、维修； 有色金属矿冶炼科研设计；有色金属 企业管理信息咨询服务；化工产品 （危险品除外）、有色金属、建筑材 料国内贸易；项目投资。
3	广东省稀 土产业集 团有限公 司	2014年5 月26日	100,000.00	100%	稀土、稀有金属及其它有色金属采 选、冶炼和新材料及应用项目的投 资、研发、经营及产品贸易；稀土稀 有金属现货电子交易项目、商业储备 项目和仓储项目的投资及管理；稀土 稀有金属特色产业园区开发投资及管 理；土地开发与土地使用权经营，物 业投资和经营管理；稀土稀有金属产 业链资本管理和项目投资咨询及服 务。
4	广东广晟 有色金属 集团有限 公司	2002年4 月19日	7,959.88	100%	矿产资源勘查、矿产品的采、选、 冶；金属制品深加工；电子元器件生 产和机械动力设备制造、维修（由下 属企业凭资质证经营）；矿产品批发 及其冶炼产品；销售工业生产资料 （不含小汽车及危险化学品）；房地 产开发、自有房屋租赁、物业管理； 投资物流服务业；投资智能机器系统 技术服务和构建的生产；投资幕墙工 程及设计，以及相关产品的生产经营 和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等 铝制品、采光天棚、金属结构屋面及 有色金属产品材料、五金配件，从事 相关产品安装业务等）；实业投资； 股权投资；投融资管理服务；货物进 出口、技术进出口（以上法律、行政 法规禁止的项目除外，法律、行政法 规限制的项目须取得许可后方可经 营）。
5	广东风华 高新科技 股份有限 公司	1994年3 月23日	89,523.31	20.03%	研究、开发、生产、销售各类型高科 技新型电子元器件、集成电路、电子 材料、电子专用设备仪器及计算机网 络设备。高新技术转让、咨询服务。 经营本企业自产机电产品。成套设备 及相关技术的出口和生产、科研所需

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					原辅材料、机械设备、仪器仪表、备 品备件、零配件及技术的进口（按粤 外经贸进字［1999］381 号文经 营）。经营国内贸易（法律、行政法 规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定未规定 许可的，自主选择经营项目开展经营 活动）；房地产开发、经营。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)。
6	佛山市国 星光电股 份有限公 司	1981年8 月31日	61,847.72	7.48%	制造、销售：光电半导体器件，光电 显示器件，LED 显示屏，交通信号 灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导 体集成电路，光电模组，电子调谐 器，其他电子部件、组件，信息技术 设备类产品；承接光电显示工程、光 电照明工程；光电工程技术开发、咨 询、服务与项目投资；经营本企业自 产机电产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务。
7	东江环保 股份有限 公司	1999年9 月16日	87,926.71	18.89%	废物的处置及综合利用(执照另行申 办）；废水、废气、噪声的治理；环 境保护设施的设计、建设及运营；化 工产品的销售（危险品取得经营许可 证后方可经营）；环保材料、环保再 生产品、环保设备的生产与购销（生 产场所营业执照另行申办）环保新产 品、新技术的开发、推广及应用；兴 办实业（具体项目另行申报）；从事 货物、技术进出口业务（不含分销、 国家专营专控商品）；物业租赁；沼 气等生物质发电。
8	广东省广 晟财务有 限公司	2015年6 月17日	100,000.00	100%	对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助、成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；吸 收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借；中 国银行业监督管理委员会批准的其他 业务。
9	广东省广 晟置业集 团有限公 司	2000年3 月6日	80,000.00	100%	置业投资与资产管理，资本运营；物 业租赁，物业管理；商务咨询，电子 商务。

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10	广东华建 企业集团 有限公司	1993年7 月5日	20,000.00	100%	房地产开发经营;物业管理;房屋租赁; 房地产中介服务;机电设备安装服务; 建筑工程后期装饰、装修和清理;建 设项目工程咨询;房地产咨询服务;企 业管理咨询服务。
11	广东省广 晟地产集 团有限公 司	2006年4 月29日	35,000.00	100%	房地产开发与销售，物业管理，资产 管理和运营，股权管理和运营，投资 收益的管理及再投资；企业管理、资 产运营的咨询；房屋租赁。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)
12	广东省广 晟建设投 资集团有 限公司	2006年6 月14日	30,000.00	100%	高速公路基础设施及房地产项目的投 资、建设和运营管理；提供企业管 理、资产管理、工程施工、工程技 术、项目投资的策划咨询；建设工程 项目管理；销售：石油制品（不含危 险化学品）、建筑材料；机械设备租 赁；机动车公共停车场管理、物业管 理。
13	广东省广 晟冶金集 团有限公 司	2002年3 月1日	15,519.00	100%	批发、零售：工业生产资料（不含 金、银、危险化学品、小轿车），五 金、交电，化工（不含危险化学 品），电子计算机及配件，建筑材 料，矿产品。实业项目投资，高新技 术新材料的开发，冶金相关技术服务 和咨询。物业租赁；橡胶和塑料制品 进出口。
14	广东省广 晟矿产资 源投资发 展有限公 司	2008年5 月16日	28,019.42	57.10%	矿山投资；矿产品加工及销售，货物 进出口（法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营）。
15	广东广晟 研究开发 院有限公 司	2016年1 月15日	100,000.00	100%	技术开发，技术转让，技术咨询，技 术服务，技术孵化，技术培训服务； 产业投资，股权投资，风险投资，创 业投资，项目投资，投资管理；产业 园区管理和配套服务，城市办公楼租 赁。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)。
16	广东中人 企业（集 团）有限 公司	1990年8 月27日	33,000.00	100%	进出口业务，燃料油进口经营（含专 业批发）；自有物业的租赁；产权交 易代理；产权交易的策划、咨询；提 供企业管理、资产管理、项目投资的 信息咨询；室内装修装饰；销售：石 油制品（不含危险化学品），矿产品 （不含钨、锡、锑），电器机械及器 材，五金、交电，工业生产资料（不 含小轿车及危险化学品），电子计算 机及配件，百货，针、纺织品，化工

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					（不含危险化学品）。
17	广东省汕 丰企业有 限公司	2000年4 月17日	100.00	100%	建筑材料、金属材料、化工原料（化 学危险物品除外）、日用杂品、汽车 零部件、摩托车零部件、电话通信设 备、五金、交电、百货、针织品、纺 织品、工艺美术品、饲料的销售；物 业管理。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动)。
18	广东广晟 棚户区改 造投资有 限公司	2015年6 月16日	22,200.00	67.57%	投资及资产管理；房地产信息咨询； 房地产投资策划；物业管理；销售： 建筑材料、装潢材料。
19	深圳市中 金联合实 业开发有 限公司	1996 年 11 月19 日	3,800.00	80.00%	兴办实业（具体项目另行申报）；科 技产品的技术开发；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商 品）。
20	广东省大 宝山矿业 有限公司	1995 年 12 月28 日	14,919.10	100%	露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅 矿、锌矿（在许可证许可范围及有效 期内经营）；销售：有色金属矿、铁 矿石、石料；矿山设备制造，无机酸 制造（危险、剧毒品除外及须许可证 许可经营的除外）；环保机械加工及 安装，工业设备安装；工业工程勘察 设计、矿山工程勘察设计、矿山工程 技术服务；以下项目由下属分支机构 经营：提供物业出租、旅业及饮食服 务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑 油。

• （ 2）广晟金控控制的核心企业和主营业务情况

详见“正文一、 收购人及一致行动人基本情况之（三）1.”。

（3）华晟企业控制的核心企业和主营业务情况

经华晟企业书面确认，华晟企业未控制其他核心企业。

（五）收购人及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

经收购人及一致行动人书面确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、中 国执行信息公开网、证监会网站、深交所网站等进行适当检索，收购人及一致 行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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（六）收购人及一致行动人董监高情况

1. 收购人电子集团

经电子集团书面确认并经本所律师适当核查，电子集团董监高情况如下：

序 号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
1	刘韶平	董事、总经理、 党委副书记	中国	广东省	否
2	李旭杰	副总经理	中国	广东省	否
3	黄志勇	副总经理	中国	广东省	否
4	陈钊	副总经理	中国	广东省	否
5	李珊	副总经理	中国	广东省	否
6	陈炳辉	副总经理	中国	广东省	否
7	叶颜辉	监事会主席、纪 委书记	中国	广东省	否
8	何利玲	监事	中国	广东省	否
9	谢 晖	监 事	中国	广东省	否

2019 年 11 月 22 日，电子集团副总经理李旭杰收到中国证监会广东监管局 下发的《行政处罚决定书》（[2019]13 号）：在广东风华高新科技股份有限公 司 2015 年年报、2016 年半年报信息披露违法行为中，时任副总裁李旭杰是其 他直接责任人员。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会 广东监管局决定对李旭杰给予警告，并分别处以 3 万元罚款。截至本法律意见 书出具之日，李旭杰已缴足上述罚款。

经电子集团书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公 开网、证监会网站、深交所网站等进行适当核查，电子集团其他董监高最近五 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2. 一致行动人广晟金控

经广晟金控书面确认并经本所律师适当核查，广晟金控董监高情况如下：

序 号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权

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1	刘祖勉	执行董事	中国	广东省	否
2	李珊	监事	中国	广东省	否
3	何利玲	监事	中国	广东省	否
4	吴晓辉	副总经理	中国	广东省	否
5	戚思胤	总经理	中国	广东省	否
6	杨文意	副总经理	中国	广东省	否
7	刘楚江	副总经理	中国	广东省	否

经广晟金控书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公 开网、证监会网站、深交所网站等进行适当核查，上述人员最近五年不存在受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3. 一致行动人深圳广晟

经深圳广晟书面确认并经本所律师适当核查，深圳广晟董监高情况如下：

序 号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
1	吴晓辉	执行董事	中国	广东省	否
2	王晓瑜	监事	中国	广东省	否

经深圳广晟书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公 开网、证监会网站、深交所网站等进行适当核查，上述人员最近五年不存在受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4.一致行动人香港华晟

经香港华晟书面确认并经本所律师适当核查，香港华晟董监高情况如下：

序 号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
1	何勇	董事	中国	广东省	否
2	黄志勇	董事	中国	广东省	否
3	赵建军	董事	中国	广东省	否

经香港华晟书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公 开网、证监会网站、深交所网站等进行适当核查，同时本所律师核查佛山照明

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的公开披露或公告的资料，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

5. 一致行动人广晟投资

经广晟投资书面确认并经本所律师适当核查，广晟投资董监高情况如下：

序 号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权
1	邓谦	董事长	中国	广东省	否
2	黄志斌	副总经理	中国	广东省	否
3	甘涛	副总经理	中国	广东省	否

经广晟投资书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公 开网、证监会网站、深交所网站等进行适当核查，同时本所律师核查佛山照明 的公开披露或公告的资料，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（七）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形

经收购人及一致行动人书面确认并经本所律师适当核查，收购人及一致行 动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：

• 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

（八）收购人及一致行动人拥有境内外其他上市公司 5% 以上股份的情形

根据《收购报告书》，经收购人及一致行动人书面确认并经本所律师适当 核查：

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• 1.截至本法律意见书出具之日，电子集团持有境内、外其他上市公司 5%以

• 上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	上市地	控制股份比例
1	佛山市国星光电 股份有限公司	002449.SZ	深圳市证 券交易所	12.90%

• 2.截至本法律意见书出具之日，广晟金控不存在持有境内、外其他上市公

• 司 5%以上股份的情况。

• 3.截至本法律意见书出具之日，深圳广晟不存在持有境内、外其他上市公

• 司 5%以上股份的情况。

• 4.截至本法律意见书出具之日，香港华晟不存在持有境内、外其他上市公

• 司 5%以上股份的情况。

• 5.截至本法律意见书出具之日，广晟投资不存在持有境内、外其他上市公

• 司 5%以上股份的情况。

（九）收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及 其他金融机构 5% 以上股份情况

根据《收购报告书》，经收购人及一致行动人书面确认并经本所律师适当 核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在持有银行、信 托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

（十）收购人及一致行动人的控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的 情况

1. 根据《收购报告书》及广晟资产书面确认，并经本所律师适当核查，截 至本法律意见书出具之日，广晟资产直接及通过子公司间接持有境内、境外其 他上市公司5%以上股份的情况如下：

序 号	上市公司名称	证券代码	上市地	控制股份比例
1	深圳市中金岭南有色金属股份有 限公司	000060	深圳证券交易所	34.48%
2	广晟有色金属股份有限公司	600259	上海证券交易所	42.87%

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序 号	上市公司名称	证券代码	上市地	控制股份比例
3	广东风华高新科技股份有限公司	000636	深圳证券交易所	20.03%
4	佛山市国星光电股份有限公司	002449	深圳证券交易所	21.32%
5	东江环保股份有限公司	002672	深圳证券交易所	23.19%
6	中国电信股份有限公司	0728	香港联交所	6.94%

截至本法律意见书出具之日，广晟资产存在直接或间接持有银行、信托公 司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

序号	公司名称	控制股份比例
1	广东省广晟财务有限公司	100.00%
2	新晟期货有限公司	49.00%
3	佛山海晟金融租赁股份有限公司	30.00%
4	易方达基金管理有限公司	15.10%
5	广东南粤银行股份有限公司	5.18%
6	深圳金汇期货经纪有限公司	100.00%
7	深圳市有色金属财务有限公司	100.00%

2.截至本法律意见书出具之日，广晟金控不存在持有境内、外其他上市公 司 5%以上股份的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及 其他金融机构 5%以上股份的情况。

3.根据《收购报告书》，经华晟企业书面确认并经本所律师适当核查，截 至本法律意见书出具之日，华晟企业不存在持有境内、外其他上市公司 5%以上 股份的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融 机构 5%以上股份的情况。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人系依 法设立并有效存续的有限责任公司；收购人、一致行动人及其董监高除本法律 意见书披露的电子集团副总经理李旭杰受到的相关处罚之外，其他人员在最近 五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及一致行动人不存在《收购 管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的合法 主体资格。

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二、本次收购目的及决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次收购的目的在于收购人基于 对上市公司发展战略、发展前景及投资价值的认可，拟通过本次收购，进一步 巩固其对上市公司的控股权以及做大、做强上市公司主业，从而实现国有资产 保值增值。

（二）收购决定

本次收购已履行的决策程序如下：

电子集团控股股东广晟资产于 2020 年 4 月 21 日作出[2020]20 号董事会决 议，根据决议，电子集团分别于 2020 年 6 月 10 日和 2020 年 7 月 30 日召开党 委会，同意电子集团 2020 年度通过二级市场竞价交易或大宗交易等方式择机增 持佛山照明股票。

收购人已履行了本次收购所必需的内部决策程序。

（三）未来十二个月内的股份增持或处置计划

根据《收购报告书》及收购人、一致行动人书面确认，收购人及一致行动 人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持佛山照明股份的计划，但不排除因公司 业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人及一致行动人持 有的佛山照明的权益发生变动的情形，收购人及一致行动人承诺在法定期限内 不会减持所持有的佛山照明股票。

三、本次收购的方案

（一）本次收购的具体情况

2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日，电子集团通过证券交易所集中竞价交 易系统增持佛山照明 A 股股份 54,817,445 股，增持均价 5.78 元/股，占上市公司 总股本 3.92%。

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（二）本次收购前后收购人及一致行动人拥有上市公司权益的情况

本次收购前后，收购人及一致行动人拥有上市公司权益情况如下：

股东名称	本次收购前		本次收购后
	持股数量（股）	比例（%）	持股数量 （股）	比例（%）
电子集团	67,876,801	4.85	122,694,246	8.77
广晟金控	11,434,762	0.82	11,434,762	0.82
深圳广晟	71,696,136	5.12	71,696,136	5.12
香港华晟	188,496,430	13.47	188,496,430	13.47
广晟投资	25,482,252	1.82	25,482,252	1.82
合计	364,986,381	26.08	419,803,826	30.00

（三）收购人免于发出要约的事项及理由

电子集团于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日通过证券交易所集合竞价 交易系统增持上市公司 A 股股份 54,817,445 股，增持后持股比例与一致行动人 持股比例合计达到上市公司已发行总股本的 30.00%。

根据《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理 人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人自 2020 年 8 月 4 日起 12 个月 内进一步增持不超过佛山照明已发行 2%的股份的行为符合免于发出要约的相关 规定。

（四）收购人及一致行动人所持上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》，经收购人及一致行动人书面确认并经本所律师适当 核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人持有的佛山照明股票 的质押情况如下：

质押方	质权方	股票质押数 量（股）	质押起始日	质押期限	质押原因
电子集团	中国进出口银行	32,532,815	2016.08.19	84个月	申请银行贷款
香港华晟	中国进出口银行	92,363,251	2016.08.19	84个月	申请银行贷款
深圳广晟	兴业银行广州白 云支行	35,800,000	2020.03.31	12个月	申请银行贷款

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四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，经收购人书面确认，本次收购所需资金将来源于收 购人自有资金。本次收购不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下 属关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融 资的情形，资金来源合法合规。

五、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》，经收购人及一致行动人书面确认，收购人及一致行 动人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）收购人及一致行动人没有在未来 12 个月内改变佛山照明的主营业 务，或对佛山照明的主营业务做出任何重大调整的计划。

（二）收购人及一致行动人没有在未来 12 个月内对佛山照明或其子公司资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，佛山照明亦无购买或置 换资产的重组计划。

（三）收购人及一致行动人没有改变佛山照明现任董事会成员或高级管理 人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或 建议、更换佛山照明高级管理人员的计划或建议。

（四）收购人及一致行动人没有对可能阻碍收购佛山照明控制权的公司章 程条款的修改计划。

（五）收购人及一致行动人没有对佛山照明现有员工聘用计划作重大变动 的计划。

（六）收购人及一致行动人没有对佛山照明分红政策进行重大变化的计 划。

（七）收购人及一致行动人没有其他对佛山照明业务和组织结构有重大影 响的计划。

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收购人及一致行动人承诺若未来基于上市公司的发展需要拟改变上述计 划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程 序，并做好报批及信息披露工作。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存 在于本次收购后将对佛山照明造成重大不利影响的后续计划。

六、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，佛山照明的控股股东和实际控制人均没有发生变化。根 据收购人及一致行动人书面确认，本次收购行为不会对佛山照明的人员独立、 资产完整、财务独立、机构独立将产生不利影响，佛山照明仍将具有独立经营 能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法 人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完 整。

为了保持佛山照明生产经营的独立性、保护佛山照明及其他股东的合法权 益，收购人及一致行动人承诺如下：

1.保证佛山照明人员独立，佛山照明的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不会在收购人、一致行动人及其下属全资、控股或 其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外 的职务，不会在上述企业领薪。佛山照明的财务人员不会在上述企业兼职。

2.保证佛山照明资产独立完整，不存在资金、资产被本公司及本公司下属 企业占用的情形。

3.保证佛山照明的财务独立，建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度，独立在银行开户，不与本公司共用一个 银行账户，财务人员不在收购人、一致行动人及其下属企业兼职，能够独立作 出财务决策，收购人及一致行动人不干预佛山照明的资金使用。

4.保证佛山照明机构独立，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地 运作，办公机构和生产经营场所与收购人及一致行动人分开，董事会、监事会

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以及各职能部门独立运作，不存在与收购人及一致行动人职能部门之间的从属 关系。

5.保证佛山照明业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场自主经营的能力。

（二）收购人与上市公司的同业竞争情况

根据收购人提供的资料并经本所律师核查佛山照明公开披露或公告的资 料，收购人及一致行动人解决与上市公司同业竞争的情况如下：

2015 年，收购人及其一致行动人深圳广晟、广晟投资取得佛山照明控股权 时，共同出具了关于同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函，承诺未来 24 个月内将通过业务整合或其他方式和安排，有计划地逐步减少或消除同业竞 争。经 2017 年 12 月及 2019 年 12 月两次变更延长承诺履行期限后，电子集 团、深圳广晟、广晟投资于 2019 年 12 月 3 日承诺：在 2020 年 6 月 4 日前通过 业务整合或其它方式和安排，完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。

根据佛山照明于 2020 年 5 月 28 日披露的《关于投资成立合资公司解决同 业竞争问题暨关联交易的公告》：“为了解决本公司与佛山市国星光电股份有 限公司（以下简称“国星光电”）在照明业务的同业竞争问题，公司与国星光 电共同出资设立一家合资公司，公司以自有资金现金出资 1668.5 万元，占合资 公司 51%股权。国星光电在其照明业务资产组评估总价值 2178.85 万元基础 上，以减去商标及专利使用权评估价值 576.03 万元之后的照明业务资产组作价 1603 万元出资，占合资公司 49%股权。合资公司成立后，成为公司的控股子公 司，纳入公司合并报表范围。”

2020 年 5 月 28 日，佛山照明第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的议案》。本次关联交易事 项在佛山照明董事会审批权限内，无需提交佛山照明股东大会审议。

同日，佛山照明与国星光电签署了《出资协议》，协议主要内容如下：

佛山照明投入货币资金 1,668.5 万元人民币，其中认缴注册资本 875.06 万 元，剩余部分计入资本公积，持股比例 51%；国星光电以其照明业务相关资产

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组出资，其中评估价值 840.74 万元的实物资产用于认缴注册资本，持股比例 49%。

未来如合资公司需要使用国星光电涉及照明业务的商标和专利，则国星光 电以许可的方式授权给合资公司使用，合资公司按照市场公允价格支付使用 费，国星光电不得将涉及 LED 照明应用产品的相关商标及专利再授权任何第三 方从事 LED 照明应用产品业务使用。

合资公司成立后，国星光电保证停止生产、销售与佛山电器存在同业竞争 的照明业务，并保证将其照明业务的客户资源、销售渠道全部交予合资公司。

国星光电应采取一切措施尽力促成其照明事业部现有的销售和研发核心骨 干人员转入合资公司继续任职；对于不愿转入合资公司的核心骨干人员，国星 光电应安排并促成将其负责的业务和客户资源转移到合资公司控制，保证合资 公司业务的连续性和稳定性。

2020 年 7 月 30 日，佛山照明与国星光电新设合资企业——佛山皓徕特光电 有限公司已注册成立。

此外，为避免同业竞争问题，收购人及一致行动人出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1.收购人及一致行动人将采取积极措施避免发生与佛山照明及其附属企业 主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使控制企业避免发生与佛 山照明及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2.如收购人、一致行动人及控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务 与佛山照明及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，收购人、一致 行动人将在条件许可的前提下，以有利于佛山照明的利益为原则，将尽最大努 力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给佛山照明或其附属企 业。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

1. 关联交易情况

本次收购前，上市公司与收购人及其一致行动人同受广晟资产控制，因此

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收购人及其一致行动人为上市公司关联方。

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及其一致行动人及关联方 与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不 因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公 司与收购人及其一致行动人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期 报告及相关公告中披露。

2. 规范与上市公司关联交易的安排

为规范与上市公司之间的关联交易，收购人及一致行动人承诺如下：

（1）在本次交易完成后，收购人及一致行动人保证将严格遵守中国证监 会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规 定。在今后的生产经营活动中，不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害 佛山照明及其他股东利益的行为；

（2）收购人、一致行动人及所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司将尽量避免、减少与佛山照明及子公司之间发生关联交易；

（3）对于收购人、一致行动人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法 回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东 大会或者董事会对有关涉及关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务， 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务。”

综上，本所认为：收购人及一致行动人已就保证佛山照明独立性、避免与 佛山照明及其控制的企业产生同业竞争、规范与佛山照明关联交易出具书面承 诺。上述承诺实施后，本次收购不会对佛山照明的独立性造成不利影响，有利 于规范关联交易以及避免同业竞争。

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七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》，经收购人及一致行动人书面确认，截止收购报告书 签署前的 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购 人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额 超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以 上的交易情况。

（二）与上市公司的董监高之间的交易

根据《收购报告书》，经收购人及一致行动人书面确认，截止收购报告书 签署前的 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购 人、一致行动人及其董监高与上市公司董监高之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董监高的补偿或类似安排

根据《收购报告书》，经收购人及一致行动人书面确认，截止收购报告书 签署前的 24 个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换上市公司的董监高作 出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

根据《收购报告书》，经收购人及一致行动人书面确认，截止收购报告书 签署前的 24 个月内，除本次重大资产重组外，收购人及一致行动人未做出其他 补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默 契或者其他安排。

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

经收购人及一致行动人书面确认并经本所律师核查，截至本次收购事实发 生之日前 6 个月，收购人及一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖上市公 司股份的情况如下：

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购买方	期间	买入或卖出	股份数（股）	股份种类	价格区间（元 /股）
广晟金控	2020.2.21 至 2020.2.24	买入	3,870,737	流通A股	4.94-5.00
电子集团	2020.6.11 至 2020.6.22	买入	1,483,300	流通A股	5.19-5.22
电子集团	2020.7.1 至 2020.8.3	买入	54,817,445	流通A股	5.22-6.50

（二）收购人及一致行动人的董监高及其直系亲属持有及买卖上市公司股 份的情况

根据《收购报告书》，在自本次收购事实发生之日起前 6 个月，除下列情 形外，收购人及一致行动人的董监高及其直系亲属在上述期间均不存在买卖佛 山照明股票的情形：

购买方	期间	买入或卖出	股份数（股）	股份种类
周景行	2020.4.27 至 2020.5.13	买入	6,000	流通A股
周景行	2020.7.8	卖出	6,000	流通A股

根据周景行出具的《关于买卖佛山电器照明股份有限公司股票的说明与承 诺》，周景行承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖佛 山照明股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖佛山 照明股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明 及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2） 上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”

综上，本所认为：除本法律意见书披露的上述情形以外，收购人、一致行 动人及其董监高、直系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证 券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，收购人在本次收购中不存在证 券违法行为。

九、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动 人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于 发出要约的情况说明”、“本次收购完成后的后续计划”、“对上市公司的影 响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份

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的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”、“备 查文件”共十三节，在格式和内容上符合《准则 16 号》的要求。

综上，本所认为：收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则 16 号》等法律 法规及规范性文件的规定。

十、本次收购的专业机构

（一）财务顾问

银河证券担任本次收购的财务顾问，已取得中国证监会颁布的《经营证券 期货业务许可证》（统一社会信用代码：91110000710934537G），银河证券具 有合法的执业资格。

经与收购人及一致行动人确认，银河证券与收购人及一致行动人之间不存 在关联关系。

（二）法律顾问

本所接受委托担任本次收购的法律顾问，本所持有广东省司法局颁发的 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000729897588T），具 备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法 的执业资格。

本所与收购人及一致行动人之间不存在关联关系。

综上，本所认为：参与本次收购的专业机构具有为本次收购提供相关服务 的资格。

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结 论

综上，本所认为：

1.截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人系依法设立并有效存 续的有限责任公司；收购人、一致行动人及其董监高除本法律意见书披露的电 子集团副总经理李旭杰受到的相关处罚之外，其他主体在最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的合法主体资格。

• 2.收购人已履行了本次收购所必需的内部决策程序。

• 3.本次收购方案符合《收购管理办法》和《准则 16 号》等相关监管规定。

4.本次收购所需资金来源于收购人自有资金，不存在收购资金直接或间接 来源于上市公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形。

5.收购人及一致行动人不存在于本次收购后将对上市公司造成重大不利影 响的后续计划。

6.根据《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管 理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购行为符合免于发出 要约的相关规定。

7.收购人及一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司产生同 业竞争、规范与上市公司之间的关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后，本 次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易以及避免 同业竞争。

• 8.收购人、一致行动人及其董监高在收购报告书签署日前 24 个月内不存在

• 与上市公司之间的重大交易。

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9.除本法律意见书披露的情形以外，收购人、一致行动人及其董监高、直 系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易 买卖上市公司股票的行为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。

10.收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则 16 号》等相关监管规定。

11.参与本次收购的专业机构具有为本次收购提供相关服务的资格。

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（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于<佛山电器照明股份 有限公司收购报告书>法律意见书》的签署页）

北京大成（广州）律师事务所

负 责 人：__ 卢跃锋

经办律师：__ 沙辉 经办律师：__ 汪洪生 经办律师：__ 金慧 年 月 日

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