FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — M&A Activity 2020

Aug 12, 2020

佛山电器照明股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：佛山电器照明股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称（A 股）：佛山照明

股票代码（A 股）：000541

收购人：广东省电子信息产业集团有限公司

住所：广东省广州市南沙区进港大道 80 号 805 房

通讯地址：广东省广州市天河区粤垦路 188 号广东电子信息大厦 10 楼

一致行动人：广东省广晟金融控股有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1327

通讯地址：广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼

一致行动人：深圳市广晟投资发展有限公司

住所：深圳市福田区国际科技大厦 2708A（仅限办公）

通讯地址：广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼

一致行动人：广晟投资发展有限公司

住所：香港九龙尖沙咀科学馆 1 号康宏广场 913 室

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1

通讯地址：香港九龙尖沙咀科学馆 1 号康宏广场 913 室

一致行动人：香港华晟控股有限公司

住所：香港干诺道西 118 号十一字楼 1109 室

通讯地址：香港干诺道西 118 号十一字楼 1109 室

签署日期：2020 年 8 月

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2

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人 在佛山电器照明股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人及其一致行动 人没有通过任何其他方式在佛山电器照明股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及 其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人广东省电子信息产业集团有限公司于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司 A 股股份 54,817,445 股，增持后持股比例与一致行动 人持股比例合计达到上市公司已发行总股本的 30.00%。根据《上市公司收购管 理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相 关事项的通知》中的有关规定，收购人及其一致行动人自 2020 年 8 月 4 日起 12 个月内进一步增持不超过佛山电器照明股份有限公司已发行 2%的股份的行为符 合免于发出要约的条件。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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3

目录

释义 ................................................................................................................................ 6 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 7 一、收购人电子集团基本情况............................................................................ 7 二、一致行动人广晟金控基本情况.................................................................. 18 三、一致行动人深圳广晟基本情况.................................................................. 23 四、一致行动人广晟投资基本情况.................................................................. 26 五、一致行动人香港华晟基本情况.................................................................. 30 六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系.............................. 34 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 35 一、本次收购的目的.......................................................................................... 35 二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.... 35 三、收购人就本次收购已履行的决策程序...................................................... 35 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 36 一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...................................... 36 二、本次收购的具体情况.................................................................................. 36 三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.............................................. 36 四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况.............................................. 36 第四节 资金来源 ....................................................................................................... 38 第五节 免于发出要约的情况说明 ........................................................................... 39 一、收购人免于发出要约的事项及理由.......................................................... 39 二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................. 39 第六节 本次收购完成后的后续计划 ....................................................................... 40 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整.......................................................................................................................... 40 二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划.................................................... 40 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.......................... 40 四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................................... 40

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4

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 41 六、对上市公司分红政策调整的计划.............................................................. 41 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 41 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 42 一、对上市公司独立性的影响.......................................................................... 42 二、同业竞争和关联交易.................................................................................. 43 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 49 一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 49 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 49 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 49 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...................................................................................................................................... 49 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 50 一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.......................................... 50 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的 情况.............................................................................................................................. 50 第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ........................................................... 52 一、收购人电子集团.......................................................................................... 52 二、收购人一致行动人广晟金控...................................................................... 56 三、收购人一致行动人深圳广晟...................................................................... 60 四、收购人一致行动人广晟投资...................................................................... 64 五、收购人一致行动人香港华晟...................................................................... 68 第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 71 第十三节 备查文件 ................................................................................................... 79 一、备查文件...................................................................................................... 79 二、备置地点...................................................................................................... 80

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5

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

收购人、电子集团	指	广东省电子信息产业集团有限公司
一致行动人	指	广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司、香 港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司
上市公司、佛山照明	指	佛山电器照明股份有限公司
广晟金控	指	广东省广晟金融控股有限公司
深圳广晟	指	深圳市广晟投资发展有限公司
广晟投资	指	广晟投资发展有限公司
香港华晟	指	香港华晟控股有限公司
广晟集团	指	广东省广晟资产经营有限公司
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
国星光电	指	佛山市国星光电股份有限公司
本报告书	指	《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》
本次收购	指	收购人于2020年7月1日至2020年8月3日增持上市公司 A股股份54,817,445 股，增持完成后，收购人及其一致行动 人持有上市公司比例达30.00%的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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6

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人电子集团基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	广东省电子信息产业集团有限公司
住所	广东省广州市南沙区进港大道80号805房
法定代表人	刘韶平
注册资本	116,200万元人民币
统一社会信用代码	91440000725458764N
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和 计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：电 子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发 经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安 装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路188号）；货物进出 口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。
成立日期	2000年10月19日
经营期限	无固定期限
注册地址	广东省广州市南沙区进港大道80号805房
通讯地址	广州市天河区粤垦路188号
联系电话	020-87293559

（二）收购人控股股东、实际控制人

1 、收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，广晟集团持有收购人 100.00%的股权，为收购人的控 股股东。广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责，其控制广晟集团 100.00%的股权，因此，广东省国资委为收购人实际控制人。

收购人及其控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

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7

广东省人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广东省广晟资产经营有限公司

100.00%

广东省电子信息产业集团有限公司

2 、收购人控股股东、实际控制人基本情况

广晟集团是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题 的批复》（粤府函[1999]463 号）而组建的国有独资公司，其基本情况如下：

公司名称	广东省广晟资产经营有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	91440000719283849E
法定代表人	刘卫东
注册资本	1,000,000万元人民币
成立日期	1999年12月23日
经营期限	至无固定期限
注册地址	广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
经营范围	资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理 及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境 内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理 项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、 深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本报告书签署日，广东省国资委控制广晟集团 100%股权，代表广东省 人民政府履行出资人的职责。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情

况

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1 、收购人所控制的核心企业

截至本报告书签署日，除佛山照明外，电子集团所控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
1	国星光电	1981年8 月31日	61,847.72	12.90%	制造、销售：光电半导体器件， 光电显示器件，LED显示屏， 交通信号灯，光电半导体照明 灯具灯饰，半导体集成电路， 光电模组，电子调谐器，其他 电子部件、组件，信息技术设 备类产品；承接光电显示工程、 光电照明工程；光电工程技术 开发、咨询、服务与项目投资； 经营本企业自产机电产品及相 关技术的出口业务；经营本企 业生产、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务。 （依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
2	广东科晟实 业有限公司	2013年7 月29日	27,000.00	100.00%	计算机零部件制造；计算机外 围设备制造；计算机应用电子 设备制造；电子真空器件制造； 商品批发贸易；集成电路制造； 电子元件及组件制造；计算机 技术开发、技术服务；通信系 统设备制造；电子、通信与自 动控制技术研究、开发；半导 体分立器件制造；企业自有资 金投资；通信终端设备制造
3	广东省中科 宏微半导体 设备有限公 司	2011年1 月26日	10,665.24	37.50%	照明器具生产专用设备制造； 节能技术开发服务；电子工业 专用设备制造；机械零部件加 工；光电子器件及其他电子器 件制造；电光源制造；信息技 术咨询服务
4	广东华晟数 据固态存储 有限公司	2015年11 月30日	6,000.00	67.00%	软件开发;数据处理和存储服 务;计算机信息安全设备制造; 计算机应用电子设备制造;通 信系统设备制造;集成电路设 计;信息技术咨询服务;数据处 理和存储产品设计;计算机信

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					息安全产品设计;信息系统集 成服务;销售本公司生产的产 品（国家法律法规禁止经营的 项目除外；涉及许可经营的产 品需取得许可证后方可经营）; 通信系统设备产品设计;软件 批发;航空模拟机飞行模拟训 练相关软件的销售;软件零售; 软件服务;软件测试服务;软件 技术推广服务;航空模拟机飞 行模拟训练相关软件的开发; 电子工业专用设备制造;密钥 管理类设备和系统制造;通信 终端设备制造;雷达及配套设 备制造;集成电路制造;电子元 件及组件制造;计算机外围设 备制造;通信信号技术的研究 开发;通信技术研究开发、技术 服务;航空模拟机技术的研究 开发;计算机技术开发、技术服 务;信息电子技术服务;通信信 号系统设备产品设计;电子产 品设计服务;安全智能卡类设 备和系统制造;计算机零部件 制造;电子、通信与自动控制技 术研究、开发
5	深圳市南和 通讯实业有 限公司	1983年12 月21日	6,333.00	34.30%	生产经营电子产品、通讯产品、 塑胶制品、模具制品、无线电 发射设备、手机（移动电话机）、 LED灯照明产品；以上商品的 进出口及相关配套业务；龙岗 区南湾街道布沙路100号自有 厂房及配套宿舍租赁业务
6	深圳粤宝电 子科技有限 公司	2001年4 月10日	2,575.00	50.00%	本企业所产产品的出口及其所 需原辅材料、设备的进口，开 展补偿贸易。本公司进出口商 品的内销业务。房屋租赁。涉 及经营管理的项目，凭许可证 经营
7	广东省电子 技术研究所	1993年1 月6日	1,500.00	100%	通信网络设备及终端产品、智 能交通设备、智能制造设备、 仪器仪表、图像处理设备、计 算机软件及辅助设备的销售、 技术开发、技术服务；计算机

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					系统集成、智能制造系统工程 施工及安装；通信、监控、收 费综合系统工程施工及安装； 仪器设备维修及租赁，房屋租 赁，停车场经营
8	深圳市远望 投资发展有 限公司	1992年11 月24日	1,072.00	90.00%	普通机械，电子产品，化工产 品（不含易燃易爆危险品）、纺 织品、建材、汽车零配件、计 算机、通讯设备的购销；数据 库及计算机网络服务；计算机 软、硬件及外围设备的技术开 发；投资兴办实业；国内贸易， 经营进出口业务
9	广东省半导 体器件厂	1986年11 月14日	1,596.00	100%	电子器件、电子计算机及其外 部设备、广播电视设备制造、 加工；代销、零售家用电器、 电子计算机及配件、电子和通 信测量仪器；出租本厂物业
10	深圳市远望 科工贸有限 公司	2005年1 月21日	500.00	80.04%	电子产品、通讯设备、化工产 品（不含危险化学品）、建材、 机电一体化设备的研发、销售； 数据库和计算机软、硬件及外 围设备的技术开发、技术维护 及销售；机械设备租赁（不含 特种设备）；国内贸易；经营进 出口业务；代理记账，代理纳 税申报服务，企业登记代理服 务（以上根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批 的，依法取得相关审批文件后 方可经营）。
11	香港华晟企 业有限公司	2011年7 月20日	300.00万港 币	100.00%	投资控股
12	广州市电晟 物业管理有 限公司	2015年10 月14日	100.00	100.00%	物业管理；房屋租赁

2 、控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署日，除收购人及其一致行动人、佛山照明外，广晟集团所 控制的核心企业情况如下：

	序 号	公司名称	成立日 期	注册资本（万 元）	直接持 股比例	经营范围

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1	深圳市中 金岭南有 色金属股 份有限公 司	1984 年9月 1日	356,968.53	27.51%	一般经营项目是：兴办实业（具体项 目另行申报）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；经济信息咨询（不 含限制项目）；经营进出口业务；在 韶关市设立分公司从事采选、冶炼、 制造、加工：有色金属矿产品、冶炼 产品、深加工产品、综合利用产品(含 硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌 粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、 塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分 支机构生产，其营业执照另行申报)； 建筑材料、机械设备及管道安装、维 修；工程建设、地测勘探、科研设计； 从事境外期货业务；成品油零售、过 磅；房屋出租；收购、加工有色金属 矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验 检测；质检技术服务。（以上法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经 营，依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
2	广晟有色 金属股份 有限公司	1993 年6月 18日	30,180.23	42.87%	有色金属（含稀有稀土金属）矿采选 与贵金属矿采选项目的投资及管理； 有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、 贵金属冶炼；有色金属合金制造、有 色金属压延加工；有色金属产品的收 购、加工和销售；物流运输仓储（危 险品除外）项目的投资及管理；建筑 材料、机械设备及管道安装、维修； 有色金属矿冶炼科研设计；有色金属 企业管理信息咨询服务；化工产品（危 险品除外）、有色金属、建筑材料国 内贸易；项目投资。
3	广东省稀 土产业集 团有限公 司	2014 年5月 26日	100,000.00	100.00%	稀土、稀有金属及其它有色金属采选、 冶炼和新材料及应用项目的投资、研 发、经营及产品贸易；稀土稀有金属 现货电子交易项目、商业储备项目和 仓储项目的投资及管理；稀土稀有金 属特色产业园区开发投资及管理；土 地开发与土地使用权经营，物业投资 和经营管理；稀土稀有金属产业链资 本管理和项目投资咨询及服务。
4	广东广晟 有色金属	2002 年4月	7,959.88	100.00%	矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶； 金属制品深加工；电子元器件生产和

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	集团有限 公司	19日			机械动力设备制造、维修（由下属企 业凭资质证经营）；矿产品批发及其 冶炼产品；销售工业生产资料（不含 小汽车及危险化学品）；房地产开发、 自有房屋租赁、物业管理；投资物流 服务业；投资智能机器系统技术服务 和构建的生产；投资幕墙工程及设计， 以及相关产品的生产经营和安装（含 生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采 光天棚、金属结构屋面及有色金属产 品材料、五金配件，从事相关产品安 装业务等）；实业投资；股权投资； 投融资管理服务；货物进出口、技术 进出口（以上法律、行政法规禁止的 项目除外，法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）。
5	广东风华 高新科技 股份有限 公司	1994 年3月 23日	89,523.31	20.03%	研究、开发、生产、销售各类型高科 技新型电子元器件、集成电路、电子 材料、电子专用设备仪器及计算机网 络设备。高新技术转让、咨询服务。 经营本企业自产机电产品。成套设备 及相关技术的出口和生产、科研所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、备 品备件、零配件及技术的进口（按粤 外经贸进字［1999］381号文经营）。 经营国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动）； 房地产开发、经营。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)。
6	国星光电	1981 年8月 31日	61,847.72	7.48%	制造、销售：光电半导体器件，光电 显示器件，LED显示屏，交通信号灯， 光电半导体照明灯具灯饰，半导体集 成电路，光电模组，电子调谐器，其 他电子部件、组件，信息技术设备类 产品；承接光电显示工程、光电照明 工程；光电工程技术开发、咨询、服 务与项目投资；经营本企业自产机电 产品及相关技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务。

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7	东江环保 股份有限 公司	1999 年9月 16日	87,926.71	18.89%	废物的处置及综合利用(执照另行申 办）；废水、废气、噪声的治理；环 境保护设施的设计、建设及运营；化 工产品的销售（危险品取得经营许可 证后方可经营）；环保材料、环保再 生产品、环保设备的生产与购销（生 产场所营业执照另行申办）环保新产 品、新技术的开发、推广及应用；兴 办实业（具体项目另行申报）；从事 货物、技术进出口业务（不含分销、 国家专营专控商品）；物业租赁；沼 气等生物质发电。
8	广东省广 晟财务有 限公司	2015 年6月 17日	100,000.00	100.00%	对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助、成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；吸 收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借；中 国银行业监督管理委员会批准的其他 业务。
9	广东省广 晟置业集 团有限公 司	2000 年3月 6日	80,000.00	100.00%	置业投资与资产管理，资本运营；物 业租赁，物业管理；商务咨询，电子 商务。
10	广东华建 企业集团 有限公司	1993 年7月 5日	20,000.00	100.00%	房地产开发经营;物业管理;房屋租赁; 房地产中介服务;机电设备安装服务; 建筑工程后期装饰、装修和清理;建设 项目工程咨询;房地产咨询服务;企业 管理咨询服务。
11	广东省广 晟地产集 团有限公 司	2006 年4月 29日	35,000.00	100.00%	房地产开发与销售，物业管理，资产 管理和运营，股权管理和运营，投资 收益的管理及再投资；企业管理、资 产运营的咨询；房屋租赁。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)
12	广东省广 晟建设投 资集团有 限公司	2006 年6月 14日	30,000.00	100.00%	高速公路基础设施及房地产项目的投 资、建设和运营管理；提供企业管理、 资产管理、工程施工、工程技术、项 目投资的策划咨询；建设工程项目管 理；销售：石油制品（不含危险化学

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					品）、建筑材料；机械设备租赁；机 动车公共停车场管理、物业管理。
13	广东省广 晟冶金集 团有限公 司	2002 年3月 1日	15,519.00	100.00%	批发、零售：工业生产资料（不含金、 银、危险化学品、小轿车），五金、 交电，化工（不含危险化学品），电 子计算机及配件，建筑材料，矿产品。 实业项目投资，高新技术新材料的开 发，冶金相关技术服务和咨询。物业 租赁；橡胶和塑料制品进出口。
14	广东省广 晟矿产资 源投资发 展有限公 司	2008 年5月 16日	28,019.42	57.10%	矿山投资；矿产品加工及销售，货物 进出口（法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营）。
15	广东广晟 研究开发 院有限公 司	2016 年1月 15日	100,000.00	100.00%	技术开发，技术转让，技术咨询，技 术服务，技术孵化，技术培训服务； 产业投资，股权投资，风险投资，创 业投资，项目投资，投资管理；产业 园区管理和配套服务，城市办公楼租 赁。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)。
16	广东中人 企业（集 团）有限 公司	1990 年8月 27日	33,000.00	100.00%	进出口业务，燃料油进口经营（含专 业批发）；自有物业的租赁；产权交 易代理；产权交易的策划、咨询；提 供企业管理、资产管理、项目投资的 信息咨询；室内装修装饰；销售：石 油制品（不含危险化学品），矿产品 （不含钨、锡、锑），电器机械及器 材，五金、交电，工业生产资料（不 含小轿车及危险化学品），电子计算 机及配件，百货，针、纺织品，化工 （不含危险化学品）。
17	广东省汕 丰企业有 限公司	2000 年4月 17日	100.00	100.00%	建筑材料、金属材料、化工原料（化 学危险物品除外）、日用杂品、汽车 零部件、摩托车零部件、电话通信设 备、五金、交电、百货、针织品、纺 织品、工艺美术品、饲料的销售；物 业管理。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。
18	广东广晟 棚户区改 造投资有 限公司	2015 年6月 16日	22,200.00	67.57%	投资及资产管理；房地产信息咨询； 房地产投资策划；物业管理；销售： 建筑材料、装潢材料。

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15

19	深圳市中 金联合实 业开发有 限公司	1996 年11 月19 日	3,800.00	80.00%	兴办实业（具体项目另行申报）；科 技产品的技术开发；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
20	广东省大 宝山矿业 有限公司	1995 年12 月28 日	14,919.10	100.00%	露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅 矿、锌矿（在许可证许可范围及有效 期内经营）；销售：有色金属矿、铁 矿石、石料；矿山设备制造，无机酸 制造（危险、剧毒品除外及须许可证 许可经营的除外）；环保机械加工及 安装，工业设备安装；工业工程勘察 设计、矿山工程勘察设计、矿山工程 技术服务；以下项目由下属分支机构 经营：提供物业出租、旅业及饮食服 务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑 油。

（四）收购人业务发展及简要财务情况

电子集团主要从事 LED 外延芯片制造、LED 产品封装、电光源与灯具制造、 固态存储产品、通信终端与元器件制造等电子信息技术产品和电器产品的研发、 生产、销售。电子集团最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度/ 2019 年末	2018 年度/ 2018 年末	2017 年度/ 2017 年末
总资产	3,045,212.08	2,967,549.02	3,008,447.80
所有者权益	2,004,180.92	1,957,021.77	2,010,989.02
营业收入	760,697.40	829,211.20	819,075.65
净利润	37,722.49	39,703.09	59,534.95
资产负债率	34.19%	34.05%	33.16%
净资产收益率	1.88%	2.03%	2.96%

注：1、上述财务数据已经审计

• 2、资产负债率=总负债/总资产

• 3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，电子集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下：

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16

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	刘韶平	董事、总经理、党 委副书记	中国	广东省	否
2	叶颜辉	监事会主席、纪委 书记	中国	广东省	否
3	何利玲	监事	中国	广东省	否
4	谢晖	监事	中国	广东省	否
5	李旭杰	副总经理	中国	广东省	否
6	黄志勇	副总经理	中国	广东省	否
7	陈钊	副总经理	中国	广东省	否
8	李珊	副总经理	中国	广东省	否
9	陈炳辉	副总经理	中国	广东省	否

2019 年 11 月，电子集团现任副总经理李旭杰收到中国证监会广东监管局下 发的《行政处罚决定书》（[2019]13 号）：在广东风华高新科技股份有限公司 2015 年年报、2016 年半年报信息披露违法行为中，时任副总裁李旭杰是其他直接责 任人员。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会广东监管局 决定对李旭杰给予警告，并处以 3 万元罚款。截至本报告书签署日，李旭杰已缴 足上述罚款。

除此之外，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

1 、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

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17

截至本报告书签署日，电子集团持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的 情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	上市地	控制股份比例
1	国星光电	002449	深圳证券交易所	12.90%

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

2 、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东广晟集团直接及通过子公司间接持 有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序 号	上市公司名称	证券代码	上市地	控制股份比例
1	深圳市中金岭南有色金属股份有 限公司	000060	深圳证券交易所	34.48%
2	广晟有色金属股份有限公司	600259	上海证券交易所	42.87%
3	广东风华高新科技股份有限公司	000636	深圳证券交易所	20.03%
4	国星光电	002449	深圳证券交易所	21.32%
5	东江环保股份有限公司	002672	深圳证券交易所	23.19%
6	中国电信股份有限公司	0728	香港联交所	6.94%

截至本报告书签署日，收购人控股股东广晟集团存在直接或间接持有银行、

信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

序号	公司名称	控制股份比例
1	广东省广晟财务有限公司	100.00%
2	新晟期货有限公司	49.00%
3	佛山海晟金融租赁股份有限公司	30.00%
4	易方达基金管理有限公司	15.10%
5	广东南粤银行股份有限公司	5.18%
6	深圳金汇期货经纪有限公司	100.00%
7	深圳市有色金属财务有限公司	100.00%

二、一致行动人广晟金控基本情况

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18

（一）广晟金控基本情况

公司名称	广东省广晟金融控股有限公司
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327
法定代表人	刘祖勉
注册资本	139,300万元人民币
统一社会信用代码	91440400315213166P
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管 理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股 权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资 等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才 培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)
成立日期	2014年11月14日
经营期限	无固定期限
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327
通讯地址	广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼
联系电话	020-38652262

（二）广晟金控控股股东、实际控制人

1 、广晟金控的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，广晟集团持有广晟金控 100.00%的股权，为广晟金控 的控股股东。广东省国资委控制广晟集团 100.00%的股权，因此，广东省国资委 为广晟金控实际控制人。

广晟金控及其控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

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19

==> picture [285 x 37] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广东省人民政府国有资产监督管理委员会
----- End of picture text -----

100.00% 广东省广晟资产经营有限公司 100.00%

广东省广晟金融控股有限公司

2 、广晟金控控股股东、实际控制人基本情况

广晟金控控股股东、实际控制人基本情况详见本报告书“第一节 收购人及 其一致行动人介绍”之“一、收购人电子集团基本情况”之“（二）收购人控股 股东、实际控制人”。

（三）广晟金控及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的

情况

1 、广晟金控所控制的核心企业

截至本报告书签署日，广晟金控所控制的核心企业情况如下：

序 号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
1	广东广晟金 控投资有限 公司	2015年11 月27日	1,000.00	100.00%	企业自有资金投资（仅限分支机 构经营）；资产管理（不含许可 审批项目）（仅限分支机构经 营）；投资管理服务（仅限分支 机构经营）；股权投资
2	广东广晟商 业保理有限 公司	2015年12 月16日	5,000.00	51.00%	以受让应收帐款的方式提供贸 易融资；应收帐款的收付结算、 管理与催收；销售分户（分类） 帐管理；与本公司业务相关的非 商业性坏帐担保；客户资信调查 与评估；与商业保理相关咨询服 务；信用风险管理平台开发；法 律法规准予从事的其他相关业

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20

					务
3	深圳市广晟 投资发展有 限公司	2003年8月 27日	13,540.96	89.71%	股权投资、创业投资（具体项目 另行审批）；投资兴办实业（具 体项目另行审批）；受托资产管 理（不含证券、保险、基金、金 融业务、人才中介服务及其他限 制项目）
4	广东晟创投 资管理有限 公司	2019年2月 2日	1,000.00	44.00%	投资咨询服务；企业自有资金投 资；企业财务咨询服务；创业投 资；创业投资咨询业务；代理其 他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；股权投资 管理；受托管理股权投资基金

2 、广晟金控控股股东所控制的核心企业

广晟金控控股股东所控制的核心企业情况详见本报告书“第一节 收购人及 其一致行动人介绍”之“一、收购人电子集团基本情况”之“（三）收购人及其 控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况”之“2、控股股东所控制的核 心企业”。

（四）广晟金控业务发展及简要财务情况

广晟金控主要从事投资与资产管理，其最近三年的主要财务数据和财务指标 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度/ 2019 年末	2018 年度/ 2018 年末	2017 年度/ 2017 年末
总资产	346,113.70	348,114.98	451,817.17
所有者权益	282,362.60	292,203.60	357,826.10
营业收入	10,767.40	25,698.45	21,344.19
净利润	8,661.32	22,509.52	15,486.10
资产负债率	18.42%	16.06%	20.80%
净资产收益率	3.07%	7.70%	4.33%

• 注：1、上述财务数据已经审计

• 2、资产负债率=总负债/总资产

• 3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益

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21

（五）广晟金控董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，广晟金控的董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下：

下：
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	刘祖勉	执行董事	中国	广东省	否
2	李珊	监事	中国	广东省	否
3	何利玲	监事	中国	广东省	否
4	戚思胤	总经理	中国	广东省	否
5	吴晓辉	副总经理	中国	广东省	否
6	杨文意	副总经理	中国	广东省	否
7	刘楚江	副总经理	中国	广东省	否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）广晟金控最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，广晟金控最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）广晟金控及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机 构 5% 以上股份的情况

1 、广晟金控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，广晟金控不存在持有境内、外其他上市公司 5%以上 股份的情况。

截至本报告书签署日，广晟金控不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

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22

2 、广晟金控控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

广晟金控控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况，详见本报 告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人电子集团基本情况” 之“（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况”之 “2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况”。

三、一致行动人深圳广晟基本情况

（一）深圳广晟基本情况

公司名称	深圳市广晟投资发展有限公司
住所	深圳市福田区国际科技大厦2708A
法定代表人	吴晓辉
注册资本	13,540.9614万元人民币
统一社会信用代码	91440300754255560K
公司类型	有限责任公司
经营范围	股权投资、创业投资（具体项目另行审批）；投资兴办实业（具体 项目另行审批）；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业 务、人才中介服务及其他限制项目）
成立日期	2003年8月27日
经营期限	无固定期限
通讯地址	广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼
注册地址	深圳市福田区国际科技大厦2708A（仅限办公）
联系电话	020-38652266

（二）深圳广晟控股股东、实际控制人

1 、深圳广晟的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，广晟金控持有深圳广晟 89.71%的股权，为深圳广晟 的控股股东。广东省国资委通过广晟集团持有广晟金控 100.00%的股权，因此，

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23

广东省国资委为深圳广晟实际控制人。

深圳广晟及其控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

广东省人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广东省广晟资产经营有限公司

100.00%

广东省广晟金融控股有限公司

89.71%

深圳市广晟投资发展有限公司

2 、深圳广晟控股股东、实际控制人基本情况

深圳广晟控股股东基本情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人 介绍”之“二、一致行动人广晟金控基本情况”之“（一）广晟金控基本情况”。

深圳广晟实际控制人基本情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动 人介绍”之“一、收购人电子集团基本情况”之“（二）收购人控股股东、实际 控制人”。

（三）深圳广晟及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的

情况

1 、深圳广晟所控制的核心企业

深圳广晟主营业务为投资与资产管理。截至本报告书签署日，深圳广晟未 控制其他企业。

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24

2 、深圳广晟控股股东所控制的核心企业

深圳广晟控股股东所控制的核心企业情况详见本报告书“第一节 收购人及 其一致行动人介绍”之“二、一致行动人广晟金控基本情况”之“（三）广晟金 控及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况”。

（四）深圳广晟业务发展及简要财务情况

深圳广晟主要从事投资与资产管理，其最近三年的主要财务数据和财务指标 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度/ 2019 年末	2018 年度/ 2018 年末	2017 年度/ 2017 年末
总资产	314,993.29	332,113.68	399,251.51
所有者权益	307,802.79	311,117.06	369,476.23
营业收入	10,055.86	21,148.61	20,177.41
净利润	10,802.34	20,771.35	16,050.45
资产负债率	2.28%	6.32%	7.46%
净资产收益率	3.51%	6.68%	4.34%

注：1、上述财务数据已经审计

• 2、资产负债率=总负债/总资产

• 3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益

（五）深圳广晟董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，深圳广晟的董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下：

下：
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	吴晓辉	执行董事	中国	广东省	否
2	王晓瑜	监事	中国	广东省	否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）深圳广晟最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

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25

截至本报告书签署日，深圳广晟最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）深圳广晟及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机 构 5% 以上股份的情况

1 、深圳广晟在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，深圳广晟不存在持有境内、外其他上市公司 5%以上 股份的情况。

截至本报告书签署日，深圳广晟不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

• 2 、深圳广晟控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

• 或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

深圳广晟控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况，详见本报 告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、一致行动人广晟金控基本 情况”之“（七）广晟金控及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的 情况”之“1、广晟金控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况”。

四、一致行动人广晟投资基本情况

（一）广晟投资基本情况

公司名称	广晟投资发展有限公司
住所	九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室
董事	邓谦

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26

注册资本	100万元港币和2亿元人民币
商业登记证号	32086739-000-07-20-2
成立日期	2001年7月20日
经营范围	投资控股以及物业投资
主要股东	广东省广晟资产经营有限公司
通讯地址	九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室
联系电话	0852-28992610

（二）广晟投资控股股东、实际控制人

1 、广晟投资的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，广晟集团持有广晟投资 100.00%的股权，为广晟投资 的控股股东。广东省国资委控制广晟集团 100.00%的股权，因此，广东省国资委 为广晟投资实际控制人。

广晟投资及其控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

广东省人民政府国有资产监督管理委员会

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广东省广晟资产经营有限公司

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广晟投资发展有限公司

2 、广晟投资控股股东、实际控制人基本情况

广晟投资控股股东、实际控制人基本情况详见本报告书“第一节 收购人及 其一致行动人介绍”之“一、收购人电子集团基本情况”之“（二）收购人控股 股东、实际控制人”。

（三）广晟投资及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的

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27

情况

1 、广晟投资所控制的核心企业

截至本报告书签署日，广晟投资所控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持股 比例	经营范围
1	GRAM International Limited	2015年11 月3日	1.00美元	100%	投资与资产管理
2	广州晟宏投 资管理有限 公司	2015年12 月31日	2,000.00	100%	投资管理服务;酒店管理;贸易 咨询服务;企业管理咨询服务; 投资咨询服务;企业财务咨询 服务;市场营销策划服务
3	广晟中德控 股有限公司	2015年2月 18日	34,000.00	40.00%	投资与资产管理
4	香港佳和（凯 旋）有限公司	1999年12 月20日	1.00万港 币	100%	投资与资产管理

2 、广晟投资控股股东所控制的核心企业

广晟投资控股股东所控制的核心企业情况详见本报告书“第一节 收购人及 其一致行动人介绍”之“一、收购人电子集团基本情况”之“（三）收购人及其 控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况”之“2、控股股东所控制的核 心企业”。

（四）广晟投资业务发展及简要财务情况

广晟投资主要从事投资与资产管理，其最近三年的主要财务数据和财务指标 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度/ 2019 年末	2018 年度/ 2018 年末	2017 年度/ 2017 年末
总资产	386,723.37	382,433.92	381,215.31
所有者权益	23,619.45	25,124.83	29,332.78
营业收入	13,945.06	13,521.27	14,119.20
净利润	149.34	445.83	765.28
资产负债率	93.89%	93.43%	92.31%

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28

项目	2019 年度/ 2019 年末	2018 年度/ 2018 年末	2017 年度/ 2017 年末
净资产收益率	0.63%	1.77%	2.61%

注：1、上述财务数据已经审计

• 2、资产负债率=总负债/总资产

• 3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益

（五）广晟投资董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，广晟投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	邓谦	董事长	中国	广东省	否
2	黄志斌	副总经理	中国	广东省	否
3	甘涛	副总经理	中国	广东省	否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）广晟投资最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，广晟投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）广晟投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机 构 5% 以上股份的情况

1 、广晟投资在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，广晟投资不存在持有境内、外其他上市公司 5%以上 股份的情况。

截至本报告书签署日，广晟投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

2 、广晟投资控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

广晟投资控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况，详见本报 告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人电子集团基本情况” 之“（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况”之 “2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况”。

五、一致行动人香港华晟基本情况

（一）香港华晟基本情况

公司名称	香港华晟控股有限公司
住所	FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK
董事	何勇、黄志勇、赵建军
注册资本	10港元
商业登记证号	34744618-000-06-19-1
成立日期	2015年12月10日
经营范围	投资持股平台
主要股东	香港华晟企业有限公司
通讯地址	FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK
联系电话	020-37391159

（二）香港华晟控股股东、实际控制人

1 、香港华晟的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，香港华晟企业有限公司持有香港华晟 100.00%的股权， 为香港华晟的控股股东。广东省国资委通过广晟集团间接控制香港华晟企业有限 公司 100.00%的股权，因此，广东省国资委为香港华晟实际控制人。

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30

香港华晟及其控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

广东省人民政府国有资产监督管理委员会

100.00% 100.00%

广东省广晟资产经营有限公司

广东省电子信息产业集团有限公司

100.00%

香港华晟企业有限公司

100.00%

香港华晟控股有限公司

2 、香港华晟控股股东、实际控制人基本情况

香港华晟控股股东香港华晟企业有限公司的基本情况如下：

公司名称	香港华晟企业有限公司
住所	香港干诺道西118号11字楼1109室
注册资本	300万港币
商业登记证号	58725529-000-07-20-2
成立日期	2011年7月20日
经营范围	投资控股
主要股东	电子集团

香港华晟实际控制人基本情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动 人介绍”之“一、收购人电子集团基本情况”之“（二）收购人控股股东、实际

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31

控制人”。

（三）香港华晟及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的

情况

1 、香港华晟所控制的核心企业

香港华晟主营业务为投资与资产管理。截至本报告书签署日，香港华晟未控 制其他企业。

2 、香港华晟控股股东所控制的核心企业

香港华晟企业有限公司主营业务为投资与资产管理。截至本报告书签署日， 香港华晟企业有限公司未控制其他企业。

（四）香港华晟业务发展及简要财务情况

香港华晟主要从事投资与资产管理，其最近三年的主要财务数据和财务指标 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度/ 2019 年末	2018 年度/ 2018 年末	2017 年度/ 2017 年末
总资产	49,017.46	46,375.44	41,302.28
所有者权益	49,015.85	46,374.33	41,300.27
营业收入	-	-	-
净利润	2,641.25	5,076.53	6,481.41
资产负债率	-	-	-
净资产收益率	5.39%	10.95%	15.69%

• 注：1、上述财务数据已经审计

• 2、资产负债率=总负债/总资产

• 3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益

（五）香港华晟董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，香港华晟的董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

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32

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	何勇	董事	中国	广东省	否
2	黄志勇	董事	中国	广东省	否
3	赵建军	董事	中国	广东省	否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）香港华晟最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，香港华晟最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）香港华晟及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机 构 5% 以上股份的情况

1 、香港华晟在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，香港华晟不存在持有境内、外其他上市公司 5%以上 股份的情况。

截至本报告书签署日，香港华晟不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

• 2 、香港华晟控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

• 或超过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，香港华晟控股股东香港华晟企业有限公司不存在持有 境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，香港华晟控股股东香港华晟企业有限公司不存在持 有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

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六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系

电子集团与广晟金控、深圳广晟、广晟投资同受广晟集团控制，与香港华晟 存在股权控制关系。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，广晟金控、深圳 广晟、广晟投资、香港华晟为电子集团的一致行动人。

收购人与一致行动人的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
广东省广晟资产经营有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
广东省广晟金融控股有限公司 广东省电子信息产业集团有限公司 广晟投资发展有限公司
89.71% 100.00%
深圳市广晟投资发展有限公司 香港华晟企业有限公司
100.00%
香港华晟控股有限公司
----- End of picture text -----

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人基于对上市公司发展战略、发展前景及投资价值的认可，拟通过本次 收购，进一步巩固其对上市公司的控股权以及做大、做强上市公司主业，从而实 现国有资产保值增值。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股 份计划

收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持佛山照明股份 的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导 致收购人及其一致行动人持有的佛山照明的权益发生变动的情形。若发生上述权 益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信 息披露义务。

三、收购人就本次收购已履行的决策程序

依据广晟集团董事会决议（广晟董字[2020]20 号），2020 年 6 月 10 日、2020 年 7 月 30 日，电子集团分别召开党委会，会议同意电子集团在 2020 年度通过二 级市场竞价交易或者大宗交易等方式择机增持佛山照明股票。

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第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前后，收购人及其一致行动人拥有上市公司权益情况如下：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量（股）	比例（%）	持股数量（股）	比例（%）
电子集团	67,876,801	4.85%	122,694,246	8.77%
香港华晟	188,496,430	13.47%	188,496,430	13.47%
深圳广晟	71,696,136	5.12%	71,696,136	5.12%
广晟金控	11,434,762	0.82%	11,434,762	0.82%
广晟投资	25,482,252	1.82%	25,482,252	1.82%
合计	364,986,381	26.08%	419,803,826	30.00%

二、本次收购的具体情况

2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日，电子集团通过证券交易所集中竞价交 易系统增持佛山照明 A 股股份 54,817,445 股，增持均价 5.78 元/股，占上市公司 总股本 3.92%。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通 A 股，不存在质押、冻结等 权利限制的情况。

四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，电子集团及一致行动人持有的佛山照明股票的质押情 况如下：

质权方	股票质押数 量（股）	质押起始日	质押期限	质押原因
中国进出口银行	32,532,815	2016.08.19	84个月	申请银行贷款
中国进出口银行	92,363,251	2016.08.19	84个月	申请银行贷款
兴业银行广州白 云支行	35,800,000	2020.03.31	12个月	申请银行贷款

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除上述股票质押外，截至本报告书签署日，电子集团及一致行动人持有的佛 山照明的股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。

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第四节 资金来源

收购人于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日，通过证券交易所集合竞价交 易系统增持佛山照明 A 股股份 54,817,445 股，增持均价 5.78 元/股，占上市公司 总股本的 3.92%，涉及金额为 31,687.56 万元。

本次收购中，收购人电子集团支付的收购价款全部来源于自有资金。本次 收购所涉资金未直接或间接来源于佛山照明及其关联方（除收购人及其控股股东 之外），亦不存在直接或间接来源于借贷。

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第五节 免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

收购人电子集团于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日通过证券交易所集合 竞价交易系统增持上市公司 A 股股份 54,817,445 股，增持后持股比例与一致行 动人持股比例合计达到上市公司已发行总股本的 30.00%。根据《收购办法》、《关 于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》中的有关规定，收购人及其一致行动人自 2020 年 8 月 4 日起 12 个月内进一 步增持不超过佛山照明已发行 2%的股份的行为符合免于发出要约的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式” 之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

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第六节 本次收购完成后的后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有改变上 市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主 营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履 行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不存在对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业 务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规 要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事 会或高级管理人员的组成计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东 之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计 划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履 行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在计划对可能阻碍收购上

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市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及 其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批 及信息披露工作。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘 用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及 其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批 及信息披露工作。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进 行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购 人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好 报批及信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务 和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求， 履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

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41

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其 一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行 相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理 结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运 营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人已做出如下承诺：

“（一）保证佛山照明人员独立

本公司承诺与佛山照明保证人员独立，佛山照明的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股 或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外 的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。佛山照明的财务人员不会在本 公司及本公司下属企业兼职。

• （二）保证佛山照明资产独立完整

• 1、保证佛山照明具有独立完整的资产。

• 2、保证佛山照明不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情

形。

（三）保证佛山照明的财务独立

• 1、保证佛山照明建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证佛山照明具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证佛山照明独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

• 4、保证佛山照明的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

• 5、保证佛山照明能够独立作出财务决策，本公司不干预佛山照明的资金使

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用。

（四）保证佛山照明机构独立

• 1、保证佛山照明拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

• 2、保证佛山照明办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证佛山照明董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公 司职能部门之间的从属关系。

（五）保证佛山照明业务独立

1、保证佛山照明业务独立。

• 2、保证佛山照明拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场自主经营的能力。

（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

• 1、本函经本公司签署；

• 2、本公司及一致行动人成为佛山照明的控股股东。

• （七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

• 1、本公司及一致行动人不再是佛山照明的控股股东；

• 2、佛山照明终止上市。

• （八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

2015 年，电子集团及其一致行动人深圳广晟、广晟投资取得佛山照明控股 权时，共同出具了《关于同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》：“鉴 于佛山市国星光电股份有限公司与本公司形成同业竞争的业务占比较少，未来 24 个月内将通过业务整合或其他方式和安排，有计划地逐步减少或消除同业竞

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争。”经 2017 年 12 月及 2019 年 12 月两次变更延长承诺履行期限后，电子集团、 深圳广晟、广晟投资于 2019 年 12 月 3 日承诺：“在 2020 年 6 月 4 日前通过业 务整合或其它方式和安排，完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。”

根据佛山照明于 2020 年 5 月 28 日披露的《关于投资成立合资公司解决同业 竞争问题暨关联交易的公告》：“为了解决本公司与佛山市国星光电股份有限公司 （以下简称“国星光电”）在照明业务的同业竞争问题，公司与国星光电共同出 资设立一家合资公司，公司以自有资金现金出资 1668.5 万元，占合资公司 51% 股权。国星光电在其照明业务资产组评估总价值 2178.85 万元基础上，以减去商 标及专利使用权评估价值 576.03 万元之后的照明业务资产组作价 1603 万元出资， 占合资公司 49%股权。合资公司成立后，成为公司的控股子公司，纳入公司合并 报表范围。”

2020 年 5 月 28 日，佛山照明第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的议案》。本次关联交易事项 在佛山照明董事会审批权限内，无需提交佛山照明股东大会审议。

同日，佛山照明与国星光电签署了《出资协议》，协议主要内容如下： “（一）投资方

甲方：佛山电器照明股份有限公司

乙方：佛山市国星光电股份有限公司

（二）注册资本与出资形式

• 1、标的公司的注册资本为 1,715.80 万元人民币。

2、甲方投入货币资金 1,668.5 万元人民币，其中认缴注册资本 875.06 万元， 剩余部分计入资本公积，持股比例 51%；乙方以其照明业务相关资产组出资， 其中评估价值 840.74 万元的实物资产用于认缴注册资本，持股比例 49%。如乙 方最终用于认缴注册资本的资产低于 840.74 万元，由乙方直接以货币的方式补 足出资。

• 3、自取得合资公司营业执照之日起 15 日内，甲、乙双方缴付其认缴的全

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部出资，甲方将货币出资款支付至合资公司指定验资银行账户，乙方将其照明 业务资产及相关资源转让至合资公司名下（有登记的资产，提交变更登记手续； 没有登记的资产，交付合资公司控制使用）。

4、未来如合资公司需要使用乙方涉及照明业务的商标和专利，则乙方以许 可的方式授权给合资公司使用，合资公司按照使用乙方的商标和专利的产品产 生的销售额，以市场公允价格向乙方支付使用费，但使用费支付总额不得超过 双方在合资时聘请的评估机构对乙方相关商标和专利使用权的评估价值。

乙方不得将涉及 LED 照明应用产品的相关商标及专利再授权任何第三方从 事 LED 照明应用产品业务使用。

（三）各方陈述及保证

1、乙方保证其用于对合资公司出资的资产拥有合法的所有权，不涉及任何 抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封，以及其他权利限制的情形，亦 不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合 同或是侵权）。

2、合资公司成立后，乙方保证停止生产、销售与甲方存在同业竞争的照明 业务，并保证将其照明业务的客户资源、销售渠道全部交予合资公司。

3、乙方在资产交割日前已签署的业务协议，收益归乙方所有，但该业务协 议后续的所有义务也由乙方承担。

（四）董事会和管理层人员的安排

合资公司设立董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东负责。合资公 司董事会由 5 名董事组成，其中，甲方提名 3 名董事，乙方提名 2 名董事。双方 同意，董事长应由甲方提名的董事中委任。合资公司设 1 名监事，由乙方推荐。 合资公司设总经理 1 名、财务负责人 1 名，总经理和财务负责人由合资公司董事 会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责，在董事会授权范围内负责合资公司 的日常经营活动。

（五）债权债务安排

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资产交割日之前，乙方照明业务的债权债务由乙方自行处理，不并入合资 公司。

（六）过渡期损益安排

为了保持乙方照明业务的连续性和稳定性，自合资协议生效之日起至资产 交割日前，仍由乙方承接和处理该部分照明业务，此期间的损益归乙方所有。 （七）员工安置

乙方应采取一切措施尽力促成其照明事业部现有的销售和研发核心骨干人 员转入合资公司继续任职；对于不愿转入合资公司的核心骨干人员，乙方应安 排并促成将其负责的业务和客户资源转移到合资公司控制，保证合资公司业务 的连续性和稳定性；其他原照明事业部的员工，将由合资公司根据需要，按照 双向选择的原则，最终确定转入合资公司的人员，不愿转入合资公司的人员由 乙方负责自行安置。

（八）协议的生效条件

本协议在以下条件全部成就后生效：

1、双方签署本协议；

2、本次交易获得甲乙双方董事会审议通过；”

截至本报告书签署日，上述新设公司已成立。

此外，为避免同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与佛山照明及其附属企业主营业务有 竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与佛山照 明及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与佛山 照明及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可 的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按

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合理和公平的条款和条件首先提供给佛山照明或其附属企业。

• 3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

• （1）本函经本公司签署；

• （2）本公司及一致行动人具有上市公司控制地位。

• 4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

• （1）本公司及一致行动人不再具有上市公司控制地位。

• （2）佛山照明终止上市。”

（二）关联交易

1 、关联交易情况

本次收购前，上市公司与收购人及其一致行动人同受广晟集团控制，因此， 收购人及其一致行动人为上市公司关联方。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人及关联方与上市公司之间原有的 购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加， 相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其一致行动 人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

2 、规范与上市公司关联交易的安排

截至本报告书签署日，佛山照明已按照法律、法规的相关规定，制定了关联 交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序等 事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人 承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本公司保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交 易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后的生产 经营活动中，本公司不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害佛山照明及其 他股东利益的行为；

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• 2、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下

• 简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及子公司之间发生关联交易；

• 3、对于本公司及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的关联交易，

• 将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有 关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并 按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披 露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存 在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于 上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披 露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上 市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上 的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换 上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，亦不存在其他任何 类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在 定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司 有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

截至本次收购事实发生之日前 6 个月，收购人及其一致行动人通过证券交易 所的证券交易买卖上市公司股份的情况如下：

买卖方	期间	买入或卖出	股份数（股）	股份种类	价格区间（元/ 股）
广晟金控	2020.2.21至 2020.2.24	买入	3,870,737	流通A股	4.94-5.00
电子集团	2020.6.11至 2020.6.22	买入	1,483,300	流通A股	5.19-5.22
电子集团	2020.7.1至 2020.8.3	买入	54,817,445	流通A股	5.22-6.50

除上述情况之外，电子集团及其一致行动人在本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖佛山照明股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上 市公司股份的情况

截至本次收购事实发生之日前 6 个月，除下列情形外，电子集团及其一致 行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券 交易买卖佛山照明股票的情况：

买卖方	期间	买入或卖出	股份数（股）	股份种类
周景行	2020.4.27 至 2020.5.13	买入	6,000	流通A股
周景行	2020.7.8	卖出	6,000	流通A股

注：周景行系广晟投资副总经理甘涛之配偶

根据周景行出具的《关于买卖佛山电器照明股份有限公司股票的说明及承 诺》，周景行承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖佛山 照明股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖佛山照 明股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及 确认如下：1、上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为。2、上述 买卖股票行为发生时，本人不知悉佛山照明本次交易的内幕信息，不存在利用

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50

内幕信息买卖股票的情况。”

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51

第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人电子集团

（一）最近三年财务报表

1 、合并资产负债表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：	-	-	-
货币资金	227,210.28	226,251.42	184,319.47
交易性金融资产	90,129.61	-	-
应收票据及应收账款	288,452.30	287,635.85	270,506.26
预付款项	5,088.10	13,111.24	27,183.55
其他应收款	19,955.35	18,560.72	13,057.63
存货	178,782.10	173,799.42	188,436.80
其他流动资产	11,509.81	90,255.82	126,785.30
流动资产合计	821,127.56	809,614.46	810,289.01
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	25.00	92,227.81	140,494.30
长期应收款	-	-	194.73
长期股权投资	14,076.07	12,800.79	12,476.41
其他权益工具投资	146,911.03	-	-
投资性房地产	45,524.35	40,883.30	36,753.87
固定资产	307,634.45	283,470.70	271,288.82
在建工程	55,453.57	60,932.25	53,317.60
无形资产	1,598,668.91	1,610,297.03	1,620,479.54
商誉	41,350.89	41,971.06	42,478.37
长期待摊费用	3,337.57	4,126.58	6,021.98
递延所得税资产	5,566.56	5,894.50	6,527.54
其他非流动资产	5,536.11	5,330.54	8,125.63
非流动资产合计	2,224,084.52	2,157,934.56	2,198,158.79
资产总计	3,045,212.08	2,967,549.02	3,008,447.80

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52

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动负债：	-	-	-
短期借款	153,700.81	166,100.00	136,371.74
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	-	274.13	-
应付票据及应付账款	360,692.75	305,233.36	297,565.32
预收款项	23,368.26	26,525.85	37,045.51
应付职工薪酬	15,446.45	16,878.90	15,489.26
应交税费	2,647.53	24,084.43	22,491.25
其他应付款	255,223.14	277,868.60	260,200.93
一年内到期的非流动负债	-	1,072.69	1,336.22
其他流动负债	-	-	131.31
流动负债合计	811,078.95	818,037.96	770,631.55
非流动负债：	-	-	-
长期借款	180,197.15	153,826.36	178,466.79
长期应付款	4,634.47	4,798.07	6,779.21
预计负债	571.09	610.36	35.00
递延收益	14,335.25	17,605.75	21,695.11
递延所得税负债	30,214.25	15,648.76	19,851.12
非流动负债合计	229,952.21	192,489.30	226,827.23
负债合计	1,041,031.16	1,010,527.25	997,458.78
所有者权益：	-	-	-
实收资本	61,605.97	61,605.97	65,335.97
资本公积	23,183.61	23,183.61	23,201.01
其他综合收益	-13,141.58	-18,070.71	438.48
专项储备	62.43	66.08	60.86
盈余公积	1,032.07	1,032.07	1,032.07
未分配利润	-71,674.10	-56,758.37	-38,136.47
所有者权益合计	2,004,180.92	1,957,021.77	2,010,989.02

2 、合并利润表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	760,697.40	829,211.20	819,075.65

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53

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
其中：营业收入	760,697.40	829,211.20	819,075.65
二、营业总成本	720,644.22	806,945.61	791,497.15
其中：营业成本	586,462.65	634,141.26	637,843.63
税金及附加	7,644.13	10,230.60	7,536.69
销售费用	33,101.49	33,843.42	32,147.91
管理费用	45,037.59	48,300.40	49,074.21
研发费用	25,154.74	24,883.77	23,142.78
财务费用	23,243.63	21,226.26	28,858.88
加：其他收益	7,694.39	11,201.21	6,126.29
投资收益（损失以“-”号填列）	8,766.99	15,356.99	33,919.83
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	5,082.84	3,909.30	8,758.81
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	-1,077.57	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-8,257.35	34,319.90	12,893.04
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	130.38	2,126.79	42.54
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	52,392.85	54,859.88	76,425.96
加：营业外收入	1,780.37	3,190.39	3,103.51
减：营业外支出	1,913.83	1,484.77	1,529.85
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	52,259.38	56,565.50	77,999.62
减：所得税费用	14,536.89	16,862.41	18,464.67
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	37,722.49	39,703.09	59,534.95

3 、合并现金流量表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	798,309.01	840,191.48	797,600.23
收到的税费返还	15,556.85	21,594.31	21,921.08
收到其他与经营活动有关的现金	31,004.90	60,457.17	40,647.83

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54

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动现金流入小计	844,870.76	922,242.96	860,169.14
购买商品、接受劳务支付的现金	522,000.12	568,858.56	562,643.19
支付给职工及为职工支付的现金	119,491.80	121,276.85	121,415.41
支付的各项税费	56,965.82	41,556.50	34,694.64
支付其他与经营活动有关的现金	42,226.04	71,073.81	50,458.83
经营活动现金流出小计	740,683.78	802,765.71	769,212.08
经营活动产生的现金流量净额	104,186.98	119,477.24	90,957.06
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	38,029.80	74,316.82	40,704.50
取得投资收益收到的现金	5,329.99	5,085.42	20,579.77
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	102.69	6,630.06	1,679.09
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	6,370.04	102.00	7,762.48
投资活动现金流入小计	49,832.53	86,134.30	70,725.84
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	33,324.89	56,035.70	74,148.47
投资支付的现金	40,500.00	48,829.36	88,080.72
支付其他与投资活动有关的现金	368.55	8,161.05	500.00
投资活动现金流出小计	74,193.44	113,026.11	162,729.18
投资活动产生的现金流量净额	-24,360.91	-26,891.81	-92,003.35
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	235.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	235.00	-	-
取得借款收到的现金	258,050.81	260,970.00	208,171.56
收到其他与筹资活动有关的现金	1,096.85	4,803.48	52.96
筹资活动现金流入小计	259,382.66	265,773.48	208,224.51
偿还债务支付的现金	271,966.29	245,878.71	225,813.65
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	62,530.85	75,985.87	79,182.82
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	34,326.19	49,410.68	52,253.30
支付其他与筹资活动有关的现金	7,351.05	414.11	5,755.15
筹资活动现金流出小计	341,848.18	322,278.68	310,751.61

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55

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-82,465.52	-56,505.20	-102,527.10
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	60.15	961.32	-1,257.42
五、现金及现金等价物净增加额	-2,579.31	37,041.56	-104,830.81
加：期初现金及现金等价物余额	192,518.85	155,477.29	260,308.10
六、期末现金及现金等价物余额	189,939.54	192,518.85	155,477.29

（二）财务会计报告审计意见的主要内容

电子集团 2017 年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分 所审计，并出具了中喜粤审字[2018]第 0093 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字 [2019]第 1049 号标准无保留意见审计报告；2019 年度财务报告经中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字[2020]第 01045 号标准无保留意 见审计报告。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

电子集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见 备查文件之“12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。

二、收购人一致行动人广晟金控

（一）最近三年财务报表

1 、合并资产负债表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：	-	-	-
货币资金	10,432.38	17,347.53	24,644.64
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	1.04	-	2.75
应收票据及应收账款	3,400.00	3,600.00	5,700.00
预付账款	-	-	69.83

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56

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他应收款	30,321.20	27,032.72	24,237.43
其他流动资产	3.65	5.90	20.18
流动资产合计	44,158.26	47,986.16	54,674.83
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	145,053.74	143,139.34	255,802.15
长期应收款	4,416.80	4,416.80	-
长期股权投资	1,299.37	1,143.02	1,169.28
固定资产	17.19	39.96	65.84
长期待摊费用	-	50.80	105.07
递延所得税资产	11,168.33	11,338.91	-
其他非流动资产	140,000.00	140,000.00	140,000.00
非流动资产合计：	301,955.44	300,128.82	397,142.34
资产合计：	346,113.70	348,114.98	451,817.17
流动负债：	-	-	-
短期借款	28,000.00	29,987.50	20,000.00
预收款项	57.21	203.38	190.49
应付职工薪酬	801.83	600.01	377.31
应交税费	751.78	655.24	2,112.01
其他应付款	34,140.28	24,465.25	59,130.88
流动负债合计	63,751.10	55,911.38	81,810.69
非流动负债：	-	-	-
递延所得税负债	-	-	12,180.38
非流动负债合计	-	-	12,180.38
负债合计	63,751.10	55,911.38	93,991.08
所有者权益：	-	-	-
实收资本	289,300.00	289,300.00	289,300.00
资本公积	230.15	230.15	230.15
其他综合收益	-33,504.99	-34,016.72	36,541.14
盈余公积	820.62	15.73	-
未分配利润	22,782.64	33,963.26	29,082.42
所有者权益合计	282,362.60	292,203.60	357,826.10
负债和所有者权益总计	346,113.70	348,114.98	451,817.17

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57

2 、合并利润表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	10,767.40	25,698.45	21,344.19
二、营业成本	613.18	704.48	775.18
税金及附加	83.83	202.62	159.02
销售费用	1.95	14.53	73.55
管理费用	2,326.73	2,329.74	2,001.03
财务费用	1,369.08	1,608.07	2,408.48
资产减值损失	-162.07	-141.80	-2,120.31
投资收益	3,173.34	5,070.31	4,474.49
其他收益	0.64	2.86	-
三、营业利润	9,384.55	25,770.38	18,281.10
加：营业外收入	-	-	0.56
减：营业外支出	53.59	1.76	7.19
四、利润总额	9,330.97	25,768.63	18,274.47
减：所得税费用	669.64	3,259.10	2,788.37
五、净利润	8,661.32	22,509.52	15,486.10

3 、合并现金流量表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流 量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的 现金	11,215.36	26,893.11	8,882.34
收到的税费返还	47.41	-	-
收到其他与经营活动有关 的现金	3,458.92	8,859.71	29,703.50
经营活动现金流入小计	14,721.69	35,752.82	38,585.84
购买商品、接受劳务支付的 现金	608.33	636.68	597.04
支付给职工以及为职工支 付的现金	1,629.77	1,503.50	1,382.47

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

58

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
支付的各项税费	1,408.48	6,470.08	5,182.87
支付其他与经营活动有关 的现金	6,935.66	9,109.83	16,581.65
经营活动现金流出小计	10,582.25	17,720.09	23,744.03
经营活动产生的现金流量 净额	4,139.44	18,032.73	14,841.80
二、投资活动产生的现金流 量：	-	-	-
收回投资收到的现金	4,814.59	26,279.41	51,052.68
取得投资收益收到的现金	3,357.99	3,866.16	4,944.95
收到其他与投资活动有关 的现金	75.69	-	1,084.33
投资活动现金流入小计	8,248.28	30,145.58	57,081.95
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	3.36	6.22	11.55
投资支付的现金	6,484.01	12,107.80	69,395.68
支付其他与投资活动有关 的现金	-	-	1,059.01
投资活动现金流出小计	6,487.37	12,114.02	70,466.23
投资活动产生的现金流量 净额	1,760.90	18,031.56	-13,384.28
三、筹资活动产生的现金流 量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	2.21
取得借款收到的现金	28,000.00	29,987.50	20,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金	20,000.00	-	44,000.00
筹资活动现金流入小计	48,000.00	29,987.50	64,002.21
偿还债务支付的现金	29,987.50	20,000.00	10,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	10,828.00	19,348.90	2,700.28
支付其他与筹资活动有关 的现金	20,000.00	34,000.00	49,835.39
筹资活动现金流出小计	60,815.50	73,348.90	62,535.67
筹资活动产生的现金流量 净额	-12,815.50	-43,361.40	1,466.54
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-	-	-

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59

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
五、现金及现金等价物净增 加额	-6,915.16	-7,297.11	2,924.06
加：期初现金及现金等价物 余额	17,347.53	24,644.64	21,720.58
六、期末现金及现金等价物 余额	10,432.38	17,347.53	24,644.64

（二）财务会计报告审计意见的主要内容

广晟金控 2017 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广 东分所审计，并出具了众环审字[2018]第 050216 号标准无保留意见审计报告； 2018 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计， 并出具了众环粤审字[2019]第 0594 号标准无保留意见审计报告；2019 年度财务 报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了众环粤 审字[2020]第 0552 号标准无保留意见审计报告。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

广晟金控采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见 备查文件之“12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。

三、收购人一致行动人深圳广晟

（一）最近三年财务报表

1 、合并资产负债表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	5,022.48	10,647.84	21,099.79
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	0.52	-	2.75
其他应收款	53,132.78	64,564.68	28,299.48
流动资产合计	58,155.78	75,212.52	49,402.03
非流动资产：	-	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

60

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
可供出售金融资产	105,082.07	104,063.14	209,814.11
长期应收款	4,416.80	4,416.80	-
固定资产	6.15	18.08	35.37
递延所得税资产	7,332.49	8,403.13	-
其他非流动资产	140,000.00	140,000.00	140,000.00
非流动资产合计：	256,837.51	256,901.15	349,849.48
资产合计：	314,993.29	332,113.68	399,251.51
流动负债：	-	-	-
短期借款	-	19,987.50	-
应付职工薪酬	27.07	27.07	27.07
应交税费	590.60	587.47	1,841.06
其他应付款	6,572.83	394.57	15,791.49
流动负债合计	7,190.50	20,996.62	17,659.63
非流动负债：	-	-	-
递延所得税负债	-	-	12,115.66
非流动负债合计	-	-	12,115.66
负债合计	7,190.50	20,996.62	29,775.28
所有者权益：	-	-	-
实收资本	163,540.96	163,540.96	163,540.96
资本公积	138,325.43	138,325.43	138,325.43
其他综合收益	-21,997.48	-25,209.39	36,346.97
盈余公积	4,416.35	4,044.68	2,671.72
未分配利润	23,517.52	30,415.37	28,591.14
所有者权益合计	307,802.79	311,117.06	369,476.23
负债和所有者权益总计	314,993.29	332,113.68	399,251.51

2 、合并利润表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	10,055.86	21,148.61	20,177.41
二、营业成本	1,029.53	1,017.73	1,186.00
税金及附加	73.73	160.65	150.80

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

61

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
管理费用	439.50	654.34	648.83
财务费用	-518.03	-115.24	956.84
资产减值损失	-162.07	-141.80	-2,120.31
投资收益	2,502.89	4,588.82	3,566.77
其他收益	0.64	-	-
三、营业利润	11,372.59	23,878.15	18,681.39
加：营业外收入	-	-	0.56
减：营业外支出	53.40	1.61	-
四、利润总额	11,319.19	23,876.54	18,681.96
减：所得税费用	516.85	3,105.19	2,631.51
五、净利润	10,802.34	20,771.35	16,050.45

3 、合并现金流量表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	10,886.47	22,354.80	20,278.43
收到其他与经营活动有关 的现金	141.64	226.46	47.55
经营活动现金流入小计	11,028.11	22,581.26	20,325.98
购买商品、接受劳务支付的 现金	1,418.77	2,307.46	523.54
支付给职工以及为职工支 付的现金	-	-	37.30
支付的各项税费	1,206.92	5,775.20	4,998.23
支付其他与经营活动有关 的现金	109.00	72.93	6,286.20
经营活动现金流出小计	2,734.68	8,155.59	11,845.27
经营活动产生的现金流量 净额	8,293.43	14,425.68	8,480.71
二、投资活动产生的现金流 量：	-	-	-
收回投资收到的现金	3,291.64	19,268.87	31,814.41

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

62

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
取得投资收益收到的现金	2,678.20	3,358.40	4,496.67
收到其他与投资活动有关 的现金	20,522.95	1,264.74	1,084.33
投资活动现金流入小计	26,492.79	23,892.02	37,395.41
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	-	-	0.45
投资支付的现金	28.69	7.09	12,220.16
支付其他与投资活动有关 的现金	11,400.00	35,350.00	1,059.01
投资活动现金流出小计	11,428.69	35,357.09	13,279.62
投资活动产生的现金流量 净额	15,064.09	-11,465.07	24,115.79
三、筹资活动产生的现金流 量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	2.21
取得借款收到的现金	-	19,987.50	-
收到其他与筹资活动有关 的现金	-	-	1,958.00
筹资活动现金流入小计	-	19,987.50	1,960.21
偿还债务支付的现金	19,987.50	-	-
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	8,995.38	18,650.05	1,322.48
支付其他与筹资活动有关 的现金	-	14,750.00	24,581.47
筹资活动现金流出小计	28,982.88	33,400.05	25,903.95
筹资活动产生的现金流量 净额	-28,982.88	-13,412.55	-23,943.74
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增 加额	-5,625.36	-10,451.95	8,652.75
加：期初现金及现金等价物 余额	10,647.84	21,099.79	12,447.04
六、期末现金及现金等价物 余额	5,022.48	10,647.84	21,099.79

（二）财务会计报告审计意见的主要内容

深圳广晟 2017 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

63

计，并出具了众环审字[2018]第 050229 号标准无保留意见审计报告；2018 年度 财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了众 环粤审字[2019]第 0591 号标准无保留意见审计报告；2019 年度财务报告经中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了众环粤审字[2020] 第 0721 号标准无保留意见审计报告。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

深圳广晟采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见 备查文件之“12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。

四、收购人一致行动人广晟投资

（一）最近三年财务报表

1 、合并资产负债表

单位:万元

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：	-	-	-
货币资金	7,412.94	7,528.54	7,640.18
应收票据及应收账款	30.15	45.00	42.00
其他应收款	830.16	26.88	34.23
其他流动资产	0.41	0.45	-
流动资产合计	8,273.67	7,600.87	7,716.41
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	6,255.49	7,614.57	11,889.62
长期应收款	340,196.90	334,686.42	328,504.68
长期股权投资	31,815.47	32,278.25	32,826.70
固定资产	181.83	253.81	277.90
非流动资产合计	378,449.70	374,833.05	373,498.90
资产总计	386,723.37	382,433.92	381,215.31
流动负债：	-	-	-
预收款项	4.92	22.00	4.63
应付职工薪酬	32.04	1.81	14.89

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

64

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应交税费	25.91	10.42	7.07
其他应付款	4,231.06	4,114.86	3,974.38
一年内到期的非流动负债	348,810.00	-	11,171.56
流动负债合计	353,103.92	4,149.09	15,172.53
非流动负债：	-	-	-
应付债券	-	343,160.00	326,710.00
长期应付款	10,000.00	10,000.00	10,000.00
非流动负债合计	10,000.00	353,160.00	336,710.00
负债合计	363,103.92	357,309.09	351,882.53
所有者权益：	-	-	-
实收资本	20,106.43	20,106.43	20,106.43
资本公积	50.00	50.00	50.00
其他综合收益	-7,763.44	-6,108.72	-1,454.93
未分配利润	-7,905.19	-8,334.38	-9,109.27
所有者权益合计	23,619.45	25,124.83	29,332.78
负债和所有者权益总计	386,723.37	382,433.92	381,215.31

2 、合并利润表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	13,945.06	13,521.27	14,119.20
二、营业总成本	13,702.60	13,245.98	13,692.23
其中：营业成本	13,103.62	12,631.77	12,797.66
税金及附加	9.25	19.34	3.68
管理费用	893.22	579.58	585.12
财务费用	-303.49	13.85	305.74
其中：利息支出	-	101.57	289.47
利息收入	70.20	44.59	80.17
汇兑净损失	-234.98	44.22	11.04
资产减值损失	-	1.44	-
其他收益	3.61	-	-
投资收益	-95.84	171.01	338.86
其中：对联营企业和合营企	-462.78	-547.61	-516.53

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

65

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
业的投资收益
三、营业利润	150.23	446.30	765.83
加：营业外收入	0.17	0.37	0.08
减：营业外支出	0.12	0.12	0.16
四、利润总额	150.28	446.54	765.75
减：所得税费用	0.95	0.71	0.47
五、净利润	149.34	445.83	765.28

3 、合并现金流量表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流 量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的 现金	107.74	105.90	94.64
收到的税费返还	0.16	0.06	-
收到其他与经营活动有关 的现金	15,109.76	23,565.92	24,262.51
经营活动现金流入小计	15,217.66	23,671.88	24,357.15
购买商品、接受劳务支付的 现金	32.88	55.23	-
支付给职工以及为职工支 付的现金	543.46	337.26	323.54
支付的各项税费	12.22	25.75	16.23
支付其他与经营活动有关 的现金	14,437.13	12,864.47	23,270.73
经营活动现金流出小计	15,025.69	13,282.71	23,610.50
经营活动产生的现金流量 净额	191.97	10,389.16	746.66
二、投资活动产生的现金流 量：	-	-	-
取得投资收益收到的现金	366.94	718.62	855.39
投资活动现金流入小计	366.94	718.62	855.39
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现 金	2.01	-	0.62
投资支付的现金	-	-	6,000.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

66

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
投资活动现金流出小计	2.01	-	6,000.62
投资活动产生的现金流量 净额	364.93	718.62	-5,145.23
三、筹资活动产生的现金流 量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	3,200.00
筹资活动现金流入小计	-	-	3,200.00
偿还债务支付的现金	-	11,311.89	-
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	-	101.57	289.47
支付其他与筹资活动有关 的现金	804.00	-	-
筹资活动现金流出小计	804.00	11,413.46	289.47
筹资活动产生的现金流量 净额	-804.00	-11,413.46	2,910.53
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	131.50	194.03	-387.04
五、现金及现金等价物净增 加额	-115.60	-111.64	-1,875.09
加：期初现金及现金等价物 余额	7,528.54	7,640.18	9,515.27
六、期末现金及现金等价物 余额	7,412.94	7,528.54	7,640.18

（二）财务会计报告审计意见的主要内容

广晟投资 2017 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广 东分所审计，并出具了众环粤审字[2018]第 0271 号标准无保留意见审计报告； 2018 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计， 并出具了众环粤审字[2019]第 0083 号标准无保留意见审计报告；2019 年度财务 报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了众环粤 审字[2020]第 0528 号标准无保留意见审计报告。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

广晟投资采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见 备查文件之“12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

67

五、收购人一致行动人香港华晟

（一）最近三年财务报表

1 、合并资产负债表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：	-	-	-
货币资金	9.08	12.06	88.84
其他应收款	14,193.78	11,548.78	6,398.83
流动资产合计	14,202.86	11,560.84	6,487.68
非流动资产：	-	-	-
长期股权投资	34,814.60	34,814.60	34,814.60
非流动资产合计	34,814.60	34,814.60	34,814.60
资产总计	49,017.46	46,375.44	41,302.28
流动负债：	-	-	-
其他应付款	1.61	1.11	2.01
流动负债合计	1.61	1.11	2.01
非流动负债：	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1.61	1.11	2.01
所有者权益：	-	-	-
实收资本	34,003.75	34,003.75	34,003.75
其他综合收益	573.18	572.91	575.38
未分配利润	14,438.92	11,797.67	6,721.15
所有者权益合计	49,015.85	46,374.33	41,300.27
负债和所有者权益总计	49,017.46	46,375.44	41,302.28

2 、合并利润表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
一、营业总收入	-	-	-
二、营业总成本	5.24	-1.44	-3.99

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

68

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其中：营业成本	-	-	-
管理费用	4.95	0.93	2.04
财务费用	0.29	-2.37	-6.02
利息收入	0.40	-0.35	0.45
汇兑净收益	0.52	2.50	6.02
加：其他收益	-	-	-
投资收益	2,940.54	5,637.76	7,197.14
三、营业利润	2,935.30	5,639.20	7,201.12
加：营业外收入	-	1.12	-
减：营业外支出	-	-	-
四、利润总额	2,935.30	5,640.32	7,201.12
减：所得税费用	294.06	563.79	719.71
五、净利润	2,641.25	5,076.53	6,481.41

3 、合并现金流量表

单位:万元

			单位:万元
项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
一、经营活动产生的现金 流量：	-	-	-
收到其他与经营活动有关 的现金	0.40	0.35	0.47
经营活动现金流入小计	0.40	0.35	0.47
支付的各项税费	0.00	0.01	-
支付其他与经营活动有关 的现金	2,649.69	5,150.98	6,401.96
经营活动现金流出小计	2,649.69	5,150.99	6,401.96
经营活动产生的现金流量 净额	-2,649.29	-5,150.64	-6,401.49
二、投资活动产生的现金 流量：	-	-	-
取得投资收益收到的现金	2,646.49	5,073.98	6,477.42
投资活动现金流入小计	2,646.49	5,073.98	6,477.42
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量 净额	2,646.49	5,073.98	6,477.42

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

69

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
三、筹资活动产生的现金 流量：	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量 净额	-	-	-
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-0.18	-0.12	-0.04
五、现金及现金等价物净 增加额	-2.98	-76.78	75.89
加：期初现金及现金等价 物余额	12.06	88.84	12.95
六、期末现金及现金等价 物余额	9.08	12.06	88.84

（二）财务会计报告审计意见的主要内容

香港华晟 2017 年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分 所审计，并出具了中喜粤审字[2018]第 0111 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了中 喜粤审字[2019]第 0187 号标准无保留意见审计报告；2019 年度财务报告经中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了中喜粤审字[2020]第 0203 号标准无保留意见审计报告。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

香港华晟采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见 备查文件之“12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。

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70

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的 有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当 披露而未披露的其他重大信息。

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71

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广东省电子信息产业集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）： 刘韶平

2020 年 月 日

72

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收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广东省广晟金融控股有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）： 刘祖勉

2020 年 月 日

73

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收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市广晟投资发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

吴晓辉

2020 年 月 日

74

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收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广晟投资发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

邓谦

2020 年 月 日

75

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收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

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香港华晟控股有限公司
何勇
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2020 年 月 日

76

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人： 法定代表人（或授权代表）：

郭腾 潘伟杰 陈共炎

中国银河证券股份有限公司 2020 年 月 日

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77

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师： 沙辉 汪洪生 金慧 负责人：

卢跃锋

北京大成（广州）律师事务所 2020 年 月 日

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78

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；

• 2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

• 3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

4、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书 签署之日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协 议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

5、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化 的证明；

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、 高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；

• 7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前 6 个

• 月内持有或买卖上市公司股份的证明文件；

8、收购人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；

• 9、收购人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 10、收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；

• 11、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收

• 购办法》第五十条规定的说明；

12、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；

• 13、财务顾问报告；

• 14、法律意见书；

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79

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。

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80

（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

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广东省电子信息产业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘韶平
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2020 年 月 日

81

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（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

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广东省广晟金融控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘祖勉
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2020 年 月 日

82

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（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

深圳市广晟投资发展有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）： 吴晓辉

2020 年 月 日

83

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（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

广晟投资发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

邓谦

2020 年 月 日

84

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（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

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香港华晟控股有限公司
何勇
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2020 年 月 日

85

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附表：收购报告书

附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称	佛山电器照明股份有限公司	上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	A股：佛山照明 B股：粤照明B	股票代码	A股：000541 B股：200541
收购人名称	广东省电子信息产业集团有 限公司	收购人注册地	广东省广州市南 沙区进港大道80 号805房
拥有权益的股份数量 变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有■无□
收购人是否为上市公 司第一大股东	是■否□（香港华晟为电子集 团全资子公司，截至本报告 签署日，电子集团与香港华 晟合计持有上市公司 22.24%）	收购人是否为上市 公司实际控制人	是□否■
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是■否□ （除佛山照明外，电子集团 间接持有上市公司国星光电 5%以上股份）	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是■否□ （除佛山照明 外，电子集团控 股上市公司国星 光电）
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易■ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比 例	股票种类：流通A股、流通B 股 持股数量：收购人及一致行动人持有上市公司364,986,381 股 股份 持股比例：26.08%
本次收购股份的数量 及变动比例	股票种类：流通A股 持股数量：54,817,445股 持股比例：3.92%
在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间 及方式	时间：2020年7月1日至2020年8月3日
是否免于发出要约	是■ 否□回答“是”，请注明免除理由：符合《收购办法》第六 十三条第一款第（四）项以及《关于上市公司大股东及董事、 监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定之

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86

	情形
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是 ■ 否□
与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争	是□否 ■
收购人是否拟于未来 12个月内继续增持	是□否 ■
收购人前6个月是否在 二级市场买卖该上市 公司股票	是■ 否□
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□否■
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文 件	是■ 否□
是否已充分披露资金 来源	是■ 否□
是否披露后续计划	是■ 否□
是否聘请财务顾问	是■ 否□
本次收购是否需取得 批准及批准进展情况	是□否 ■
收购人是否声明放弃 行使相关股份的表决 权	是□否■

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购

• 报告书及其附表。

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87

（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

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广东省电子信息产业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘韶平
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2020 年 月 日

88

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（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

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广东省广晟金融控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘祖勉
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2020 年 月 日

89

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（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

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深圳市广晟投资发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
吴晓辉
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2020 年 月 日

90

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（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

广晟投资发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

邓谦

2020 年 月 日

91

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• （本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

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香港华晟控股有限公司
何勇
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2020 年 月 日

92

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