FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Governance Information 2023

Nov 2, 2023

佛山电器照明股份有限公司 投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司投资行为，落实投资管理责任，合 理配置资源，提高投资效益，控制投资风险，支撑公司战略 发展需要，根据国家有关法律、法规和《公司章程》等相关 规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司的控股子公司（包括 公司持有其50%以上的股权，或者虽然持股比例在50%以下， 但能够决定其董事会半数以上成员的选任，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的公司）。若控股子公司为上市公众 公司，其投资事项按照证监会、交易所有关规定及其公司章 程执行。

第三条 本办法所称投资项目包括内部投资项目和对外 投资项目两类：

（一）内部投资项目，指公司及所属各成员单位为满足生 产经营需要而进行的资本性支出，具体指固定资产投资（包 括基建项目、技术改造、设备购置、物业资产购置等）、无 形资产投资（包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用 权、特许权等）。

（二）对外投资项目，指公司及控股子公司以货币资金、 实物资产、无形资产等出资方式在境内外进行的股权投资

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• （包括新设全资企业、对出资企业追加投入、合资合作、收 购兼并等）和金融投资（包括基金、信托、债权投资等）。 第四条 项目投资坚持以下原则：

• （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业发展政策与省

• 市产业发展规划；

• （二）符合公司中长期投资发展战略规划，有利于提升公

• 司核心竞争力；

• （三）投资项目应与公司实力、资金支持力度及人力资源

• 配置等相匹配，必须规模适度，量力而行，不能影响公司主 营业务的发展；

• (四）对列入《广东省省属企业投资项目负面清单》的

• 投资项目，不得列入年度投资计划；

• （五）公司原则上不得通过新设基金方式进行主业投资；

• (六）对于公司涉及产权转让、资产盘活处置相关的项

• 目，其进场条件、转让底价以及交易价款等要求参照《佛山 电器照明股份有限公司资产处置管理办法》执行。

第二章 投资项目的决策机构及管理机构

第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司 投资项目的审批决策机构，各自在其权限范围内，对公司的 投资项目作出决策。

第六条 公司的内部投资项目决策权限如下：

（一）投资额100 万元以下的内部投资项目，由分管领 导审批同意后，报总经理决策，总经理可根据工作需要再进

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行具体授权；

• （二）投资额100 万元以上（含）的内部投资项目，由

• 总经理办公会研究后决策；

（三）投资金额达到公司最近一期经审计净资产10%以 上（含）的，需提交董事会审议决策；

• （四）投资金额达到公司最近一期经审计净资产50%以

• 上（含）的，需提交股东大会审议决策；

重大内部投资项目根据公司《“三重一大”事项决策管 理办法（试行）》规定执行。

第七条 对外投资项目决策权限如下：

公司对外投资项目均需报党委会前置研究，具体决策权 限及程序参见本办法第三章。

第八条 控股子公司的投资项目，属于控股子公司经营 管理层权限范围内的，由控股子公司自主决策。

第九条 投资项目如涉及关联交易，其决策权限按照交 易所和公司章程有关规定办理，具体如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上， 或与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议 后及时披露；

（二）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，经董事 会审议后，应当提交股东大会审议；

第十条 投资部是投资项目的日常管理机构，主要职责

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如下：

• （一）参与投资发展战略和重大问题的研究讨论；

• （二）牵头会同相关部门对主办部门上报的投资项目进

• 行审核，为公司决策提供参考；

• （三）投资部须对投资项目相关方的背景进行调查，查明

• 相关资料，规避有不正当利益关系的标的企业；

• （四）负责对外投资项目的推进和协调；

• （五）负责投资档案的归档、保管等工作，保证档案妥善、

• 有序存放，方便查阅，严防毁损、散失和泄密。

第三章 投资项目的立项决策

• 第十一条 投资金额500 万元以上（含）的内部投资项

• 目及对外投资项目，原则上由投资部主办，相关部门协办。 第十二条 投资项目（包括内部投资项目和对外投资项 目）的立项申请由主办部门发起，所需提交的材料包括： （一）投资立项的请示

• （二）投资项目立项申请表（附件一）

• （三）投资项目立项报告（附件二）

• （四）可行性研究报告（500 万元以上或聘请第三方机

• 构开展可行性研究的投资项目于投资决策前提交）（附件三） （五）资产评估报告（适用于购买物业资产和无形资产

等）

• （六）其他根据项目实际情况需要提交的材料

• 500 万元以下的内部投资项目由主办部门根据实际情况，

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参照以上规定提交材料。

第十三条 投资项目主办部门应自行或聘请具有独立 法人资格、资质齐全、信誉良好的第三方机构开展可行性研 究。总投资额超过5000 万元人民币（含）的重大投资项目 或其他重大、复杂的项目，原则上需委托符合条件的第三方 机构开展可行性研究。禁止委托与该项目有直接或间接利害 关系的第三方机构开展可行性研究；不得向第三方机构提供 虚假资料。

第十四条 投资项目可行性研究应包括但不限于项目基 本情况、项目背景、市场分析、商业模式及盈利模式、投融 资方案、资金使用计划、进度计划、经济效益分析、敏感性 分析、社会效益分析、风险分析及防控措施、项目管控方案、 退出机制等（股权投资、固定资产投资、无形资产投资、金 融投资可结合项目实际进行内容调整）。

第十五条 涉及土地评估的项目，评估机构应同时具备 资产评估资质和土地估价资质。企业整体价值评估涉及土地 的项目，资产评估机构如无土地估价资质，应当在具备土地 估价资质的中介机构对土地进行估价的基础上出具整体资 产评估报告。

第十六条 提交董事会审议或按相关法律法规及其他 规定需组织专家评审的投资项目，还需开展组织专家评审， 参加评审的专家应对项目发表个人独立意见，专家组应对项 目发表综合意见。专家意见应包括但不限于投资项目的合法 合规性、技术及装备、安全环保、效益评价、风险管控、风

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险提示、相关建议等内容。

第十七条 为保证投资决策的准确性和科学性，同时兼 顾决策效率与合规性，内部投资项目立项实施以下审批流程：

（一）项目发起部门、投资部及相关职能部门对投资项 目的必要性、可行性、投资回报和经济效益等进行评价，并 出具审核意见；

（二）财务部门对项目预算、资金来源、投资收益等方 面进行评价，并出具财务审核意见；

（三）法务部门负责对投资项目的合法性、合规性、项 目实施过程中可能存在的法律风险点进行审核与把控，并出 具法律审查意见；

（四）分管领导对项目进行整体审核把关，出具审批意 见；

（五）依项目投资额，后续的审批流程及审批权限参照 本办法第六条办理。

第十八条 公司对外投资项目原则上按照“项目发起、 通过立项、尽职调查、投资决策”程序进行审批，确保投资 决策的科学性、可靠性，降低投资风险。

（一）项目发起：主办部门应当搜集对外投资项目的初 始信息，进行初步调研考察及可行性分析，编写《项目立项 报告》；对于重大对外投资项目，或主办部门认为有必要的， 可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；

（二）通过立项：《项目立项报告》先报党委会前置研 究，前置研究通过后，再由总经理办公会审批通过立项；

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（三）尽职调查：确认通过立项的项目，由项目主办部 门组织有关部门或聘请第三方机构开展尽职调查，第三方机 构包括但不限于券商、律师事务所、会计事务所、评估机构 等机构（视项目而定），并根据尽职调查结果拟订投资方案， 拟订投资协议等有关法律文件；

（四）投资决策：将尽职调查结果（尽调报告、法律意见 书、审计报告、评估报告等）、可行性研究报告、投资方案、 投资协议等项目材料提交党委会前置研究，再由总经理办公 会审议，投资项目达到公司章程规定条件的，应提请董事会 或股东会审议。材料清单见附件四。

第四章 投资项目的事中和事后管理

第十九条 投资项目经审批通过后，由项目对应部门负 责具体实施。如项目实施周期超过1 年的，主办部门应1 年 定期以书面形式向公司管理层汇报，汇报内容包括但不限于 项目进展情况，存在的问题及解决方案等。

第二十条 投资项目实施过程中出现国家政策调整、投 资条件恶化、投资方案发生重大调整、投资额超过决策确定 额度、资金来源及构成进行重大调整，不能按规定行使股东 权利或享有股东权益，投资合作方严重违约、投资目的无法 实现、投资项目滞后2 年以上等重大不利变化时，主办部门 或实施部门应当及时书面向公司管理层报告，并重新履行投 资决策程序，必要时应当启动中止、终止或退出机制。

第二十一条 投资项目的主办部门应定期将项目实施情

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况报送投资部，并指派专人负责，对信息真实性和完整性负 责。投资部每年对上年度投资信息进行汇总分析；对实施中 的投资项目进行抽查。

第二十二条 投资项目合同正式签订后，主办部门应在 10 个工作日内将相关材料报投资部备案，备案材料包括立项 申请表、可行性研究报告、决策文件、合同副本、项目备案 表等。

第二十三条 若投资项目需要验收，由公司组成项目验 收小组进行验收。项目需移交管理时，验收合格后移交至使 用部门，由公司各部门依职责权限进行管理。

第二十四条 投资项目应及时开展后评价。在投资项目 已完成投资并投入使用及运营（含试运营）三个完整会计年 度后应开展后评价，并撰写投资项目后评价报告。通过项目 后评价，将投资项目所达到的实际效果与项目可行性研究、 决策确定的目标及内容进行对比分析，总结经验教训，提出 对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。 根据投资项目后评价，公司将视情况进行奖励和问责，奖励 办法另行制定，问责办法参照相关规定执行。

第二十五条 项目后评价原则上由投资部主办，相关部 门协办。根据项目实际，由投资部自行或聘请具有独立法人 资格、具备相应资质、信誉良好的第三方机构（但不得由承 担项目可行性研究报告编制、评估、审计、法律咨询、财务 咨询、设计、监理、项目管理、工程建设等相关工作的机构 对该项目进行后评价）编写投资项目后评价报告及有关材料，

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500 万元及以上的内部投资和外部投资项目后评价报告需提 交公司党委前置研究后，再提交给公司总经理办公会审议。

第二十六条 对外投资项目中的参股企业，投资部应以 半年为周期，定期收集其财务报表等资料，确保及时掌握其 经营动态。

第二十七条 公司应派出产权代表进入被投资单位董事 会、监事会或经营班子，负责投资项目的管理工作。

（一）属于公司全资及控股的，应派出人员出任董事长或 总经理、财务总监等岗位；

（二）属于公司参股的，根据参股比例应委派人员出任董 事、监事或高级管理人员积极参与运营决策或经营管理，确 保公司利益不受侵害；

（三）产权代表应切实履行职责，在投资项目的经营管理 活动中维护公司的利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十八条 并表子公司应按照公司编制合并报表和对 外披露会计信息的要求，每月向公司财务部报送财务会计报 表和会计资料。

第二十九条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完 整的会计记录，进行详尽的会计核算，会计核算方法应符合 会计准则和会计制度的规定。

第三十条 公司审计部门负责定期或不定期对对外投资 项目的执行进展和投资效益情况进行检查。如出现未按计划 投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应及

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时向总经理、董事长或董事会报告。

第三十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查 权。监督检查事项包括但不限于投资决策办法的执行情况、 投资计划的合法性、投资项目核算情况、投资资金使用情况、 投资处置情况。

第三十二条 出现或发生下列情况之一时，按照决策权 限，经总经理办公会或董事会、股东大会决定，公司可以收 回对外投资：

• （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资

• 项目（企业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债

• 务依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或

• 发生时；

• （五）公司认为有必要的其他情形。

第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处 置已投资项目：

• （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其他情形。

第三十四条 在处置投资项目之前，必须对拟处置投资 项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的

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经济及其他后果，然后提交有权批准处置投资项目的机构进 行审批。

第五章 附则

第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实 施，修订时亦同。

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