FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 2, 2012

总经理工作细则

（2012 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范 地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经 营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》和《佛山电器照明股 份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，特制定本细则。 第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决 议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第三条 本细则所称的高级管理人员包括总经理、副总经理、董 事会秘书和财务负责人。

本细则规定了总经理和副总经理的职权和分工、总经理办公会议 等内容。

第二章 总经理的任免

第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经 理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经 理对总经理负责。

公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。

第五条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。

第六条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位及其下 属企业中不得担任除董事、监事外的其他职务。总经理在本公司领薪。

第七条 总经理及副总经理每届任期三年，连聘可以连任。

• 第八条 总经理应具备以下条件：

• （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较

• 强的经营管理能力：

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（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉电光源行 业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第九条 有《公司法》第 147 条规定的情形以及被有权部门确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或其 他高级管理人员。

第十条 总经理在任职期间，如需辞职，应提前两个月向董事会 递交辞职报告，待董事会审计、批准后离任。若在不利于公司的情形 下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的， 总经理应负赔偿责任。

第十一条 董事会无正当理由不得拖延对辞职的审查，应于收到 总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。

第十二条 高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职报 告，由总经理签字同意后报经董事会批准。

第十三条 总经理离任必须进行离职审计。

第三章 总经理的职权

第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

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员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖励方案，决定公司职工的 聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）出席董事会，并在职权范围内，代表公司对外处理业务； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理享有行使人民币 500 万元以下（含 500 万元）公司资金 运用、资产运用和签订合同的权限，超过上述权限的，必须以书面形 式报告董事长，由董事长批准行使，超过董事长权限的，由董事会或 股东大会批准。

第十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决 权。

第十六条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理 对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有 先行处置权，但事后应向董事会报告。

第十七条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总 经理代为履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以 上），应提交董事会决定该代理人。

第四章 总经理的责任和义务

第十八条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规， 信守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。

第十九条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公 平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。

第二十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。

第二十一条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经

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营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业 的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。

第二十二条 总经理应当对公司的商业行为是否符合国家的法 律、行政法规、规章、规范性意见以及国家政策的要求负责。

第二十三条 总经理应当认真审查或查验公司的各项商务、财务 报告、及时了解公司业务及经营管理状况。

第二十四条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得以 职务之便谋取私利。

第二十五条 总经理与其他的公司高级管理人员对公司有诚信 和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的 活动。

第二十六条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总 经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将 该信息合法披露除外）。

第二十七条 总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他 人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立账户存储，不得以公 司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。

第二十八条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自 行到其他公司兼职的，所得收入归公司所有，并由董事会制止其兼职 行为并给予相应处理。

第二十九条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会 决议、董事会决议的各项规定，因违反上述规定而给公司造成损害的， 应对公司负赔偿责任。

第三十条 总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提 交董事会讨论决定：

• ⑴ 公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要 措施；

• ⑵ 提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；

• ⑶ 公司内部管理机构的设置方案；

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• ⑷ 公司有关基本管理制度的立、改、废；

• ⑸ 董事会授权总经理草拟的其他重要方案；

• ⑹ 总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第三十一条 总经理应承担国家法律、法规或公司章程规定的其 他责任和义务。

第三十二条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行 使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本条例有关总经理的 责任和义务适用于其他高级管理人员。

第五章 总经理的管理机构

第三十三条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范 围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。

第三十四条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按 总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

第三十五条 副总经理分工由总经理做出决定，并以书面授权明 确。

第三十六条 总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支 持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题， 可先行处置，但事后应及时通报，并向总经理报告。

第三十七条 公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能， 对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行 政负责人对总经理负责。

第三十八条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方 案，经董事会批准后执行。

第三十九条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在 部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、 协调的权利和义务。

第四十条 总经理可根据需要设立若干由副总经理牵头负责的

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非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、 研究和处理。

第六章 总经理办公会议

第四十一条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。总经理 定期办公会议一般情况每月召开一次。每次会议应当于会议召开 2 日 以前通知相关人员。

第四十二条 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会

议：

• ⑴ 总经理认为必要时；

• ⑵ 三分之一以上高级管理人员联名提议时；

• ⑶ 董事长认为必要时。

第四十三条 为协调工作，提高议事效率，秉着“精简、高效” 的原则建立以下会议制度：

• ⑴ 会议由总经理召集、主持，副总经理、财务负责人及其他相

• 关人员参加；总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席 会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。

• ⑵ 总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召

• 集、主持会议

• 第四十四条 总经理的议事事项：

• ⑴ 本条例第十三条中所规定的各项事项；

• ⑵ 董事会决定需由总经理提出的提案；

• ⑶ 有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

• ⑷ 公司章程规定或董事会认为必要的事项；

• ⑸ 总经理认为必要的其他事项。

• 第四十五条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见

• 的，由总经理作出决定。

• 第四十六条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理

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就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理 提供可供其作出合理判断的基础性情况说明及相关资料。

第四十七条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问 题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章 应当提交职工代表大会审议通过。

第四十八条 总经理议事会议应作记录，记录应载明以下事项： ⑴ 会议名称、次数、时间、地点；

• ⑵ 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

• ⑶ 报告事项之案由及决定；

• ⑷ 讨论事项之案由、讨论情况及决定；

• ⑸ 出席人员要求记载的其他事项。

第四十九条 总经理办公会议的与会者对会议的决议承担责任。 会议决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参加会 议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载 于会议记录的，该与会者可以免除责任。对无故不出席会议或出席会 议在表决时不表明态度/表决时弃权者，亦应负赔偿责任。

第五十条 总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员， 总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名，会议记录为 公司重要档案，由办公室保管。

第五十一条 定期或不定期召开由有关副总经理负责的专业委 员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。副总经理根 据需要可召开本系统的工作例会。

第七章 总经理的报告事项

第五十二条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事 长报告：

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• ⑴ 重要合同的订立、变更和终止（金额 500 万元以上）；

• ⑵ 重大经营性或非经营性亏损（金额 50 万元以上）；

• ⑶ 资产遭受重大损失（金额 50 万元以上）；

• ⑷ 可能依法负有的赔偿责任（金额 50 万元以上）；

• ⑸ 重大诉讼、仲裁事项（金额 500 万元以上）；

• ⑹ 重大行政处罚等（金额 10 万元以上）。

第五十三条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、 质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件， 总经理应及时向董事会报告。

第五十四条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总 经理应在一个工作日内及时向董事会报告：

• ⑴ 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元以上的；

• ⑵ 公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议达上述

• 标准的；

• ⑶ 公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达 30 万元

• 以上；

• ⑷ 公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产

• 达到上述标准的。

第五十五条 公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为 必要的其他报告事项。

第八章 总经理的奖惩

第五十六条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。

第五十七条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展 和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得 到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相 应的处罚。具体奖惩办法另定。

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第五十八条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的 规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理， 造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。

第五十九条 总经理及高级管理人员违反国家法律、法规的，则 根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第九章 附则

第六十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致 时，按国家规定办理。

第六十一条 本细则经董事会批准后生效。

第六十二条 本细则解释权属董事会。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2012 年 8 月 1 日

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