FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 200541 （ B 股） 公告编号： 2021-076

佛山电器照明股份有限公司 第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“佛山照明”） 于2021 年10 月21 日以电子邮件的方式向全体监事发出了会议通知， 并于2021 年10 月27 日召开第九届监事会第八次会议，会议以现场 及通讯（视频）相结合的方式审议会议议案，会议应到监事5 人，实 到4 人，监事李一帜因身体不适请假，委托监事会主席李华山代为投 票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会 主席李华山主持，审议通过了以下议案：

1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。

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关联监事李一帜依法回避了表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，经逐项核对，佛山照明拟以现金收购广东省 电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市 西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛 持有佛山市国星光电股份有限公司79,753,050 股股份）以及广东省

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广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融控 股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的佛山市国星光电股 份有限公司（以下简称“国星光电”）52,051,945 股股份。本次收购 前，佛山照明持有国星光电1,014,900 股股份，占国星光电总股本的 0.16%，本次收购后佛山照明将合计持有国星光电132,819,895 股股 份，占国星光电总股本的21.48%。本交易构成重大资产重组，且公 司符合上市公司重大资产重组的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、逐项审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。

• （1）本次交易方案

同意4 票、反对0 票、弃权0 票 关联监事李一帜依法回避了表决。

本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式 购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持 有国星光电1,014,900 股股份，本次重组完成后，佛山照明及其全资 子公司将合计持有国星光电132,819,895 股股份，占国星光电总股本 的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。

• （2）本次交易构成关联交易

同意4 票、反对0 票、弃权0 票 关联监事李一帜依法回避了表决。

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公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控均系广晟集 团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控， 本次交易构成关联交易。

（3）定价依据和交易价格

同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945 股无限售 条件的流通股股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》 等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前 提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终佛山照明与广晟集团、 广晟金控协商一致，本次52,051,945 股国星光电股份每股转让价格 为11.51 元，合计总对价为59,911.79 万元。

西格玛100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办 法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法 规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛 持有国星光电79,753,050 股股份价值确定。经双方协商，本次股权 转让总价款为91,798.02 万元。

（4）交易对价支付安排

同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

①佛山照明应在相关股权/股份转让协议签署之日起5 个工作日 内向相关交易对方支付本次股权/股份转让总价款的30%，作为本次

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交易的保证金；

②相关股权/股份转让协议约定的先决条件全部满足之日（即协 议生效之日）起5 个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支 付至相关交易对方指定的银行账户。如因客观原因佛山照明难以在上 述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在 协议生效之日起30 日内支付完毕。

（5）标的资产的交割

同意4 票、反对0 票、弃权0 票 关联监事李一帜依法回避了表决。

①西格玛100%股权的交割及变更登记

相关股权转让协议生效后且收到佛山照明全部股权转让款项后5 个工作日内，电子集团应督促并协助西格玛办理本次股权转让在西格 玛所在地市场监督管理局的登记备案手续，并取得市场监督管理局的 受理回执。

②广晟集团及广晟金控持有国星光电股份交割

相关股份转让协议生效且佛山照明向广晟集团、广晟金控支付本 次股份转让的总价款后5 个工作日内，交易双方应配合国星光电向深 交所和中证公司提交股份过户登记申请文件，办理国星光电股份过户 手续。

（6）滚存利润安排

同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

本次转让前标的股权对应西格玛的滚存未分配利润在本次转让

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完成后由佛山照明享有。

本次转让前标的股份对应的国星光电的滚存未分配利润在本次 转让完成后由佛山照明享有。

（7）过渡期间损益安排

同意4 票、反对0 票、弃权0 票 关联监事李一帜依法回避了表决。

①过渡期内，西格玛正常经营产生的损益归属于西格玛。

②过渡期内，除维持西格玛正常运转需求之外，电子集团承诺西 格玛不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本 费用，电子集团同时承诺并确保西格玛不减持其持有的国星光电 79,753,050 股股份。西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产 生的债务由电子集团承担，电子集团应就西格玛在过渡期内新增的上 述债务以现金方式补偿给佛山照明。西格玛除因维持西格玛正常运转 之外的原因产生的债权收益归属于西格玛享有。佛山照明可视需要聘 请会计师事务所对期间损益等事项进行专项审计。

③过渡期内，如国星光电就标的股份向广晟集团、广晟金控支付 任何现金股利或分红，则本次交易对价应扣除该等已经向广晟集团、 广晟金控支付的现金股利或分红的金额。过渡期内，国星光电就标的 股份宣告但未支付的任何现金股利或分红归公司所有，公司不就此额 外支付任何价款。

④过渡期内，国星光电如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作

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相应调整。

⑤各方确认，过渡期内国星光电的损益仍归属于国星光电享有和 承担

（8）债权债务安排及人员安置

同意4 票、反对0 票、弃权0 票 关联监事李一帜依法回避了表决。

本次交易交割日后，西格玛、国星光电仍为独立存续的法人主体， 其全部债权债务仍由西格玛、国星光电享有和承担。因此本次交易不 涉及西格玛、国星光电债权债务的转移。

本次交易交割日后，国星光电员工的劳动合同仍由国星光电继续 履行，不涉及合同主体变更，不涉及员工安置问题。截至本公告披露 日，西格玛无在册员工，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

（9）违约责任

同意4 票、反对0 票、弃权0 票 关联监事李一帜依法回避了表决。

相关股权/股份转让协议生效后，协议各方均应严格按照协议约 定全面、适当、及时地履行其自身义务。协议一方违反其在本协议中 的保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违 约。

①如根据相关股权/股份转让协议的约定，广晟集团、广晟金控、 电子集团需向佛山照明退还保证金而广晟集团、广晟金控、电子集团 逾期退还的，每逾期一日，广晟集团、广晟金控、电子集团应以未退

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还金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率 （LPR）向佛山照明支付违约金。

② 佛山照明未按照相关股权/股份转让协议约定向广晟集团、广 晟金控、电子集团付款的，每逾期一日，佛山照明应以应付未付金额 为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向 广晟集团、广晟金控、电子集团支付违约金。

③广晟集团、广晟金控、电子集团未按照相关股权/股份转让协议约 定协助办理股权交割及变更登记程序的，每逾期一日，广晟集团、广 晟金控、电子集团应以相关转让协议股权转让款总金额为基数，按全 国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向佛山照明支付 违约金。

（10）本次决议的有效期

同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其 摘要的议案。

同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《重大资产购买暨关联

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交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》 和《股份转让协议》的议案。

同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

公司监事会同意公司分别与交易对方签署附生效条件的相关《股 权转让协议》和《股份转让协议》，以协议约定的条件、价格、方式 等收购电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股股份。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

5、审议通过关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告 及资产估值报告的议案。

同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

公司监事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次 交易出具的众环审字(2021)0500177 号《佛山市西格玛创业投资有限 公司审计报告》、众环阅字[2021]0500008 号《佛山电器照明股份有 限公司备考审阅报告》；同意中联国际评估咨询有限公司为本次交易 出具了中联国际咨字【2021】第OYMQH0809 号《估值报告书》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 6、审议通过关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、

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估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案。 同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有 限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 7、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

• 组若干问题的规定》第四条规定的议案。

  • 同意4 票、反对0 票、弃权0 票

• 关联监事李一帜依法回避了表决。

详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有 限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 8、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

• 交的法律文件的有效性的议案。

同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有 限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

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9、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山照明电器股份有 限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

10、审议通过关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的 议案。

同意4 票、反对0 票、弃权0 票

关联监事李一帜依法回避了表决。

详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有 限公司董事会关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回 报安排的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

佛山电器照明股份有限公司

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2021 年10 月27 日

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