FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 25, 2021

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 200541 （ B 股） 公告编号： 2021-024

佛山电器照明股份有限公司 关于购买国星光电部分股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 第十一次会议审议通过了《关于购买国星光电部分股份暨关联交易的 议案》，为了进一步优化公司产业布局，加强产业链协同，提升公司 的核心竞争力和抗风险能力，同意公司拟使用不超过人民币3 亿元的 自有资金，通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等 法律法规许可的方式）择机购买佛山市国星光电股份有限公司（以下 简称“国星光电”）不超过其现有总股本 5% 的股份。

（二）关联关系说明

因公司与国星光电的控股股东同是广东省广晟控股集团有限公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条至第10.1.6 条等相关规定，国星光电为公司的关联法人，公司董事雷自合先生、 程科先生、黄志勇先生为关联董事，公司购买国星光电部分股份事项 构成关联交易。

（三）审议程序

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2021 年4 月23 日公司召开第九届董事会第十一次会议，会议以 赞成6 票，反对0 票、弃权0 票的结果审议通过了《关于购买国星光 电部分股份暨关联交易的议案》，关联董事雷自合先生、程科先生、 黄志勇先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意 见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害 关系的关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，也不构成重组上市。

二、 国星光电的基本情况

（一）基本情况

公司名称：佛山市国星光电股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

企业住所：佛山市禅城区华宝南路18 号 法定代表人：王广军 注册资本：61847.7169 万元人民币 成立日期：1981 年8 月31 日 统一社会信用代码：914406001935264036

经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路， 光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品； 承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务 与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营

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本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务。

控股股东：广东省广晟控股集团有限公司通过直接和间接方式持 有国星光电的股权比例为21.32%，是国星光电的控股股东。

是否为失信被执行人：经查询相关信息，国星光电不是失信被执

行人。

（二）主要财务数据

（二）主要财务数据
		单位：人民币元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	5,723,573,588.15	6,632,452,147.82
归属于上市公司股东
	3,579,505,023.59	3,659,330,594.23
的净资产
	2020 年度	2019 年度
营业收入	3,263,270,351.87	4,069,104,731.32
归属于上市公司股东
	101,148,282.79	407,804,642.18
的净利润

注：以上数据来自国星光电2020 年度财务报告

三、 关联交易的定价政策及定价依据

公司拟以通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易 等法律法规许可的方式）择机购买国星光电股票，交易价格将遵循深 圳证券交易所二级市场集中竞价定价交易规则或大宗交易定价交易 规则，符合相关法律法规的规定，遵循公允、公平、公正的原则。

四、 交易目的和对上市公司的影响

本次交易的目的主要是通过股权投资的方式，进一步优化公司产

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业布局，加强产业链协同，并获取持续稳定的投资分红回报，提升公 司的核心竞争力和抗风险能力。

本次交易完成后，公司将持有国星光电不超过其现有总股本 5% 的股份，并将本次投资计入其他权益工具投资，其公允价值变动不会 对公司的净利润产生影响。本次交易的资金来源为公司自有资金，不 会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

五、 年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易情况

2021 年年初至披露日，公司与国星光电（包括其控股子公司） 发生的关联交易金额为3045.70 万元（不含本次交易）。

六、 独立董事意见

（一）事前审核意见

本次交易符合相关法律法规的要求，有利于优化公司产业布局， 发挥双方的产业协同效应，提升公司的核心竞争力。公司本次通过二 级市场购买国星光电部分股份，交易价格公允、合理。我们同意将此 项议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

（二）独立意见

本次交易符合相关法律法规的要求，有利于优化公司产业布局， 发挥双方的产业协同效应，提升公司的核心竞争力。公司本次通过二 级市场购买国星光电部分股份，交易价格公允、合理，不存在损害公 司及公司股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案的程序合法 有效。本次交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我 们同意本次交易事项。

七、 备查文件

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• 1、第九届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于购买国星光电部分股份暨关联交易的事前认可

• 意见；

  • 3、独立董事关于购买国星光电部分股份暨关联交易的独立意见。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2021 年 4 月 23 日

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