FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 25, 2016

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 200541 （ B 股） 公告编号： 2016-067

佛山电器照明股份有限公司

关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司根据经营业务发展需要，提高资金管理收益，于2016 年 12 月23 日与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）签署 了《金融服务协议》，广晟财务公司将为公司提供存款、结算服务。在 协议有效期内，公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过 人民币1.5 亿元。

2、由于公司与广晟财务公司的实际控制人均为广东省广晟资产经 营有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交 易构成关联交易。

3、 2016 年12 月23 日公司召开第八届董事会第十一次会议，会 议以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于佛山电器照 明股份有限公司与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的 议案》，关联董事何勇、程科、戚思胤、黄志勇依法回避了表决，独立 董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规 定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公 司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相 关法律文件。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、关联方基本情况

• 1、名称：广东省广晟财务有限公司

• 2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：广东省广州市天河区珠江西路17 号广晟国际大厦52

楼 。

• 4、法定代表人：刘伯仁

5、注册资本：人民币10 亿元

• 6、成立日期：2015 年6 月

• 7、金融许可证机构编码：L0216H244010001

• 8、营业执照注册号：91440000345448548L

9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保 险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办 理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准

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的其他业务。

10、主要财务数据：截至2015 年12 月31 日，广晟财务总资产 30.49 亿元，总负债 20.46 亿元，净资产10.02 亿元。2015 年度实 现营业收入2427.84 万元，利润总额316.60 万元，净利润237.45 万元。

11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司实际控制人广 东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是公司的关联方。

三、交易标的基本情况

根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供 存款、结算服务。公司在协议有效期内存放在广晟财务公司的每日最 高存款余额不超过人民1.5 亿元。

四、交易协议《金融服务协议》的主要内容

甲方：佛山电器照明股份有限公司

乙方：广东省广晟财务有限公司

鉴于：

1、甲方是依法设立合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易 所上市。

2、乙方为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机 构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公 司的法律法规规定，乙方具备为广东省广晟资产经营有限公司及其成 员单位提供金融服务的资质。

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• 3、甲乙双方均为广东省广晟资产经营有限公司控股的子公司。 甲方同意选择乙方作为为其提供金融服务的金融机构之一。

甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金 融服务事宜，达成如下协议。

（一)合作原则

• 1、甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业

• 务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供 相关金融服务。

• 2、甲乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其

• 他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方可优先选择乙方提 供的金融服务。

• 3、甲乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展

• 及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（二）服务内容

乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依 法提供以下金融服务：

• 1、存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资 金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、 通知存款、协定存款等；

• （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期甲

• 方可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

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（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙 方程序要求操作。

2、结算服务

（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业 务相关的辅助服务；

（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用， 应不高于甲方可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。 3、其他金融服务

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的 其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及 订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民 银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务 项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。 （三）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的 金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

1、存款服务：公司在协议期间，公司存放在广晟财务公司的每 日最高存款余额不超过人民币1.5 亿元；

2、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务 按相关规定收取费用。

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（四）协议期限

本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期半年。

• （五）当乙方出现以下任何一种情况，甲方有权启动应急处置程

序：

• 1、乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第

• 32 条、第33 条规定的情形；

• 2、乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》

• 第34 条规定的要求；

3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担 保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉 及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者 经营风险等事项；

• 5、乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续三年亏损超过注

• 册资本金的10%；

• 6、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门

• 的行政处罚，足以影响支付的；

• 7、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿，足以影响

• 支付的。

五、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的实施，将有利于满足公司经营业务发展的需要， 拓宽金融合作机构范围，提高资金管理收益，有利于公司的持续良性

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发展。

广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部 分，受到国家监管部门的持续、严格监管，且公司与广晟财务公司签 订的《金融服务协议》已约定，广晟财务公司向公司提供的各类金融 服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类 金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国 内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在广晟财务公司 存款与公司在其他商业银行存款并无实质差异，本次关联交易不会对 公司的独立性造成影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

截至本公告披露日，公司与广晟财务公司发生的关联交易金额为

0。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事经过认真审阅本次议案及相关资料，认为该关联交 易事项符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意本交 易事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：

双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公 允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该项关联交易有利于满 足公司经营业务发展的需要，提高资金使用效率和管理收益。我们同 意本关联交易事项。

八、备查文件

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• 1、第八届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见和独立意见；

• 3、公司与广晟财务公司签署的《金融服务协议》；

• 4、广晟财务公司企业法人营业执照、金融许可证复印件；

• 5、广晟财务公司2015 年度审计报告。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2016 年12 月23 日

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