FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 24, 2016

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 200541 （ B 股） 公告编号： 2016-042

佛山电器照明股份有限公司

关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、 2016 年 7 月 19 日公司召开第八届董事会第六次会议，会议审 议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，并 授权管理层办理审计、评估、协商等相关事宜。

2、2016 年8 月23 日，公司与佑昌灯光器材有限公司签署《股权 转让协议》，公司以4050.735 万元的价格收购佑昌灯光器材有限公司 持有的佛山禅昌电器（高明）有限公司（以下简称“禅昌公司”）30% 的股权。本次交易完成后，禅昌公司将成为公司的全资子公司。

3 、因交易对方佑昌灯光器材有限公司持有本公司 10.5% 的股份， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，佑昌灯光器材有限公 司是本公司的关联方，本公司收购其持有的禅昌公司 30% 的股份构成 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

4 、 2016 年 8 月 23 日公司召开第八届董事会第八次会议，会议 以同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于收购控股子公司 部分股权暨关联交易的议案》，关联董事庄坚毅先生依法回避了表决。

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公司独立董事对本次关联交易事项依法发表了事前认可意见和独立 意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法 规、规章制度的规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需 提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1 、公司名称：佑昌灯光器材有限公司

2 、企业性质： 私人股份公司

3 、成立日期： 1989 年

4 、注册资本： 2,000,000 港元

5 、注册地址：香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 40 字楼 4001-4006 室

6 、法定代表人：庄坚毅

7 、主营业务：销售本公司生产的产品及代理产品 , 光源、灯具 产品和灯光材料生产及贸易 , 照明装置 , 商业用照明设备 , 舞台灯 , LED 照明

8 、股东结构： Leigh Company Limited 持有 45% 的股份， Prosperity Electric Corporation 持有 20% 的股份，沈伟强持有 30% 股份，庄儒嘉 持有 5% 股份。其中庄坚毅先生持有 Leigh Company Limited 及 Prosperity Electric Corporation 100% 的股权。

9 、与公司的关联关系说明：佑昌灯光器材有限公司持有本公司 10.5% 的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的 规定，佑昌灯光器材有限公司是本公司的关联方。

10 、主要财务数据

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项目 2015 年 12 月 31 日（未经审计）） 2016 年 6 月 30 日（未经审计）

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2

总资产	1,351,667,181.55	1,337,437,287.65
净资产	895,963,749.46	912,444,224.85
营业收入	182,060,407.21	70,038,528.47
净利润	41,905,727.60	17,382,875.39

三、关联交易标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：佛山禅昌电器（高明）有限公司

成立日期： 2005 年 8 月 23 日

法定代表人： 何勇

注册资本： 7278.2944 万元人民币

注册地址：佛山市高明区沧江工业园荷城街道

经营范围：生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安 装和咨询业务。

股东结构：本公司占 70% 股份，佑昌灯光器材有限公司占 30% 股 份。

2 、主要财务数据：

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期 货业务资格）审计，禅昌公司最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：元

		单位：元
项目	2015.12.31	2016.4.30
总资产	107,239,927.60	107,424,511.69
净资产	98,836,519.86	99,217,190.02
营业收入	47,168,759.73	16,676,170.31
营业利润	2,031,150.82	516,524.38
净利润	1,309,582.84	380,670.16

3 、评估情况

经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有证券、期货业 务资格）评估，运用资产基础法，评估基准日 2016 年 4 月 30 日，禅 昌公司资产账面价值为 10742.45 万元，评估值为 14323.18 万元，评

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估增值 3580.73 万元，增值率为 33.33% ；负债账面价值为 820.73 万 元，评估值为 820.73 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 9921.72 万元，评估值为 13502.45 万元，评估增值 3580.73 万元，增值率为 36.09% 。

• 4 、公司不存在对禅昌公司进行担保的情形，也不存在佑昌灯光

• 器材有限公司非经营性占用公司资金的情形。

5 、佑昌灯光器材有限公司保证其转让给本公司的禅昌公司 30% 的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查 封、冻结等强制措施。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以具有证劵、期货从业资格的评估机构中铭国际资产评 估（北京）有限责任公司出具的评估报告的评估结果作为定价参考依 据，双方协商确定转让价格为 4050.735 万元。

五、交易协议的主要内容

1 、转让标的与转让价格

转让方将其拥有的禅昌公司 30% 股权转让给受让方，转让价格以 评估结论为定价依据，确定转让价格为 4050.735 万元。

2 、付款方式

禅昌公司 30% 股权过户至受让方名下后 10 日内，由受让方将股 权转让款一次性支付给转让方。

• 3 、转让费用

因本次股权转让并依据中国现行有效的法律、法规规定产生的全 部应缴税费及费用，由双方各自依法缴纳或负担。

• 4 、过渡期权益安排

禅昌公司自评估基准日至股权登记变更手续完成之日期间的所

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4

有股东权益均由受让方享有。

5 、转让方的义务

转让方保证合法持有禅昌公司 30% 的股权，并承诺其所持有的禅 昌公司 30% 的股权未向任何第三人设定担保、质押或者其他任何第三 人权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

6 、违约责任

任何一方不履行本协议约定的视为违约，守约方有权要求违约方 支付股权转让款的 20% 作为违约金。

7 、协议生效条件

当下述两项条件成就时，协议开始生效：

（ 1 ）本协议已得到各方权利机构（董事会或股东会）的授权与 批准；

（ 2 ）本协议由双方签署盖章并报请审批机关批准后。 六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易 不会产生同业竞争或新的关联交易。本次股权收购的资金来源为公司 自有资金。

七、交易目的和对公司的影响

由于禅昌公司的厂区土地在本公司的工业园区内，一直以来该公 司的厂区土地影响了本公司建设规划、房产证办理等工作。因此，此 次本公司收购禅昌公司 30% 股权后，禅昌公司成为本公司的全资子公 司，有利于公司进一步整合厂区土地资源和园区建设规划，加强对禅 昌公司的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次交易不会对公 司 2016 年度的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

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5

2016 年初至披露日，公司与佑昌灯光器材有限公司及其关联方 累计发生日常关联交易金额 2510.86 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事经事前认真审阅相关资料，并且了解公司关于上述 关联交易的背景情况后，认为上述股权收购暨关联交易事项符合《公 司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意将本交易事项提交公 司董事会审议，并发表以下独立意见：

公司收购禅昌公司 30% 的股权有利于公司进一步整合高明工业 园区土地的规划和建设，加强对禅昌公司的管理和资源利用。本次股 权转让价格以评估结果作为定价依据，转让价格公允、合理，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案的程 序合法有效，关联董事回避了表决。我们同意本关联交易事项。

十、备查文件

1 、第八届董事会第八次会议决议；

• 2 、独立董事事前审核意见及独立意见；

3 、禅昌公司审计报告；

• 4 、禅昌公司评估报告；

5 、《股权转让协议》。

佛山电器照明股份有限公司

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