FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 19, 2016

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 200541 （ B 股） 公告编号： 2016-033

佛山电器照明股份有限公司

关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、佛山禅昌电器（高明）有限公司（以下简称“禅昌公司”）是 本公司于 2005 年投资设立的合资公司，注册资本为 7278.29 万元， 本公司占 70% 股份，佑昌灯光器材有限公司占 30% 股份。为了整合公 司内部资源，加强对禅昌公司的管理和资源利用，公司拟收购佑昌灯 光器材有限公司持有的禅昌公司 30% 的股份。

2、2016 年7 月19 日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议 审议通过《关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公 司董事会同意授权管理层办理审计、评估、协商等相关事宜，股权收 购协议的签订另行报董事会审议。

3 、因佑昌灯光器材有限公司持有本公司 10.5% 的股份，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，佑昌灯光器材有限公司是本公 司的关联方，本公司收购其持有的禅昌公司 30% 的股份构成关联交 易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

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4 、公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：经 过认真审阅本次议案及相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通 之后，我们认为公司收购佛山禅昌电器（高明）有限公司的部分股权 有利于整合公司内部资源，交易事项符合法律法规和《公司章程》的 规定，同意将本议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

二、关联方基本情况

1 、公司名称：佑昌灯光器材有限公司

2 、企业性质： 私人股份公司

3 、成立日期： 1989 年

4 、注册资本： 2,000,000 港元

5 、注册地址：香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 40 字楼 4001-4006 室

6 、法定代表人：庄坚毅

7 、主营业务：销售本公司生产的产品及代理产品 , 光源、灯具 产品和灯光材料生产及贸易 , 照明装置 , 商业用照明设备 , 舞台灯 , LED 照明

8 、股东结构： Leigh Company Limited 持有 45% 的股份， Prosperity Electric Corporation 持有 20% 的股份，沈伟强持有 30% 股份，庄儒嘉 持有 5% 股份。其中庄坚毅先生持有 Leigh Company Limited 及 Prosperity Electric Corporation 100% 的股权。

9 、与公司的关联关系说明：佑昌灯光器材有限公司持有本公司 10.5% 的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，佑昌 灯光器材有限公司是本公司的关联方。

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10 、主要财务数据

单位：港元

		单位：港元
项目	2015年12月31日（未经审计））	2016年6月30日（未经审计）
总资产	1,351,667,181.55	1,337,437,287.65
净资产	895,963,749.46	912,444,224.85
营业收入	182,060,407.21	70,038,528.47
净利润	41,905,727.60	17,382,875.39

三、关联交易标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：佛山禅昌电器（高明）有限公司

成立日期： 2005 年 8 月 23 日

法定代表人： 何勇

注册资本： 7278.2944 万元人民币

注册地址：佛山市高明区沧江工业园荷城街道

经营范围：生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安 装和咨询业务。

股东结构：本公司占 70% 股份，佑昌灯光器材有限公司占 30% 股

份。

2 、主要财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2015.12.31（经审计）	2016.4.30（未经审计）
总资产	108,752,054.54	107,965,409.05
净资产	99,970,615.06	99,217,190.02
营业收入	47,168,759.73	16,676,170.31
营业利润	3,543,277.76	516,524.38
净利润	2,443,678.04	380,670.16

• 3 、公司不存在对禅昌公司进行担保的情形，也不存在佑昌灯光

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器材有限公司非经营性占用公司资金的情形。

四、交易目的及对公司的影响

公司收购禅昌公司 30% 股权有利于公司进一步整合资源，加强对 禅昌公司的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次交易不会对 公司 2016 年度的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

2016 年初至披露日，公司与佑昌灯光器材有限公司及其关联方 累计发生日常关联交易金额 2100.21 万元。

六、其他说明

本次股权收购交易标的还未进行审计、评估，交易价格等相关事 项尚未确定，股权收购协议书需再报董事会审议。

七、备查文件

• 1 、第八届董事会第六次会议决议

• 2 、独立董事关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的事前

• 审核意见

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2016 年 7 月 19 日

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