FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Aug 15, 2014

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 200541 （ B 股） 公告编号： 2014-030

佛山电器照明股份有限公司

关于转让珠江资产管理公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2014 年 6 月 13 日公司召开第七届董事会第十三次会议，会议审 议通过《关于转让珠江资产管理公司股权的议案》，公司董事会同意 按不低于评估价的价格，以挂牌出让的方式转让本公司持有的广州珠 江资产管理有限公司（以下简称“珠江资产管理公司”） 15.38% 的股 权，并授权管理层办理珠江资产管理公司股权挂牌出让的相关事宜及 如果挂牌出让成功后签署《股权转让协议》（详情请见 2014 年 6 月 14 日刊登在巨潮资讯网上的公告，公告编号： 2014-028 ）。

2014 年 8 月 15 日，公司收到本公司、广州金融控股集团有限公 司及广州产权交易所三方签署的《成交确认书》。同日，本公司与广 州金融控股集团有限公司签订《股权交易合同》，广州金融控股集团 有限公司同意以 852 万元人民币受让本公司持有的珠江资产管理公 司 15.38% 的股权。本次股权转让完成后，本公司不再持有珠江资产 管理公司股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

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理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1 、交易对方概况

企业名称：广州金融控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层

2601-2624 房）

法定代表人：黄子励 注册资本： 334994 万元

注册号： 440101000155453

经营范围：投资金融机构和非金融机构；资产经营管理；投资咨 询；金融研究

主要股东：广州市国资委

2 、交易对方与公司的关系

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广州金融控股集 团有限公司不属于本公司的关联人，与本公司不构成关联关系。本公 司前十名股东与广州金融控股集团有限公司也不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等当面的关系。

3 、交易对方最近一期主要财务数据

广州金融控股集团有限公司截至 2014 年 6 月 30 日未经审计的总 资产 423.63 亿元，净资产 96.75 亿元， 2014 年 1-6 月营业收入 5.62 亿元，营业利润 3.4 亿元，净利润 2.37 亿元。

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三、交易标的基本情况

• 1 、交易标的基本概况

公司名称：广州珠江资产管理有限公司

注册地址：广州市天河区天河路 365 号 1004 室

法定代表人：曾凡春

注册资本： 6500 万元人民币

成立日期： 2001 年 5 月 14 日

经营范围：自有资金投资和经营管理、项目策划、企业投资管理 咨询。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（现金）	股权比例
广州金融控股集团有限公司	3000 万	46.15%
广州国际集团有限公司	2000 万	30.77%
佛山电器照明股份有限公司	1000 万	15.38%
广州友谊集团股份有限公司	500 万	7.7%

2 、公司持有的珠江资产管理公司 15.38% 的股权不存在抵押、质 押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被 司法机关采取查封、冻结等强制措施。

截止目前，公司不存在为珠江资产管理公司提供担保或委托珠江 资产管理公司理财等情况，珠江资产管理公司也不存在占用公司资金 的情况。

珠江资产管理公司其他两位股东同意本公司退出珠江资产管理 公司并且放弃本次股权转让的优先受让权。

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3 、珠江资产管理公司财务状况

单位：元

		单位：元
项目	2013年12月31日 （经审计）	2014年4月30日 （经审计）
总资产	48,594,072.23	43,629,023.09
总负债	37,024.50	5,557.72
净资产	48,557,047.73	43,623,465.37
营业收入	0	0
营业利润	-10,978,914.73	-4,933,582.36
净利润	-10,964,769.68	-4,933,582.36

四、交易协议的主要内容

• 1 、成交价格及付款方式

受让方同意以 852 万元人民币受让我司持有的珠江资产管理公 司 15.38% 的股权，并在双方签订《股权交易合同》后 5 个工作日内 一次性将受让价款划入广州产权交易所指定账户，广州产权交易所在 收到受让方支付的交易价款之日起 5 个工作日内根据交易双方关于 划付交易价款的相关文件后，将交易价款划付至转让方账户。

2 、资产、债权债务和所有者权益处理

资产评估基准日及资产评估基准日起至工商登记变更之日止，珠 江资产管理公司的资产、债权债务和所有者权益由转让后的珠江资产 管理公司各股东依法享有。

• 3 、税费负担

本次股权转让行为涉及的有关税费，由交易双方各自依法承担。

• 4 、股权交割

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交易双方应按照有关法律法规及本合同的约定向有关部门办理 股东变更手续。

5 、违约责任

由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约 方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际 情况，由双方分别承担各自的法律责任。

6 、特别约定

本合同约定的交易价款未付清之前，转让方所持有的珠江资产管 理公司股权仍属转让方所有，交易双方不得办理产权转让的有关手 续，受让方也不得以未付款的产权设定抵押。

7 、协议生效条件 本协议自双方签字、盖章之日起生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置及其他安排。

六、股权转让的目的及对公司的影响

公司当初投资珠江资产管理公司主要目的是增加营业外收入，增 创公司效益。前几年该公司进行股权投资，收益丰厚，本公司也得到 了较高的投资回报。但目前珠江资产管理公司主要业务是买卖二级市 场股票。近年来由于资本市场持续动荡，该公司经营业绩不理想， 2013 年度及 2014 年 1-4 月更是亏损 1000 多万元和 493 万元，与公司投资 初衷不相符。因此，转让珠江资产管理公司股权是为了为降低和规避 对外投资风险，维护公司及股东利益。

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由于本次交易金额相对较小，本次股权转让事项不会对公司本年 度财务状况和经营业绩产生重大影响。

七、备查文件

• 1 、第七届董事会第十三次会议决议；

• 2 、成交确认书；

• 3 、公司与广州金融控股集团有限公司签订的《股权交易合同》。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2014 年 8 月 15 日

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