FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 28, 2013

股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明（B 股） 股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 200541（B 股） - 公告编号：2 0 1 3 0 3 0

佛山电器照明股份有限公司

关于转让青海佛照锂电正极材料有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1 、 2013 年 8 月 27 日，公司与无锡拓海投资有限公司（以下简 称“无锡拓海公司”）签署《青海佛照锂电正极材料有限公司股权转 让协议》，将公司持有的青海佛照锂电正极材料有限公司（以下简称 “青海佛照锂电”） 51 ％的股权转让给无锡拓海公司。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司（具有证券、期货业务资 格）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，青海佛照锂电总资产为 3943.85 万元，净资产为 3078.74 万元；经瑞华会计师事务所（具有证券、期 货业务资格）审计，截止 2013 年 6 月 30 日，青海佛照锂电总资产为 3542.86 万元，净资产为 2225.85 万元。

经亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格） 评估，于评估基准日 2013 年 6 月 30 日，采用成本法确定的青海佛照 锂电股东全部权益的市场价值为 1,781.96 万元人民币。其中资产总计

1

账面值为 3,542.86 万元，评估值为 3,098.98 万元，减值额 443.88 万 元，减值率 12.53 ％；负债总计账面值 1,317.01 万元，评估无增减值； 净资产账面值为 2,225.85 万元，评估值为 1,781.96 万元，减值额 443.89 万元，减值率 19.94 ％。

以上述评估价为基础，本次股权转让价格为 1001.78 万元。本次 股权转让完成后，公司不再持有青海佛照锂电的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

2 、本次交易已于 2013 年 8 月 27 日经公司第七届董事会第三次 会议审议通过。

公司独立董事刘振平、窦林平、薛义忠对本次股权转让事项发表 了独立意见，认为本次股权转让是为了避免损失进一步扩大，降低对 外投资风险，符合公司发展的情况。本次交易的决策程序和表决程序 合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利 益的情形，同意转让公司持有的青海佛照锂电 51 ％的股权。

3 、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规 定，此次股权转让事项属于董事会审议范围，由董事会履行决策程序 即可，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1 、交易对方概况

企业名称：无锡拓海投资有限公司 企业性质：有限公司（自然人控股） 注册地址：无锡市中山路 159 号 1206 室

法定代表人：朱海飞

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注册资本： 500 万元人民币

注 册 号： 320202000054981

经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：利用自有资产对 外投资；投资理财咨询（不含证券、期货）；抵押贷款咨询；资产受 托管理咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；不动产理财咨询。（上 述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

主要股东：朱海飞（占 99 ％股份）、周文渊（占 1 ％股份） 2 、交易对方与公司的关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，无锡拓海公司不 属于本公司的关联方，与本公司不构成关联关系，因此，本次交易不 属于关联交易。

本公司与无锡拓海公司不存在产权、业务、资产、债券债务、人 员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其 他关系；但未知本公司前十名股东与无锡拓海公司是否存在产权、业 务、资产、债券债务、人员等方面的关系。

3 、交易对方最近一年主要财务数据

截止 2012 年 12 月 31 日，无锡拓海公司未经审计的总资产 63,991,172.20 元，净资产 61,021,591.00 元，营业收入 29,589,483.80 元，营业利润 12,077,507.10 元，净利润 9,054,380.30 元。

三、交易标的基本情况

1 、交易标的概况

企业名称：青海佛照锂电正极材料有限公司

注册地址：西宁市南川工业园区创业路 26 号 4 楼 法定代表人：钟信才

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注册资本： 5000 万元人民币 实收资本： 4200 万元人民币

成立日期： 2010 年 10 月 25 日

经营范围：锂离子电池正极材料的生产、销售（涉及许可的凭许 可证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品、经营 进出口代理业务。

股权结构：

股权结构：
股东名称	计划出资 （万元）	计划股权 比例	实际出资 （万元）
佛山电器照明股份有限公司	2550	51％	2550
合肥锂鑫能源材料有限公司	800	16％	0
青海威力新能源有限公司	1000	20％	1000
锂能源控股有限公司	400	8％	400
江苏国港交通工程有限公司	250	5％	250
合计	5000	100％	4200

2 、公司持有的青海佛照锂电 51 ％的股权不存在抵押、质押或者 其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机 关采取查封、冻结等强制措施。

截止目前，公司不存在为青海佛照锂电提供担保或委托理财等情 况，青海佛照锂电也不存在占用公司资金的情况。

青海佛照锂电其他四位股东已出具书面文件，放弃本次股权转让 的优先受让权。

3 、青海佛照锂电主要财务状况

单位：元

		单位：元
项目	2012年12月31日 （经正中珠江会计师审计）	2013年6月30日 （经瑞华会计师审计）
总资产	39,438,451.91	35,428,636.54
总负债	8,651,043.41	13,170,142.81

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净资产	30,787,408.50	22,258,493.73
营业收入	106,963.17	0
营业利润	-8,078,719.99	-7,217,769.52
净利润	-8,096,442.18	-8,528,914.77

四、交易协议的主要内容

1 、定价依据

亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）对 青海佛照锂电进行评估，以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，评估公 司对青海佛照锂电的资产评估价为人民币 1781.96 万元。以此评估价 为基础，双方协商我司所持青海佛照锂电 51 ％股权的转让价格为 1001.78 万元。

2 、付款方式

受让方于股权转让协议签订之日起 10 天内以银行转账的方式一 次性付清股权转让款。

• 3 、股权变更登记及费用负担

转让方收到受让方股权转让款之日起 30 天内，协助受让方办理 股权过户登记手续。股权转让过程中发生的与转让有关的费用（如税 费、过户费、工商变更登记费等），由受让方承担。

• 4 、股东权利的转移及损益的承担

• （ 1 ）自受让方付清股权转让款之日起，转让方在青海佛照锂电所

• 享有的股东权利由受让方享有。

• （ 2 ）自评估基准日至股权变更手续办理完毕之日期间，青海佛照

• 锂电依法经营运作所产生的损益，由受让方承担。

• 5 、违约责任

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（ 1 ）如受让方未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，受让方 应支付逾期部份价款千分之五的逾期违约金。

（ 2 ）逾期 30 天未支付股权转让价款的，转让方有权单方解除本协 议，并按上述第（ 1 ）款追究受让方违约责任。 6 、协议生效条件

本协议自双方盖章之日起生效。

五、涉及股权转让的其他安排

因青海佛照锂电已处于停产阶段，基本上没有正常的生产经营业 务，因此本次股权转让不涉及人员安置的情况和其他安排。 六、股权转让的目的及对公司的影响

公司当初投资设立青海佛照锂电是为了推进公司新能源产业链 的发展，但由于受市场销售渠道等因素的影响，青海佛照锂电一直未 能正常生产经营，经会计师事务所审计，截止 2013 年 6 月 30 日累计 亏损 1976.25 万元。为了避免损失进一步扩大，降低投资风险，集中 精力发展主营业务，公司董事会同意转让青海佛照锂电 51 ％的股权。 对于此项投资导致的损失不会对公司本年度的财务状况和经营业绩 产生重大影响。

本次股权交易对方无锡拓海公司在 2012 年底拥有净资产 6102.16 万元，具有一定的资产实力。对方承诺将在股权转让协议签订之日起 10 天内以银行转账的方式一次性付清股权转让款，如果对方不付清 股权转让款项，公司持有的青海佛照锂电的股权不会过户至对方，公 司不会发生财产损失风险，而且，如果对方不按协议付款，公司拥有 按照协议要求对方赔偿的权利。

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七、备查文件

• 1 、公司第七届董事会第三次会议决议；

• 2 、公司与无锡拓海公司签订的《青海佛照锂电正极材料有限公

• 司股权转让协议》；

• 3 、独立董事出具的《关于青海佛照锂电正极材料有限公司股权

• 转让的独立意见》；

• 4 、青海佛照锂电 2012 年度、 2013 年 1-6 月审计报告；

• 5 、青海佛照锂电资产评估报告。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2013 年 8 月 27 日

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