FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 31, 2012

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 2 0 0 5 4 1 （ B 股） 公告编号： 2012-064

佛山电器照明股份有限公司

关于以公开拍卖方式转让佛山高明富湾山水休闲渡假邨 有限公司股权的进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一．交易概述

1 、 2012 年 10 月 17 日本公司召开 2012 年第二次临时股东大会， 会议审议通过《关于以公开拍卖方式转让佛山高明富湾山水休闲渡假 邨有限公司股权的议案》，并授权公司管理层实施。

公司已经委托亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货 业务资格）对全资子公司佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司（以 下简称“高明富湾渡假邨”）的全部股东权益价值进行评估，并出具 了京亚评报字[2012]第048 号评估报告书。评估结果如下：截止评估 基准日2012 年6 月30 日，采用成本法确定的高明富湾渡假邨股东全 部权益的市场价值为31,704.38 万元。其中：资产总计账面值为 4,726.41 万元，评估值为33,281.63 万元，增值额28,555.22 万元， 增值率604.16%；负债总计账面值为4,897.25 万元，评估值为 1,577.25 万元，减值额为3,320.00 万元，减值率67.79%;净资产账 面值为-170.83 万元，评估值为31,704.38 万元，增值额为31,875.21 万元，增值率18659.02%，上述评估报告书及评估说明书已于2012

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年8 月17 日、2012 年9 月28 日在巨潮网上披露。

2 、 2012 年 10 月 30 日，本公司委托佛山市荣信拍卖行有限公司 对高明富湾渡假邨 100 ％的股权进行拍卖，根据拍卖结果， 广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司以 31705 万元成功收购高明富湾渡假邨 100 ％的股权。本公司同日与广东团亿 投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司签署《股权转让合 同》。本次股权转让完成后，公司不再持有高明富湾渡假邨股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1 、交易对方概况

（ 1 ）广东团亿投资集团有限公司

企业名称：广东团亿投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址： 佛山市顺德区乐从镇团亿国际家具城E 座三楼 法定代表人： 何志勇

注册资本：人民币5000 万元

注册号：440681000189666

经营范围： 对房地产业、建筑业、制造业、租赁和商务服务业、 住宿和餐饮业进行投资；国内商业、物资供销业（不含法律行政法规 和国务院决定禁止或应经许可的项目）。

主要股东：何志勇占 51 ％股权，苏慧文占 39 ％股权，佛山市团

亿国际家具城有限公司占 10 ％股权。

• （ 2 ）佛山市鸿亿置业投资有限公司

企业名称：佛山市鸿亿置业投资有限公司

• 企业性质：有限责任公司

注册地址：佛山市顺德区乐从镇团亿国际家具城E 座三楼

法定代表人： 何志勇

注册资本：人民币10000 万元

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注册号：440681000011299

经营范围： 对工业、商业、房地产业、服务业进行投资；国内 商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许 可的项目）；物业出租，物业管理。

主要股东：何志勇占 60 ％股权，苏慧文占 40 ％股权。

2 、交易对方与公司的关系

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广东团亿投资集 团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司不属于本公司的关联人， 与本公司不构成关联关系，因此，此次股权转让不属于关联交易。

公司及公司前十名股东与广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿 亿置业投资有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系。

3 、交易对方最近一年又一期主要财务数据

广东团亿投资集团有限公司 2011 年 12 月 31 日未经审计的总资 产 367,246,852.66 元，总负债 187,011,245.08 元，净资产 180,235,607.58 元，净利润 38,862,207.90 元； 2012 年 9 月 30 日未经审计的总资产 378,960,829.98 元，总负债 181,284,711.42 元，净资产 197,676,118.56 元，净利润 37,440,510.98 元

佛山市鸿亿置业投资有限公司 2011 年 12 月 31 日未经审计的总 资产 161,757,966.10 元，总负债 31,757,966.10 元，净资产 130,000,000.00 元，净利润 0 元； 2012 年 9 月 30 日未经审计的总资 产 307,112,532.00 元，总负债 107,112,532.00 元，净资产 200,000,000.00 元，净利润 0 元。

三、交易标的基本情况

1 、交易标的基本概况

企业名称：佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司 注册地址：佛山市高明区荷城街道荷富路横江水库侧 法定代表人： 钟信才

注册资本： 126,000,000 元

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成立日期： 2006 年 11 月 23 日

经营范围： 旅业服务，西餐制售：（不含生吃、海产品）；中餐 制售：（不含凉菜），（不含生吃海产品）；零售：预包装食品、乳制品 （不含婴幼儿配方乳粉），酒类，公共浴室服务（桑拿、沐足），卡拉 OK 服务，游泳场所服务，水上竞技活动服务（以上项目凭有效许可 证经营）。

2 、高明富湾渡假邨的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、 冻结等强制措施。

截至目前，公司不存在为高明富湾渡假邨提供担保或委托理财等 情况，高明富湾渡假邨也不存在占用公司资金的情况。

3 、高明富湾渡假邨财务状况（经审计）

		单位：元
项目	2011年12月31日	2012年6月30日
总资产	8,292,734.99	47,616,567.05
总负债	8,445,879.47	49,314,574.00
净资产	-153,144.48	-1,698,006.95
营业收入	24,463,532.42	9,948,208.51
营业利润	-1,123,884.01	-1,556,242.59
净利润	-1,147,236.81	-1,544,862.47
经营活动产生的现金 流量净额	1,712,386.02	-1,726,743.66

四、交易协议的主要内容

1 、定价依据

以亚洲（北京）资产评估有限公司评估的高明富湾渡假邨股东全 部权益的市场价值31704.38 万元为基础，拍卖成交价格为31705 万 元。

2、付款方式

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受让方在合同签订后，于 2012 年 11 月 20 日前以银行转账方式 付清拍卖成交款。

• 3 、股权变更登记及费用负担

《股权转让合同》签订后余款按约定日期付清时，则在 2012 年 11 月 30 日转移高明富湾渡假邨股权、经营权并将转让的物业（土地） 正式交付给受让方使用。本次股权转让有关费用，由买卖双方按相关 的法律规定承担。

4 、违约责任

本公司于 2012 年 10 月 25 日分别收到受让方广东团亿投资集团 有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司所交保证金 10725 万元、 4275 万元。拍卖成功后，上述保证金自动转为部分成交价款，并且 受让方广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资有限公司承 诺在 2012 年 11 月 20 日前付清其余拍卖成交款 119,440,750 元、 47,609,250 元。受让人逾期不付清款项，拍卖人应通知受让方在确定 的期限内支付。受让人经通知后仍不能在确定的期限内支付的，则受 让方无权要求返还保证金。拍卖人经本公司同意对该项成交的拍卖物 再行拍卖的，受让人应承担再行拍卖所产生的费用，再行拍卖成交金 额低于原拍卖成交金额的，其差价由受让人负责支付。

5 、本次股权转让合同及补充协议书经各方签字后生效。

五 、 涉及股权转让的其他安排

至拍卖成交之日，高明富湾渡假邨在职员工以本公司提供的《富 湾湖酒店员工档案工资明细表》内所列的人员为准。尚未列入《富湾 湖酒店员工档案工资明细表》，由本公司自行处理，与受让方无关。 富湾湖酒店在职的员工如发生辞职、离职、辞退等事项的，按法律规 定属于2012 年12 月30 日前应计算的工作年限应支付的相关的经济 补偿金或赔偿金由本公司支付，2013 年1 月1 日后应计算的工作年 限应支付的相关的经济补偿金或赔偿金由受让方支付。

六、股权转让的目的及对公司的影响

鉴于酒店业为公司非主业，一直缺乏相应的专业管理能力，长期

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处于亏损状态。通过转让高明富湾渡假邨取得的收益，集中力量发展 主营业务，尤其是LED 新光源业务。同时，高明富湾渡假邨的土地仍 有多个地块已闲置多年未开发，面临被政府追缴土地闲置费甚至无偿 收回闲置土地的风险。

本次交易扣除原始成本、交易印花税、所得税等项，则上述股权 转让交易所获得的净利润为 157,695,870.98 元，为公司全年每股带来 0.16 元的收益。

七、其他

本次股权转让款项全部付清并完成股权过户之后，公司将发布该 事项进展公告。

八、备查文件

1 、佛山市荣信拍卖行有限公司与广东团亿投资集团有限公司、 佛山市鸿亿置业投资有限公司签订的《拍卖成交确认书》；

2 、本公司与广东团亿投资集团有限公司、佛山市鸿亿置业投资 有限公司签订的《股权转让合同》、《补充协议书》；

• 3、高明富湾渡假邨资产评估报告；

• 4、高明富湾渡假邨2011 年度、2012 年上半年审计报告。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2012 年 10 月 31 日

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