FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Jun 29, 2012

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 2 0 0 5 4 1 （ B 股） 公告编号： 2012-018

佛山电器照明股份有限公司

关于转让深圳市量科创业投资有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1 、 2012 年 6 月 28 日，佛山电器照明股份有限公司（以下简称 “公司”）与深圳市美庐贸易发展有限公司（以下简称“美庐”公司） 签署《股权转让协议》，将公司持有的深圳市量科创业投资有限公司 （以下简称“量科”公司） 18.5 ％的股权转让给美庐公司。

经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所（具有证券、期 货业务资格）审计，截止 2011 年 12 月 31 日，量科公司（母公司） 账面净资产值为 9279.05 万元；截止 2012 年 5 月 31 日，账面净资产 值为 9046.58 万元。

经亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格） 评估，截止 2012 年 12 月 31 日，量科公司净资产值为 9344.28 万元。 其中：资产总计账面值为 9683.34 万元，评估值为 9748.57 万元，增 值额 65.23 万元，增值率 0.67 ％；负债总账面值为 404.29 万元，评估

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值为 404.29 万元，评估无增减值；净资产账面值为 9279.05 万元，评 估值为 9344.28 万元，增值额 65.23 万元，增值率 0.70%.

以上述评估净资产值为基础，本次股权转让价格为 1.5 元 / 股，交 易金额为 2220 万元。本次股权转让完成后，公司不再持有量科公司 股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

2 、本次交易已于 2012 年 6 月 28 日经公司第六届董事会第十八 次会议审议，并得到全体董事一致同意。

公司独立董事刘振平、张海霞、窦林平对公司本次股权转让事项 发表了独立意见，认为本次转让量科公司股权是为了进一步提高公司 资产质量，控制对外投资风险，符合公司发展的需要。本次交易的决 策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害 公司及广大股东利益的情形，同意本次交易事项。

3、根据《公司章程》的规定，此次交易是在股东大会授权董事 会的额度内进行的交易事项，由董事会履行决策程序，无需提交股东 大会审议。

二、交易对方的基本情况

1 、交易对方概况

企业名称：深圳市美庐贸易发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2101 房 法定代表人：晏梓桂

注册资本：3000 万元

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注册号：440301104314045

经营范围：国内商业、物资供销业（有含专营、专控、专控商品）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；自 有物业租赁。

主要股东：晏梓桂（占 70 ％股份），晏松柏（占 30 ％股份） 2 、交易对方与公司的关系

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，美庐公司不属于 本公司的关联人，与本公司不构成关联关系，因此，此次股权转让不 属于关联交易。

公司及公司前十名股东与美庐公司不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的关系。

3 、交易对方最近一年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 267,466,303.46 元，总负债 244,609,558.53 ，净资产 22,856,744.93 元， 净利润 -3,594,823.64 元。

三、交易标的基本情况

• 1 、交易标的基本概况

企业名称：深圳市量科创业投资有限公司

注册地址：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2102 房

法定代表人：晏梓桂

注册资本： 8000 万元

成立日期： 2000 年 12 月 26 日

经营范围：高新技术产业和其它技术创新产业的投资、受托管理 和经营其它创业投资公司的创业资本，投资咨询业务（不含限制项

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目）。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（现金）	股份（股）	股权比例
深圳市美庐贸易发展有限公司	4200万元	4200万	52.5％
上海鼎盛照明器材有限公司	1520万元	1520万	19％
佛山电器照明股份有限公司	1480万元	1480万	18.5％
中牧农业连锁发展有限公司	800万元	800万	10％
合计	8000万元	8000万	100％

上海鼎盛照明器材有限公司，成立于 2001 年 3 月 22 日，注册资 本 50 万元人民币；法定代表人：尉胜利；注册地址：上海塘外经济 小区 C 区 307 号；经营范围：照明器材、建筑材料、针纺织品、五金 交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸 物品、易制毒化学品）、计算机及配件、电器批发、零售、照明工程 技术设计（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

中牧农业连锁发展有限公司，成立于 2001 年 12 月 25 日，注册 资本 5000 万元；法定代表人：薛廷伍；注册地址：北京市丰台区南 四环西路 188 号总部基地八区 18 号楼；经营范围：许可经营项目： 无，一般经营项目：销售饲料、禽兽用品及农牧业生产资料用品；项 目投资、投资咨询；研发农牧业高新技术产品（限制性项目除外）； 技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（中介 除外）。

2 、公司持有的量科公司 18.5 ％的股权不存在抵押、质押或者其 他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关 采取查封、冻结等强制措施。

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截至目前，公司不存在为量科公司提供担保或委托理财等情况， 量科公司也不存在占用公司资金的情况。

量科公司已出具文件，量科公司其他两位股东同意我公司退出量 科公司并且放弃本次股权转让的优先受让权。

3 、量科公司审计情况

亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所（具有证券、期货 业务资格）对量科公司进行了审计，其母公司最近一年又一期的主要 财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2011年12月31日	2012年5月31日
总资产	96,833,369.58	94,509,972.68
总负债	4,042,895.31	4,044,144.73
净资产	92,790,474.27	90,465,827.95
营业收入	0	0
营业利润	-5,773,166.29	-2,324,,646.32
净利润	-5,773,166.29	-2,324,646.32
经营活动产生的现金 流量净额	-16,417,622.93	-177,562.16

四、交易协议的主要内容

1 、定价依据

以2011 年12 月31 日经评估的深圳量科公司净资产值1.168 元/ 股为基数，双方协商转让价格为1.5 元/股，转让总价款为2220 万元， 溢价28.42％。

2、付款方式

受让方分两次以现金支付股权转让款：第一次（1372 万元人民

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币）于本协议生效之日起80 天内以银行转账方式支付给转让方；第 二次（848 万元人民币）于本协议生效之日起120 天内以银行转账方 式支付给转让方。受让方也可提前付清本次股权转让款。

3 、股权变更登记及费用负担

受让方全额支付转让款十日内，转让方应及时配合受让方到工商 行政机关办理股权变更登记。股权转让过程中发生的有关费用（如公 证、评估或审计、工商变更登记、税费等费用），由受让方承担。

4 、违约责任

（ 1 ）如受让方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期 部分价款万分之一的逾期违约金。如逾期一个月仍未支付的，转让方 有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

（2）如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记， 转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之十向受让方支付违 约金。

5 、本协议自双方盖章之日起生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让交易不涉及其他安排。

六、股权转让的目的及对公司的影响

公司投资量科公司是希望通过该项投资获得理想的投资回报，但 该公司成立以来长期不分红，且该公司应收款和应付款额度较大，对 本公司投资收益存在较大风险，本次转让量科公司股权是为了进一步 提高公司资产质量，控制对外投资风险。由于本次交易金额及产生的 投资收益相对较小，不会对公司本年度财务状况和经营业绩产生重大 影响。

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本次股权交易对方美庐公司在国内设立多间独资或控股公司，目 前拥有净资产7000 万元以上，具有一定资本实力。对方承诺将按期 现金支付股权转让款项。公司董事会认为，本次交易存在一定风险， 但对方到期如不能履行支付手续，则本公司持有的量科公司股权不会 过户转让至对方，公司不会发生财产损失风险。同时，对方如未能履

约，公司拥有按照协议要求对方赔偿的权利。

七、备查文件

• 1 、公司第六届董事会第十八次会议决议；

• 2 、公司与美庐公司签订的《股权转让协议》

• 3 、独立董事出具的《关于转让深圳市量科创业投资有限公司股

• 权的独立意见》；

• 4 、量科公司 2011 年度、 2012 年 1-5 月审计报告；

• 5 、量科公司 2011 年度资产评估报告。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2012 年 6 月 28 日

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