FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Board/Management Information 2021

Sep 29, 2021

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 200541 （ B 股） 公告编号： 2021-068

佛山电器照明股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2021 年9 月28 日以电话、电子邮件的方式向全体董事 发出了会议通知，并于2021 年9 月28 日召开第九届董事会第十七次 会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会9 名董事均对会议 议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议通过了以下议案：

1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，经逐项核对，认为公司拟以现金收购广东省 电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市 西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛 持有佛山市国星光电股份有限公司79,753,050 股股份）以及广东省 广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融控 股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的佛山市国星光电股 份有限公司（以下简称“国星光电”）52,051,945 股股份，本次收购 后佛山照明合计持有国星光电 21.48% 股权。本交易构成重大资产重

组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买暨关联交易方案，且公司 于2021 年9 月28 日与电子集团、广晟集团、广晟金控签署了股权转 让意向协议，具体方案如下：

（1）本次交易方案

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买 电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945 股股份。本次重组前，公司持有国星光电1,014,900 股股份，本次重 组完成后，公司及全资子公司将合计持有国星光电132,819,895 股股 份，占国星光电总股本的21.48%，公司将成为国星光电的控股股东。

公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团 的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本 次交易构成关联交易。

（2）交易对方

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。

（3）交易标的

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

本次交易标的为电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有 国星光电79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的 国星光电52,051,945 股股份。

（4）交易价格及定价依据

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》、 《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的 前提下，经各方初步确定：西格玛100%股权的交易对价拟定为人民 币91,798.02 万元；广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份每股转让价格拟为11.51 元/ 股，交易对价拟定为59,911.79 万元。交易总对价初步拟定为 151,709.81 万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。

（5）交易对价的支付安排

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

采用现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式将在正式

协议中予以约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过关于《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨 关联交易预案》及其摘要的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登的《重大

资产购买暨关联交易预案》及《重大资产购买暨关联交易预案摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 4、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

• 组若干问题的规定》第四条规定的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登的《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的说明》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

• 5、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

• 法》第十一条规定的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登的《关于

本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说 明》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

6、审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登的《关于 本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 重组上市的说明》。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登的《关于 本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的说明》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

8、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登的《关于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的说明》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

9、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登的《关于 公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准的说明》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

10、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请 股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括 但不限于：

（1）授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会

决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；

（2）授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有 关的一切协议与文件；

（3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制 作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机 构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法 规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、 反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

（5）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本 次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各 项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并 签署相关法律文件；本次交易结束后，修改公司章程有关注册资本等 相应条款；

（6）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定 并办理与本次交易相关的其他事宜。

本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个 月内有效。

如果公司已于该有效期内取得关于本次交易的批准文件，则该有 效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

11、审议通过关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协 议》的议案。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科先生、黄志勇依法回避了表决。

详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登的《关于

与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》。

12、审议通过关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报

告。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票

关联董事程科先生、黄志勇依法回避了表决。

详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 刊登的《关于 广东省广晟财务有限公司风险评估报告》。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2021 年9 月28 日