FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Board/Management Information 2012

Sep 26, 2012

股票简称：佛山照明（ A 股） 粤照明 B （ B 股） 股票代码： 0 0 0 5 4 1 （ A 股） 2 0 0 5 4 1 （ B 股） 公告编号： 2012-056

佛山电器照明股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

2012 年 8 月 16 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》 及巨潮资讯网刊登了《关于转让合肥国轩高科动力能源有限公司 17.21 ％股权的提示性公告》（公告编号： 2012-045 ），正式公告需公司 董事会补充相关材料。在补充材料基本收集之后，公司于 2012 年 8 月 24 日将补充材料发给了董事审阅。由于补充的材料较多，与 2012 年 8 月 16 日董事会审议该议案时的已知材料范围和内容不尽一致， 因此，公司董事会决定重新审议上述股权转让事项。

公司董事会于2012 年9 月5 日以电子邮件方式向全体董事发出 了关于召开第六届董事会第二十四次会议的通知，会议于2012 年9 月12 日（星期三）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议审议了《关 于转让合肥国轩高科动力能源有限公司股权的议案》，并以7 票同意， 0 票反对，2 票弃权通过该议案。但由于部分董事的同意票是以公司 管理层与合肥国轩高科动力能源有限公司股权的原出售方（即合肥国 轩营销策划有限公司）（以下简称“国轩营销”）就执行 2010 年 7 月 14 日签署的《股权转让协议》第 2.6 股价调整条款为条件的。 2012 年 9 月 13 日公司管理层受董事会委托前往合肥与国轩营销负责人协

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商相关事宜，对方表示，如果本公司持有的合肥国轩 17.21 ％股权 在 2013 年 6 月 30 日前转让成功，则国轩营销或其负连带责任人 的实际控制人不承担价格补偿，原协议自动解除；如果本公司上 述 17.21 ％股权 2013 年 6 月 30 日前不进行转让，则国轩营销或其 实际控制人将如实履行原协议内容。由于协商的结果与董事投票 表决时的有关要求不一致，而且如果现在转让公司持有的合肥国 轩股权涉及对 2010 年 7 月 14 日签署的《股权转让协议》重要条 款的变更或提前终止，虽然 2012 年 8 月 16 日、 9 月 12 日两次董事 会会议审议通过了转让合肥国轩股权的议案，但都没有涉及如何解决 原协议重大条款的变更或提前终止的程序问题，也就是说， 2010 年 7 月 14 日所签署的收购合肥国轩股权的协议书及 2010 年 3 月 12 日公 告的关于受让合肥国轩股权意向的议案是经过公司董事会审议的，期 间如果变更协议重要条款或提前终止，则需董事会就此进行审议。

鉴于上述原因，公司董事会决定召开临时会议就是否同意在 2013 年 7 月 1 日前转让公司所持 17.21 ％合肥国轩股权、放弃与国轩 营销所签的《股权转让协议》第 2.6 股价调整条款中价格补偿权利 及该条款不做变更而直接提前终止等事项进行审议和表决。

公司董事会于2012 年9 月19 日以电子邮件方式向全体董事发出 了会议通知，并于 2012 年 9 月 25 日召开第六届董事会第二十五次会 议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会 9 名董事均对会议议 案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议 了《关于公司所持合肥国轩高科动力能源有限公司股权处置选择 及与合肥国轩营销策划有限公司签署的《股权转让协议》提前终 止的议案》，并以 3 票同意、 5 票反对、 1 票弃权没有通过该议案。

独立董事薛义忠、刘振平、窦林平认为：2010 年7 月14 日与国 轩营销签署的《股权转让协议》系经过公司董事会同意后签署的，目 前仍在履行中，如果不按照2012 年9 月12 日董事会决议提及的条件 转让该股权，三位独立董事反对提前终止该《股权转让协议》，以避 免公司利益遭受不必要的损失，故三位独立董事对此议案投反对票。

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吴胜波、明鹏博董事认为：

（1）他们曾促请公司将此议案分为两个部分供董事们审阅：即， 一个是是否依照拟议的价格出售合肥国轩股权；另一个是是否现时即 放弃股价调整条款、终止与原股权出售方之间的股权转让协议；

（2）他们亦要求公司管理层与两位潜在买家进行协商，并达成 一个新的股权交易架构，即：现时签署股权转让协议，但要求股权交 易的成交时间为2013 年7 月1 日之后（当股价调整条款已成为可以 执行的，公司已就该条款要求原股权出售方执行）；

（3）与他们此前的立场相一致，原则上，他们同意以现拟议的 价格出售合肥国轩股权，但同时，他们不同意终止与原股权出售方之 间的股权转让协议并放弃股价调整条款；

（4）鉴于公司答复上述两个建议方案（第1 及第2 点）均不能 实现，因此他们对该议案投反对票。

刘醒明董事认为：我司所持合肥国轩股权转让工作正在走流程， 还存在变数，提前终止与国轩营销的《股权转让协议》目前不是好时 机，故对此议案投弃权票。

根据本次董事会审议结果未通过转让合肥国轩股权事宜，因此董 事会不将该股权转让议案提交公司股东大会审议。

佛山电器照明股份有限公司

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