FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Oct 27, 2021

兴业证券股份有限公司

关于

佛山电器照明股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

==> picture [286 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [151 x 19] intentionally omitted <==

佛山电器照明股份有限公司(以下简称“佛山照明”、“上市公司”)拟通过 重大资产购买的方式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国 星光电”）21.48%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大 资产重组”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾 问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013 年9 月13 日发布）等规范性文件要求，对佛山照明本次交易是否属于重点支持 推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否 涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事 项进行了专项核查，现发表意见如下：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据本次重组方案，佛山照明拟通过支付现金方式收购广东省电子信息产业 集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市西格玛创业投资有限公司 （以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050 股股份） 以及广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融 控股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的国星光电52,051,945 股股 份，本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电21.48%股 权，佛山照明的控股股东仍为互为一致行动人的电子集团、广晟金控、香港华晟 控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司和广晟投资发展有限公司，实际控 制人仍为广晟集团。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易的 拟购买资产国星光电所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”， 不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电

解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组 的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业不属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成重组上市

（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重组前，佛山照明主要从事绿色节能照明产品和电工产品的研发、生产 和销售，国星光电主要从事研发、生产与销售LED 器件及组件产品，佛山照明与 国星光电均属于LED 产业链上下游企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购。 （2）本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易实施前，电子集团直接持有佛山照明8.77%股权；广晟金控直接持 有佛山照明0.82%股权；广晟投资发展有限公司直接持有佛山照明1.82%股权； 深圳市广晟投资发展有限公司直接持有佛山照明5.12%股权；香港华晟控股有限 公司直接持有佛山照明13.47%股权，五名投资者均受广晟集团100%直接或间接 持股，因此佛山照明的控股股东为互为一致行动人的电子集团、广晟金控、广晟 投资发展有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、香港华晟控股有限公司，实 际控制人为广晟集团。

本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易完 成后，佛山照明的实际控制人仍为广晟集团，故本次交易不会导致佛山照明实际 控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定 的重组上市。

3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据本次重组方案，佛山照明拟通过现金方式支付本次交易的对价，不涉及

发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息， 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结 案的情形。

5、中国证监会或深交所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

邱恺隽 杜 倩

兴业证券股份有限公司

2021 年 10 月 27 日