FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jul 19, 2016

佛山电器照明股份有限公司拟进行股权收购涉及的 深圳市南和通讯实业有限公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告 书 同致信德评报字（ 2016 ）第 193 号 共三册第一册

TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德（北京）资产评估有限公司 二〇一六年七月十八日

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佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

第一册 评估报告目录

目 录

声 明 ........................................................................................................................ 5 资产评估报告书摘要 ........................................................................................................ 7 资产评估报告书正文 ...................................................................................................... 10 一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用者 的概况 ......................................................................................................................................... 11 二、评估目的 ............................................................................................................................. 15 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................................... 15 四、价值类型及定义 ................................................................................................................. 17 五、评估基准日 ......................................................................................................................... 17 六、评估依据 ............................................................................................................................. 18 七、评估方法 ............................................................................................................................. 20 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 24 九、评估假设 ............................................................................................................................. 25 十、评估结论 ............................................................................................................................. 26 十一、特别事项说明 ................................................................................................................. 27 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................................. 29 十三、评估报告日 ..................................................................................................................... 29 资产评估报告书附件 ...................................................................................................... 31 附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件 .............................................................. 32 附件二：委托方和被评估单位法人营业执照复印件 .............................................................. 33 附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料 .......................................................................... 34 附件四：委托方和相关当事方的承诺函 .................................................................................. 35 附件五：签字注册资产评估师的承诺函 .................................................................................. 36 附件六：评估机构资格证书复印件 .......................................................................................... 37 附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 .......................................................................... 38 附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件 ...................................................................... 39 附件九：重要取价依据（合同、协议）复印件 ...................................................................... 40

二 第 册评估说明目录

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -1- 页

佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

第一部分 评估说明使用范围的声明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

• 一、委托方

二、被评估企业

• 三、主要会计政策

• 四、其他报告使用者及相关当事方

• 五、关于经济行为的说明

• 六、关于评估目的的说明

• 七、关于评估对象和评估范围的说明

八、关于评估基准日的说明

• 九、可能影响评估工作的重大事项的说明

十、资产负债清查情况的说明

十一、资料清单

第三部分资产评估说明

一、评估对象与评估范围的说明

二、资产核实情况总体说明

三、资产基础法评估技术说明

（一）流动资产评估技术说明

• （二）长期投资评估说明

• （三）设备类资产评估技术说明

• （四）房屋建筑物及构筑物评估技术说明

• （五）长期待摊费用评估技术说明

• （六）递延所得税资产评估技术说明

• （七）流动负债和非流动负债的评估说明

第四部分评估结论及其分析

一、资产基础法的评估结论

二、特别事项说明

第三册评估结果明细表及汇总表目录

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -2- 页

佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

一、资产基础法评估结果汇总表（万元）

二、资产评估结果分类汇总表

三、流动资产评估汇总表

1、现金评估明细表

2、银行存款评估明细表

3、应收帐款评估明细表

4、预付账款评估明细表

• 5、其他应收款评估明细表

6、其他流动资产评估明细表

7、存货评估汇总表

（1）存货——产成品评估明细表

四、非流动资产评估汇总表

1、长期投资汇总表

• （1）可供出售金融资产评估汇总表

（2）长期股权投资评估汇总表

（3）投资性房地产评估明细表

2、固定资产评估分类汇总表

（1）固定资产——房屋建筑物评估明细表

（2）固定资产-构筑物及其他辅助设施评估明细表

（3）固定资产——机器设备评估明细表

（4）固定资产——车辆评估明细表

（5）固定资产——电子设备评估明细表

• 3、递延所得税资产清查评估明细表

五、流动负债评估汇总表

1、短期借款评估明细表

4、应付帐款评估明细表

• 5、预收款项评估明细表

• 6、应付职工薪酬评估明细表

• 7、应交税费评估明细表

• 8、应付利息评估明细表

• 9、应付股息（应付利润）评估明细表

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -3- 页

10、其他应付款评估明细表

六、非流动负债评估汇总表

• 1、长期借款评估明细表

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第 -4- 页

同致信德（北京）资产评估有限公司

佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

声 明

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佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

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资产评估报告书摘要

佛山电器照明股份有限公司拟进行股权收购涉及的 深圳市南和通讯实业有限公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告 书

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佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

同致信德评报字（ 2016 ）第 193 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项 目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

摘 要

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称 “本公司 ”）接受佛山电器照明 股份有限公司（以下简称 “佛山照明”）的委托，对佛山照明拟进行股权收购涉及的深 圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）的股东全部权益价值完成必要的 评估程序，按资产评估业务委托书的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及 评估结果摘要报告如下：

一、委托方和其他评估报告使用者：

委托方一：佛山照明

委托方二：南和通讯

其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关 经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

二、被评估企业：南和通讯

三、评估目的：为佛山照明拟收购南和通讯部分股权提供价值参考依据。该经济行 为是依据《深圳市南和通讯实业有限公司董事会决议》和《关于南和公司划拨用地更新 改造项目的审核意见》而进行的。

四、评估对象和范围：评估对象为南和通讯股东全部权益价值。评估范围为截止 2016 年 4 月 30 日经审计后的南和通讯全部资产和负债。

五、价值类型：市场价值

六、评估基准日及有效期：评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，评估结论的有效使用 期为一年，即自 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日。

七、评估方法：资产基础法（成本法）

八、评估结论：经评估，南和通讯于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的资产、负债评

估结果如下所述：资产账面值为 17,094.32 万元，评估值为 204,543.88 万元，评估增值

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -8- 页

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佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

187,449.56 万元，增值率 1,096.56%；负债账面值为 15,738.26 万元，评估值为 15,738.26 万元；净资产（所有者权益）账面值为 1,356.06 万元，评估值为 188,805.62 万元，评估 增值 187,449.56 万元，增值率为 13,823.10%。具体结果见下表： 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	8,619.35	8,356.10	-236.25	-3.05
2	非流动资产	8,474.97	196,675.15	187,712.81	2,214.91
3	其中：可供出售金融资产	131.15	131.15	-
4	长期股权投资	6,206.02	8,516.39	2,310.37	37.23
5	投资性房地产	64.92	1,391.03	1,326.11	2,042.68
6	固定资产	1,777.38	186,140.66	184,362.72	10,372.76
7	长期待摊费用	176.48	-	-176.48	-100.00
8	递延所得税资产	119.02	9.11	-109.91
9	资产总计	17,094.32	204,543.88	187,449.56	1,096.56
10	流动负债	12,233.26	12,233.26	-
11	非流动负债	3,505.00	3,505.00	-
12	负债合计	15,738.26	15,738.26	-
13	净资产（所有者权益）	1,356.06	188,805.62	187,449.56	13,823.10

本次评估的企业价值为股东全部权益价值，对控股子公司的评估未考虑其中的少数 股东权益价值对评估结果的影响。

本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用，未征得出具评估报告的评估机构同 意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

特别事项说明：报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别 事项说明。

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资产评估报告书正文

佛山电器照明股份有限公司拟进行股权收购涉及的 深圳市南和通讯实业有限公司股东全部权益价值

资产评估报告书

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称 “ 本公司 ”）接受佛山电器照明 同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -10- 页

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佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

股份有限公司（以下简称 “ 佛山照明 ” ）和深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称 “南和通讯”）的共同委托，根据中华人民共和国有关资产评估的规定，本着独立、客 观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对佛山照明拟进行股权收购所涉及 的深圳市南和通讯实业有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本公司评估人员按照 必要的程序，对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估企业 的股东全部权益价值在 2016 年 4 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产 评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告 使用者的概况

（一）委托方概况

委托方一：

名 称：佛山电器照明股份有限公司（以下简称 “ 佛山照明 ” ）

• 住 所：广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号

法定代表人：何勇

注册资本：壹拾贰亿柒仟贰佰壹拾叁万贰仟捌佰陸拾捌元人民币

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源 原材料、灯具及配件、可视门铃及配件、电工材料、机动车配件，在国内外市场上销售 上述产品；有关的工程安装、咨询业务；

委托方二：

企业名称：深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称 “ 南和通讯 ” ）

住 所：深圳市龙岗区布吉镇布沙路 100 号

法定代表人：何勇

注册资本：人民币 6333 万元

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产经营电子产品、通讯产品、塑胶制品、模具制品、无线电发射设备、

手机（移动电话机）、LED 灯照明产品；以上商品的进出口及相关配套业务（不涉及国 营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办

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佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

理申请）；龙岗区南湾街道布沙路 100 号自有厂房及配套宿舍租赁业务。

委托方一和委托方二均为广东省电子信息产业集团有限公司控股子公司，二者为关 联方。

（二）被评估企业概况

企业名称：深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称 “ 南和通讯 ” ）

住 所：深圳市龙岗区布吉镇布沙路 100 号

法定代表人：何勇

注册资本：人民币 6333 万元

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产经营电子产品、通讯产品、塑胶制品、模具制品、无线电发射设备、 手机（移动电话机）、LED 灯照明产品；以上商品的进出口及相关配套业务（不涉及国 营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办 理申请）；龙岗区南湾街道布沙路 100 号自有厂房及配套宿舍租赁业务。

企业历史沿革及股权结构

南和通讯 1983 年 12 月 21 日由深圳市原工商行政管理局（现为深圳市市场监督管 理局）批准设立。原始发起股东为 3 个：广东省电子工业总公司、广东省和平县工业发 展总公司及深圳市盛兴华实业发展公司，后经多次变更，评估基准日南和通讯股东共为 3 个，各股东的投资额和持股比例分别为：

A、百雅有限公司 3865.00 万元；

B、深圳市达利和科技有限公司 1759.95 万元；

C、广东省电子信息产业集团有限公司 708.05 万元。

公司组织机构图

深圳市南和通讯实业有限公司

组 织 架 构 图

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佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

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南和公司
董事会
总经理
财务总监 总经理
助理
副总经理
行政部 综合管理部 产品事业部
部长 部长 总经理
设备 物业 安全
财务部 行政部 外经办 开发部 采购部 PMC部 生产部 品质部 市场部
管理 管理 管理
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对外长期投资

南和通讯至评估基准日长期投资主要有 10 项长期股权投资等，其中长期股权投资 — 合作单位 深圳南雅电子厂已停业，其他公司在正常经营中，详见长期股权投资。 南和通讯资产、财务状况

经瑞华会计师事务所审计并出具了瑞华专审字【2016】48220001 号审计报告，截止 评估基准日 2016 年 4 月 30 日， 南和通讯资产总额为 17,094.32 万元，负债总额为 15,738.26 万元，净资产总额为 1,356.06 万元。

南和通讯近前 3 年及评估基准日业经审计的资产、负债及财务状况如下表：

金额单位：人民币元

项目名称	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年4月30日
流动资产合计	61,518,621.69	126,206,563.83	88,827,712.77	86,193,479.45
非流动资产合计	81,924,181.26	80,224,706.84	85,144,201.95	84,749,770.43
资产总计	143,442,802,.95	206,431,270.67	173,971,914.72	170,943,249.88
流动负债合计	81,822,666.77	137,438,586.00	114,795,353.48	122,332,634.43
非流动负债合计	30,940,000.00	37,950,000.00	38,650,000.00	35,050,000.00
负债总计	112,762,666.77	175,388,586.00	153,445,353.48	157,382,634.43
所有者权益合计	30,680,136.18	31,042,684.67	20,526,561.24	13,560,615.45
负债和股东权益合计	143,442,802.95	206,431,270.67	173,971,914.72	170,943,249.88

2013 年度、2014 年度、2015 年度会计报表由瑞华会计师事务所深圳分所及国富浩

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佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

会计师事务所进行了年度审计。

南和通讯近前 3 年业经审计的利润状况如下表：

金额单位：人民币元

项目	2013年度	2014年度	2015年度
营业收入	93,674,930.25	111,307,914.09	90,058,127.69
减：总营业成本	93,549,914.85	112,153,923.48	91,421,100.56
营业利润	387,751.89	-708,309.39	-776,172.87
加：营业外收入	6,207,775.09	1,079,341.26	604,363.84
减：营业外支出	103,146.66	8,483.38	239,296.00
利润总额	6,492,380.32	362,548.49	-411,105.03
净利润	6,492,380.32	362,548.49	-411,105.03

主要产品品种

公司主要产品为：电子产品、通讯产品、无线电发射设备、手机（移动电话机）、 等产品。除主要产品品种外，还有出租深圳市龙岗区南湾街道布沙路 100 号自有厂房及 配套宿舍的租赁业务。

南和通讯厂区范围用地拟申请城市更新，得到广晟、广东省国资委等资产管理部门 的批复（详见《关于南和公司划拨用地更新改造项目的审核意见》）。深圳市南和通讯实 业有限公司已与天安数码（集团）有限公司签订合作协议，根据《深圳市龙岗区南和工 业区城市更新项目合作协议书》南和工业厂区涉及的项目地块（出让用地面积49009.8 平方米和划拨用地22340.8 平方米）及地上建筑物（有房产证建筑面积57447 平方米及 临时性建筑等建筑面积6522 平方米）进行城市更新，更新方向为工改工，更新改造完 成后，南和通讯实业有限公司应得的回迁物业功能为工业楼宇及配套物业。本次回迁面 积持有房产证的搬迁物业建筑面积共计57447 平方米，按一比一点二（1:1.2）的比例 补偿回迁物业建筑面积共计68936.4 平方米，临时建筑物建筑面积共计6522 平方米， 按一比零点八（1:0.8）的比例补偿回迁物业建筑面积共计5217.6，合计回迁建筑面积 74154 平方米。划拨地现状是未利用的山坡绿地和厂区大门入口旁三角地，协议约定申 请纳入城市更新范围，如不能获批，则继续作为城市更新项目的绿地配套。

本项目于 2016 年 2 月 18 日列入深圳市规划国土资源委员会公告的《2016 年深圳市 城市更新单元计划第一批计划》，拟更新方向为新型产业等功能；于 2016 年 3 月取得《深

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圳市二 O 一六年度重大项目证书》（有效期限 2016 年 3 月至 2017 年 3 月）。城市更新单 元专项规划正在报批中，尚未得到深圳市规划国土委的批准。具体规划指标尚不能明确， 如工业楼宇和配套物业比例、建筑覆盖率、容积率、建筑结构、高度等等均未确定，本 项目城市更新规划用地面积为南和通讯公司厂区内出让用地面积49009.8 平方米，暂不 考虑厂区外的划拨用地绿地面积，规划容积率暂按4.0 取值，南和公司不投入任何资金， 建设完成后，南和公司享有回迁建筑面积74154 平方米。且根据合作协议，回迁物业主 要为发展总部性质的产业大厦（暂定名南和大厦），回迁物业暂按产业办公物业评估。

二、评估目的

为佛山照明拟收购南和通讯部分股权提供价值参考依据。该经济行为是依据《深圳 市南和通讯实业有限公司董事会决议》和《关于南和公司划拨用地更新改造项目的审核 意见》而进行的。

三、评估对象和评估范围

（一）本次企业价值评估对象

本次企业价值评估对象为南和通讯股东全部权益价值。

（二）纳入评估范围的资产、负债情况

本次评估范围是截止 2016 年 4 月 30 日南和通讯经瑞华会计师事务所审计的全部资 产和负债。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
	项 目	账面价值
1	流动资产	8,619.35
2	非流动资产	8,474.97
3	其中:可供出售金融资产	131,15
4	长期股权投资	6,206.02
5	投资性房地产	64.92
6	固定资产	1,777.38
7	长期待摊费用	176,.48
8	递延所得税资产	119.02
9	资产总计	17,094.32
10	流动负债	12,233.26
11	非流动负债	3,505.00
12	负债总计	15,738.26
13	净资产（所有者权益）	1,356.06

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（三）主要资产的权益状况、技术经济状况、物理状况和使用状况如下：

1、房屋建筑物及投资性房产

本次列报的投资性房地产有 11 项，其中 9 项位于南和通讯厂区，拟拆除列入城市 更新范围。

本次列报的固定资产中房屋构筑物为 2 处共 39 项：1 处位于厂区内，有 12 项构筑 物（厂区内改造、绿化、维修、球场、广场、道路等）及 26 项房屋建筑物；1 处位于厂 区外，为 1 项房屋建筑物。

房屋建筑物具体为：

布吉镇南岭村南和通讯厂区内主要房屋建筑物 26 项，其中 21 项有房地产证，5 项 未办理房地产证；均拟拆除列入城市更新范围。

罗湖区华丽路华丽西村 16 栋(原 44 栋)502 房 1 项，已办理房地产证。

至评估基准日南和通讯的房屋建筑物账面价值如下：

金额单位：：人民币元

	金额单位：：人民币元	金额单位：：人民币元
科目名称	账面价值
	原值	净值
投资性房地产	2,414,938.38	649,225.20
固定资产-房屋建筑物	37,037,770.51	13,135,483.49
固定资产-构筑物	4,602,880.37	3,319,102.18
合计	44,055,589.26	17,103,810.87

2、设备类资产

设备类资产账面值 5,066,862.75 元，账面净值 1,599,676.11 元，经过盘点核实均 为企业资产。设备主要有机器设备、车辆、电子设备（详见设备评估明细表），机器设 备电子设备在南和通讯河源厂区内正常使用。

本次列报评估的车辆，均办理了机动车辆行驶证及机动车辆登记证。

3、 长期投资

长期投资有可供出售金融资产、长期股权投资及投资性房地产。其中主要为长期股 权投资，南和通讯至评估基准日共有 10 项长期股权投资，合作单位之一—深圳南雅电 子厂已停业，其他公司在正常经营中，概况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资比例%	账面价值
1	河源市南和通讯实业有限公司	100	30,000,000.00
2	深圳市华顺物业管理有限公司	45	225,000.00

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	3	沙塘布村委会(水厂)	40	7,272,310.80
	4	深圳市南和华毅塑胶制品有限公司	34.43	550,800.00
	5	和平县南雅电子科技有限公司	55	858,000.00
	6	深圳市南和投资有限公司	100	5,780,100.00
	7	深圳市南和移动通信科技股份有限公司	60	9,000,000.00
	8	深圳市源宝科技开发有限公司	100	9,000,000.00
	9	百雅亚洲有限公司	100	817,580.00
	10	深圳南雅电子厂	70	6,469,186.18
	合 计			69,972,976.98
	减：长期股权投资减值准备			7,912,735.01
	净 额			62,060,241.97

本次评估采用的是经审计以母公司为主体的会计报表的数据，对各长期投资单位进 行单独评估后汇入南和通讯长期股权投资科目。

四、价值类型及定义

（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。

（二）价值定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象 状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。

确定评估基准日的相关事项说明：

（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于 本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方及企业一致商定，确定本项目资产评估 基准日为 2016 年 4 月 30 日。

（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标 准和利率、汇率、税率。

• （三）本评估结论的有效使用期为一年，即自 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29

• 日止。本次资产评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

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六、评估依据

◆法律依据

• 1、国务院国有资产监督管理委员会令 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理

• 暂行办法》；

• 2、国务院国资委产权（2006）274 号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关

• 问题的通知》；

• 3、财政部第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 4、国务院令第 91 号《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；

• 5、2008 年 10 月 28 日第 5 号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 6、《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委

• 员会第十八次会议修订)；

• 7、《中华人民共和国证券法》；

• 8、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务

• 委员会第十一次会议修订)；

• 9、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 10、《企业会计准则》、《企业会计制度》；

• 11、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 12、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大拟进行股权收购管理办法》（中

• 国证券监督管理委员会令第 53 号）。

◆准则依据

• 1、财政部财企 [2004] 20 号《资产评估准则――基本准则》、《资产评估职业道德 ――

• 准则 基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协 [2012] 248 号)；

• 3、资产评估具体准则：《资产评估准则――评估报告》、《资产评估准则――业务约

• 定书》（中国资产评估协会中评协 [2011] 230 号）；

• 4、《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准

• ―― ――

• 则 不动产》、《资产评估准则 工作底稿》（中国资产评估协会中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则――无形资产》（中国资产评估协会中评协 [2008] 217 号）；

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• 6、中国资产评估协会（中评协 [2011] 230 号）《企业国有资产评估报告指南》；

• 7、中国资产评估协会中评协 [2010] 214 号《评估机构业务质量控制指南》；

• 8、中国资产评估协会中评协 [2011] 227 号《资产评估准则——企业价值》；

• 9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007] 189 号）；

• 10、中国注册会计师协会 [2003] 18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指

• 导意见》；

• 11、中评协 [2009] 211 号文《投资性房地产评估指导意见》。

• ◆经济行为依据

资产评估业务约定书；

• 《深圳市南和通讯实业有限公司董事会决议》

• 《关于南和公司划拨用地更新改造项目的审核意见》

◆产权证明依据

• 1、房屋所有权证；

• 2、国有土地使用权证；

• 3、机动车辆行驶证；

• 4、机动车辆登记证；

• 5、长期投资协议及验资报告；

• 6、重大设备订货合同及发票、报关单等；

• 7、资产占有方提供的《深圳市龙岗区南和工业区城市更新项目合作协议书》等文

件；

• 8、工商登记信息查询记录、公司章程等。

◆取价依据及参考依据

• 1、《资产评估常用数据与参数手册》（2013 年中国财政出版社）；

• 2、（深圳市二〇一六年度《重大项目证书》）-深圳市南和通讯实业有限公司城市更

• 新项目；

• 3、关于《2016 深圳市城市更新单元计划第一批计划》的公告

• 4、广东省深圳市建筑安装工程定额；

• 5、广东省深圳市建筑安装工程取费标准；

• 6、深圳市 2015 年工程造价信息；

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• 7、深圳市 2015 年工程造价指数；

• 8、近期发行的五年期国债利率；

• 9、评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；

• 10、评估基准日外汇汇率；

11、互联网信息资料；

• ◆参考资料及其他

• 1、南和通讯提供的《成本法资产评估申报明细表》及其他相关资料；

• 2、中国资产评估协会网站《行业数据库》；

• 3、《全国资产评估价格信息》、《中国机电产品价格商情》；

• 4、距基准日前 3 年的会计报表、审计报告及评估基准日财务会计报表；

• 5、瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字【2016】48220001 号审计报告;

• 6、资产占有方提供的《深圳市龙岗区南和工业区城市更新项目合作协议书》复印

件；

• 7、南和通讯提供的《深圳市城市规划标准与准则条文》、《深圳市城市更新单元规

• 划容积率审查技术指引（试行）》及其它法律凭证资料；

• 8、评估人员实地查勘、市场调查、收集的相关资料。

• 七、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估，要根据评估 对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一 种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。南和通讯属 电子、通讯生产行业，在国内流通市场的类似公司中找一些在规模、现金流、增长潜力 和风险等方面与目标公司相类似的公司较困难，难以收集近期市场交易对比价格，不具 备市场法评估的可比条件。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。

收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现 值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业整体资产预期

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -20- 页

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获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。考虑到南和通讯 2015 年至 2016 年 4 月(本部)处于亏损，且南和通讯主业发生改变，物业收入要若干年后才能 体现，不宜用收益法评估。

综上所述，评估人员认为，资产基础法评估结果具有更好的可靠性和说服力，我们 选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

评估思路及公式如下：

1、 评估思路： 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

2、 计算公式： 股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值。 3、 具体方法:

（1）流动资产

①货币资金：通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值评 估。

②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评 估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核 实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的， 对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可 能收回的金额，得出评估值。

③存货的评估：存货的评估主要采用成本法。委估企业的存货是在产品（库存商品）。 依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会 计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部 控制制度。在此基础上，对委托评估的在产品（库存商品）进行评估,按核实后的帐面值 评估。

（2）长期投资

本次评估的长期投资主要为长期股权投资。对控股的长期股权投资，采用先对被投 资单位进行整体评估得出净资产的评估值，然后按所持股权比例乘以被投资企业净资产 的评估值作为长期股权投资的评估值。对控股子公司的评估未考虑控股权或少数股权折 （溢）价对评估结果的影响。

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（3）设备（含机器设备、车辆、电子设备等）

机器设备、车辆、电子设备评估采用重置成本法。 重置成本法公式如下： 评估值=重置全价×成新率

设备评估时首先根据被评估企业提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所 列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产 权。

◆重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类 似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

①国产设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，对无法询价 及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求 得。

②进口设备重置全价的确定

a、能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置 价后，考虑必要的重置费用确定重置成本：

重置成本=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关 税+增值税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本

或：重置成本=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+增值税+银行及其它手续 费+国内运杂费+安装调试费+资金成本

本次评估时考虑到企业购置进口设备时免税的实际情况和企业所处的行业仍能享 受国家有关进口设备免税的优惠政策，对进口设备的评估未考虑关税和增值税。

b、对国外已换代改型，难以查到现行到岸价或离岸价的设备，如可获取国外替代 产品价格的采用规模效益指数法或功能价值法、比较法估测其重置成本。

c、对进口的老旧设备，采用替代原则，参考国内同类设备的价格确定重置成本。

（注：根据财政部国家税务总局财税 [2008] 170 号文件，本次评估所取机器设备购 置价为不含增值税的价格）。

③运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定

重置全价已考虑运杂费、安装调试费等，不单独测算。

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④运输车辆重置全价的确定

运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费等；

◆成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过 程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计 使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估，以年限法成新率与行驶里 程成新率两者确定综合成新率。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

对于报废设备，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无 处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。

（4）房屋建筑物

房屋建筑物包括商品房和待拆除的厂房，商品房采用市场比较法评估，待拆除房屋 列入城市更新项目，评估回迁物业价值，采用收益法和市场比较法评估。具体方法如下： A、收益法

收益法原理：是运用适当的报酬率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收 益，折算到价值时点上的现值，求其之和得出评估对象房地产价格的一种估价方法。 收益法计算公式为：

V＝a÷(r-g)×[1-(1+g)n/（1+r）n]

式中：a：每年的净收益

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n：收益年限

g：表示年纯收益递增比率

B、市场比较法

比较法是将评估对象房地产与近期已经发生交易的类似房地产加以比较对照，从已 经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象房地产价格的一种估价方 法。

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比较法计算公式为： ，

式中：V = 待估房地产价值；

V0 = 比较实例房地产价格；

A = 待估房地产交易情况指数；

A0 = 比较实例房地产交易情况指数；

B = 待估房地产估价期日房地产价格指数；

B0 = 比较实例房地产交易日期房地产价格指数；

C = 待估房地产区域因素条件指数；

C0 = 比较实例房地产区域因素条件指数；

D = 待估房地产个别因素条件指数；

D0 = 比较实例房地产个别因素条件指数。

（5）负债的评估

负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确 认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照我 公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的 资产进行了评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过 程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订 资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。 （二）资产清查阶段

1、由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申报 明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求资产占有单位首先进行全面清查，并由 评估人员参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资 产有关的权属证明；

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2、与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财务 状况和资产管理使用情况； 3、资料收集，包括公司近年来的会计报表、房屋说有权证、 土地使用权证、建设用地规划许可证、施工合同资料等；

• 3、纳入城市更新范围的拟拆除物业，按合作协议所能获取的回迁物业，调查周边 同类物业的租赁和销售情况，分别采用收益法和市场比较法评估。

4、纳入城市更新范围的拟拆除物业，按合作协议所能获取的回迁物业，调查周边 同类物业的租赁和销售情况，分别采用收益法和市场比较法评估。

（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项 委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关 数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同 时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产 及负债予以评定估算。

（四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或 遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告书，并经公司内部三级审核，并与委托方沟通， 最后提交正式评估报告书。

九、评估假设

（一）评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。 以评估对象在公开市场上进行交 易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

• （二）基本假设

• 1、以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

• 2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

• 3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评

• 估结论的重大变化为假设条件。

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4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。

5、除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的帐外资产和负债、 抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为 假设条件。

（三）具体假设

1、评估结论是以列入评估范围的资产，未纳入城市更新范围的资产按现有规模、 现行用途不变、纳入城市更新范围的资产，按与开发商合作协议及城市更新计划公告用 途，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的市场价值的反映为假设条件。

2、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大 影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据， 故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

3、 对本次评估涉及的南和通讯控股的长期投资单位，本次评估按审计后的报表作 为基础，对股东全部权益价值进行评估，但未考虑控股权和少数股权产生的折（溢）价 对评估结果的影响。

4、本次评估对于国家从 2009 年 1 月 1 日起实行投资新增固定资产的机械设备增值 税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不包含增值税价 值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。

5、假设深圳市南和通讯实业有限公司与天安数码（集团）有限公司签订《深圳市龙 岗区南和工业区城市更新项目合作协议书》真实有效并能按期正常履行；不考虑该合作 协议之外的其他任何支出与对价。

6、假设本评估设定城市更新规划用地面积为南和通讯公司厂区内出让用地面积 49009.8 平方米，暂不考虑厂区外的划拨用地绿地面积，规划容积率暂按 4.0 取值，项目 完成进度及收益的实现情况均和本报告假设的条件相符合，本报告的结论才能成立。

十、评估结论

1、资产基础法（成本法）评估结果

经评估，南和通讯于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的资产、负债评估结果如下所述： 资产账面值为 17,094.32 万元，评估值为 204,543.88 万元，评估增值 187,449.56 万元，

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增值率 1,096.56%；负债账面值为 15,738.26 万元，评估值为 15,738.26 万元；净资产（所 有者权益）账面值为 1,356.06 万元，评估值为 188,805.62 万元，评估增值 187,449.56 万 元，增值率为 13,823.10%。具体结果见下表：

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	8,619.35	8,356.10	-236.25	-3.05
2	非流动资产	8,474.97	196,675.15	187,712.81	2,214.91
3	其中：可供出售金融资产	131.15	131.15	-
4	长期股权投资	6,206.02	8,516.39	2,310.37	37.23
5	投资性房地产	64.92	1,391.03	1,326.11	2,042.68
6	固定资产	1,777.38	186,140.66	184,362.72	10,372.76
7	长期待摊费用	176.48	-	-176.48	-100.00
8	递延所得税资产	119.02	9.11	-109.91
9	资产总计	17,094.32	204,543.88	187,449.56	1,096.56
10	流动负债	12,233.26	12,233.26	-
11	非流动负债	3,505.00	3,505.00	-
12	负债合计	15,738.26	15,738.26	-
13	净资产（所有者权益）	1,356.06	188,805.62	187,449.56	13,823.10

• 2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估总资产评估变动增加额为 187,449.56 万元，增值率 1,096.56%。主要原因 如下：

• ①投资性房地产评估增值的主要原因是：深圳市近年经济增长带动物业租金水平的

• 上涨，使物业收益水平提高，造成评估增值。

②固定资产中房屋评估增加的原因主要为：南和通讯会计核算按 20 年对房屋建筑物 计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限；建筑成 本增加也是增值的一个原因; 近几年房地产市场上涨较大；故房屋建筑物评估增值；

• ③固定资产中设备类评估减值的原因主要为：企业折旧年限和评估计算成新率年限

• 不一致。

十一、特别事项说明

（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相 关责任。

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（二）本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、 权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性 负责。

（三） 本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而 作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。 是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符 合国家会计制度的规定。

（四）在评估机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以 及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对 各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估对于国家从 2009 年 1 月 1 日起 实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备 评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估 增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。

（五）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时， 除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的 评估值。

（六）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利 为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受 让方与该等负债无关。

（七）本项目的注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益 价值与股权比例的乘积。由于难以获取行业及类似相关股权的交易情况资料，且受现行 产权交易定价规定的限制，故本次评估没有考虑股权收购涉及的控股权或少数股权等因 素产生的溢价或折价对评估结果的影响。

( 八 ) 深圳市南和通讯实业有限公司子公司河源市南和通讯实业有限公司以人民 币 100 万元出资取得和平县宝发科技有限公司（以下简称宝发公司）100%股权，同时 以土地使用权作价 4,556.80 万元，宝发公司的注册资本为 4,656.80 万元，工商变更已于 2015 年 10 月 28 日完成，宝发公司改名为和平县宝发房地产开发有限公司。因评估基准 日注册资金未到位，所以会计报表上没有体现，本报告仅作披露，未涉及价值评估。

（九）根据《深圳市城市规划标准与准则条文》、《深圳市城市更新单元规划容积率

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佛山电器照明股份有限公司拟股权收购 资产评估报告书

审查技术指引（试行）》的有关规定，新型产业用地的规划容积率在 4.0-6.0 之间，本次 评估单元规划容积率暂按 4.0 取值。考虑到本项目尚在筹备报批期间，具体规划指标尚 不能明确，如工业楼宇和配套物业比例、建筑覆盖率、容积率、建筑结构、楼层、高度、 建筑造价指标等等均未确定，故拟建南和大厦评估均按查询的市场租金和类似物业售价 的平均值计算，未考虑以上不确定因素对评估结果的影响。

评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

★报告使用者在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。注 册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

（二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）根据有关规定，本评估报告应当在载明的有效期内使用。

（四）本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目 的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有 约定的除外。

十三、评估报告日

本《评估报告》提出日期为 2016 年 7 月 18 日。

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法定代表人：杨鹏

中国注册资产评估师：周绍勇

中国注册资产评估师：李金晖

二〇一六年 7 月 18 日

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资产评估报告书附件

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附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件

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附件二：委托方和被评估单位法人营业执照复印件

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附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料

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附件四：委托方和相关当事方的承诺函

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附件五：签字注册资产评估师的承诺函

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附件六：评估机构资格证书复印件

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附件七：评估机构法人营业执照副本复印件

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附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件

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附件九：重要取价依据（合同、协议）复印件

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