FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Sep 28, 2012

对《佛山电器照明股份有限公司拟转让股权涉及的 佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司股东全部权益价值 评估项目评估报告》的补充说明

亚洲（北京）资产评估有限公司接受佛山电器照明股份有限公司的委 托，对佛山电器照明股份有限公司拟转让子公司佛山高明富湾山水休闲渡 假邨有限公司股权事宜而涉及的佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司 （简称：高明富湾渡假邨）股东全部权益价值进行了评估，出具了《佛山电 器照明股份有限公司拟转让股权涉及的佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限 公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2012]第 048 号）。

本次评估的行为依据为佛山电器照明股份有限公司《第六届董事会第十三次 会议决议》（公告编号：2012-001），该决议通过了《关于授权公司管理层洽谈整 体转让佛山高明富湾湖酒店及佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司股权的 议案》。

一、评估基准日： 2012 年 6 月 30 日 二、评估方法：

本次评估采用成本法进行评估。

本次资产评估采用成本法进行评估。选用的理由是：由于佛山高明富湾山 水休闲渡假邨有限公司收益持续较低并且 2011 年和 2012 年上半年都有超过百 万的亏损，在现有经营状况下未来的收益也有很大的不确定性。无法对未来的收 入、成本以及收益作出有效预测，不具备采用收益法进行评估的适用前提条件； 同时与高明富湾渡假邨相类似的公司交易案例很少或难以取得，因此无法获得可 比且有效的市场交易参照对象，无法采用市场法评估。

因此本次评估采用了成本法进行评估，采用成本法估算结果作为本次企业 股东全部权益价值的评估结论。

三、评估结论： 评估结果见下表：

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资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2012 年 6 月 30 日

被评估单位：佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限 公司

单位：万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,632.73	3,766.01	-866.72	-18.71%
2	非流动资产	93.68	29,515.62	29,421.94	31406.85%
3	其中:可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	93.68	3,913.80	3,820.12	4077.84%
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	-	25,601.82	25,601.82
15	开发支出	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产
20	资产总计	4,726.41	33,281.63	28,555.22	604.16%
21	流动负债	4,897.25	1,577.25	-3,320.00	-67.79%
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	4,897.25	1,577.25	-3,320.00	-67.79%
24	净资产（所有者权益）	-170.83	31,704.38	31,875.21	18659.02%

（一）对评估结果异常增减值的解释说明：

本次评估结论中：高明富湾渡假邨账面净资产为-170.83 万元，评估值 31,704.38 万元，评估结果增值异常，主要原因如下：

1、2012 年 4 月，母公司佛山电器照明股份有限公司董事会决议通过了 《关于对全资子公司佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司增资的议案》， 佛山电器照明股份有限公司以拥有的部分房屋建筑物及土地使用权另加货 币资金 3320 万元对高明富湾渡假邨进行增资，其中建筑物建筑面积合计 20,018.84 平方米，土地使用权为 6 宗土地的使用权，面积合计 369,404.21 平方

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米。上述房屋建筑物和土地使用权增资时合计评估值为 29,103.10 万元，加上货 币资金 3,320 万元，本次评估时高明富湾渡假邨的账面资产实际上应该增加 32,423.10 万元。

之所以高明富湾渡假邨的账面净资产依然为-170.83 万元，是因为截止评估 基准日 2012 年 6 月 30 日，母公司佛山电器照明股份有限公司对子公司高明富湾 渡假邨的增资手续尚未最后完成，房屋建筑物和土地使用权的过户手续还在进行 中而没有入账，即高明富湾渡假邨的资产账面价值中未包含房屋建筑物和土地使 用权的价值，而本次评估中评估值包含房屋建筑物和土地使用权，评估值为 29,288.87 万元，因增资手续未完成造成评估值表面看来增值异常。

2、佛山电器照明股份有限公司以货币资金 3,320 万元对高明富湾渡假邨 进行增资，同样因增资手续未完成，这笔增资款就在高明富湾渡假邨的其他应付 款中挂了一笔负债，而评估值根据其资金实质归于公司的资产，因此将此笔负债 评估为零。

3、在为房屋建筑物和土地使用权办理过户手续时，佛山高明富湾山水休闲 度假邨有限公司已经缴纳契税及过户税费等费用约 886.10 万元。因评估基准日 手续未完成，所以在其他应收款中作为资产挂账。但评估时其价值包含在房屋建 筑物和土地使用权中，因此在其他应收款中不再反映。

4、上述未完成的房屋建筑物和土地使用权的过户事项，以及以房屋建筑物、 土地使用权、货币资金对高明富湾渡假邨进行增资的事项，已经在出具评估报告 的日期 2012 年 7 月 25 日前获得解决。其中：13 项房屋建筑物的房屋产权证已 经于 2012 年 7 月 4 完成过户；6 宗土地的使用权的产权证已经于 2012 年 7 月 17 日完成过户；佛山电器照明股份有限公司对佛山高明富湾山水休闲度假邨有限 公司的增资手续于 2012 年 7 月 19 日完成。增资完成后佛山高明富湾山水休闲度 假邨有限公司的注册资本由 480 万元增加至 12,600 万元。

（二）未完成事项对评估结果的影响

综上所述：因评估基准日企业增资手续未完成而影响高明富湾渡假邨账面价 值为 31,537 万元。截止评估报告日，上述不确定事项已经获得解决，对评估结 果的影响已经消除。

四、特别事项说明

1、佛山高明富湾山水休闲度假邨有限公司纳入评估范围的其他应收款中，

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评估基准日有契税以及其他房地产过户交易费用 8,861,023.91 元，其实质为公司 股东佛山电器照明股份有限公司以房地产对佛山高明富湾山水休闲度假邨有限 公司进行增资时已经缴纳的契税以及其他过户交易费用，因过户手续评估基准日 尚未完成，暂时在其他应收款科目挂账。其评估值体现在房屋建筑物和土地使用 权中。

2、佛山高明富湾山水休闲度假邨有限公司纳入评估范围的房屋建筑物为会 议中心、豪华别墅、客房楼、酒店会议中心等，建筑面积合计 20,018.84 平方米； 土地使用权为公司占用的 6 宗土地的使用权，面积合计 369,404.21 平方米。上述 房屋建筑物和土地系佛山高明富湾山水休闲度假邨有限公司股东佛山电器照明 股份有限公司对其增资投入的资产，截止评估基准日 2012 年 6 月 30 日，因为增 资手续尚未最后完成，故房屋建筑物和土地在公司的资产中无账面值。

在资产清查时，佛山高明富湾山水休闲度假邨有限公司已经缴纳契税及过户 税费 886.10 万元，其中：13 项房屋建筑物的房屋产权证已经于 2012 年 7 月 4 完成过户；6 宗土地的使用权的产权证已经于 2012 年 7 月 17 日完成过户。

3、在纳入评估范围的其他应付款中，评估基准日应付佛山电器照明股份有 限公司一笔 33,200,000.00 元的款项，其实质为佛山高明富湾山水休闲度假邨有 限公司股东佛山电器照明股份有限公司以现金对其进行增资投入的资金，因评估 基准日增资手续尚未完成，暂时在其他应付款科目挂账，手续完成后转入所有者 权益，无需归还。本次评估将其评估为零。佛山高明富湾山水休闲度假邨有限公 司的增资手续于 2012 年 7 月 19 日完成。

4、佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司纳入评估范围固定资产中，部分 设备系由股东转入的旧设备，其账面原值按照转入时余额入账。

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