FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Jun 29, 2012

深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让 股权涉及的股东全部权益价值评估项目

评 估 报 告 京亚评报字[2012]第019 号

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亚洲（北京）资产评估有限公司

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深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明 .................................................. 1 摘 要 ............................................................ 2 正 文 ............................................................ 4 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ................ 4 二、评估目的 ......................................................... 5 三、评估对象和评估范围 ............................................... 5 四、价值类型及其定义 ................................................. 6 五、评估基准日 ....................................................... 6 六、评估依据 ......................................................... 6 七、评估方法 ......................................................... 8 八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 8 九、评估假设 ......................................................... 9 十、评估结论及说明 .................................................. 10 十一、特别事项说明 .................................................. 11 十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 12 十三、评估报告日 .................................................... 13 附 件

评估明细表

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深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目·声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 摘要

深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让股权 涉及的股东全部权益价值评估项目 评 估 报 告

京亚评报字[2012]第019 号

摘 要

重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论,应当阅读评估报告正文，本摘要不得单独使用。

亚洲（北京）资产评估有限公司接受深圳市量科创业投资有限公司的委托， 对深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让股权事宜而涉及的深圳市量科创业投 资有限公司股东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：

◇ 委托方 ：深圳市量科创业投资有限公司；

• 被评估单位 ：深圳市量科创业投资有限公司；

◇ 评估目的 ：确定深圳市量科创业投资有限公司股东全部权益于评估基准 日所表现的市场价值，为深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让股权事宜提供 价值参考依据。

◇ 评估对象和评估范围 ：评估对象为深圳市量科创业投资有限公司股东全部 权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、 固定资产和流动负债。

◇ 价值类型： 本报告采用的评估价值类型为市场价值。

◇ 评估基准日 ：2011 年12 月31 日。

◇ 评估方法 ：本次评估采用成本法进行评估，采用成本法估算结果作为本次股 东全部权益价值的评估结论。

◇ 评估结论 ：深圳市量科创业投资有限公司于2011 年12 月31 日的股东全 部权益价值为大写人民币玖仟叁佰肆拾肆万贰仟捌佰元（RMB9,344.28 万元）。

◇ 评估报告使用限制说明 ：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基 准日开始计算。

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• 评估报告日： 本评估报告提出日期为2012 年4 月22 日。

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深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让股权 涉及的股东全部权益价值评估项目 评 估 报 告

京亚评报字[2012]第019 号

深圳市量科创业投资有限公司：

亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对深圳市量科创业投资 有限公司股东拟转让股权事宜而涉及的深圳市量科创业投资有限公司股东全部权益 价值进行了评估，对委估资产及负债在2011 年12 月31 日表现的市场价值作出了公 允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方及被评估单位：深圳市量科创业投资有限公司

名 称：深圳市量科创业投资有限公司 (简称“深圳量科”)

营业执照注册号：4403011057671

住 所：深圳市罗湖区中兴路239 号外贸集团大厦2102 房

法定代表人姓名：晏梓桂

注册资本：8000 万元 实收资本：8000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：高新技术产业和其他技术创新产业的投资、受托管理和经营其他创

业投资公司的创业资本，投资咨询业务（不含限制项目）。

成立日期：2000 年12 月26 日

营业期限：2000 年12 月26 日至2050 年12 月26 日

深圳市量科创业投资有限公司，为2000 年经深圳市工商管理局批准成立的按照 风险投资机制运作的风险投资公司，注册资本8000 万元。公司依托良好的股东背景 和资源，立足深圳的高新技术企业，积极开拓创新，将创业投资和证券投资结合， 在创业投资和证券投资都取得了较好的业绩。

截止2011 年12 月31 日，深圳市量科创业投资有限公司各股东出资情况及股权

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结构如下：

构如下：
		金额单位：人民币万元
项 目	权益比例	投资金额
佛山电器照明股份有限公司	18.50%	1,480.00
深圳市美庐贸易发展有限公司	52.50%	4,200.00
上海鼎晟照明器材有限公司	19.00%	1,520.00
中牧农业连锁发展有限公司	10.00%	800.00
合 计	100%	8,000.00

2、近三年企业财务状况和经营业绩

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	11,330.94	10,246.57	9,683.34
负债总额	1,961.06	390.20	404.29
所有者权益	9,369.88	9,856.36	9,279.05
项 目	2009 年度	2010 年度	2011 年度
主营业务收入	0.00	0.00	0.00
净利润	436.93	486.48	-577.32

上述2009 年数据摘自深圳正一会计师事务所出具的深正一审字（2010）69 号审 计报告；2010 年数据摘自深圳正一会计师事务所出具的深正一审字（2011）089 号 审计报告；2011 年数据摘自深圳亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会深 审字（2012）097 号审计报告。

（二）其他评估报告使用者

其他报告使用者为法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。

二、评估目的

确定深圳市量科创业投资有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场 价值，为深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让股权事宜提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为深圳市量科创业投资有限公司股东全部权益价值。

评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定 资产和流动负债，具体如下：

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（一）流动资产：包括货币资金和其他应收款等，账面价值合计26,929,042.88 元；

• （二）长期股权投资：包括4 家子公司，账面价值合计68,244,867.24 元；

• （三）固定资产：包括房屋建筑物、车辆和电子设备等，账面价值合计

• 1,659,459.46 元；

（四）流动负债：为应付工会、应付职工薪酬、应缴税费和其他应付款等，账 面价值合计4,042,895.31 元。

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值 已经深圳亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会深审字（2012）097 号《审 计报告》

四、价值类型及其定义

本报告采用的评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在 各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易 的价值估计数额。

五、评估基准日

• （一）本项目资产评估基准日是2011 年12 月31 日。

（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评 估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间 上接近。

• （三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

• 1、深圳市量科创业投资有限公司与亚洲（北京）资产评估有限公司签订的业务

• 约定书。

（二）法律法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）；

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• 2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]

• 第36 号文）；

• 3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

• 估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；

• 4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801

• 号）；

• 5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802

• 号）；

• 6、中华人民共和国财政部令（第14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

• 2005 年8 月25 日[第12 号令]）；

• 8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3 号令2003

• 年12 月31 日）；

• 9、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，

• 2007 年3 月16 日）；

• 10、其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

• 3、 资产评估准则—程序性具体准则 ；

• 4、 资产评估准则—实体性具体准则；

• 5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 6、《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 7、《资产评估价值类型指导意见》；

• 8、《企业国有资产评估报告指南》。

（四）权属依据

• 1、房屋产权证；

• 2、车辆行驶证；

• 3、企业章程；

• 4、设备购置发票；

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5、其他产权证明文件。

（五）取价依据

• 1、《2011 年机电产品报价手册》；

• 2、机电产品全球报价系统（http://price.86mdo.com/）；

• 3、评估人员收集的价格信息资料；

• 4、深圳市量科创业投资有限公司提供的财务会计及经营资料等。

七、评估方法

企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法， 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市 场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法， 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

本次评估采用成本法进行评估。本次评估不考虑采用市场法和收益法，主要是 因为我国目前市场化、信息化程度不高，难于收集足够的同类企业交易案例， 故不宜采用市场法；深圳市量科创业投资有限公司是一家投资型的有限公司，自身 不从事生产经营，收益主要来源于投资收益，近几年投资风险很高且不稳定，未来 收益存在很大不确定性，故不宜采用收益法。

具体方法如下：

成本法亦称资产基础法，即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资 产评估值之和为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进 而通过总资产减负债得出委估的企业价值。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估范围、评估基准日、评估目的 等有关情况后与深圳市量科创业投资有限公司签订资产评估业务约定书，正式受 理该项资产评估业务。

（二）编制评估计划

依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作计划，

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确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

（三）现场调查

评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业 的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位 填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定 资产中的房屋建筑物、车辆及电子设备等逐项进行清查核实；查阅收集委估资产的 产权证明文件；对企业活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对 企业的生产成本及期间费用的调查，了解企业经营情况等；获取企业的相关财务资 料和评估所需的企业的其他资料等。

（四）收集评估资料

按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价格资料；收集政府部门的有关规 定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依据。

（五）评定估算

选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步 确定成本法的评估结果。

对成本法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善，在综合分析价值影响 因素的基础上，选用成本法的评估结果确定本次资产评估工作的评估结论。

（六）编制和提交评估报告

撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修 改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1、合法经营假设

假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。

2、宏观经济环境稳定的假设

在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基 本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市 场不出现重大波动。

• 3、管理水平社会平均化的假设

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委估资产的经营和管理达到社会平均水平，不考虑经营者的主观因素对企业效 益及企业价值的影响。

• 4、不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前的水平。

• （二）特殊假设：

• 1、假设企业提供的历年财务报告真实反映了企业实际状况。

• 2、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出

• 的价格等对其评估价值的影响。

十、评估结论及说明

（一）评估结论

在评估基准日2011 年12 月31 日，采用成本法确定的深圳市量科创业投资有限 公司股东全部权益的市场价值为大写人民币玖仟叁佰肆拾肆万贰仟捌佰元 （RMB9,344.28 万元）。其中：

资产总计账面值为9,683.34 万元，评估值为9,748.57 万元，增值额65.23 万 元，增值率0.67%；

负债总计账面值为404.29 万元，评估值为404.29 万元，评估无增减值；

净资产账面值为9,279.05 万元，评估值为9,344.28 万元，增值额65.23 万元，

增值率0.70%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

值率0.70%。评估结果见下表：	值率0.70%。评估结果见下表：	值率0.70%。评估结果见下表：	值率0.70%。评估结果见下表：	值率0.70%。评估结果见下表：	值率0.70%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011			年12 月31日
被评估单位：深圳市量科创业投资有限公司				金额单位：万元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	2,692.90	2,733.40	40.50	1.50%
2	非流动资产	6,990.43	7,015.16	24.73	0.35%
3	其中:可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	6,824.49	6,680.41	-144.08	-2.11%
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	165.95	334.75	168.80	101.72%
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-

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13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	-	-	-
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	9,683.34	9,748.57	65.23	0.67%
21	流动负债	404.29	404.29	-	0.00%
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	404.29	404.29	-	0.00%
24	净资产（所有者权益）	9,279.05	9,344.28	65.23	0.70%

（二）评估结论与账面值比较变动情况及原因：

1、流动资产账面价值2,692.90 万元，评估值2,733.40 万元，评估增值40.50 万元，增值率1.50%。流动资产中其他应收款由于评估人员确认风险损失较坏账准备 少形成增值；

2、长期股权投资方面的原因：

长期股权投资账面价值6,824.49 万元，评估值6,680.41 万元，评估减值144.08 万元，减值率2.11%。主要原因为被投资单位经营积累，深圳量科按照应分享的份额 确定的股东权益价值低于账面投资成本，造成评估减值；

3、固定资产方面的原因：

固定资产账面价值165.95 万元，评估值334.75 万元，评估增值168.80 万元， 增值率101.72%，其中：

(1)房屋建筑物评估增值185.56 万元，增值率333.45%。房屋建筑物由于房地产 价格上涨形成增值；

(2)设备类资产评估减值16.75 万元，减值率15.19%。设备资产中：车辆由于更 新换代快形成减值；电子设备由于折旧年限短于经济使用年限评估增值；

4、本次评估未否考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

1、深圳市量科创业投资有限公司纳入评估范围的车辆中，牌照号码为粤B·N5841 的沃尔沃轿车，其车辆行驶中上记载的车主为晏梓桂个人，实际为深圳量科公司购 置，车辆产权归深圳市量科创业投资有限公司所有。

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2、深圳市量科创业投资有限公司纳入评估范围的长期股权投资，为深圳市量科 创业投资有限公司对浙江省科技风险投资有限公司、深圳市东方海闻实业发展有限 公司、安阳鑫盛机床有限公司、湖北永泰信实业有限公司四家企业的长期投资，截 止评估基准日具体如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	账面价值（元）
1	浙江省科技风险投资有限公司	2010-4-20	30%	47,161,484.17
2	深圳市东方海闻实业发展有限公司	2003-12-8	50%	1,770,591.72
3	安阳鑫盛机床有限公司	2008.05	0.68%	4,012,200.00
4	湖北永泰信实业有限公司	2006.12		15,300,591.35
			77%
	合 计			68,244,867.24

深圳市量科创业投资有限公司主要为了获取投资收益，并不直接参入被投资企 业的日常经营。本次评估过程中被投资企业不同意对他们企业进行整体评估，评估 人员无法进入被投资企业进行资产清查。其中浙江省科技风险投资有限公司、深圳 市东方海闻实业发展有限公司、湖北永泰信实业有限公司三家提交了被投资企业的 评估基准日财务报表，对安阳鑫盛机床有限公司因投资比例较低无法获取评估所需 的财务资料。评估人员对浙江省科技风险投资有限公司、深圳市东方海闻实业发展 有限公司、湖北永泰信实业有限公司三家长期股权投资的评估按照被投资企业资产 负债表中深圳量科应享有的股东权益比例确定评估值；对安阳鑫盛机床有限公司的 长期股权投资评估值按照账面价值列示。

3、深圳市量科创业投资有限公司纳入评估范围的长期股权投资中，对浙江省科 技风险投资有限公司的长期股权投资比例为30%。在浙江省科技风险投资有限公司的 股东权益中，其资本公积部分是由大股东浙江省科技厅投入和累积形成，这部分股 东权益由浙江省科技厅享有，其他股东无权利享受资本公积的权益。截止评估基准 日浙江省科技风险投资有限公司的资本公积金额为92,144,114.91 元。评估人员在 确定深圳量科对浙江省科技风险投资有限公司的长期股权投资的评估值过程中不包 含其资本公积部分。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机 构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

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（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发 生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一 年，即从2011 年12 月31 日至2012 年12 月30 日，该评估结论有效；超过一年， 需重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为2012 年4 月22 日。

法定代表人：张志华

注册资产评估师：张剑

注册资产评估师：曾勇

亚洲（北京）资产评估有限公司

二○一二年四月二十二日

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深圳市量科创业投资有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 附件

附 件

• 一、委托方及被评估单位法人营业执照复印件；

• 二、被评估单位评估基准日财务审计报告复印件；

• 三、房屋所有权证复印件；

• 四、车辆行驶证复印件；

• 五、有关情况说明复印件；

• 六、委托方及资产占有方承诺函；

• 七、签字注册资产评估师的承诺函；

• 八、评估机构资格证书复印件；

• 九、证券期货资格证书复印件；

• 十、评估机构法人营业执照复印件；

• 十一、签字注册资产评估师资格证书复印件；

• 十二、评估业务约定书复印件。

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