FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

佛山电器照明股份有限公司

内部控制规范工作计划及实施方案

为贯彻运行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本 规范》及配套指引，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”，“佛 山照明”）积极响应广东证监局发布的《主板上市公司内控规范实施工作指 引》的要求，建立健全公司内部控制，保障公司经营管理合法合规、资产 安全、与财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略，切实保障投资者合法权益。根据经营特点和发展规划，制 定本实施方案。

一、 公司基本情况

佛山照明是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳 印刷实业公司共同发起，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体 制改革委员会以“粤股审（1992）63 号”文批准，通过定向募集方式设立 的由法人与自然人混合持股的股份有限公司，成立于1992 年10 月20 日。 1993 年10 月公司获准发行1,930 万A 股，在深圳证券交易所挂牌交易，公 司的股票简称为“佛山照明”，股票代码为000541；1995 年7 月，公司获 准发行5,000 万B 股，股票简称为“粤照明”，股票代码为200541； 2000 年12 月11 日，经中国证监会“证监公司字[2000]175 号”文核准，公司增 发A 股5,500 万股。公司经2006、2007 及2008 年度股东大会决议通过以资 本公积金向全体股东转增股本后，公司注册资本增加至人民币玖亿柒仟捌佰 伍拾陆万叁仟柒佰肆拾伍元（RMB978,563,745.00）。公司企业法人营业执 照注册号为：440000400010049。

截止2011 年12 月31 日，公司股本为97,856 万元。

经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器 件，电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件，在国内外市场上

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销售上述产品；有关的工程咨询服务。

(一)公司基本组织架构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建 立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构， 制定了议事规则，明确决策、运行、监督等方面的职责权限，形成科学有 效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。股东大会是公 司的权力机构，董事会是股东大会的运行机构，监事会是公司的内部监督 机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。董事会下设战略及投资委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进 一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

(二)控股及联营公司情况

控股子公司：至2011 年12 月31 日，公司拥有佛山禅昌电器（高明） 有限公司、佛山市禅盛电子镇流器有限公司、佛山泰美时代灯具有限公 司、佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司、南京佛照照明器材制造有限 公司、佛山电器照明（新乡）灯光有限公司、佛山照明灯具有限公司、青 海佛照锂电正极材料有限公司、广东佛照新光源科技有限公司及广东佛照 融资租赁公司等十家子公司。

联营公司：至2011 年12 月31 日，公司拥有联营公司青海佛照锂能源 开发有限公司38%股权、广东佛照国轩动力电池有限公司50%股权。

二、 公司内部控制建设组织保障

为了确保内部控制规范体系实施工作顺利开展，公司从高管及各职能 部门抽调力量成立了内控工作领导小组与内控项目组。作为内控实施工作 的第一责任人，公司董事长担任内控工作领导小组负责人，与公司高中层 管理人员的部分成员共同领导内控实施工作。

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(一)内控工作领导小组

领导小组组长：钟信才；

领导小组副组长：刘醒明、周向峰；

领导小组成员：刘振平、汪淑琼、解庆、魏彬、赵勇、焦志刚。

内部控制实施领导小组是公司落实内部控制规范的领导机构，负责组 织、监督、检查、批准公司及其下属公司内部控制规范实施工作，协调相 关事宜，并向公司董事会负责。

(二)内控项目组

组长：汪淑琼；

副组长：张学权、郑元海；

项目组参加单位及成员：总经理办公室郑元海、董秘办公室周向峰、 生产部张勇、销售部梁观稳、出口部梁月仪、企管部张学权（兼）、采购 部吴春雪、技术部林庆、人力资源部焦志刚、财务部庞海涛、品管部余少 涛、OEM 部张勇（兼）、工程部张勇（兼）、审计部何伟强（兼）、IT 部 何伟强。其中，企管部、生产部、审计部、总经理办公室将作为项目组核 心成员，专职参与内控实施工作全过程。

内控项目组在领导小组的指导下，负责推动、协调内控建设的日常工 作，整体协调内控建设实施方案的具体落实，与中介机构日常沟通、协调， 组织督促对内控缺陷进行整改，开展公司内控工作的培训、宣讲。

内控项目组依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，负责 内部控制规范的研究、风险识别、控制设计、测试、评价整改、优化等工 作，并对控股公司内部控制规范相关工作进行指导、监督，确保内部控制 设计合理，运行有效。

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(三)内部控制实施牵头和参与部门

确定由审计部为内部控制实施工作牵头部门，联合公司各职能部门、 控股子公司业务负责人共同开展内部控制实施和自我评价。

(四)聘请中介机构

内部控制实施范围广，周期长，工作专业性强。借助咨询公司的力[量] 可以帮助公司利用专业公司的知识积累，吸收成功管理经验，健全内部控 制。当前公司已完成内部控制管理咨询机构招聘工作，选择深圳市友联时 骏企业管理顾问有限公司作为内控实施顾问，并参加内控项目组。

(五)内控实施工作预算

内控实施的投入，是落实内部控制规范实施工作的基础保障。此次内 控规范实施工作的预算主要由两部分构成：外部咨询机构咨询服务费和会 计师事务所进行内控审计的审计费；内控领导小组、项目组、以及牵头部 门、参与部门在具体实施工作过程中发生的工作费用。公司将把上述费用 列入专项预算，具体预算金额根据工作情况确定。

三、 内控建设工作计划

一）、 内控启动阶段（2012 年3 月31 日以前完成)

(一)拟定内控实施计划及方案

按照广东证监局有关文件的要求，制定公司内控实施计划及方案，经董 事会审议后披露。

(二)召开项目启大会

公司召开内控实施项目启动会，对公司内控实施计划及工作方案进行部 署，对公司内控建设工作进行动员。内控领导小组、内控项目组成员，主要 业务部门负责人、业务骨干参会。

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(三)组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训

除参加证券监管部门及其他相关部门组织的内控培训外，公司所聘请的 深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司作为内控建设顾问，将在内控实施工 作过程中向公司提供内控建设方面的内部培训。

二）、 内控建设阶段

(一)确定内部控制实施范围（2012 年3 月31 日前完成）

公司将通过内控实施范围界定报告的形式明确界定与财务报告相关的内 部控制范围，主要思路包括：按照风险发生的可能性及其影响程度，对识别 的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险；公司的主要业务 领域、流程和重要子公司将纳入实施范围。

内控实施范围界定报告将经内控领导小组审议通过。内控实施范围及确 定依据、实施范围合并对公司财务报告的影响（包括总资产、净资产、营业 收入、净利润等关键指标的占比）将按照广东证监局的要求及时备案。

(二)风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试（2012 年7 月31 日 前完成）

1、公司通过访谈、审阅文档或问卷调查方式梳理流程，从风险发生的 可能性和影响程度，综合分析识别固有风险、评价风险等级，编制风险清 单。

2、识别流程中的关键控制活动，编制流程描述、风险控制矩阵等内控 实施文档，对控制活动和控制点进行记录。

3、将现有公司制度和业务控制流程与风险清单进行对比，通过穿行测 试、抽样和比较分析等方法，收集相关流程内控设计是否有效的证据，查找 内控设计缺陷。

• 4、在内控设计缺陷完善并经过合理期间运行的基础之上，公司将通过

• 抽样测试和比较分析等方法，收集相关流程内控运行是否有效的证据，查找

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内控运行缺陷。

5、建立内控缺陷报告机制，对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理 层，管理层对发现的内部控制缺陷及时整改。

(三)确定内控缺陷整改方案(2012 年8 月31 日前完成)

1、对发现的内控缺陷进行分类分析，评估内控缺陷影响程度，区分设 计缺陷和运行有效性缺陷，针对具体的控制缺陷提出整改时间表及责任部 门、人员，形成内控缺陷整改方案。

• 2、内控缺陷整改方案经领导小组审议后，报广东证监局备案。

(四)完成内控缺陷整改（2012 年12 月31 日前完成）

1、公司按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，并对整改 后的控制活动进行设计、运行有效性测试，形成缺陷整改报告。

• 2、内控缺陷整改报告经领导小组审议后，报广东证监局备案。

(五)固化内控建设工作成果（2012 年12 月31 日前完成）

公司总结内控建设经验成果并形成内控手册，主要包括固有风险描述及 评级、控制目标、控制活动、控制实施部门、对应的制度索引等。

(六)检查整改效果

审计部按整改方案跟进整改监督，按周汇总、审核内控整改工作成果， 按涉及权限提交总经理办公会、审计委员会、董事会等审批。

(七)按照要求披露内控实施工作情况

根据公司内控实施实际进展情况，编制进展情况说明，并及时向广东证监 局报备及披露。

四、 内控自我评价工作计划

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• (一)编制内控自我评价工作计划（2012 年12 月31 日前）

• 1、确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定实施评价工作的

• 具体时间表和人员分工。

  • 2、确定内控缺陷评价标准，包括定性标准和定量标准。

(二)组织实施自我评价工作（2012 年年报披露前）

1、编制内控评价工作底稿，根据确定的样本选取规则，对重要业务领 域、流程环节和重要子公司的关键控制活动进行测试，充分收集内部控制设 计与运行是否有效的证据，对发现的内控缺陷进行记录并分析原因。

• 2、对发现的内控缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建

• 议，下发整改通知。

• 3、根据内控自我评价工作实施情况编制自我评价报告。

(三)披露内控自我评价报告（2012 年年报披露日）

董事会审议批准内部控制评价报告，并在2012 年报告披露的同时，披 露年度内部控制评价报告。

五、 内控审计工作计划

(一)确定实施内控审计的事务所（2012 年9 月30 日前）

公司做好内控审计相关工作安排，确定负责内控审计的会计师事务所， 并督促会计师事务所尽早做好内控审计相关准备工作。

(二)做好与内控审计会计师事务所的沟通工作

公司就内控建设、内控评价范围及方法论等事项与实施内控审计的会计 师及时沟通。

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(三)按照要求披露内控审计报告

董事会审议批准内控审计报告，并在2012 年报告披露的同时，披露年 度内控审计报告。

六、 内控体系完善与推广方案（2013 年一季度）

依据咨询机构、内控审计会计师事务所的建议以及公司发展的需要，佛 山照明将在2013 年一季度总结2012 年度内控建设推行的经验教训，形成 2013 年在集团所有重点子公司全面推广内控建设的方案思路，从而确保将 内控规范体系建立健全工作常态化，真真正正完善内部控制体系，提高内 控、风险管理与信息化管理水平，切实成为企业战略目标顺利实现的有力推 手。

佛山电器照明股份有限公司

二○一二年三月一日

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