Fos — Regulatory Filings 2022

Sep 26, 2022

Informazione Regolamentata n. 20179-31-2022		Data/Ora Ricezione 26 Settembre 2022 11:01:22	Euronext Growth Milan
Societa'	:	FOS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	167374
Nome utilizzatore	:	FOSN01 - VALENTINA OLCESE
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Settembre 2022 11:01:22
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Settembre 2022 11:01:24
Oggetto	:	FOS SPA - Closing dell'operazione di S.r.l.	acquisizione del 100% di NAeS Solutions
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FOS S.P.A.: closing dell'operazione di acquisizione del 100% di NAeS Solutions S.r.l.

Genova, 26 settembre 2022

Fos S.p.A ("FOS" o la "Società"), PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, quotata al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, rende noto che, a seguito dell'accordo vincolante sottoscritto in data 27 luglio 2022, in data odierna è avvenuto il closing dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di NAeS Solutions S.r.l. ("NaeS") dai soci venditori e amministratori delegati Piergiorgio Sironi e Raffaella Manelli.

In base agli accordi, in data odierna la Società ha corrisposto un ammontare di Euro 2,7 milioni, pari al 65% del prezzo di acquisto pattuito di complessivi Euro 4,2 milioni, mediante il pagamento in denaro di Euro 2,3 milioni ed il pagamento in natura di Euro 0,4 milioni mediante il trasferimento di n. 122.250 azioni proprie FOS detenute dalla Società.

A tale riguardo, si ricorda che i soci venditori si sono impegnati, fino alla scadenza del 18° mese successivo al closing, a non trasferire, né in tutto né in parte, le azioni FOS ricevute, ai sensi dell'accordo firmato tra le parti.

Per quanto riguarda la restante parte di Prezzo, l'importo rimanente di circa Euro 1,5 milioni (il "Prezzo Differito"), pari al 35% del prezzo pattuito, verrà corrisposto da FOS ai venditori in denaro mediante pagamento in 3 (tre) rate annuali di egual importo con decorrenza dal primo anniversario della Data del Closing, e quindi a decorrere dal 26 settembre 2023. Come già comunicato in data 27 luglio 2022, l'accordo quadro prevede anche specifiche clausole con riferimento ad un eventuale earn-out, ai sensi delle quali, in aggiunta al prezzo, FOS riconoscerà ai venditori fino a un massimo di 3 (tre) ulteriori porzioni di prezzo variabile, per un massimo di Euro 2,1 milioni circa, da corrispondersi in denaro annualmente in 3 (tre) rate di egual misura al raggiungimento di determinati obiettivi di crescita legati ai valori dell'EBITDA di NAeS con riferimento agli esercizi 2022, 2023 e 2024, rispetto al valore dell'EBITDA della società nel 2021.

Sempre in data odierna, al fine di concorrere il più possibile alla crescita di NAeS, i soci venditori hanno assunto degli impegni di stabilità di durata triennale, oltre a specifici obblighi di non concorrenza, ai sensi dei quali gli stessi continueranno a svolgere, all'interno della stessa, una funzione strategico-direzionale anche

successivamente al Closing dell'operazione.

FOS è stata assistita nell'operazione da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e per i profili capital markets e da Deloitte & Touche S.p.A. per la parte contabile. I soci venditori sono assistiti nell'operazione da HEUSSEN Studio Legale e Tributario per gli aspetti legali e dalla società Nash Advisory S.r.l. in qualità di advisor finanziario.

Per ulteriori informazioni in merito all'operazione si rimanda al comunicato stampa del 27 luglio 2022.

Modifica azionariato

Si segnala che, a seguito del trasferimento di n. 122.250 azioni proprie FOS, di cui n. 81.000 azioni a beneficio del Dott. Piergiorgio Sironi e n. 41.250 azioni a beneficio della Dott.ssa Raffaella Manelli, avvenuto in data odierna secondo quanto precedentemente indicato, l'azionariato della Società risulta aggiornato come segue:

Azionista	N. Azioni	% sul capitale sociale con diritto di voto
BP Holding S.r.l.*	3.216.200	50,55%
BB Holding S.r.l.**	804.050	12,64%
Altri Soci***	122.250	1,92%
Mercato	2.220.062	34,89%
Totale	6.362.562	100,00%

*Riconducibile a Enrico Botte e Gian Matteo Pedrelli (Amministratori Delegati di FOS S.p.A.)

**Riconducibile a Brunello Botte (Presidente del CdA della FOS S.p.A.)

***Azioni soggette a lock-up fino al 26 marzo 2024

Eventuali variazioni nella struttura dell'azionariato saranno oggetto di tempestiva informativa al mercato.

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Il presente comunicato stampa è online su www.gruppofos.it (sezione Investor Relations/Comunicati stampa price sensitive).

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Fos S.p.A., fondata a Genova nel 1999 - guidata da Brunello Botte, classe '45, Presidente di Fos S.p.A., da Matteo Pedrelli, classe '67, Vice Presidente e Amministratore Delegato di Fos S.p.A., co-fondatore di Fos S.p.A. insieme a Enrico Botte, classe '76 anche egli Amministratore Delegato di Fos S.p.A.- è a capo di un Gruppo che offre servizi digitali e progetti di innovazione, attraverso cinque linee di business: "Information Technology", "Communication Technology", "Engineering & Technology Transfer", "Digital Learning" e "Automation & Solution", per importanti gruppi dell'industria, del settore biomedical, healthcare, trasporti, finanziario, telco e della pubblica amministrazione. Il Gruppo conta 216 addetti distribuiti in 8 sedi - Genova, Milano, Torino, Roma, Caserta, Benevento, Bolzano e Vilnius (Lituania) – e 6 laboratori di ricerca (due a Genova, uno a

Napoli, Bolzano, Enna e Kaunas in Lituania) in collaborazione con centri universitari (Università di Genova, Università di Bolzano, Università di Enna, Università tecnica di Kaunas in Lituania) ed enti pubblici come l'ENEA (Agenzia nazionale per le nuove tecnologie l'energia e lo sviluppo economico sostenibile). Fos S.p.A. è quotata sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nel 2021 il Gruppo ha registrato i seguenti risultati: Valore della Produzione pari a Euro 17,6 milioni, EBITDA pari a Euro 3,1 milioni e Risultato Netto pari a Euro 1,1 milioni.

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